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天眼查上市公告天津久日新材料股份有限公司上市公告详情

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一、本次股票发行的主体资格

二、本次股票发行的发行方案

三、本次股票发行的批准和授权

四、本次股票发行涉及的主管部门审批、核准或备案事项情况

五、本次股票发行的法律文件

六、本次股票发行的认购方式

七、结论意见

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北京国枫律师事务所关于天津久日新材料股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书

新三板久日新材4301412019-02-12
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北京国枫律师事务所

关于天津久日新材料股份有限公司

定向发行股票合法合规性的法律意见书

国枫律证字[2018]AN395-1号

北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编:100005电话(Tel):010-66090088/88004488 传真(Fax):010-66090016网址:www.grandwaylaw.com

第1页(共23页)

  目 录

释 义.............................................................. 3
一、本次股票发行的主体资格.......................................... 6
二、本次股票发行的发行方案.......................................... 8
三、本次股票发行的批准和授权....................................... 19
四、本次股票发行涉及的主管部门审批、核准或备案事项情况............. 21


五、本次股票发行的法律文件......................................... 21六、本次股票发行的认购方式......................................... 21七、结论意见....................................................... 22

第2页(共23页)

释 义

本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

公司、久日新材 天津久日新材料股份有限公司
本次股票发行、本次定
向发行
天津久日新材料股份有限公司拟在全国中小企业
股份转让系统定向发行股票事宜
股东大会
董事会

天津久日新材料股份有限公司股东大会
天津久日新材料股份有限公司董事会
监事会 天津久日新材料股份有限公司监事会
《股票发行方案》
《定向发行说明书》

《天津久日新材料股份有限公司股票发行方案》
《天津久日新材料股份有限公司定向发行说明书》
《公司章程》
《公司法》

《天津久日新材料股份有限公司章程》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
《股票发行业务细则》 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则
(试行)》
《投资者适当性管理细
则》
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理
细则》
报告期 2016年度、2017年度和2018年1-9月
本所、国枫 北京国枫律师事务所
主办券商、太平洋证券
中国证监会

太平洋证券股份有限公司
中国证券监督管理委员会
第3页(共23页)
全国股份转让系统 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司

全国中小企业股份转让系统有限责任公司
人民币元

注:本法律意见书中所有数据若出现总数与各分项数值之和存在尾数不符的情况,系四舍五入原因造成。

第4页(共23页)

北京国枫律师事务所

关于天津久日新材料股份有限公司

定向发行股票合法合规性的

法律意见书

国枫律证字[2018]AN395-1号

致:天津久日新材料股份有限公司

  根据本所与公司签署的《律师服务合同》,本所接受公司的委托,担任公司本次股票发行的专项法律顾问,就其本次股票发行事项提供相关法律服务,并出具本法律意见书。

  本法律意见书根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《业务细则》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定和要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为公司本次股票发行的相关事项出具。

  对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:

  1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  2.本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规以及中国证监会、全国股份转让系统公司的有关规定发表法律意见。本所律师并不依据任何境外法律发表法律意见。

  3.本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断,依赖于公司向本所律师提供的文件资料、说明及承诺,其已向本所律师保证提供了出具本法律意

第5页(共23页)

见所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件,并保证其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,文件上所有的签名、印鉴均真实,所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

  4.本所律师在出具本法律意见时,对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书仅对本次股票发行所涉及的法律事项出具法律意见,并不对参与本次股票发行的其他中介机构所出具的诸如审计报告、资产评估报告等专业报告出具法律意见。本所律师在本法律意见书某些章节中需要引用其他中介机构所出具的专业报告的内容或结论,均依赖于其他中介机构所出具的专业报告。但该等引用并不表明本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的判断、确认、保证及承诺。

  5.本法律意见仅供公司本次股票发行之目的使用,不得用作任何其他目的。

  6.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股票发行必备的法定文件随其他材料一起上报,同意公司在本次股票发行申请文件中自行引用或按照相关审核机关的要求引用本法律意见的部分或全部内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、规范性文件的规定和要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

  一、本次股票发行的主体资格

  根据《股票发行方案》,本次定向发行的主体为久日新材。根据公司提供的由天津市市场和质量监督管理委员会核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91120000700593433D)以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果(网址:http://www.gsxt.gov.cn,查询时间:2018 年 12 月 20 日),其基本情况如下:

第6页(共23页)
公司名称
公司类型
天津久日新材料股份有限公司
股份有限公司
注册资本 7,947万元
法定代表人 赵国锋
住所 天津市北辰区双辰中路22号
成立日期 1998年10月30日
营业期限 长期
异丙基硫杂蒽酮、光敏剂制造、销售(限分支机构生产经营);
异丙基噻吨酮、1-羟基环已基苯基甲酮、2-羟基-甲基苯基丙
经营范围 烷-1-酮、2,4-二乙基硫杂蒽酮、对二甲氨基苯甲酸异辛酯、
4-二甲基氨基苯甲酸乙酯、邻苯甲酰基苯甲酸甲酯、4-苯基
二苯甲酮、苯甲酰甲酸甲酯、2,4,6-三甲基苯甲酰基苯基
膦酸乙酯、N-氟代双苯磺酰胺销售;经营本企业自产产品的
出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进
口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外;化工、电子与信息技术开发、咨询、服务、转让(中介
除外);新材料制造(以上经营范围涉及行业许可的凭许可
证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师在国家企业信用信

息公示系统的查询(网址:http://www.gsxt.gov.cn,查询时间:2018 年 12 月20 日),久日新材为合法存续的股份有限公司,营业期限为 1998 年 10 月 30 日至长期,截至本法律意见书出具之日,公司不存在根据法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定应当终止的情形。

经查验,公司股票于 2012 年 9 月 7 日于代办股份转让系统(全国中小企业

股份转让系统)挂牌并公开转让,证券代码:430141。截至本法律意见书出具之日,公司未终止挂牌。

第7页(共23页)

  综上,本所律师认为,公司为依法设立且合法存续的股份有限公司,其股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,截至本法律意见书出具之日,公司不存在根据法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定应当终止的情形,具备本次股票发行的主体资格。

  二、本次股票发行的发行方案

  (一)本次股票发行目的

  根据《股票发行方案》,本次股票发行的目的为:为吸引和留住优秀人才,充分调动员工的积极性,增强核心团队的凝聚力,共同关注公司的长远发展。同时,也是为保持公司生产经营的稳定性,确保公司的未来发展战略及经营目标得以加速实现。因此,公司拟通过定向发行的方式对公司部分董事、监事、高级管理人员及在职员工进行激励。本次募集资金公司拟用于偿还银行贷款及补充流动资金等,借此以优化财务结构、增强公司实力、扩大业务规模,有利于公司的长期可持续发展。

  (二)发行对象范围及现有股东的优先认购安排

  1.发行对象范围

  (1)根据《股票发行方案》、公司《证券持有人名册》、相关劳动合同并经查询国家企业信用信息公示系统(网址:http://www.gsxt.gov.cn)、全国股份转让系统(http://www.neeq.com.cn)的公开信息(查询时间:2018 年 12 月20 日),本次股票发行对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、核心员工及在册股东(持有公司股份的员工),系符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定的合格投资者。其中,除公司原在册股东外,本次股票发行新增投资者累计不超过 35 名。

  本次发行对象均以现金形式认购,新增非在册股东不超过 35 名,具体名单及拟认购情况如下:

序号 姓名 职务 拟认购数量(股) 拟认购金额(元)
第8页(共23页)
1
2
赵国锋
解敏雨
在册股东、董事长、总经理
在册股东、董事、常务副总经理
2,450,000
150,000
29,400,000.00
1,800,000.00
3 贺晞林 在册股东、董事、副总经理 70,000 840,000.00
4 刘益民 在册股东、董事 70,000 840,000.00
5 陈波 在册股东、监事会主席 40,000 480,000.00
6 吕振波 在册股东、职工监事 40,000 480,000.00
7 凌景华 监事 30,000 360,000.00
8 寇福平 副总经理 100,000 1,200,000.00
9 郝蕾 在册股东、副总经理、董事会秘书 70,000 840,000.00
10 马秀玲 在册股东、财务总监 70,000 840,000.00
11 闫云祥 在册股东、副总经理 70,000 840,000.00
12 敖文亮 副总经理 70,000 840,000.00
13 张齐 在册股东、副总经理 70,000 840,000.00
14 李可 在册股东、公司员工 40,000 480,000.00
15 刘代红 核心员工 40,000 480,000.00
16 周海兵 核心员工 40,000 480,000.00
17 胡祖飞 在册股东、公司员工 60,000 720,000.00
18 孙建忠 核心员工 30,000 360,000.00
19 杨文华 在册股东、公司员工 30,000 360,000.00
20 袁刚 在册股东、公司员工 40,000 480,000.00
21 刘鹏 在册股东、核心员工 40,000 480,000.00
22 乔翔 核心员工 40,000 480,000.00
23 陶生荣 核心员工 10,000 120,000.00
24 王家元 核心员工 20,000 240,000.00
25 唐西博 在册股东、核心员工 20,000 240,000.00
26 连守春 核心员工 20,000 240,000.00
27 何昶 核心员工 20,000 240,000.00
第9页(共23页)
28 张东湖 核心员工 20,000 240,000.00
39李欢欢
在册股东、核心员工
20,000 240,000.00
30王静昕
在册股东、公司员工
20,000 240,000.00
31蒋文静
在册股东、公司员工
20,000 240,000.00
32毛桂红
在册股东、公司员工
20,000 240,000.00
33罗想
在册股东、核心员工
20,000 240,000.00
34刘建敏
核心员工
20,000 240,000.00
35赵忠仁
在册股东、核心员工
20,000 240,000.00
36刘洪
核心员工
20,000 240,000.00
37胡祖平
在册股东、公司员工
20,000 240,000.00
38赵志勇
核心员工
20,000 240,000.00
合计 3,970,000 47,640,000.00

注:以上认购人及认购数量为公司与股权激励对象初步沟通后拟定,最终的认购人及认购数量以股票发行情况报告书为准。

(2)本次发行认购对象基本情况

赵国锋,男,中国国籍,无境外永久居留权,1967年出生,博士研究生学

历。现担任公司董事长、总经理。

解敏雨,男,中国国籍,无境外永久居留权,1963年出生,硕士研究生学

历。现担任公司董事、常务副总经理。

贺晞林,男,中国国籍,无境外永久居留权,1972年出生,硕士研究生学

历。现担任公司董事、副总经理。

刘益民,男,中国国籍,无境外永久居留权,1966年出生,本科学历。现

担任公司董事。

陈波,男,中国国籍,无境外永久居留权,1975年出生,硕士研究生学历。

现担任公司监事会主席。

吕振波,男,中国国籍,无境外永久居留权,1973年出生,本科学历。现

担任公司职工监事。

第10页(共23页)

  凌景华,男,中国国籍,无境外永久居留权,1953年出生,工商管理硕士。现担任公司监事。

  寇福平,男,中国国籍,无境外永久居留权,1964年出生,博士研究生学历。现担任公司副总经理。

  郝蕾,男,中国国籍,无境外永久居留权,1970年出生,硕士研究生学历。现担任公司副总经理、董事会秘书。

  马秀玲,女,中国国籍,无境外永久居留权,1969年出生,大专学历。现担任公司财务总监。

  闫云祥,男,中国国籍,无境外永久居留权,1966年出生,大专学历。现担任公司副总经理。

  敖文亮,男,中国国籍,无境外永久居留权,1966年出生,硕士研究生学历。现担任公司副总经理。

  张齐,男,中国国籍,无境外永久居留权,1979年出生,博士研究生学历。现担任公司副总经理。

  李可,男,中国国籍,无境外永久居留权,1966年出生,本科学历。现为公司员工。

  刘代红,男,中国国籍,无境外永久居留权,1963年出生,本科学历。现拟被认定为公司核心员工。

  周海兵,男,中国国籍,无境外永久居留权,1965年出生,高中学历。现拟被认定为公司核心员工。

  胡祖飞,男,中国国籍,无境外永久居留权,1975年出生,高中学历。现为公司员工。

  孙建忠,男,中国国籍,无境外永久居留权,1972年出生,本科学历。现拟被认定为公司核心员工。

  杨文华,女,中国国籍,无境外永久居留权,1972年出生,硕士研究生学历。现为公司员工。

  袁刚,男,中国国籍,无境外永久居留权,1958年出生,大专学历。现为公司员工。

第11页(共23页)

  刘鹏,男,中国国籍,无境外永久居留权,1983年出生,工商管理硕士。现为公司核心员工。

  乔翔,男,中国国籍,无境外永久居留权,1976年出生,本科学历。现为公司核心员工。

  陶生荣,男,中国国籍,无境外永久居留权,1971年出生,中专学历。现为公司核心员工。

  王家元,男,中国国籍,无境外永久居留权,1969年出生,本科学历。现为公司核心员工。

  唐西博,男,中国国籍,无境外永久居留权,1963年出生,大专学历。现为公司核心员工。

  连守春,男,中国国籍,无境外永久居留权,1974年出生,大专学历。现为公司核心员工。

  何昶,男,中国国籍,无境外永久居留权,1970年出生,大专学历。现为公司核心员工。

  张东湖,男,中国国籍,无境外永久居留权,1960年出生,高中学历。现为公司核心员工。

  李欢欢,女,中国国籍,无境外永久居留权,1982年出生,硕士研究生学历。现为公司核心员工。

  王静昕,女,中国国籍,无境外永久居留权,1970年出生,大专学历。现为公司员工。

  蒋文静,女,中国国籍,无境外永久居留权,1976年出生,本科学历。现为公司员工。

  毛桂红,女,中国国籍,无境外永久居留权,1977年出生,本科学历。现为公司员工。

  罗想,男,中国国籍,无境外永久居留权,1981年出生,硕士研究生学历。现为公司核心员工。

  刘建敏,女,中国国籍,无境外永久居留权,1969年出生,工商管理硕士。现为公司核心员工。

第12页(共23页)

  赵忠仁,男,中国国籍,无境外永久居留权,1962年出生,大专学历。现

为公司核心员工。

  刘洪,男,中国国籍,无境外永久居留权,1971年出生,本科学历。现为

公司核心员工。

  胡祖平,男,中国国籍,无境外永久居留权,1970年出生,初中学历。现

为公司员工。

  赵志勇,男,中国国籍,无境外永久居留权,1976年出生,中专学历。现

拟被认定为公司核心员工。

  (3)本次发行对象与公司及董事、监事、高级管理人员的关联关系

  根据《股票发行方案》、相关劳动合同并经查询国家企业信用信息公示系统( 网 址 : http://www.gsxt.gov.cn ) 、 全 国 股 份 转 让 系 统(http://www.neeq.com.cn)的公开信息(查询时间:2018 年 12 月 20 日),本次股票发行对象中:赵国锋为公司董事长、总经理;解敏雨为公司董事、常务副总经理;贺晞林为公司董事、副总经理;刘益民为公司董事;陈波为公司监事会主席;吕振波为公司职工监事;凌景华为公司监事;寇福平为公司副总经理;郝蕾为公司副总经理、董事会秘书;闫云祥为公司副总经理;敖文亮为公司副总经理;张齐为公司副总经理;马秀玲为公司财务总监。其余发行对象均为公司在职员工,与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  (4)本次发行对象与公司在册股东的关联关系

  根据《股票发行方案》、公司《证券持有人名册》,本次股票发行对象中,赵国锋、解敏雨、贺晞林、刘益民、陈波、吕振波、郝蕾、闫云祥、张齐、马秀玲、李可、胡祖飞、杨文华、袁刚、刘鹏、唐西博、李欢欢、王静昕、蒋文静、毛桂红、罗想、赵忠仁、胡祖平等 23 人为公司在册股东。

  本次股票发行拟新增的凌景华、寇福平、敖文亮、刘代红、周海兵、孙建忠、乔翔、陶生荣、王家元、连守春、何昶、张东湖、刘建敏、刘洪、赵志勇等 15人与现有在册股东无关联关系。

第13页(共23页)

  2.现有股东优先认购安排

  根据《股票发行业务细则》第八条:“挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积,公司章程对优先认购另有规定的,从其规定。”

  根据《公司章程》第十六条,公司发行股份在册股东无优先认购权。

  本所律师认为,公司本次发行现有股东优先认购安排符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不会损害现有股东的合法权益。

  3.股份认购办法

  本次股票的认购对象均以现金认购。

  本所律师认为,公司本次发行的认购方法符合相关法律法规的规定。

  (三)发行价格和定价原则

  根据《股票发行方案》,本次股票发行价格为每股人民币 12.00 元。本次定向发行价格以公司第三届董事会第九次会议召开日前的 90 个交易日加权平均价为基础,并综合考虑了公司股票市场活跃程度以及股价的波动情况。

  本所律师认为,上述发行价格和定价方式合法有效,定价合理,定价过程公平、公正,未见显失公允之处,不存在严重损害原股东利益的情况。本次定向发行价格已由公司董事会和股东大会审议通过,尚需申请中国证监会核准。

  (四)发行股份数量及预计募集资金总额

  本次发行股票的种类为人民币普通股。

  本次拟发行数量不超过 397.00 万股(含 397.00 万股),募集资金总额不超过 4,764.00 万元(含人民币 4,764.00 万元)。

  本所律师认为,公司本次发行的股份数量及募集资金总额已由公司董事会和股东大会审议通过,尚需申请中国证监会核准。

第14页(共23页)

  (五)董事会决议日至股份认购登记日期间发生除权、除息的情况,公司挂牌以来的分红派息、转增股本对其股价的影响

  根据《股票发行方案》中的说明,公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项,不会导致发行数量和发行价格做相应调整。

  经查验,公司自挂牌以来,共实施了 3 次分红派息,具体情况如下:

  2014 年 5 月 3 日,公司召开了 2013 年年度股东大会,审议通过 2013 年度利润分配方案,公司以 2013 年度末总股本 55,300,000 股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利人民币 1.25 元(含税)。

  2016 年 5 月 7 日,公司召开了 2015 年年度股东大会,审议通过公司 2015年度利润分配方案,公司以时有总股本 79,470,000 股为基数,向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.00 元(含税)。

  2018 年 5 月 26 日,公司召开了 2017 年年度股东大会,审议通过公司 2017年度利润分配方案,公司以时有总股本 79,470,000 股为基数,向全体股东每 10股派发现金红利人民币 2.00 元(含税)。

  除上述事项外,公司自挂牌以来,未发生过其他分红派息、转增股本的情形。

  本所律师认为,公司挂牌以来的分红派息情况不影响公司本次发行股价。

  (六)股票限售安排及自愿锁定的承诺

  根据《股票发行方案》,本次股票发行的新增股份将在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记。本次发行新增股份除需按《公司法》及《公司章程》等相关法律法规或规范性文件执行限售规定之外,本次发行对象对其本次认购的新增股份均自愿限售 24 个月,限售期自认购股份在中国证券登记结算有限公司北京分公司完成新增股份登记之日起算。

  (七)募集资金用途

  1.本次募集资金计划使用情况如下:

  根据《股票发行方案》,本次募集资金公司拟用于偿还银行贷款及补充流动资金等,以优化财务结构、增强公司实力、扩大业务规模、有利于公司长期可持续发展。具体使用计划如下:

第15页(共23页)
募集资金使用项目
偿还银行贷款
募集资金预计投入金额(万元)
2,900.00
占本次募集资金总额比例
60.87%
补充流动资金 1,864.00 39.13%
合计 4,764.00 100.00%

注:此预计金额以此次发行最高募集金额4,764.00万元进行测算,具体募集资金总额

以实际募集情况为准。

  公司承诺,本次向特定对象发行股票所募集的资金不会投资于交易性金融资

产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  本所律师认为,公司本次定向发行募集资金用途合法、合规。

  2.经查验,公司自挂牌以来历次发行股票募集资金的使用情况如下:

  (1)公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后第一次发行股份的时间为

2013 年 7 月 25 日,所募集资金 1,499.232 万元已全部用于补充公司流动资金,用于与公司主营业务相关的用途,明细见下表:

项目 细分项目 金额(万元)
补充流动资金
原材料采购
1,499.232
合计 1,499.232
(2)公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后
2014年8月11日,所募集资金8,027.50万元已全部
第二次发行股份的时间为
用于收购常州华钛化学股
份有限公司100%
过自有资金支付。
的股权,收购价款1.48亿元,股权收 购价款不足部分,公司通
项目
细分项目
金额(万元)
股权收购
收购常州华钛化学股份有限公司
8,027.50
合计 8,027.50

  (3)公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后第三次发行股份的时间为

2015 年 4 月 23 日,所募集资金 2,850.00 万元已全部用于补充公司流动资金,用于与公司主营业务相关的用途,明细见下表:

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项目 细分项目 金额(万元)
补充流动资金
原材料采购
2,850.00
合计 2,850.00
(4)公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后
2015年5月26日,所募集资金7,000.00万元已全部
第四次发行股份的时间为
用于补充公司流动资金,
用于与公司主营业务相关 的用途,明细见下表:
项目
细分项目
金额(万元)
补充流动资金
原材料采购
7,000.00
合计 7,000.00
(5)公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后
2016年3月24日,所募集资金8,580.00万元已用于
第五次发行股份的时间为
项目投资及补充流动资金,
明细见下表:
项目
细分项目
补充流动资金
原材料采购
金额(万元)
4,766.67
项目投资
全资子公司湖南久日新材料
有限公司建设
3,813.33
合计 8,580.00

经查验,公司上述历次股票发行均经全国中小企业股份转让系统备案,募集

资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司。

经查验,公司第三次、第四次定向发行中披露的用途为补充流动资金,用于

与公司主营业务相关的用途。在实际使用当中,上述定向发行中部分募集资金被用于偿还银行贷款,募集资金实际用途超出披露的募集资金用途范围,存在部分募集资金用途变更的情况,但募集资金均为公司满足业务发展需要而使用,具体情况如下:

公司第三次定向发行中部分募集资金被用于偿还银行贷款以获取新的银行

贷款,周转完成后,公司将等额的银行新授予贷款转回此次发行验资账户,在上述款项转回后,公司按照预定用途将全部募集资金用于补充流动资金;公司第四

第17页(共23页)

次定向发行中部分募集资金被用于偿还银行贷款以换取银行承兑额度及支付银行承兑保证金,银行承兑后续全部用于原材料采购。上述款项在最终使用上未超出补充流动资金范畴,未偏离公司募集资金的主要用途。公司未将资金用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,也不存在其他与主营业务无关的投资行为。

  公司于 2016 年 9 月 20 日召开第二届董事会第十七次会议、于 2016 年 10月 9 日召开 2016 年第三次临时股东大会,对历次募集资金实际使用情况予以确认:“根据公司实际经营情况,在 2016 年前公司完成的定向发行中存在部分募集资金的使用用途变更为偿还银行贷款的情况,是为公司循环贷款及以顺利从银行换取承兑而进行的,后期公司以循环下来的贷款及自有资金陆续置换完成前期变更使用用途的募集资金,最终公司均按照历次《股票发行方案》所列使用用途将募集资金使用完成。

  公司在变更募集资金的使用上均未偏离公司资金的主要用途,偿还银行贷款也是为顺应公司发展需要,节省公司财务成本。公司历次募集资金变更后的实际用途均与公司的主营业务相关,公司未将资金用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,公司以自有资金置换变更使用用途的募集资金不影响公司业务的正常开展,也不存在改变或损害股东利益的情况,符合公司发展利益。”

  经查验, 2016 年 8 月 31 日,公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》。为规范公司募集资金的管理,提高募集资金的使用效率,保护投资者的合法权益,公司控股股东、实际控制人承诺,公司未来将严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度规定,严格执行《募集资金管理制度》,杜绝违规使用募集资金的行为。

  本所律师认为,公司存在部分募集资金实际用途超出披露的募集资金用途范围,变更募集资金用途的情况;公司历次募集资金变更后的实际用途与公司主营业务相关,未将资金用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、

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委托理财等财务性投资,未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  (八)本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案

  本次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东按照发行后的股份比例共享。

  本所律师认为,公司本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案符合相关法律法规的规定。

  (九)本次股票发行对公司的影响及对公司控制权的影响

  根据公司《股票发行方案》,本次股票发行后,公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。本次发行不会对公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争等情形造成重大影响。

  综上所述,本所律师认为:

  1.本次股票发行的对象范围符合《公司法》、《管理办法》及《投资者适当性管理细则》等相关法律法规关于投资者适当性的有关规定。

  2.本次股票发行的方案中关于在册股东无优先认购安排符合《公司法》、公司章程的相关规定,不存在损害公司股东权益的情形。

  3.本次股票发行方案符合《管理办法》、《业务规则》及《股票发行业务细则》的相关规定,合法、有效、可行。

  三、本次股票发行的批准和授权

  关于公司就本次股票发行所取得的批准和授权,本所律师查验了公司第三届董事会第九次会议、2018 年第二次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、

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会议决议、会议记录等会议文件资料。经查验,公司为本次股票发行所取得的批准和授权如下:

  2018 年 6 月 27 日,公司召开第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署〈天津久日新材料股份有限公司股份认购及增资协议〉的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次股票发行相关一切事宜的议案》、《关于设立本次股票发行募集资金专项账户的议案》、《关于提议召开天津久日新材料股份有限公司2018 年第二次临时股东大会的议案》等与本次股票发行相关的议案。公司已于2018 年 6 月 29 日在全国股份转让系统公开披露本次董事会决议公告。

2018 年 7 月 15 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署〈天津久日新材料股份有限公司股份认购及增资协议〉的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次股票发行相关一切事宜的议案》等与本次股票发行相关的议案。公司已于 2018 年 7 月 16 日在全国股份转让系统公开披露本次股东大会决议公告。

  经查验,公司本次股票发行的相关董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规等规范性文件以及公司章程的规定,决议内容合法、有效。公司在召开董事会对本次定向发行方案进行表决时,本次定向发行的关联董事赵国锋、解敏雨、贺晞林、刘益民及赵国锋关联方王立新回避表决。公司在召开股东大会对本次定向发行方案进行表决时,本次定向发行的关联股东赵国锋、解敏雨、贺晞林、刘益民、陈波、吕振波、郝蕾、闫云祥、张齐、马秀玲、李可、杨文华、袁刚、刘鹏、李欢欢、王静昕、蒋文静、毛桂红、罗想、赵忠仁、胡祖平及赵国锋关联方王立新、赵美锋、山东圣丰投资有限公司回避表决。

  综上,本所律师认为,公司本次股票发行已获得公司董事会及股东大会授权及批准,决议内容合法、有效。

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  四、本次股票发行涉及的主管部门审批、核准或备案事项情况

  经查验,公司本次股票发行的对象为公司部分董事、监事、高级管理人员以及在职员工。

  根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 2018 年 7 月 9 日出具的《证券持有人名册》,截至 2018 年 7 月 9 日,持有公司股份的账户共计 422 户,其中个人户 355 户,机构户 67 户。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票发行业务细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,由于公司系股东人数超过 200 人的非上市公众公司,在公司股东大会审议通过后,本次股票发行尚需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后,需要向全国股份转让系统公司进行备案。

  综上,本所律师认为,根据《管理办法》第三十九条和第四十五条等相关规定,公司本次股票发行需向中国证监会申请核准;在获得中国证监会核准后,需要向全国股份转让系统公司进行备案。

  五、本次股票发行的法律文件

  经查验,公司与本次股票发行的拟认购对象签署了《附生效条件的股票认购协议》,该协议内容包括股份认购对象、认购方式和支付方式、协议生效条件和生效时间、相关股票限售安排及违约责任等条款,不存在违反法律法规或《公司章程》的情形,亦不存在对赌承诺或其他可能影响合法合规性的条款。本次股票发行获得中国证监会核准后,公司将与最终确定的发行对象签署股份认购协议。

  六、本次股票发行的认购方式

  根据《股票发行方案》,本次股票发行的认购对象均需以现金方式认购本次股票发行的新增股份,不得以非现金资产认购发行股份。

  本所律师认为,本次发行不涉及资产认购定向发行股份,本次定向发行的认购方式符合《管理办法》、《业务细则》的相关规定。

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  七、结论意见

  综上所述,本所律师认为,公司具备本次股票发行的主体资格,其发行方案合法、合规,本次股票发行方案中关于在册股东的优先认购安排符合《公司法》、公司章程的相关规定,不存在损害公司股东权益的情形,公司本次股票发行尚需取得中国证监会核准,并应当按照相关规定向全国股份转让系统公司履行备案程序。

  本法律意见书一式四份。

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(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于天津久日新材料股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书》的签署页)

负 责 人

  张利国

北京国枫律师事务所 经办律师

  李大鹏

  孟文翔

2018 年 12 月 26 日

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