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一、协议相关方的基本情况

二、《股份转让意向性框架协议》核心内容

三、本次协议转让股份合规的说明

四、对公司的影响

五、相关风险提示

六、所涉后续事项

七、备查文件

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关于公司控股股东、大股东签订《股份转让意向性框架协议》的提示性公告

A股润达医疗6031082019-08-05
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证券代码:603108 证券简称:润达医疗 公告编号:临 2019-060

上海润达医疗科技股份有限公司

关于公司控股股东、大股东签订《股份转让意向性框架协议》的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示:

 本次签订的《股份转让意向性框架协议》为意向性协议,本次协议转让

  股份事项的最终方案尚需由朱文怡、冯荣等股东与杭州市下城区国有投

  资控股集团有限公司(以下简称“下城国投”)签署正式的《股份转让

  协议》确定,正式协议的签署时间及能否签署存在不确定性。

 若本次协议转让实施完成,下城国投将持有公司 116,000,000 股股票,占

  公司总股本的 20.02%,同时冯荣、卫明将本次交易完成后持有公司剩余

  股份的表决权授权给下城国投或其指定的第三方行使,下城国投将持有

  不少于 26%的公司股东大会表决权,成为公司的控股股东。公司实际控

  制人将由刘辉和朱文怡变更为杭州市下城区人民政府。

 刘辉和朱文怡为一致行动人,本次朱文怡转让股份后,刘辉和朱文怡剩

  余合计持股占公司总股本约 16 %;冯荣和韩靖雅(夫妻关系)为一致行

  动人,冯荣、韩靖雅、卫明拟转让股份合计占公司总股本约 7%至 8%,

  剩余合计持股占公司总股本约 6%至 7%。具体每个转让方转让的股份暂

  未完全确定,以正式协议为准。

 在签订正式协议前,如果股价出现波动,双方可能需要另行协商交易价

  格,存在因不能达成一致而终止本次协议转让的风险。

 本次股份转让不违背转让方根据法律法规要求以及其自愿作出的任何关

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于股份减持的承诺;控股股东、实际控制人刘辉和朱文怡不存在占用公

司资金、公司对其担保、以及其他滥用股东权利而损害公司利益的情形;

本次股份转让不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第

六条、第七条关于上市公司大股东和董监高不得减持股份的情形。

   本次协议转让股份事项尚需履行国有资产监督管理审批等多项审批程

序。

   本次协议所涉及的转让股份事项未构成关联交易。

   由于该事项尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  上海润达医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”或“润达医疗”)实际控制人及大股东出于降低股票质押比例较高的问题为目的,同时以确保管理层稳定为前提,拟协议转让合计 116,000,000 股股票(占公司总股本的 20.02%)给下城国投,引进国有企业战略投资人以增强公司融资实力和业务竞争力。

  润达医疗于 2019 年 8 月 2 日收到公司实际控制人刘辉、朱文怡以及 5%以上股东冯荣通知,朱文怡、冯荣于 2019 年 8 月 1 日与杭州市下城区国有投资控股集团有限公司、刘辉签署了《股份转让意向性框架协议》(以下简称“意向性框架协议”),朱文怡、冯荣及润达医疗管理层股东卫明、陈政、胡震宁、陆晓艳(以下合称“管理层股东”)以及朱文怡所指定的其他股东拟向下城国投转让其持有的部分公司股票,共计 116,000,000 股(占公司总股本的 20.02%)。管理层股东已授权朱文怡代表其签署本意向性框架协议。

  若本次股份转让实施完成,则下城国投将持有公司 20.02%的股份,同时冯荣、卫明将本次交易完成后持有公司剩余股份的表决权授权给下城国投或其指定的第三方行使,表决权委托期限至冯荣、卫明所持剩余股份出让及/或减持完毕之日止。下城国投将持有不少于 26%的公司股东大会表决权,成为公司的控股股东。公司实际控制人由刘辉和朱文怡变更为杭州市下城区人民政府。

  刘辉和朱文怡为一致行动人,本次朱文怡转让股份后,刘辉和朱文怡剩余合计持股占公司总股本约 16 %;冯荣和韩靖雅(夫妻关系)为一致行动人,冯荣、韩靖雅、卫明拟转让股份合计占公司总股本约 7%至 8%,剩余合计持股占公司总股本约 6%至 7%。具体每个转让方转让的股份暂未完全确定,以正式协议为

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准。

  本次协议所涉及的转让股份事项未构成关联交易,现将具体情况公告如下:

  一、协议相关方的基本情况

  (一)股份出让方

  1、朱文怡,其与刘辉为一致行动人关系,刘辉和朱文怡为润达医疗控股股东、实际控制人。

  截至本公告日,朱文怡直接持有公司股份总数为117,422,176股,占公司总股本的20.26%,其中无限售条件流通股数为102,390,156股,占公司总股本的17.67%;其中有限售条件流通股数为15,032,020股,占公司总股本的2.59%。刘辉直接持有公司股份总数为42,028,771股,占公司总股本的7.25%,其中无限售条件流通股数为19,480,742股,占公司总股本的3.36%;其中有限售条件流通股数为22,548,029股,占公司总股本的3.89%。

  2、冯荣,为持有公司5%以上股份的股东,与韩靖雅为夫妻关系,冯荣和韩靖雅为一致行动人关系。

  截至本公告日,冯荣直接持有公司股份总数为54,009,425股,占公司总股本的9.32%,全部为无限售条件流通股。韩靖雅直接持有公司股份总数为3,564,000股,占公司总股本的0.61%,全部为无限售条件流通股。

  3、管理层股东

  卫明,为公司监事会主席;

  陈政,为公司董事、副总经理;

  胡震宁,为公司董事、副总经理;

  陆晓艳,为公司董事会秘书、副总经理;

  截至本公告日,卫明直接持有公司股份总数为28,615,712股,占公司总股本的4.94%,全部为无限售条件流通股;陈政直接持有公司股份总数为5,851,019股,占公司总股本的1.01%,全部为无限售条件流通股;胡震宁直接持有公司股份总数为975,110股,占公司总股本的0.17%,全部为无限售条件流通股;陆晓艳直接持有公司股份总数为1,299,554股,占公司总股本的0.22%,全部为无限售条件流通股。

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  (二)股份受让方

  公司名称:杭州市下城区国有投资控股集团有限公司

  注册地址:浙江省杭州市下城区绍兴路398号国投大厦1508室

  法定代表人:俞康

  注册资本:30亿元人民币

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  经营范围:服务:股权投资,投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),企业管理咨询,物业管理。

  股权结构:浙江省杭州市下城区财政局持有下城国投100%股权。

  截至本公告日,下城国投未持有公司股票。

  二、《股份转让意向性框架协议》核心内容

  (一)转让标的

  1、朱文怡、冯荣、朱文怡代表的润达医疗管理层股东及朱文怡指定的其他股东(以下合称“甲方”)承诺向下城国投(以下简称“乙方”)转让润达医疗(以下简称“目标公司”)股份合计不超过21%的股份,下城国投合计受让116,000,000股股份。甲方具体转让股份数量以正式股份转让协议约定的为准。

  2、本协议项下管理层股东向乙方转让的股份数量不超过其持有的全部股份数量的25%,且不会违背其作出的公开承诺。

  3、各方同意,在正式股份转让协议签署同日,为保证乙方享有不少于26%目标公司股东大会表决权,冯荣、卫明应当与乙方签署表决权委托协议,将本次交易完成后持有目标公司剩余股份的表决权全部无条件不可撤销地授权给乙方或乙方指定的第三方行使。冯荣、卫明所持股份的表决权委托期限至冯荣、卫明所持剩余股份出让及/或减持完毕之日止。冯荣、卫明承诺自正式股份转让协议签署后五年内不出让及/或减持其所持的股份。

  (二)转让方式、转让对价、支付方式及账户信息

  1、目标股份的转让以协议方式进行。

  2、目标股份的转让价格为每股12.95元。

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  3、甲乙双方同意,乙方应按照以下方式以人民币现金方式向甲方支付股份转让对价:

  (1)于本协议签署当日16:00前,乙方向乙方与刘辉(以下简称“丙方”)共同开设的共管账户支付本次交易的定金8,000万元,共管账户以乙方名义在乙方确认的银行设立。目标股份的正式股份转让协议签署后,前述定金将自动转为目标股份转让款,根据正式股份转让协议的约定由共管账户支付给甲方;

  (2)目标股份转让款的支付由各方按照届时签署的正式股份转让协议进行约定。

  (三)目标公司相关事项的安排

  1、独立性的承诺

  乙方承诺,正式股份转让协议签署后,保证目标公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关规定,保持公司运作的独立性,保证公司业务的延续性,在可预见的期间内不改变目标公司主营业务,不得利用控股股东、实际控制人的地位侵占目标公司利益,充分保障中小股东利益。

  2、关于在审再融资方案的承诺

  乙方承诺,同意目标公司2019年第一次临时股东大会审议通过的可转债相关议案内容,并承诺支持目标公司继续推进可转债项目的审核、发行;若本次股份转让交易完成的,应监管部门要求若需就本次可转债相关议案再行审议的,乙方同意对该事宜予以推进。

  3、董事会、监事会及高级管理人员的安排

  各方同意,就本次股份转让交易完成后的董事会、监事会及高级管理人员安排,在保证乙方实际控制权的情况下,由各方另行协商确认;乙方承诺,丙方为目标公司的核心管理层,且保证在丙方领导下的目标公司核心管理层在各方确认的期限内,对目标公司业务的有效运营和控制。

  4、未来投融资的安排

  乙方承诺,乙方将在战略层面积极鼓励并支持目标公司利用好资本市场做好再融资、产业并购、资产重组和整合工作,持续支持目标公司进一步做强做大。

  (四)独家谈判权利

  1. 乙方在本协议签署后90天内,对目标公司及甲方、丙方就本次交易享有

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独家谈判权。在独家谈判期内,在未获得乙方的事先书面同意的情况下,目标公司、甲方及丙方均不可亲自或通过代理与其它任何机构或个人进行与目标公司收购行为相关的活动。

  (五)签署正式股份转让协议的安排

  1、乙方尽职调查完成后,乙方尽职调查结果与甲方、丙方或目标公司披露信息存在重大差异时或不符合《上市公司信息披露管理办法》等信息披露法律法规规定的,则乙方有权在尽职调查结果基础上与甲方展开谈判并对标的股份的价格与支付程序等进行调整,乙方不承担任何违约责任。

  2、非因本条第1款的原因,因乙方原因在本协议生效后90日内未能签署正式股份转让协议的,在甲方书面通知乙方后可以终止此次交易,甲方有权没收全部定金。

  3、非因本条第1款的原因,因甲方原因未能在乙方完成尽职调查后15个工作日内就本次交易与乙方签署正式的股份转让协议的,甲方需向乙方双倍返还定金。

  三、本次协议转让股份合规的说明

  1、本次协议转让股份不违背转让方根据法律法规要求以及其自愿作出的任何关于股份减持的承诺。

  2、控股股东、实际控制人刘辉和朱文怡不存在占用公司资金、公司对其担保、以及其他滥用股东权利而损害公司利益的情形。

  3、本次股份转让不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条、第七条关于上市公司大股东和董监高不得减持股份的情形:

  (1)上市公司或者大股东、董监高均不存在涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的情形;

  (2)大股东、董监高不存在因违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满 3 个月的情形。

  四、对公司的影响

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  1、若本次转让实施完成,公司实际控制人将由刘辉和朱文怡变更为杭州市下城区人民政府。

  2、公司本次通过协议转让引入国有战略投资人,旨在强化公司大股东实力,促进公司业务发展、改善经营指标。

  3、国有战略投资人的加入有助于公司巩固和开拓融资渠道,在国家医改政策推进的过程中,有助于公司与公有制医疗机构更好的开展合作,加强核心业务的深度与广度。

  4、本次协议转让对公司日常生产经营活动没有重大影响,公司会继续聚焦主营业务、加强资源投入、保持发展战略的持续性和稳定性。公司原管理团队将继续带领员工与业务伙伴协同合作,在 IVD 领域为各级医疗机构、病患提供更好的服务,履行社会责任。

  五、相关风险提示

  1、本次签订的《股份转让意向性框架协议》为意向性协议,本次协议转让股份事项的最终方案尚需由朱文怡、冯荣等转让方与下城国投签署正式的《股份转让协议》确定,正式协议的签署时间及能否签署存在不确定性。

  2、若本次协议转让实施完成,下城国投将持有公司116,000,000股股票,占公司总股本的20.02%,同时冯荣、卫明将本次交易完成后持有公司剩余股份的表决权授权给下城国投或其指定的第三方行使,下城国投将持有不少于26%的公司股东大会表决权,成为公司的控股股东。公司实际控制人将由刘辉和朱文怡变更为杭州市下城区人民政府。

  3、本次协议交易价格为12.95元/股,最终交易价格以正式协议为准,在签订正式协议时该价格应当符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》对于协议转让价格的要求,即股份转让价格不低于转让协议签署日(当日为非交易日的顺延至次一交易日)公司股份大宗交易价格范围的下限。

  4、在签订正式协议前,如果股价出现波动,双方可能需要另行协商交易价格,存在因不能达成一致而终止本次协议转让的风险。

  5、本次协议转让股份事项尚需履行国有资产监督管理审批等多项审批程序。

  6、由于该事项尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

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  六、所涉后续事项

  公司将密切关注相关事项并持续督促股东及时披露进展,公司亦将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告,注意投资风险。

  有关公司信息以公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《证券时报》的相关公告为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  七、备查文件

  1、朱文怡、冯荣与杭州市下城区国有投资控股集团有限公司、刘辉关于上海润达医疗科技股份有限公司之《股份转让意向性框架协议》。

  特此公告。

上海润达医疗科技股份有限公司

董事会

2019 年 8 月 4 日

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