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第一章 总 则

第二章 公司经营宗旨和经营范围

第三章 股份

第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议

第五章 董事会

第一节 董事
第二节 董事会

第六章 总经理及其他高级管理人员

第七章 监事会

第一节 监事
第二节 监事会

第八章 财务会计制度、审计和利润分配

第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 利润分配

第九章 劳动人事制度

第十章 通知

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算

第十二章 投资者关系管理制度

第一节 投资者关系管理
第二节 投资者关系管理的内容和方式

第十三章 防止控股股东及关联方的资金占用

第十四章 修改章程

第十五章 附则

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万商云集:公司章程

新三板万商云集8728322018-05-30
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万商云集(成都)科技股份有限公司

章程(草案)

二〇一八 年一月

第1页(共37页)

  万商云集(成都)科技股份有限公司章程

目 录

第一章 总 则 ................................................................................................................................ 1
第二章 公司经营宗旨和经营范围 ............................................................................................... 2


第三章 股份 .................................................................................................................................. 2 第一节 股份发行................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 3
第三节 股份转让................................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 5

第一节 股东........................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 7
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 9
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 10
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 11
第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 12
第五章 董事会 ............................................................................................................................ 14

第一节 董事......................................................................................................................... 14 第二节 董事会..................................................................................................................... 17
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 20
第七章 监事会 ............................................................................................................................ 22

第一节 监事......................................................................................................................... 22 第二节 监事会..................................................................................................................... 23
第八章 财务会计制度、审计和利润分配 ................................................................................. 24

第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 24 第三节 利润分配................................................................................................................. 25
第九章 劳动人事制度................................................................................................................. 26



第十章 通知 ................................................................................................................................ 26 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 26 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 26 第二节 解散和清算............................................................................................................. 27
第十二章 投资者关系管理制度................................................................................................. 29

第一节 投资者关系管理 ..................................................................................................... 29 第二节 投资者关系管理的内容和方式 ............................................................................. 30
第十三章 防止控股股东及关联方的资金占用 ........................................................................... 31
第十四章 修改章程 .................................................................................................................... 32

第十五章 附则 ............................................................................................................................ 32

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万商云集(成都)科技股份有限公司章程

万商云集(成都)科技股份有限公司

章程

第一章 总 则

  第一条 为维护万商云集(成都)科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《非上市公众公司监管指引第 3 号》和其他有关规定,制订本章程。

  第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司经王飞、王兴川、董绍琴、胥杰、尚继伟、陈志明、成都创梦家企业管理中心(有限合伙)(盖章)和成都万商聚创企业管理咨询中心(有限合伙)(盖章)以发起方式设立,公司在成都市工商行政管理局登记注册,并取得营业执照。

  第三条 公司名称:万商云集(成都)科技股份有限公司

公司住所:成都市锦江区工业园区锦华路三段 86 号汇融国际广场1 号楼 C 座 12 层。

  第四条 公司注册资本:人民币 1,700 万元。

  第五条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第六条 董事长为公司的法定代表人。

  第七条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

  第八条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据相关法律法规和本章程,

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万商云集(成都)科技股份有限公司章程

股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,

股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第二章 公司经营宗旨和经营范围

  第九条 经营宗旨:加强经济合作和技术交流,采取先进而实用的技术、生产设备和科学经营管理方法,生产高质量产品并发展新产品,获取满意的经济效益,促进中国国民经济的发展。

  第十条 经营范围:计算机软件研究及服务、通信设备技术研究及技术咨询、网页设计、计算机系统服务、企业管理咨询、商务信息咨询;在四川省范围内从事第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务)(互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容);知识产权代理(不含专利代理);设计、制作、代理、发布广告;计算机软件销售。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

第三章 股份

第一节 股份发行

  第十一条 公司股份采用记名股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司股票在中国证券登记结算有限责任公司登记存管。

  第十二条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

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万商云集(成都)科技股份有限公司章程

第十三条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十四条 公司的发起人、认购的股份数、出资方式、出资时间和持股比例

列表如下:


发起人姓名 出资方式 出资日期 认购的股份数
(万元)
持股比例
(%)
1 王飞 净资产折股 2017.8.31 697.00 41.00
2 成都万商聚创企业
管理咨询中心(有
限合伙)
净资产折股 2017.8.31 459.00 27.00
3 胥杰 净资产折股 2017.8.31 136.00 8.00
4 尚继伟 净资产折股 2017.8.31 110.50 6.50
5 王兴川 净资产折股 2017.8.31 102.00 6.00
6 陈志明 净资产折股 2017.8.31 76.50 4.50
7 董绍琴 净资产折股 2017.8.31 68.00 4.00
8 成都创梦家企业管
理中心(有限合伙)
净资产折股 2017.8.31 51.00 3.00
合计 --- --- 1700.00 100.00

第十五条 公司设立时的注册资本为 1,700 万元人民币,公司全部资本划为

等额股份,共 1,700 万股,每股面值人民币 1 元。

公司发行的股份均为记名普通股。

第十六条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第十七条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大

会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)向现有股东派送红股;

(二)以公积金转增股本;

(三)法律、行政法规规定的其他方式。

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  公司公开或非公开发行股份的,公司现有股东不享有优先认购权。

  第十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第十九条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  (一)减少公司注册资本;

  (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

  (三)将股份奖励给本公司职工;

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

  除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

  第二十条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

  (一)要约方式;

  (二)法律、行政法规认可的其他方式。

  第二十一条 公司因本章程第十九条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第十九条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。

  公司依照第十九条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

第三节 股份转让

  第二十二条 公司的股份可以依法转让。

  第二十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

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  第二十四条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间,股东所持股份只能通过全国中小企业股份转让系统报价转让。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

  第二十五条 公司建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。依法持有公司股票的人为公司股东。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

  股东名册应当记载下列事项:

  (一)股东的姓名或者名称及住址;

  (二)各股东所持股份数;

  (三)各股东所持股票的编号;

  (四)各股东取得股份的日期。

  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

  第二十六条 公司股东享有下列权利:

  (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

  (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

  (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

  (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

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份;

  (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

  (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

  (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

  (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  第二十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

  第二十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

  第二十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

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  第三十条 公司股东承担下列义务:

  (一)遵守法律、行政法规和本章程;

  (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

  (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

  (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

  (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

  第三十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

  第三十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第三十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定,给公司及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任。

第二节 股东大会的一般规定

  第三十四条 股东大会由全体股东组成,是公司的权力机构,依法行使下列职权:

  (一)决定公司的经营方针和投资计划;

  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的

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报酬事项;

  (三)审议批准董事会的报告;

  (四)审议批准监事会报告;

  (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

  (八)对发行公司债券作出决议;

  (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

  (十)修改本章程;

  (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

  (十二)审议批准本章程规定的担保事项;

  (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;

  (十四)审议股权激励计划;

  (十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

  第三十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

  (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

  (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

  (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

  (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%;

  (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  股东大会审议前款第(四)、(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,

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该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  第三十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

  第三十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:

  (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;

  (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

  (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

  (四)董事会认为必要时;

  (五)监事会提议召开时;

  (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第三节 股东大会的召集

  第三十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  第三十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

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开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第四十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。

  第四十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股东名册。

  第四十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

  第四十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

  第四十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,通知临时提案的内容。

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

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  股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

  第四十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。

第五节 股东大会的召开

  第四十六条 股东名册登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

  股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人出席股东大会,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。

  第四十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

  第四十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  第四十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。

  第五十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

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  第五十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

  第五十二条 股东大会应有会议记录,会议记录记载以下内容:

  (一)会议时间、地点;

  (二)会议主持人姓名、会议议程;

  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

  (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

  (五)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

  第五十三条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,在公司营业期限内任何人不得涂改或销毁。

第六节 股东大会的表决和决议

  第五十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

  第五十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

  (一)董事会和监事会的工作报告;

  (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

  (四)公司年度预算方案、决算方案;

  (五)公司年度报告;

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  (六)聘用、解聘会计师事务所;

  (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  第五十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

  (一)公司增加或者减少注册资本;

  (二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式;

  (三)本章程的修改;

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;

  (五)股权激励计划;

  (六)发行公司债券、对外提供贷款;

  (七)处置公司商标、核心技术;

  (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第五十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  第五十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;但上述关联股东有权参与该关联事项的审议讨论,并有权提出自己的意见。

  第五十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

  第六十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

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  股东大会审议选举董事、监事的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

  董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

  第六十一条 股东大会采取记名方式投票表决。

  第六十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  第六十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

  第六十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

第五章 董事会

第一节 董事

  第六十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

  (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年;

  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

  (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

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  (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

  (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

  第六十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

  董事可以由股东或非股东人士担任。董事可以兼任公司其他高级管理人员职务。

  第六十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

  (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

  (二)不得挪用公司资金;

  (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

  (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

  (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

  (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

  (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

  (八)不得擅自披露公司秘密;

  (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

  (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第六十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉

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义务:

  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

  (二)应公平对待所有股东;

  (三)及时了解公司业务经营管理状况;

  (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

  (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

  (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

  第六十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

  第七十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

  除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  第七十一条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何情况和条件下结束而定。

  第七十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身

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份。

  第七十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

  第七十四条 公司设董事会,董事会为公司的常设执行机构和经营决策机构,对股东大会负责。公司董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估。

  第七十五条 董事会由 5 名董事组成,设董事长 1 人。

  第七十六条 董事会行使下列职权:

  (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

  (二)执行股东大会的决议;

  (三)决定公司的经营计划和投资方案;

  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

  (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

  (九)决定公司内部管理机构的设置;

  (十)聘任或者解聘公司总经理;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  (十一)制订公司的基本管理制度;

  (十二)制订本章程的修改方案;

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  (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

  (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

  (十五)参与战略目标制定、检查执行及对管理层业绩评估机制的相关规定;

  (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程及股东大会授予的其他职权。

  第七十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

  第七十八条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

  董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,由董事会拟定,股东大会批准。

  第七十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  (一)董事会有权决定投资额不超过公司上一会计年度末经审计净资产 50%的对外投资;

  (二)董事会有权决定每一年度可以收购、出售低于最近一期经审计的总资产 30%的资产。

  (三)董事会有权决定单笔金额占最近一期经审计净资产 50%以下(含 50%)的贷款及财产或所有者权益的抵押、质押贷款等事项。

  (四)董事会对外担保的权限为:单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产 10%,且担保总额(含控股子公司的对外担保)低于公司最近一期经审计净资产 50%。本章程第三十六条项另有规定的,按相关规定执行。董事会审议该等担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

  (五)董事会委托理财所运用的公司资金总额累计不得超过公司净资产的百分之五。

  (六)董事会有权决定公司与关联方发生的金额在 100 万元(含 100 万元)至 200 万元(不含 200 万元)的关联交易。

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  第八十条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长任期三年,可连选连任。

  第八十一条 董事长行使下列职权:

  (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

  (二)督促、检查董事会决议的执行;

  (三)董事会授予的其他职权。

  第八十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  第八十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。

  第八十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。

  第八十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

  董事会决议的表决,实行一人一票。

  第八十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

  第八十七条 董事会决议采取记名投票表决方式。

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以不经召开会议而通

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过书面决议。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署后,该决议于最

后签字董事签署之日起生效。

  第八十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  第八十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,在公司营业期限内任何人不得涂改或销毁。

  第九十条 董事会根据需要可以下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会;董事会可以根据需要适时设立其他委员会。专门委员会成员全部由董事组成。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。

第六章 总经理及其他高级管理人员

  第九十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。

  公司设副总经理、财务负责人、董事会秘书各 1 名,由董事会聘任或解聘。副总经理、财务负责人、董事会秘书由总经理提名,董事会聘任。

  公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员,每届任期三年,连聘可以连任。

  第九十二条 本章程第六十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

  本章程第六十七条关于董事的忠实义务和第六十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

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  第九十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

  (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

  (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

  (四)拟订公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具体规章;

  (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘书;

  (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

  (八)本章程或董事会授予的其他职权。

  总经理列席董事会会议。

  第九十四条 总经理行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。

  总经理因故不能履行职权时,由董事会授权一名董事或高级管理人员代行总经理职权。

  第九十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

  第九十六条 公司设董事会秘书 1 名,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,负责公司投资者关系管理事务、完善公司与投资者的沟通、接待和服务工作机制等事宜,并承担公司信息披露管理事务。

  公司董事会秘书的信息披露管理事务职责包括:

  (一)负责公司信息对外发布;

  (二)督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相关各方及有关人员履行信息披露义务;

  (三)负责公司未公开重大信息的保密工作;

  (四)负责公司内幕知情人登记报备工作;

  (五)关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证,督促董事会

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及时披露或澄清。

  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

  公司应当依法披露定期报告和临时报告。

  第九十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

  第九十八条 本章程第六十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

  董事和高级管理人员不得兼任监事。

  第九十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

  第一百条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,可连选连任。

  第一百零一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

  第一百零二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应予以撤换。

  监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

  第一百零三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百零四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

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程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

  第一百零五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。

  监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。

  第一百零六条 监事会行使下列职权:

  (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

  (二)检查公司财务;

  (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

  (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

  (六)向股东大会提出提案;

  (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。

  监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。

  第一百零七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会应在会议召开前十日内通知全体监事。

  监事会决议应当经半数以上监事通过。

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  第一百零八条 公司制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

  监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。

  第一百零九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会会议记录作为公司档案保存,在公司营业期限内任何人不得涂改或销毁。

第八章 财务会计制度、审计和利润分配

第一节 财务会计制度

  第一百一十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

  第一百一十一条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历—月一日至十二月三十一日为一个会计年度。

  第一百一十二条 公司采用人民币为记账本位币。一切凭证及账簿均用中文书写。

  第一百一十三条 公司应当于每一会计年度结束之日起四个月内编制年度财务会计报告,在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制半年度财务会计报告。

  第一百一十四条 公司财务会计报告应在股东大会召开前二十日置于公司,供股东查阅。

第二节 内部审计

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  第一百一十五条 公司可以适时实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

  第一百一十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。

  审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 利润分配

  第一百一十七条 公司应当根据中国法律、法规对公司的税后利润进行分配。

  第一百一十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百一十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

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  第一百二十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成红利(或股份)的派发事项。

第九章 劳动人事制度

  第一百二十一条 公司根据有关法律和法规的规定,制订和健全公司的劳动管理、工资福利和社会保险制度。

  第一百二十二条 公司有决定人员配置的自主权。公司有权根据有关法律、法规的规定招聘和辞退员工。

  第一百二十三条 公司可依据自身的经济效益,并在法律法规等有关规定的范围内自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资水平。公司依据法律法规等有关规定,按期足额缴纳公司管理人员及员工的社会保险和住房公积金。

第十章 通知

  第一百二十四条 对于法律、法规及规章等规定的公告事项,公司通知可采用书面形式,必要时也可采用函电方式,但必须根据股东在股东名册中的通讯地址以专函或专电的形式发送给股东。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

  第一百二十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

  一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

  第一百二十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30

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日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公

告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  第一百二十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

  第一百二十八条 公司分立,其财产作相应的分割。

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。

  公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

  第一百二十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

  第一百三十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

  公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

  第一百三十一条 公司因下列原因解散:

  (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

  (二)股东大会决议解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

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  (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

  (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

  第一百三十二条 公司有本章程第一百三十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

  依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。

  第一百三十三条 公司因本章程第一百三十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

  第一百三十四条 清算组在清算期间行使下列职权:

  (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

  (二)通知、公告债权人;

  (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

  (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

  (五)清理债权、债务;

  (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

  (七)代表公司参与民事诉讼活动。

  第一百三十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。

  债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

  在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

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  第一百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

  清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

  第一百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

  公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

  第一百三十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

  第一百三十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百四十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章 投资者关系管理制度

第一节 投资者关系管理

  第一百四十一条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露与交流,加强与投资者及潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公

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司治理水平,以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。

  第一百四十二条 公司的投资者关系管理工作严格遵守《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规、规章及所有关业务规则的规定。

第二节 投资者关系管理的内容和方式

  第一百四十三条 投资者关系管理的工作对象:

  (一)投资者(包括在册和潜在投资者);

  (二)财经媒体、行业媒体及其他相关媒体;

  (三)全国股份转让系统公司;

  (四)证券监管机构等相关政府部门;

  (五)其他相关个人和机构。

  第一百四十四条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要内容包括:

  (一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争 战略和经营方针等;

  (二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时报告等;

  (三)公司依法可以披露的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息,包括但不限于:生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、重大投资、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息;

  (四)企业文化建设;

  (五)公司的其他相关信息。

  第一百四十五条 公司与投资者的沟通方式主要包括但不限于:

  (一)公告,包括定期报告和临时报告;

  (二)召开股东大会;

  (三)公司网站;

  (四)一对一沟通;

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  (五)邮寄资料;

  (六)电话咨询;

  (七)广告、宣传单或者其他宣传材料;

  (八)现场参观;

  (九)其他符合全国中小企业股份转让系统及中国证监会相关规定的方式。

  第一百四十六条 公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件,充分考虑召开的时间和地点以便于股东参加。

  第一百四十七条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛沟通,并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率,降低沟通成本。

第十三章 防止控股股东及关联方的资金占用

  第一百四十八条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用或者转移公司的资金、资产和资源。

  第一百四十九条 公司按照本章程及《关联交易管理制度》等规定,实施公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后,应及时结算,不得形成非正常的经营性资金占用。

  第一百五十条 公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用:

  (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用;

  (二) 通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款;

  (三) 委托控股股东及关联方进行投资活动;

  (四) 为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

  (五) 代控股股东及关联方偿还债务;

  (六) 监管部门认定的其他方式。

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  第一百五十一条 公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为。

  公司财务部、审计部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况,杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

  第一百五十二条 公司暂时闲臵资产提供给控股股东及关联方使用时,必须根据公平合理原则,履行审批程序,签订使用协议,收取合理的使用费用。

  第一百五十三条 公司、公司控股子公司及所属分公司按月编制控股股东及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表,杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。

第十四章 修改章程

  第一百五十四条 公司可根据需要并依据有关法律法规的程序及要求修改本章程,修改后的章程不得与法律法规相抵触。

  第一百五十五条 公司按下列程序修改章程:

  (一)董事会提出修改章程草案;

  (二)召集股东大会,通过修改章程议案;

  (三)公司章程修改条款涉及需依法报批事项的,须报政府有关部门批准;涉及依法应登记事项的,报工商行政管理机关申请变更登记。

第十五章 附则

  第一百五十六条 释义

  (一)高级管理人员,是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

  (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有

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万商云集(成都)科技股份有限公司章程

股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会

的决议产生重大影响的股东。

  (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

  (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

  第一百五十七条 本章程未尽事宜,由董事会提交股东大会讨论。

  第一百五十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

  第一百五十九条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,应通过诉讼方式解决,任何一方均有权向公司所在地的人民法院提起诉讼。

  第一百六十条 本章程由公司董事会负责解释。

  第一百六十一条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。

(以下无正文)

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(此页无正文,为《万商云集(成都)科技股份有限公司章程》之盖章签字

页)

出席会议的董事、监事、高级管理人员签字:

  万商云集(成都)科技股份有限公司

年 月 日

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(此页无正文,为《万商云集(成都)科技股份有限公司章程》之盖章签字页)

出席会议的股东或股东代表签字(盖章):

王 飞 王兴川董绍琴 胥 杰尚继伟 陈志明成都创梦家企业管理中心(有限合伙)(盖章)

执行事务合伙人:王飞

成都万商聚创企业管理咨询中心(有限合伙)(盖章)

执行事务合伙人:王飞

  万商云集(成都)科技股份有限公司

年 月 日

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