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天眼查上市公告南京喜悦科技股份有限公司上市公告详情

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一、公司基本信息

二、发行计划

三、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析

四、其他需要披露的重大事项

五、本次股票发行相关中介机构信息

六、公司董事、监事、高级管理人员声明

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[临时公告]喜悦股份:2017年第一次股票发行方案

新三板喜悦股份8364032017-07-24
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股份简称:喜悦股份 股份代码:836403 公告编号:2017-019

南京喜悦科技股份有限公司

住所:南京市高淳经济开发区荆山东路 12 号

  2017 年第一次股票发行方案

主办券商

住所:苏州工业园区星阳街5号

二零一七年七月

第1页(共15页)

南京喜悦科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案

声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次股票发行方案不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带

的法律责任。

  根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由

此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

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南京喜悦科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案

释义

在本次股票发行方案中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:

喜悦股份、公司、本公
司、股份公司
南京喜悦科技股份有限公司
公司章程 南京喜悦科技股份有限公司公司章程
股东大会 南京喜悦科技股份有限公司股东大会
董事会 南京喜悦科技股份有限公司董事会
监事会 南京喜悦科技股份有限公司监事会
全国股份转让系统公
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《业务规则》 《全国中小企业股份转让系统业务规则》
《管理办法》 《非上市公众公司监督管理办法》
元、万元 人民币元、人民币万元
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 中国证券监督管理委员会
主办券商、东吴证券 东吴证券股份有限公司
公司律师、世纪同仁 江苏世纪同仁律师事务所
公司会计师、中天运事
务所
中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
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南京喜悦科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案

  目录

声明 ........................................................................................................................................... 1

释义 ........................................................................................................................................... 2

目录 ........................................................................................................................................... 3

一、公司基本信息 ................................................................................................................... 4

二、发行计划 ........................................................................................................................... 4

三、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 12

四、其他需要披露的重大事项 ............................................................................................. 12

五、本次股票发行相关中介机构信息 ................................................................................. 13

六、公司董事、监事、高级管理人员声明 ......................................................................... 14

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南京喜悦科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案

一、公司基本信息

公司名称 南京喜悦科技股份有限公司
证券简称 喜悦股份
证券代码 836403
法定代表人 胡钧
公司住所 南京市高淳经济开发区荆山东路12号
邮政编码 211300
董事会秘书 黄晶晶
联系电话 025-57356684
传真 025-57356684
互联网网址 www.xiyuefz.com
电子信箱 xiyue@xiyuefz.com

二、发行计划

(一)发行目的

为提升公司资本规模,促进公司快速发展,进一步提高公司核心竞争力,巩

固和提高公司生产技术和自动化水平,提升公司的盈利能力,进行本次股票发行。

公司本次非公开发行股票募集资金将主要用于公司及芜湖分公司设备自动化改

造,支付固定资产(专用设备)钴源投资款,支付公司 1 号厂房尚未支付工程款、

1 号厂房实验室一期建设,补充公司流动资金。

(二)发行对象范围及现有股东的优先认购安排

1、发行对象不确定的股票发行

公司董事会通过的本次发行方案,未确定具体对象,公司董事会将提请股东

大会授权董事会根据本次发行认购的实际情况,最终确定符合资格的发行对象。

本次股票发行对象为不超过 35 名符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当

性管理细则》规定的合格机构投资者、自然人投资者。本次股票发行采取现金认

购方式。

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南京喜悦科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案

  2、现有股东优先认购安排

  公司现有股东胡钧、任祥勤、戚成云、王斌、包冠泉、李威、曹鹏、孙正平、

刘正宝、南京悦家投资管理企业(有限合伙)、镇江高新创业投资有限公司均放

弃对本次股票发行股份的优先认购权,并出具了自愿并无条件放弃本次股票发行

的优先购买权的承诺,且在股权登记日(2017 年 8 月 3 日)之前承诺不转让所

持有的股份的承诺函。

  (三)发行价格及定价方法

  本次股票发行的价格为 5.58 元/股。

  截至 2016 年 12 月 31 日,公司每股净资产为 1.49 元,每股收益为 0.26 元,

本次发行价格不低于公司股票发行前的每股净资产。

  本次发行价格在综合考虑挂牌公司所处行业前景、公司成长性等多种因素后

确定,其不低于公司每股净资产,不存在显失公允及损害公司及股东利益的情况。

  (四)发行股份数量及预计募集资金金额

  本次拟发行股票的种类为人民币普通股。

  本次拟发行股票不超过 5,300,000.00 股(含),募集资金不超过人民币

29,574,000.00 元(含)。

  (五)公司除息除权、分红派息及转增股本情况

  本公司董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息、

分红派息、转增股本等事项,不会导致发行数量和发行价格做相应调整。

  (六)本次发行股票的限售安排及自愿锁定承诺

  本次发行新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。

  本次新增股份无限售安排,可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行

公开转让。

  本次股票发行对象为公司董事、监事、高级管理人员的,其认购的新增股份

按照《公司法》及全国股份转让系统相关规则的要求进行限售安排。

  其他发行对象如有自愿锁定承诺,由公司与发行对象协商确定,将在《股票

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南京喜悦科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案发行情况报告书》等文件中进行披露。

(七)募集资金用途

1、募集资金的必要性

公司主要服务领域是辐照技术应用与开发,以及围绕主营业务开展的物流服

务、民用除螨灭菌服务,具体是利用核技术进行辐射灭菌、辐射消毒、材料的辐

射改性以及辐照技术开发等相关服务。目前公司的业务处于快速扩张过程中,

2016 年度公司营业额较上一年同期增长 102.20%。公司目前业务发展迅速,需要

进一步自动化改造、系统升级、技改。另外,公司对实验室进行一期建设,提高

公司研发水平,拓展公司的产业链。与此同时,随着公司业务不断发展,所需的

流动资金也需要相应增加,项目的开展也要相应的资金投入,因此本次募集资金

具备其必要性。

2、所需资金的测算过程

公司本次非公开发行股票募集资金将主要用于公司及芜湖分公司设备自动

化改造,支付固定资产(专用设备)钴源投资款,支付公司 1 号厂房尚未支付工

程款、1 号厂房实验室一期建设,补充公司流动资金。项目及拟使用金额如下:

序号 项目 拟使用募集资金(万元)
1 公司及芜湖分公司设备自动化改造 600.00
2 支付固定资产(专用设备)钴源投资款 400.00
3 公司1号厂房尚未支付工程款、1号厂房
实验室一期建设
600.00
4 补充流动资金 1357.40
- 合计 2957.40

未来经营过程中,由于客观因素可能会造成实际资金安排与计划不一致,具

体金额分配将根据实际情况,在上述用途之间进行调整。

1)公司及芜湖分公司设备自动化改造 600 万元

近年来,公司已累计加源五次,已实现设计总量近 60%的产能输出。为进一

步提高服务效率与经济效益,公司决定对公司 γ 辐照生产线进行技术改造,包括

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南京喜悦科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案生产线的自动化改造以及实现货物装卸的自动化流转及可追溯信息化系统等,从

短期效益来看,将可取代对多名搬运工的使用,可以改变目前因业务量的大幅提

升而导致的用工量及用工成本提升的局面,为提升公司整体运作效率及服务质量

提供必要的保障。

同时,芜湖分公司自 2016 年 10 月试运营以来,生产经营稳健,势头良好。

一方面在投资之初,出于谨慎原则,公司对芜湖分公司的投资规模较小;另一方

面,因公司员工积极努力地进行市场拓展,业务发展迅速,现已实现单一生产线

70%的产能输出。现为提高服务质量及加工处理效率,公司决定对原设备进行束

下自动翻转以及实现货物装卸自动化流转等技术改造。从短期效益来看,将可取

代多名搬运工的使用,可以有效降低人工成本,大幅提高生产效率及服务质量。

具体资金用途及拟使用金额如下:

项目地 资金用途 预算金额(万元) 拟使用募集资金
(万元)
购买工业自动化机器臂 100.00 100.00
公司本部 束下自动化辊道及新增辐
照箱改造
250.00 250.00
提升可追溯信息化系统 40.00 40.00
购买工业自动化机器臂 50.00 50.00
芜湖分公司 束下自动翻转改造 160.00 160.00
总计 600.00 600.00

注:表格中金额是在询价的基础上测算出。

上述款项全部用募集资金支付。

2)固定资产(专用设备)钴源合同款 400 万元

公司主要是利用电离辐射(主要为钴 60 放射源产生的 γ 射线)对产品提供批

量化辐照保鲜、辐照灭菌、辐照改性等,钴源为公司最重要的固定资产专用设备。

目前公司的业务处于快速扩张过程中,2016 年度公司营业收入较上一年同期增

长 102.20%。为满足发展需要,公司已于 2017 年 4 月与中核同兴(北京)核技

术有限公司签订购买钴源合同,并于 2017 年 5 月完成第五次加源工作。公司前

期已支付合同款 143 万元,剩余 400 万元全部由募集资金支付。

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南京喜悦科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案

项目
类别
产品名
合同金
额(万
元)
折旧年限 已支付合同
金额
(万元)
合同签订日
付款截止日
固定
资产
(专
用设
备)投
CN—101
型工业
钴-60放
射源(简
称钴源)
543.00
万元
20年 143.00万元 2017年4月
27日
2017年12月
10日

3)公司 1 号厂房尚未支付工程款、1 号厂房实验室一期建设 600 万元

为满足生产办公经营需要,公司在其注册地南京市高淳经济开发区荆山东路

12 号盖建 1 号生产与办公厂房,1 号厂房占地所属性质为工业用地,建筑面积为

5203.14 平方米,用途为综合楼厂房性质。主体建设为两层半的钢筋混凝土结构,

一层主要用于仓库及流水线作业需要,二层主要为办公及实验室规划建设,另半

层结构用于产品体验及展示间需求建设。目前已主体完工,进入装修阶段。该生

产与办公厂房目的是为了生产经营的需要,没有出租出售计划;不属于购买住宅

类房产、从事住宅房地产开发业务,或者进行房地产投资。

为提升公司业务能力与竞争力,公司决定对研发设备、研发人员、研发环境

以及研发资质进行提高,提升实验室新材料研发中心软硬件条件,帮助公司进一

步实现技术孵化及输出,助力企业进一步发展。具体资金用途及拟使用金额如下:

项目地 资金用途 预算金额(万元) 拟使用募集资金(万
元)
1号厂房尚未支付工
程款
350.00 300.00
公司本部 1号厂房实验室一期
建设
300.00 300.00
总计 650.00 600.00

注:表格中金额是在询价的基础上测算出。

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南京喜悦科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案

公司预计使用募集资金 600 万元支付上述款项,其余资金缺口由公司自有资

金补充。

4)补充流动资金 1357.4 万元

根据公司 2014 年、2015 年和 2016 年的收入增长、经营性应收、应付科目

的对应情况,使用收入百分比法对公司未来两年流动资金缺口进行了测算。具体

如下:

使用收入百分比法测算未来两年流动资金缺口,公司基于如下假设:

① 假定测算基期数据使用 2016 年 12 月末数据,即以 2016 年 1-12 月营业

收入与截至 2016 年 12 月 31 日资产负债表科目数据为基期数据;

② 2016 年 1-12 月营业收入较去年的同期增长率 102.20%,因此选取 100.00%

作为未来收入增长率。

根据上述假设对未来流动资金缺口进行测算,如下表:

单位:元

项目 2014/12/31 2015/12/31 2016年12月31日(基
期)
应收账款 1,299,698.67 3,988,925.35 3,992,008.58 15,968,034.32
预付款项 - 1,963,796.00 4,622,147.92 18,488,591.68
其他应收款 2,339,281.76 56,430.00 2,292,737.08 9,170,948.32
存货 - - - -
经营性流动资产
合计
3,638,980.43 6,009,151.35 10,906,893.58 43,627,574.32
应付票据 - 500,000.00 - -
应付账款 5,092,136.92 4,029,547.45 1,713,046.13 6,852,184.52
应付职工薪酬 802,311.70 802,311.70 318,602.45 1,274,409.80
应交税费 916,617.73 916,617.73 1,415,888.84 5,663,555.36
应付利息 22,540.84 22,540.84 22,540.84 90,163.36
其他应付款 30,950.00 30,950.00 100,000.00 400,000.00
经营性流动负债
合计
6,864,557.19 6,301,967.72 3,584,452.00 14,337,808.00
流动资金占用额 - - 7,322,441.58 29,289,766.32
运营资金缺口 - - - 21,967,324.74

2018 年 12 月 31 日(预测期)

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南京喜悦科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案

注:上述营业收入预测并不构成公司的盈利预测或业绩承诺,投资者不应依据上述预计

营业收入进行投资决策,投资者依据上述营业收入预测进行投资决策而造成损失的,公司不

承担赔偿责任。

公司预计使用募集资金 1357.4 万元补充流动资金,其余资金缺口由公司自有

资金补充。

  3、募集资金对财务状况及经营成果的影响

  1)募集资金运用对财务状况的影响

  募集资金到位后,公司股本、净资产等财务指标将明显提高,资产负债率将

明显下降,从而进一步提高公司抵御财务风险的能力。

  2)募集资金运用对经营成果的影响

  募集资金到位后,企业除了增强主营产品的研发能力和市场竞争力外,将用

于加大新业务的研发和推广优化人才结构,提高企业的研发能力和销售规模,提

高公司整体经营能力,增加公司的综合竞争力,募集资金的运用能够为公司经营

带来积极影响。

  (八)前次募集资金使用情况

  根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《挂牌公司股票发行常见问题

解答(三)--募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的

要求,公司对前次募集资金使用情况进行了专项核查。公司挂牌以来,共完成一

次非公开发行,2016 年股票发行共募集资金人民币 900 万元。根据股票发行方

案,该募集资金全部用于芜湖分公司房屋租赁及设备购置 200 万元、研发大楼和

检测中心建造资金 200 万元,补充流动资金 500 万元。公司未发生变更募集资金

用途的情形。具体使用情况如下表所示:

项目 金额(元)
一、募集资金总额 9,000,000.00
二、已使用募集资金总额 9,000,000.00
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南京喜悦科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案

具体用途:
1、芜湖分公司房屋租赁及设备购置 2,000,000.00
2、研发大楼和检测中心建造资金 2,000,000.00
3、补充流动资金 5,000,000.00
具体用途:
购买材料及支付人工工资 3,380,000.00
支付各项费用和税费 1,620,000.00
三、剩余募集资金总额 0.00

(九)募集资金的管理

为加强募集资金管理,保障本次募集资金能够得到规范、有效地使用,公司

已制定并披露了《募集资金管理制度》,明确募集资金使用的分级审批权限、决

策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司将为本次发行认购设立募集资金专

项账户,用于发行资金的存放并严格按照相关规定管理、使用募集资金。

(十)本次股票发行前滚存未分配利润的处置

本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行后的公司新老股东按照发行

后的股份比例共享。

(十一)本次股票发行前拟提交股东大会批准和授权的相关事项

本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下:

1、《关于<南京喜悦科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案>的议案》;

2、《关于修改南京喜悦科技股份有限公司章程的议案》;

3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。

(十二)本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

本次股票发行完成后,公司股东人数预计不超过 200 人,属于《非上市公众

公司监督管理办法》中第四十五条规定的豁免核准发行的情形。鉴于此,本次股

票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外,不

涉及本公司及其他主管部门审批、核准事项。

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南京喜悦科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案

三、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析

  (一)本次发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等没有发生变化。

  (二)本次发行有利于提高公司的整体实力,未对其他股东权益或其他类别

股东权益造成不利影响。

  (三)本次发行无其他特有风险。

四、其他需要披露的重大事项

  (一)公司及相关主体(包括公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员、公司控股子公司)均不属于失信联合惩戒对象。

  (二)本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除

的情形。

  (三)不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国

证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的

情形。

  (四)本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消

除的情形。公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方因非经营性原因占用资

金的情形。

  (五)不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

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南京喜悦科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案

五、本次股票发行相关中介机构信息

  (一)主办券商

  机构名称:东吴证券股份有限公司

  法定代表人:范力

  住所:苏州工业园区星阳街 5 号

  电话:(0512)62938508

  项目经办人:王耀柱、应华俊

  (二)律师事务所

  名称:江苏世纪同仁律师事务所

  负责人:王凡

  住所:南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 5 楼

  联系电话:025-83304480

  经办律师:邵斌、崔洋

(三)会计师事务所

  机构名称:中天运会计师事务所(特殊普通合伙)

  执行事务合伙人:祝卫

  住所:北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 门 701-704

  联系电话:010-88395676

  签字注册会计师:聂文华、刘应星

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南京喜悦科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案

六、公司董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次股票发行方案不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的

法律责任。

董事:

  胡钧 任祥勤

戚成云 王斌 黄晶晶
李行通 黄晶晶

高级管理人员:

监事:

  杜玉田 钱大武 濮阳建军

2017 年 7 月 24 日

南京喜悦科技股份有限公司

第15页(共15页)
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