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一、审议通过《关于选举公司第五届董事会新任董事长的议案》

二、审议通过《关于选举公司第五届董事会新任副董事长的议案》

三、审议通过《关于制定公司<董事会战略委员会实施细则>的议案》

四、审议通过《关于选举公司董事会战略委员会新任委员的议案》

五、审议通过《关于制定公司<董事会审计委员会实施细则>的议案》

六、审议通过《关于选举公司董事会审计委员会新任委员的议案》

七、审议通过《关于制定公司<董事会提名委员会实施细则>的议案》

八、审议通过《关于选举公司董事会提名委员会委员的议案》

九、审议通过《关于制定公司<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》

十、审议通过《关于选举公司董事会薪酬与考核委员会新任委员的议案》

十一、审议通过《关于公司原高级管理人员辞职的议案》

十二、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

十三、审议通过《关于变更公司主要会计政策及会计估计的议案》

十四、审议通过《关于公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司向关联方借款的议案》

十五、审议通过《关于公司通过泛太渔业(马绍尔群岛)有限公司(筹)买船的议案》

十六、审议通过《关于召开公司 2009 年第一次临时股东大会的议案》

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浙江华立科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告暨关于召开2009年第一次临时股东大会的通知

A股开创国际6000972009-01-05
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证券代码:600097

证券简称:华立科技 公告编号:临2009-002

浙江华立科技股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

暨关于召开 2009 年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江华立科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十二次会议于 2008 年 12 月 31 日下午 13:00 在公司西九楼会议室召开。本次会议通知于2008 年 12 月 26 日以书面或电子邮件方式发出。会议应到董事 9 人,实到董事 9人;公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事朱建忠先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。与会董事审议并形成如下决议:

  一、审议通过《关于选举公司第五届董事会新任董事长的议案》

  与会董事以赞成票【9】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,选举朱建忠先生为公司第五届董事会新任董事长,任期自本项决议通过后起至本届董事会届满之日止。

  二、审议通过《关于选举公司第五届董事会新任副董事长的议案》

  与会董事以赞成票【9】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,选举刘小斌先生为公司第五届董事会新任副董事长,任期自本项决议通过后起至本届董事会届满之日止。

  三、审议通过《关于制定公司<董事会战略委员会实施细则>的议案》

  公司根据《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定,制定了公司《董事会战略委员会实施细则》(详见上海证券交易所网站)。

第1页(共22页)

  与会董事以赞成票【9】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,审议通过了该议案。

  四、审议通过《关于选举公司董事会战略委员会新任委员的议案》

  与会董事以赞成票【9】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,选举公司董事朱建忠先生、刘小斌先生、谢峰先生担任公司董事会战略委员会新任委员,其中朱建忠先生为主任委员。

  五、审议通过《关于制定公司<董事会审计委员会实施细则>的议案》

  公司根据《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定,制定了公司《董事会审计委员会实施细则》(详见上海证券交易所网站)。

  与会董事以赞成票【9】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,审议通过了该议案。

  六、审议通过《关于选举公司董事会审计委员会新任委员的议案》

  与会董事以赞成票【9】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,选举公司独立董事蔡建民先生、颜春友先生、公司董事山起鹏先生担任公司董事会审计委员会新任委员,其中独立董事蔡建民先生为主任委员。

  七、审议通过《关于制定公司<董事会提名委员会实施细则>的议案》

  公司根据《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定,制定了公司《董事会提名委员会实施细则》(详见上海证券交易所网站)。

  与会董事以赞成票【9】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,审议通过了该议案。

  八、审议通过《关于选举公司董事会提名委员会委员的议案》

  与会董事以赞成票【9】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,选举公司独立董事甘为民先生、颜春友先生、公司董事周劲望先生担任公司董事会提名委员会委员,其中独立董事甘为民先生为主任委员。

第2页(共22页)

  九、审议通过《关于制定公司<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》

  公司根据《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定,制定了公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》(详见上海证券交易所网站)。

  与会董事以赞成票【9】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,审议通过了该议案。

  十、审议通过《关于选举公司董事会薪酬与考核委员会新任委员的议案》

  与会董事以赞成票【9】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,选举公司独立董事颜春友先生、甘为民先生、公司董事唐文华先生担任公司董事会薪酬与考核委员会新任委员,其中独立董事颜春友先生为主任委员。

  十一、审议通过《关于公司原高级管理人员辞职的议案》

  鉴于公司与上海远洋渔业有限公司重大资产置换及非公开发行股票购买资产事宜已于 2008 年 12 月 8 日获得中国证券监督管理委员会核准文件,公司总裁齐志刚先生、副总裁张学刚先生、董事会秘书赵晓兵先生、财务总监解汝波先生等 4 名公司高级管理人员,根据公司《章程》及相关法律法规的规定,向公司董事会提出辞呈,并于新任高级管理人员就任前,做好交接工作。

  与会董事以赞成票【9】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,审议通过了该议案。

  十二、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

  根据公司董事长朱建忠先生提名,与会董事以赞成票【9】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,聘任徐晔先生为公司新任董事会秘书,任期自本项决议通过后起至本届董事会届满之日止(徐晔先生简历详见附件 3)。

  十三、审议通过《关于变更公司主要会计政策及会计估计的议案》

  为适应公司发展需要,正确反映公司财务状况和经营成果,公司将按照相关规定变更公司主要会计政策及会计估计(公司主要会计政策及会计估计详见附件5)。

第3页(共22页)

  与会董事以赞成票【9】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,审议通过了该议案。

  十四、审议通过《关于公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司向关联方借款的议案》

  为扩大公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司生产经营活动,落实上海开创远洋渔业有限公司于境外的全资子公司泛太渔业(马绍尔群岛)有限公司(筹)金枪鱼捕捞项目,上海开创远洋渔业有限公司拟向关联方上海远洋渔业有限公司借款。

  借款金额:2000 万美元;

  借款期限:自贷款方资金汇入借款方美元帐户之日起 3 年;

  借款利率:按人民币 3 年期银行基准贷款利率 5.67%计算,如遇国家调整利率,按调整后的利率计算;

  还款方式:自有资金或者其他方式筹集资金偿还。(该事项详见临 2009-005号公告)

  鉴于本项议案所涉交易属关联交易,公司关联董事朱建忠先生、周劲望先生、唐文华先生、谢峰先生、山起鹏先生回避了表决。公司剩余 4 名非关联董事以赞成票【4】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,审议通过了该议案。

  该议案尚需提交公司临时股东大会审议,关联股东需要回避表决。

  十五、审议通过《关于公司通过泛太渔业(马绍尔群岛)有限公司(筹)买船的议案》

  基于公司发展规划,公司拟通过全资子公司上海开创远洋渔业有限公司于境外的全资子公司泛太渔业(马绍尔群岛)有限公司(筹)向法国 COBRECAF S.A.公司购买一艘现役大型远洋金枪鱼围网船舶(二手)。

  购船意向书主要条款如下:

  船名:MEN CREN ;

  总吨位/净吨位:2135 吨/640 吨;

  造船时间:1992 年;

  交船时间:2009 年 2 月;

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  船舶价格:980 万美元左右,现金支付不含税;

  本次船舶价格以上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的评估值为基础,经双方协商确定。(该事项详见临 2009-007 号公告)

  与会董事以赞成票【9】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,审议通过了该议案。

  该议案尚需提交公司临时股东大会审议。

  十六、审议通过《关于召开公司 2009 年第一次临时股东大会的议案》

  根据公司《章程》相关规定,公司拟召开 2009 年第一次临时股东大会,将公司五届董事会十二次会议审议的《关于公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司向关联方借款的议案》及《关于公司通过泛太渔业(马绍尔群岛)有限公司(筹)买船的议案》等两项议案提交该次临时股东大会审议。

  1、会议时间:2009 年 1 月 20 日上午 9:30

  2、会议地点:浙江省杭州市余杭区五常联胜路 8 号华立科技园行政楼西九楼会议室

  3、会议审议事项

  1)审议《关于公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司向关联方借款的议案》;

  2)审议《关于公司通过泛太渔业(马绍尔群岛)有限公司(筹)买船的议案》。

  4、会议出席对象

  2009 年 1 月 15 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东,公司董事、监事和高管人员,公司律师,中国证监会指定信息披露媒体记者。

  5、登记办法:

  拟出席会议的股东应于 2009 年 1 月 16 日-19 日 9:00-17:00 办理股东登记手续。自然人股东凭股东本人身份证、持股凭证或代理人身份证、代理委托书和持股凭证办理登记手续;法人股东凭法定代表人本人身份证、法定代表人资格证明、持股凭证或代理人身份证、法定代表人授权委托书、持股凭证办理登记手续。

第5页(共22页)

(授权委托书详见附件 2)

  异地股东可用信函或传真方式于 2009 年 1 月 19 日前送达公司办理登记手续。(参会回执详见附件 1)

  6、登记地点:上海市杨浦区共青路 448 号

  7、联系电话:021-65690310 传真:021-65673892

  8、联系人:徐晔 蔡渊

  9、与会股东住宿、膳食及交通费用自理。

  与会董事以赞成票【9】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,审议通过了该议案。

  特此公告。

浙江华立科技股份有限公司

董 事 会

2009 年 1 月 5 日

附件 1:股东参会回执 附件 2:股东大会授权委托书 附件 3:徐晔先生简历 附件 4:独立董事意见 附件 5:公司主要会计政策及会计估计

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附件 1:股东参会回执

回 执

  截止 2009 年 1 月 15 日收市时,本单位(本人)持有浙江华立科技股份有限

公司股票,将参加贵公司 2009 年第一次临时股东大会。

  股东账号: 持股数:

  出席人姓名: 股东签字(盖章):

2009 年 月 日

附件 2:股东大会授权委托书

授 权 委 托 书

  兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席浙江华立科技股份有

限公司 2009 年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人(签名或盖章): 身份证号码:

  委托人持股数: 委托人股东账号:

  受托人(签名): 身份证号码:

  受托日期:

附件 3:徐晔先生简历

  徐晔,男,1964 年 6 月出生,中共党员,汉族。1988 年 7 月毕业于上海财

经大学贸易经济专业,本科学历,2000 年 7 月获得复旦大学管理学院工商管理

专业硕士学位,高级国际商务师。曾任上海市贸易投资开发公司综合业务部业务

员;上海市贸易投资开发公司深圳申建贸易公司业务经理;上海市商业建设总公

司深圳申建贸易公司总经理助理、副总经理(主持工作);上海市商业建设总公

司进出口部经理;上海水产(集团)总公司对外经贸部项目经理、副经理,经理;上海水产(集团)总公司国际发展部经理。现任上海开创远洋渔业有限公司董事

会秘书兼副总裁。

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附件 4:独立董事意见

独立董事意见

  本人作为浙江华立科技股份有限公司(以下简称“公司”)独立

董事,对公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司本次向公司关联方上海远洋渔业有限公司借款所形成的关联交易进行了审查;经审查,本人认为:

  公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司本次向关联方上海

远洋渔业有限公司借款,协议的签订遵循了公平、公正、公开的原则,借款利息的确定体现了市场化原则,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本人对该项关联交易予以认可。

浙江华立科技股份有限公司

独立董事:蔡建民

甘为民

颜春友

2008 年 12 月 31 日

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独立董事意见

  本人作为浙江华立科技股份有限公司(以下简称“公司”)独立

董事,对公司五届董事会十二次会议中《关于公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司向关联方借款的议案》进行了审议;经审议,本人认为:

  公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司本次向关联方上海

远洋渔业有限公司借款,协议的签订遵循了公平、公正、公开的原则,借款利息的确定体现了市场化原则,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。在本项关联议案的表决过程中,公司关联董事回避了表决,审议程序符合《公司法》等相关法律法规及公司《章程》的规定。

  本人同意将本项议案提交公司 2009 年第一次临时股东大会审

议。

浙江华立科技股份有限公司

独立董事:蔡建民

甘为民

颜春友

2008 年 12 月 31 日

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独立董事意见

  根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治 理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司 章程》的有关规定,我们作为浙江华立科技股份有限公司(以下简称 "公司")的独立董事,对公司五届董事会第十二次会议《关于聘任徐 晔先生为公司董事会秘书的议案》进行了审议,发表独立意见如下:

  1、公司聘任董事会秘书议案的提案程序符合《公司章程》的有 关规定;候选人徐晔先生的任职资格符合《公司法》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定;董事会表决程序符合 法律法规和《公司章程》的相关规定。

  2、同意聘任徐晔先生担任公司董事会秘书。

浙江华立科技股份有限公司

独立董事:蔡建民

甘为民

颜春友

2008 年 12 月 31 日

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附件 5:公司主要会计政策及会计估计

主要会计政策及会计估计

  1. 会计年度 本公司的会计年度采用公历制,即自公历每年一月一日至十二月三十一日

止。

  2. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 本公司下属子公司,根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位

币,编制合并财务报表时折算为人民币。

  3. 计量属性在本期发生变化的报表项目及本期采用的计量属性 本公司在对财务报表项目进行计量时,一般采用历史成本,在保证所确定的

会计要素金额能够可靠计量时,根据各项企业会计准则具体规定,采用重置成本、 可变现净值、现值、公允价值计量。本期报表项目的计量属性未变化。

  4. 现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司及子公司所持有的期限短、流动性强、易于转换为已

知金额现金、价值变动风险很小的投资。

  5. 外币折算 (1)外币交易 本公司对于发生的外币交易,将外币金额折算为记账本位币金额。 外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账 本位币金额。于资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率 折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币借 款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益;以历史 成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记 账本位币金额。

  (2)境外经营的折算 对于境外经营,本公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币:对 资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权 益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算;利润表 中的收入和费用项目,采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外 币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。处置境外经 营时,将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额转入处置当期损益。

  6. 存货 (1)存货分类 本公司存货主要包括原原料,包装物,低值易耗品、在产品、库存商品、开

发成本、开发产品等。

  (2)取得和发出的计价方法 本公司取得的存货按成本进行初始计量,发出按加权平均法计价。 本公司渔捞产品成本核算采用单船销售成本率法,根据实际销售收入与预先 确定的销售成本率确定产品销售成本,销售成本率的确定一般采用参照上年度销 售成本率,结合当年实际情况调整确定,年末按实际发生成本进行调整。

  产成品成本的计算,按全年综合该船成本发生额,加年初船存物资成本,减年末船存物资成本后,结算该船全年产品总成本,按全年生产量计算单位成本。

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  年末产成品的成本计算,根据各船“船存产品盘点表”确定的产量,原则上按照该船全年单位成本计算船存产品成本。

  年末船存物资成本计算,根据各船“船存物资盘点表”确定的数量和历史成本确定。

  (3)低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物在领用时一次摊销。 (4)存货的盘存制度 本公司采用实地盘存制,每年年末进行盘点。 (5)存货跌价准备计提方法及可变现净值确定依据 资产负债表日,本公司按成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变 现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。可变现净值,是指在日常活动中, 存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税 费后的金额,船存燃油的可变现净值以实际使用时预期可变现的金额确定。计提 存货跌价准备时按单个存货项目计提。

  7.金融资产和金融负债的核算方法 (1)金融资产的分类、确认和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类:以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。

  ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产;主要是指本公司为了 近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具。包 括交易性金融资产和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。这 类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额,相关的交易费用 在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到 付息期但尚未领取的债券利息,单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现 金股利,确认为投资收益。资产负债表日,本公司将这类金融资产以公允价值计 量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时,其公允价值与账面金额之间 的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。

  如果一项合同包括一项或多项嵌入衍生工具,则整个混合工具可指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,除非嵌入衍生工具不 会对混合工具的现金流量产生重大改变,或者所嵌入的衍生工具明显不应当从相 关混合工具中分拆。

  只有符合以下条件之一,金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入损益的金融资产或金融负债:

  a)该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况。

  b)风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,该金融资产组合、该金融负 债组合、或该金融资产和金融负债组合,以公允价值为基础进行管理、评价并向 关键管理人员报告。

  c)该金融资产或金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。 ②持有至到期投资:主要是指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可 确定且本公司明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券 等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金 额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息,单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投

第12页(共22页)

资收益。处置持有至到期投资时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计 入投资收益。

  ③应收款项:主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收款项应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。

  收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

  ④可供出售金融资产:主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供 出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确 认金额。支付的价款包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发 放的现金股利,单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或 现金股利计入投资收益。资产负债表日,可供出售金融资产以公允价值计量且公 允价值变动计入资本公积。处置可供出售金融资产时,将取得的价款与该金融资 产账面价值之间差额计入投资收益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资收益。

  (2)金融负债的分类、确认和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债、其他金融负债。

  ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和 初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类 金融负债,取得时以公允价值作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益, 按照公允价值进行后续计量,所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。

  ②其他金融负债 对于此类金融负债,按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。

采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。

  (3)金融资产转移的确认依据和计量方法 ①本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时

终止对该项金融资产的确认。

  本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项的差额计入当期损益:

  a)所转移金融资产的账面价值; b)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之

和。

  本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的 账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进 行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:

  a)终止确认部分的账面价值; b)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中

对应终止确认部分的金额之和。

  金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,将所收到的对价确认为一项金融负债。

  对于采用继续涉入方式的金融资产转移,企业应当按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产,同时确认一项金融负债。

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  (4)金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用活跃市场中的报价确定其公允价 值。金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值,估值技 术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照 实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型 等。

  (5)金融工具的汇率风险 本公司业已存在的承担汇率变动风险(指金融工具的公允价值或未来现金流

量因外汇汇率变动而发生波动的风险)的金融工具包括:可供出售金融资产。

  (6)金融资产减值 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该 金融资产发生减值的,计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据,是指 金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且 企业能够对该影响进行可靠计量的事项,具体如下:

  ①发行方或债务人发生严重财务困难; ②债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等; ③债权人出于经济或法律等方面的考虑,对发生财务困难的债务人作出让

步;

  ④债务人可能倒闭或进行其他财务重组; ⑤因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易; ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公 开的数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现 金流量确已减少且可计量;

  ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工具投资人可能无法收回投资成本;

  ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌; 其他表明金融资产发生减值的客观证据。 本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值

测试,并计提减值准备:

  ①交易性金融资产在资产负债表日以公允价值反映,公允价值的变动计入当期损益;

  ②应收款项:本公司于资产负债表日对应收款项(包括应收账款和其他应收 款)进行减值测试,计提坏账准备。对于单项金额重大的应收款项,应当单独进 行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,应当根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。对于单项金额非重大的应 收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项,可以按类似信用风 险特征划分为若干组合,再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例 计算确定减值损失,计提坏账准备。

  期末对应收款项(包括应收账款和其他应收款)进行账龄分析并结合债务单 位的实际财务状况及现金流量情况确定应收款项的可回收金额,合理地估计坏账 准备并计入当期损益。应收款项按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下:

应收款项账龄

计提比例(%)

1年以内 3
1年-2年 10
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2年-3年 25
3年以上 100

  ③持有至到期投资:资产负债表日,本公司对于持有至到期投资有客观证据 表明其发生了减值的,应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计 算确认减值损失。持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失的计量 规定办理。

  ④可供出售金融资产:资产负债表日,本公司对可供出售金融资产的减值情 况进行分析判断,分析判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下, 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因 素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,可以认定该可供出售金融资产已发生 减值,应当确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的,在确认减值损失时, 将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,计入减值损 失。

  对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转 回,计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回。

  8. 长期股权投资 (1)初始计量 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量: ①合并形成的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本: a)同一控制下的企业合并中,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债 务方式作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公 积不足冲减的,调整留存收益。

  b)合并方以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所 有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面 值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差 额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

  c)非同一控制下的企业合并中,购买方在购买日以按照《企业会计准则第20号——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

  ②除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:

  a)以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要 支出,但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利,应作为应收项 目单独核算。

  b)以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

  c)投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。

  d)通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》确定。

  e)通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则

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第12号——债务重组》确定。

  (2)后续计量 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,以及对被投资单位不具 有共同控制或重大影响,且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资,采用成本法核算。

  本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的,长期股权投资采用权益法核算。

  采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本;长期股权投 资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

  (3)收益确认方法 采用成本法时,被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收

益。确认的投资收益,仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额, 所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

  采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实 现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资 单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账 面价值。

  本公司在权益法下确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行 处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不 足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继 续确认投资损失,冲减长期应收项目的账面价值。最后,经过上述处理,按照投 资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计 入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的,在扣除未确认的亏损分担额 后,按与上述相反的顺序处理,减记已确认预计负债的账面金额、恢复其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值,同时确认投 资收益。

  对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,在持股比例不变的情 况下,本公司按照持股比例计算应享有或分担的部分,调整长期股权投资的账面 价值并计入所有者权益,待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。

  处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。 (4)被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动具有共有控制,仅在与该项经济活动相关的重 要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意存在,则视为与其他方对被 投资单位实施共同控制;对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并 不能控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,则视为投资企业能够对被 投资单位施加重大影响。

  9. 固定资产 (1)固定资产确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用

寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:

  ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业; ②该固定资产的成本能够可靠地计量。

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  与固定资产有关的后续支出,符合该确认条件的,计入固定资产成本;否则,

在发生时计入当期损益。

  (2)固定资产的分类 固定资产分类为:房屋建筑物、运输船舶以及其他与经营有关的设备、器具

和工具等。

  (3)固定资产的初始计量 固定资产取得时按照成本进行初始计量。 本公司固定资产大修理费用的核算方法采用一次性计入发生当期费用。但对 金枪鱼围网作业的船只考虑其大修周期长,修理内容带有改良性质,对大修中属 于改良支出部分计入“固定资产”科目下单设“固定资产装修”明细科目核算, 并在两次大修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内,采用合理的方 法单独计提折旧。如果在下次大修时,该项固定资产相关的“固定资产装修”明 细科目仍有余额,应将该余额一次全部计入当期折旧成本。

  外购固定资产的成本,包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使 用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务 费等。

  购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,

固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

  自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的

必要支出构成。

  非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本,

分别按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12 号——债务重组》、《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第 21号——租赁》确定。

  (4)固定资产折旧计提方法 本公司固定资产折旧采用年限平均法计算。在不考虑减值准备的情况下,按 固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值(按原价的5%)分别确定 折旧年限和年折旧率如下:

固定资产类别

预计净残值率%

预计使用寿命

房屋、建筑物 5 20-50年 年折旧率%
1.90-4.75
机器设备 5 5-20年 4.75-19.0
0
渔船 5 5-20年 4.75-19.0
0
渔轮修造设备 5 15-25年 3.80-6.33
制造设备 5 10-15年 6.33-9.50
水产加工设备 5 8-15年 6.33-11.8
8
制冷设备 5 10-15年 6.33-9.50
制冷辅助设备 5 5-15年 6.33-19.0
0
养殖设备 5 5-15年 6.33-19.0
0
绳网制造设备 5 5-15年 6.33-19.0
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0
运输工具 5 4-12年 7.92-23.7
5
电子设备及办公设
5 2-10年
(电脑按规定一次性折旧)
9.50-47.5
0
装修 5 3-10年
(简单装修当年计入成本)
9.50-31.6
7

  本公司在每个会计年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方 法进行复核。使用寿命与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命;预计净 残值与原先估计数有差异的,调整预计净残值。

  (5)融资租赁的认定依据、计价方法、折旧方法 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险的报酬时确

认该项固定资产的租赁为融资租赁。

  本公司融资租赁取得的固定资产的成本,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。

  本公司融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能 够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限 内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期 与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

  10.在建工程 在建工程是指购建固定资产使工程达到预定可使用状态前所发生的必要支 出,包括工程直接材料、直接职工薪酬、在安装设备,工程建筑安装费、工程管 理费和允许资本化的借款费用等。

  在建设期或安装期间为该工程所发生的专门借款利息支出、汇兑损益和外币折算差额等借款费用计入该工程成本。

  本公司在在建工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入 固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产, 应当按照估计价值确认为固定资产,并计提折旧;待办理了竣工决算手续后,再 按实际成本调整原来的暂估价值,但不需要调整原已计提的折旧额。

  11.商誉 非同一控制下企业合并时,对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额,确认为商誉。初始确认后的商誉,以其成本扣除累计 减值准备后的金额计量。

  12.资产减值 本公司对除存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、

金融资产外的资产减值,按以下方法确定:

  本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹 象的,本公司将估计其可收回金额,进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉 和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现 金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金 额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确 定资产组的可收回金额。资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立 于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

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  当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时,本公司将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。

  就商誉的减值测试而言,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日 起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊 至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合,是能够从企业合并的协同效 应中受益的资产组或者资产组组合,且不大于本公司确定的报告分部。

  减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,首先 对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,确认相 应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较其 账面价值与可收回金额,如可收回金额低于账面价值的,确认商誉的减值损失。

  资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。 13.借款费用 (1)借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费

用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本:

  ①资产支出已经发生; ②借款费用已经发生; ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,计入发生当期的损益。 若固定资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂 停借款费用的资本化。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态必要的程序,借款费用的资本化应当继续进行。

  当所购建的固定资产达到预定可使用状态时,停止其借款费用的资本化;以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

  (2)借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,应当以专门借款 当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定为专门借款利息费用的资本 化金额。

  为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,一般借款应予 资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘 以所占用一般借款的资本化率计算。

  14.预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,本公司将其确认为预计负债: ①该义务是本公司承担的现时义务; ②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司; ③该义务的金额能够可靠地计量。 15.租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁,除此

之外的均为经营租赁。

  经营租赁的租金支出,在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益。

  16.股份支付 本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。

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  (1)以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计

算确定的负债的公允价值计量。

  授予后立即可行权的以现金结算的股份支付,在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。

  存在等待期的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日以对 可行权情况的最佳估计为基础,按本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得 的服务计入成本或费用和相应的负债。

  (2)以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付,以授予职工权益工具的公允价值计量。 授予后立即可行权的以权益结算的股份支付,在授予日以权益工具的公允价

值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。

  存在等待期的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以 对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按权益工具授予日的公允价值,将当 期取得的服务计入成本或费用和资本公积。

  17.职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴;职工福利费;医疗保险费、养 老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费;住房公积金; 工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。

  于职工提供服务的期间确认职工薪酬,根据职工提供服务的收益对象计入相关的成本费用。

  18.收入 收入在经济利益很可能流入本公司、且金额能够可靠计量,并同时满足下列

条件时予以确认。

  (1)销售商品收入 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,并不再对该商品 保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制,且相关的已发生或将发 生的成本能够可靠地计量,确认为收入的实现。

  本公司鱼货销售业务主要在海上发生,由生产船直接卸货给购买方的运输 船,生产船和运输船双方确认卸货销售数量并开具交接单(大副收据),销售部 门根据生产船通过传真或邮件提供的交接单和销售合同开具销售发票,财务部门 根据销售发票和交接单确认销售收入。

  (2)提供劳务收入 于资产负债表日,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,按完工百 分比法确认提供劳务收入;否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额 确认收入。

  提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:收入的金额能 够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入本公司,交易的完工进度能够可靠地 确定,交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。本公司以已经提供的劳务 占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。

  (3)利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 (4)租赁收入 经营租赁的租金,本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。

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融资租赁出租资产的收益于各会计期间按实际利率法计算确认。

  (5)股息收入 股息收入于收取股息权利确立时确认。 (6)出售投资的收入 出售投资的收入于该投资的所有权转移至买家时确认。 同时满足下列条件的,通常可认为实现了投资所有权的转移: ①出售合同或协议已获股东大会等通过。 ②股权出售事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得批准。 ③买卖各方已办理了必要的财产权转移手续。 ④购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50%),并且有能力、有计

划支付剩余款项。

  ⑤购买方实际上已经取得了被购买方与股权相对应的财务和经营政策,并享有相应的利益、承担相应的风险。

  19.所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉,或 与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外,均作为所得税 费用或收益计入当期损益。

  当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。

  本公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产,按照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。

  本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异,采用资产负债表债务法计提递延所得税。

  各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债,除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的:

  (1)商誉的初始确认,或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始 确认:该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税 所得额;

  (2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该 暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会 转回。

  对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,本公 司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳 税所得额为限,确认由此产生的递延所得税资产,除非可抵扣暂时性差异是在以 下交易中产生的:

  (1)该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额;

  (2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同 时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很 可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

  本公司于资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,依据税法 规定,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量,并反映资产负债 表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

  于资产负债表日,本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来

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期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记 递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额 予以转回。

  20.企业合并及合并财务报表 合并财务报表包括本公司及全部子公司截至2008年4月30日止的财务报表。

子公司指被本公司控制的被投资单位。

  编制合并财务报表时,子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本公司内部各公司之间的所有重大交易及往来于合并时抵消。

  纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。

  非同一控制下的企业合并: 对于非同一控制下的企业合并,本公司采用购买法进行会计处理。合并成本 为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债 以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日,本公司取得的被购买方的资产、 负债及或有负债按公允价值确认。

  本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额,确认为商誉,按成本扣除累计减值准备后的金额计量;对合并成 本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后计入 当期损益。

  被购买方的经营成果自本公司取得控制权之日起合并,直至本公司对其控制权终止。

  同一控制下的企业合并: 对于同一控制下的企业合并,本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取 得的被合并方的资产、负债,除因会计政策不同而进行的调整以外,按合并日被 合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值(或发行股份面值总额),与合并 中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整 留存收益。被合并方在合并前的净利润,纳入合并利润表。

浙江华立科技股份有限公司 2008 年 12 月 31 日

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