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一、 本次重大资产重组方案概述

二、 本次重大资产重组的批准和授权

三、 本次重大资产重组项下目标股权过户的实施情况

四、 本次重大资产重组后续事项

五、 结论

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广东电力发展股份有限公司北京市金杜律师事务所关于公司重大资产重组涉及目标公司股权过户事宜的法律意见书

A股粤电力A0005392012-12-20
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北京市金杜律师事务所

关于广东电力发展股份有限公司

重大资产重组涉及目标公司股权过户事宜的法律意见书

致:广东电力发展股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《若干规定》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规、规章及其他规范性文件和《广东电力发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”)受广东电力发展股份有限公司(以下简称“公司”或“粤电力”)的委托,作为粤电力向广东省粤电集团有限公司(以下简称“粤电集团”)非公开发行 A 股股票(以下简称“本次非公开发行”)购买粤电集团持有的深圳市广前电力有限公司(以下简称“广前 LNG 电厂”)60%的股权、广东红海湾发电有限公司(以下简称“红海湾发电公司”)40%的股权、广东惠州天然气发电有限公司(以下简称“惠州 LNG 电厂”)35%的股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司(以下简称“石碑山风电”)40%的股权、广东惠州平海发电厂有限公司(以下简称“平海电厂”)45%的股权、广东电力工业燃料有限公司(以下简称“燃料公司”)15%的股权、广东国华粤电台山发电有限公司(以下简称“台山电厂”,广前 LNG 电厂、红海湾发电公司、惠州 LNG 电厂、石碑山风电、平海电厂、燃料公司、台山电厂合称为“目标公司”)20%的股权及目标公司衍生的所有权益(以下简称“本次收购”,“本次非公开发行” 和“本次收购”以下合称为“本次重大资产重组”)的特聘法律顾问,就本次重大资产重组事宜

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于 2011 年 11 月 10 日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东电力发展股份有限公司重大资产重组的法律意见书》(以下简称“法律意见书”),于 2011 年 12 月 9日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东电力发展股份有限公司重大资产重组的补充法律意见书》(以下简称“补充法律意见书”),于 2012 年 3 月 9 日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东电力发展股份有限公司重大资产重组的补充法律意见书(二)》(以下简称“补充法律意见书(二)”),于 2012 年 5 月 17 日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东电力发展股份有限公司重大资产重组的补充法律意见书(三)》(以下简称“补充法律意见书(三)”),于 2012 年 5 月 22 日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东电力发展股份有限公司重大资产重组的补充法律意见书(四)》(以下简称“补充法律意见书(四)”)。

  2012 年 6 月 26 日,中国证券监督管理委员会出具《关于核准广东电力发展股份有限公司向广东省粤电集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可【2012】865 号),核准本次重大资产重组。就本次重大资产重组所涉及目标公司股权过户事宜,金杜出具本法律意见书。

  金杜在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。

  对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、目标公司、公司或相关当事人出具的证明、说明文件发表法律意见。

  本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用,不得用作任何其他目的。

  金杜同意将本法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法定文件,随其他材料一起上报,并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  金杜律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

一、 本次重大资产重组方案概述

  根据《重组报告书》、粤电力与粤电集团签订的《发行股份购买资产协议》,本次重大资产重组的方案为:

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  粤电集团将其持有的广前 LNG 电厂 60%的股权、红海湾发电公司 40%的股权、惠州 LNG 电厂 35%的股权、石碑山风电 40%的股权、平海电厂 45%的股权、燃料公司 15%的股权、台山电厂 20%的股权及其衍生的所有权益(以下合称“标的股权”)转让给粤电力,粤电力向粤电集团非公开发行 1,558,022,025 股 A 股股票作为取得标的股权的对价。

  根据粤电力与粤电集团签订的《发行股份购买资产协议书》的约定,按照粤电力 2011 年年度股东大会审议通过的“每 10 股派人民币 0.6 元(含税)”的 2011年度利润分配和分红派息方案,粤电力上述利润分配和分红派息方案实施后,本次粤电力向粤电集团非公开发行 A 股股票的价格由 4.79 元/股调整为 4.73 元/股,同时,根据《发行股份购买资产协议书》的约定“本次发行股票的总股数=以协议约定的定价方式确定的认购股份资产价格/本次发行股票的发行价格”,本次发行的股数也作出相应调整。

二、 本次重大资产重组的批准和授权

(一)粤电力的批准和授权

  1、粤电力于 2011 年 11 月 10 日召开了第七届董事会第六次会议,会议审议并通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)及其摘要》、《关于与广东省粤电集团有限公司签署<发行股份购买资产协议书>及<发行股份购买资产协议书之补充协议>的议案》等议案。

  2、粤电力于 2011 年 12 月 8 日召开了 2011 年第四次临时股东大会审议,会议审议并通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)及其摘要》、《关于与广东省粤电集团有限公司签署<发行股份购买资产协议书>及<发行股份购买资产协议书之补充协议>的议案》等议案。

  3、粤电力于 2012 年 12 月 6 日召开了 2012 年第三次临时股东大会会议,会议审议并通过了《关于延长公司发行股份购买资产相关决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜期限的议案》议案,同意将本次

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发行股份购买资产相关决议的有效期延长一年,并将股东大会将授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产相关事宜的期限延长一年,授权内容不变。

(二)粤电集团的批准

  粤电集团于 2011 年 11 月 3 日召开的股东会会议通过决议,同意粤电集团以资产认购粤电力非公开发行股份方案:粤电集团将其持有的惠州 LNG 电厂 45%股权、红海湾发电公司 40%股权、广前 LNG 电厂 60%股权、惠州 LNG 电厂 35%股权、石碑山风电 40%股权、燃料公司 15%股权以及台山电厂 20%股权转让给粤电力,粤电力以向粤电集团定向发行 A 股股票的形式支付对价。

(三)广东省国资委的批准及备案

  1、广东省国资委于 2011 年 10 月 28 日下发了《关于粤电集团部分发电资产注入广东电力发展股份有限公司可行性研究报告的批复》(粤国资函[2011]844 号),原则同意粤电集团将部分发电资产注入粤电力,用于认购粤电力非公开发行股份。

  2、广东省国资委于 2011 年 12 月 1 日下发了《关于粤电集团部分发电资产注入广东电力发展股份有限公司重组方案的批复》(粤国资函[2011]945 号),同意粤电集团上报的粤电集团部分发电资产注入粤电力的重组方案。

(四)广东省发展改革委员会同意石碑山风电股权转让

  广东省发展改革委员会于 2010 年 9 月 30 日下发了《关于广东粤电石碑山风能开发有限公司股权转让问题的复函》(粤发改能新函[2010]2408 号),同意粤电集团将所持石碑山风电 40%的股权转让给粤电力。

(五)广东省对外贸易经济合作厅同意石碑山风电股权转让

  1、广东省对外贸易经济合作厅于 2011 年 4 月 16 日下发《关于合资企业广东粤电石碑山风能开发有限公司股权转让的批复》(粤外经贸资字[2011]135 号),同意粤电集团将其持有石碑山风电 40%的股权以人民币 9835.92 万元的价格转让给粤电力。

  2、广东省对外贸易经济合作厅于 2012 年 1 月 12 日下发《关于合资企业广东粤电石碑山风能开发有限公司调整股权转让对价的批复》(粤外经贸资字[2012]15号),同意将粤电集团将其持有石碑山风电 40%的股权转让给粤电力的转让对价调整为人民币 10083.4 万元。

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(六)中国证监会的核准

  2012 年 6 月 26 日,中国证券监督管理委员会出具《关于核准广东电力发展股份有限公司向广东省粤电集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可【2012】865 号),核准本次重大资产重组。

  金杜认为,本次重大资产重组已取得了目前所需的全部的必要的批准。

三、 本次重大资产重组项下目标股权过户的实施情况

  (一)石碑山风电

  2012 年 7 月 4 日,揭阳市工商行政管理局出具粤揭核变通外字【2012】第1200120709 号《核准变更登记通知书》,粤电集团原持有石碑山风电 40%的股权已变更登记至粤电力名下。本次变更完成后,粤电力持有石碑山风电 70%的股权。

  (二)广前 LNG 电厂

  2012 年 7 月 16 日,深圳市市场监督管理局出具[2012]第 4383604 号《变更通知书》,粤电集团原持有广前 LNG 电厂 60%的股权已变更登记至粤电力名下。本次变更完成后,粤电力持有广前 LNG 电厂 100%的股权。

  (三)燃料公司

  2012 年 7 月 19 日,广东省工商行政管理局出具粤核变通内字【2012】第1200025850 号《核准变更登记通知书》,粤电集团原持有燃料公司 15%的股权已变更登记至粤电力名下。本次变更完成后,粤电力持有燃料公司 50%的股权。

  (四)惠州 LNG 电厂

  2012 年 7 月 23 日,惠州市工商行政管理局出具惠核变通内字【2012】第1200325783 号《核准变更登记通知书》,粤电集团原持有惠州 LNG 电厂 35%的股权已变更登记至粤电力名下。本次变更完成后,粤电力持有惠州 LNG 电厂 67%的股权。

  (五)红海湾发电公司

  2012 年 9 月 6 日,汕尾市工商行政管理局出具汕尾核变通内字【2012】第1200108534 号《核准变更登记通知书》,粤电集团原持有红海湾发电公司 40%的

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股权已变更登记至粤电力名下。本次变更完成后,粤电力持有红海湾发电公司 65%的股权。

  (六)台山电厂

  2012 年 9 月 19 日,台山市工商行政管理局出具台山核变通内字【2012】第1200354323 号《核准变更登记通知书》,粤电集团原持有台山电厂 20%的股权已变更登记至粤电力名下。本次变更完成后,粤电力持有台山电厂 20%的股权。

  (七)平海电厂

  2012 年 12 月 17 日,惠东县工商行政管理局出具惠核变通内字【2012】第1200463452 号《核准变更登记通知书》,粤电集团原持有平海电厂 45%的股权已变更登记至粤电力名下。本次变更完成后,粤电力持有平海电厂 45%的股权。

  金杜认为,本次重大资产重组涉及目标公司股权过户手续已办理完毕,相关实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

四、 本次重大资产重组后续事项

  根据粤电力与粤电集团签订的《发行股份购买资产协议书》,目标公司股权过户实施完成后,粤电力尚需办理本次非公开发行股份涉及新增注册资本的验资事宜,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记并向深圳证券交易所申请新增股份上市,以及向外资主管部门和工商管理部门申请办理注册资本变更和公司章程的相关条款修改等相关手续。

  金杜认为,粤电力继续办理上述后续事项相关手续不存在实质性法律障碍和重大法律风险。

五、 结论

  综上,金杜认为,本次重大资产重组已取得了目前所需的全部的必要的批准,本次重大资产重组涉及目标公司股权过户手续已办理完毕,相关实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规

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定;粤电力尚需办理本次非公开发行股份涉及新增注册资本的验资事宜,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记并向深圳证券交易所申请新增股份上市,以及向外资主管部门和工商管理部门申请办理注册资本变更和公司章程的相关条款修改等相关手续,粤电力继续办理上述后续事项相关手续不存在实质性法律障碍和重大法律风险。

本法律意见书正本一式五份。

(此下无正文)

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(此页为《北京市金杜律师事务所关于广东电力发展股份有限公司重大资产重组涉及目标公司股权过户事宜的补充法律意见书(二)》的签字页,无正文)

经办律师:

林 青 松

肖 兰

单位负责人:

王 玲

  北京市金杜律师事务所

  二零一二年十二月十九日

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