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天眼查上市公告常州大洋线缆股份有限公司上市公告详情

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一、《收购资产框架协议》基本情况

二、对非上市公众公司的影响

三、重大风险提示

四、备查文件目录

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大洋股份:关于拟签订收购江苏润江国际供应链管理有限公司框架协议的公告

新三板大洋股份8315712018-08-02
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证券代码:831571 证券简称:大洋股份 主办券商:国融证券

公告编号:2018-018

常州大洋线缆股份有限公司

关于拟签订收购江苏润江国际供应链管理有限公司

框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

特别提示:

  1、履约的重大风险及不确定性:本次拟定收购江苏润江国际供应链管理有限公司(以下简称“润江国际”)的框架协议,仅为框架性、意向性约定,仅代表各方目前对于所预期事项达成的初步意向,具体实施内容、操作细节等还需后续签署正式协议约定,因此存在一定程度的不确定性。

  2、对非上市公众公司的影响:因正式协议尚未签订,交易事项尚须获得一系列批准方可实施,相关资产的评估、审计工作尚未完成,对公司总资产、净资产及未来经营业绩造成的影响尚待最终审计结果确定。本次交易若最终完成,将增加公司现金流,同时可以进一步优化业务结构,未来公司将集中资源、人才专注于国家引导扶持的行业产业,着力向新经济、新业态转型,极力拓展新兴业务的发展。

一、《收购资产框架协议》基本情况

  (一)交易概述

  1、交易内容

  公司拟参考具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值以及具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告,拟收购马刚、镇江嘉鑫润江企业管理合伙企业(有限合伙)、镇江聚源润江企业管理合伙企业(有限合

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伙)、镇江嘉汇润江企业管理合伙企业(有限合伙)所持有的润江国际不低于 60%

公告编号:2018-018

(含 60%)的股份。

  2、本次交易暂不涉及关联交易。

  3、本次交易作价拟不超过 2500 万元人民币。

  4、公司于 2018 年 8 月 2 日召开第二届董事会第七次会议,以同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过《关于签署<收购资产框架协议>的议案》。鉴于本次签署仅为框架协议,具体交易方案尚存在不确定性,待正式协议签订并实施交易时公司将另行召开董事会、股东大会审议相关事项。

  5、根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的有关规定:“公众公司及其控股或控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:(1)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50% 以上;(2)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

  根据《重组办法》第三十五条:“计算本办法第二条规定比例时,应当遵守下列规定:(一)购买的资产为股权的,且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中较高的为准,资产净值以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高的为准;出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外,购买的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以成交金额为准;出售的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。(四)公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。”

  公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 表 期 末 资 产 总 额 为67,388,860.37 元,经审计的合并财务会计报表期末净资产额为 52,977,715.68 元。

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公告编号:2018-018

  1 ) 2017 年 末 公 司 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 表 期 末 资 产 总 额 50% 为33,694,430.16 元;

  2 ) 2017 年 末 公 司 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 表 期 末 净 资 产 额 50% 为26,488,857.84 元;

  3 ) 2017 年 末 公 司 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 表 期 末 资 产 总 额 30% 为20,216,658.11 元;

  截至 2018 年 6 月 30 日,润江国际经审计的资产总额为 19,024,547.58 元,经审计的净资产为 9,922,301.30 元,本次交易对价总额为不超过 25,000,000.00元。公司在最近 12 个月内不存在其他需要纳入累计计算范围的资产交易行为,因此核算资产总额和资产净值时均以最高成交对价 25,000,000.00 元为计算标准(按顶额测试)。

  因此,本次框架协议的签订不属于《非上市公众公司重大资产重组管理办法》

中规定的重大资产重组。

  (二)交易对方基本情况

序号 名称 统一社会信用代码/身份证号
与公司存在关联
关系
1 马刚 321102********2415
2 镇江嘉鑫润江企业管理合伙
企业(有限合伙)
91321191MA1W3R0U3X
3 镇江聚源润江企业管理合伙
企业(有限合伙)
91321191MA1W3R198G
4 镇江嘉汇润江企业管理合伙
企业(有限合伙)
91321191MA1W3QU49T

  (三)交易标的基本情况

名称 江苏润江国际供应链管理有限公司
统一社会信用
代码
91321100339226877U
类型 有限责任公司
住所 镇江新区港南路345号
成立时间 2015年06月09日
法定代表人 马刚
注册资本 1000万
经营范围 供应链管理服务;矿产品、化工原料(危险品除外)、建筑材料、塑料制
品、机电产品、金属材料、焦炭制品、汽车配件、机械设备的批发与零售;
物流公共信息平台建设,物流信息管理咨询,仓储(危险品除外)、装卸、
搬运服务;物流业务流程管理服务、道路普通货物运输、铁路货运代理、
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公告编号:2018-018

船务货运代理、国际货运代理;自营和代理各类商品和技术的进出口业务
(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东 马刚、镇江嘉鑫润江企业管理合伙企业(有限合伙)、镇江聚源润江企业管理
合伙企业(有限合伙)、镇江嘉汇润江企业管理合伙企业(有限合伙)

  (四)框架协议的主要内容

  1、交易方案

  交易作价、支付方式等具体细节待做进一步沟通协商,并在正式签署的股权转让协议中就相关事项进行具体约定。

  2、其他

  (1)本协议自双方签字盖章,并经大洋股份董事会审议通过之日起生效。

  (2)经本协议双方协商一致,可以达成书面补充协议、亦可解除本协议,本协议解除后,本协议双方在本协议项下的所有权利和义务即时终止。

  (3)本协议条款仅为双方经过协商达成的初步意向,最终合作方案以届时交易各方签署的相关正式协议为准。该等正式协议的履行及本次交易的实施,需以本次交易根据法律法规及大洋股份公司章程的规定获得外部政府机关的批准(如涉及)及大洋股份董事会和/或股东大会等有权决策机构的审议批准为先决条件。

二、对非上市公众公司的影响

  为大洋股份的长远发展和维护广大投资者的利益,董事会经过反复讨论和论证,决定拟收购新经济类公司,尤其是国家引导扶持的行业公司,为公司在当前传统行业的竞争格局下创下良性发展的局面。

三、重大风险提示

  本次签署的《资产收购框架协议》属于意向性协议,具体交易事项需在双方签订正式协议并履行必要的审批程序后确定,若最终构成关联交易,公司将在董事会审议通过后提交股东大会审议,与该关联交易相关的关联人将在董事会、股东大会上回避表决。因此以上事项存在一定不确定性,敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

四、备查文件目录

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公告编号:2018-018

1、《常州大洋线缆股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》

2、《江苏润江国际供应链管理有限公司企业初步尽职调查报告》

3、《江苏润江国际供应链管理有限公司审计报告(2018 年 1-6 月)》4、《收购资产框架协议》

特此公告

常州大洋线缆股份有限公司

董事会

  2018 年 8 月 2 日

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