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天眼查上市公告中国银行股份有限公司上市公告详情

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一、特别决议案

二、普通决议案

一、发行证券的种类和数量

二、票面金额与发行价格

三、存续期限

四、发行方式

五、发行对象

六、限售期

七、股息分配条款

八、强制转股条款

九、有条件赎回条款

十、表决权限制

十一、表决权恢复

十二、清偿顺序及清算方法

十三、评级安排

十四、担保情况

十五、募集资金用途

十六、交易转让安排

十七、境外发行和境内发行的关系

十八、本次境内发行决议有效期

十九、本次发行尚需履行的申报批准程序

二十、有关授权事项

一、发行证券的种类和数量

二、票面金额与发行价格

三、存续期限

四、发行方式

五、发行对象

六、限售期

七、股息分配条款

八、强制转股条款

九、有条件赎回条款

十、表决权限制

十一、表决权恢复

十二、清偿顺序及清算方法

十三、评级安排

十四、担保情况

十五、募集资金用途

十六、交易转让安排

十七、境外发行和境内发行的关系

十八、本次境外发行决议有效期

十九、本次发行尚需履行的申报批准程序

二十、有关授权事项

一、本次优先股发行摊薄即期回报对本行主要财务指标的影响分析

二、本次优先股发行摊薄即期回报的风险提示

三、本次优先股发行的必要性和合理性

四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系,本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

五、本次优先股发行摊薄即期回报的填补措施

六、本行董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

一、基本原则

二、2018-2020 年股东回报规划

三、规划制定、执行和调整的决策及监督机制

四、本规划所述股东回报为普通股股东回报,优先股股东回报将根据本行公司章程及优先股发行方案的有关内容具体执行。本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。本规划由本行董事会负责解释,自本行股东大会审议通过之日起实施。

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2019年第一次临时股东大会会议资料

A股中国银行6019882018-11-17
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中国银行股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会

会议资料

  股票代码:601988

北京

  二〇一九年一月四日

第1页(共35页)

  中国银行 2019 年第一次临时股东大会会议资料

  目 录

一、特别决议案

1
中国银行股份有限公司发行新股一般性授权......................................................32
中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案..........................................53
中国银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案........................................15

二、普通决议案

4
中国银行股份有限公司优先股发行摊薄即期回报的影响及填补措施............255
、制定《中国银行股份有限公司 2018
-2020
年股东回报规划》........................33
注:如无特别说明,本会议资料中的“本行”或“中国银行”指中国银行股份有 限公司。

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议案一

中国银行 2019 年第一次临时股东大会会议资料

中国银行股份有限公司发行新股一般性授权

各位股东:

  为了满足本行业务持续发展对资本的需求,并灵活有效地利用香港和上海两地融资平台,在考虑资本市场的实际情况之后,根据中国相关法律法规、本行证券上市地上市规则及本行《公司章程》的规定,特提请股东大会审议批准发行新股一般性授权。待本方案于股东大会获本行股东批准后,授权董事会,并允许董事会转授权本行董事长、行长及董事长另行授权的其他人士,以一般性授权的形式并按照其条款,配发、发行及/或处理新增的 A 股及/或 H 股(包括因带有转股条款的优先股转股而新增的 A 股及/或 H 股)及/或优先股,并就购买 A 股、H 股及/或优先股作出、授予或订立要约、协议、购股权、转股权或其他权利(包括但不限于优先股表决权恢复等),而所涉股份数量(按下文 1(2)所述情况计算)不超过本行于本一般性授权获股东批准之日已发行 A 股及/或 H 股各自数量的 20%。

  关于一般性授权的特别决议如下:

  1、在符合下文(1)、(2)及(3)段所列条件的前提下,特此无条件授权董事会并允许董事会转授权本行董事长、行长及董事长另行授权的其他人士于有关期间(定义见下文)内行使本行所有权限,单独或同时配发、发行及/或处理新增的 A 股及/或 H 股(包括因带有转股条款的优先股转股而新增的 A 股及/或 H股)及/或优先股,并就购买 A 股、H 股及/或优先股作出、授予或订立要约、协议、购股权、转股权或其他权利(包括但不限于优先股表决权恢复等):

  (1)该授权不得超过有关期间,但董事会获授权可于有关期间内就购买 A股、H 股及/或优先股作出、授予或订立要约、协议、购股权、转股权或其他权利(包括但不限于优先股表决权恢复等),而该等事项需要或可能需要在有关期间结束之后才能行使的除外;

  (2)董事会拟配发、发行及/或处理,或董事会有条件或无条件同意配发、发行及/或处理的:(a)A 股及/或 H 股的数量;及/或(b)优先股按初始强制

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中国银行 2019 年第一次临时股东大会会议资料

转股价格计算全部转换后的 A 股及/或 H 股数量或优先股按初始模拟转股价格计算表决权恢复后对应的 A 股及/或 H 股数量,不得超过本行于本特别决议案获通过之日已发行的 A 股及/或 H 股各自数量的 20%;及

  (3)董事会应仅在符合不时修订的中国法律法规、本行证券上市地上市规则及任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则,并获得中国证监会及其它相关中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。

  2、就本特别决议案而言,“有关期间”指由本特别决议案获通过之日起至下列最早日期止的期间:

  (1)本特别决议案通过后本行下届年度股东大会结束时;

  (2)本特别决议案通过后 12 个月届满当日;及

  (3)本行股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本特别决议案所赋予董事会的授权的当日。

  3、授权董事会转授权董事长、行长及董事长另行授权的其他人士根据本行股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成后本行股本结构等的实际情况适时对本行《公司章程》做出其认为适当及必要的修改,以反映本行新的股本结构和注册资本(如涉及),以及采取任何其它所需的行动和办理任何所需手续(包括但不限于取得相关监管机构的批准以及办理工商登记备案手续等)以实现依据本特别决议案所实施的股份发行行为。

  请股东大会审议批准。

提案人:中国银行股份有限公司董事会

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议案二

中国银行 2019 年第一次临时股东大会会议资料

中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案

各位股东:

  为了进一步提升中国银行股份有限公司(以下简称“本行”)综合竞争实力,增强本行的持续发展能力,本行拟根据一般性授权在境内非公开发行优先股。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法(试行)》、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件的有关规定,经本行自查,认为本行已符合相关非公开发行优先股的条件。

  本次境内非公开发行优先股的具体方案如下:

  一、发行证券的种类和数量

  本次境内外优先股总数不超过 12 亿股,总金额不超过等额人民币 1,200 亿元。本次发行证券的种类为在境内发行的优先股(以下简称“本次境内优先股”),总数不超过 10 亿股,金额不超过人民币 1,000 亿元,具体数额提请股东大会授权董事会(可转授权)在上述额度范围内确定。

  二、票面金额与发行价格

  本次境内优先股每股票面金额为人民币 100 元,以票面金额平价发行。

  三、存续期限

  本次境内优先股无到期日。

  四、发行方式

  本次境内优先股将采取非公开发行的方式,经中国银保监会、中国证监会等监管机构核准后按照相关程序一次或分次完成发行。

  五、发行对象

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中国银行 2019 年第一次临时股东大会会议资料

  本次境内优先股向符合《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等法律法规规定的合格投资者发行,每次发行对象不超过二百人,且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人。本行董事会将根据股东大会授权(可转授权)和中国证监会相关规定,按照国内市场发行规则确定发行对象。本次发行对象均以现金认购本次境内优先股。

  六、限售期

  本次境内优先股不设限售期。

  七、股息分配条款

  (一)票面股息率的确定原则

  本次境内优先股拟采用可分阶段调整的票面股息率,即在境内优先股存续期内可采用相同股息率,或设置股息率调整周期,在本次境内优先股发行后的一定时期内采用相同股息率,随后每隔一定时期重置一次(该股息率由基准利率加上固定溢价确定,固定溢价为本次境内优先股发行时股息率与基准利率之间的差值,且在存续期内保持不变)。

  本行将通过市场询价方式或监管机构认可的其他方式确定本次境内优先股发行时的票面股息率,具体事宜提请股东大会授权董事会(可转授权)根据发行时的国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者需求等因素最终确定。本次境内优先股的股息率不得高于发行前本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率

1

  (二)股息发放的条件

  1、在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下,本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后,有可分配税后利润

2

的情况下,可以向本次境内

优先股股东派发股息。本行发行的本次境内优先股与境外优先股具有同等的股息分配顺序,均优先于普通股股东。境内优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩,也不随评级变化而调整。

1根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》的规定 确定,以归属于本行普通股股东的口径进行计算。 2可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润,且以较低数额为 准。

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中国银行 2019 年第一次临时股东大会会议资料

  2、任何情况下,经股东大会审议通过后,本行有权全部或部分取消本次境内优先股的派息,且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的本次境内优先股股息用于偿付其他到期债务。取消本次境内优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外,不构成对本行的其他限制。本行在行使上述权利时将充分考虑本次境内优先股股东的权益。

  (三)股息支付方式

  本行以现金形式支付本次境内优先股股息,计息本金为届时已发行且存续的相应期次的本次境内优先股票面总金额。本次境内优先股采用每年付息一次的方式,计息起始日为相应期次的本次境内优先股的发行缴款截止日。本次境内优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

  (四)股息制动机制

  如本行全部或部分取消本次境内优先股的股息发放,在完全宣派当期的本次境内优先股股息之前,本行将不会向普通股股东分配股息。

  (五)股息累积方式

  本次境内优先股采取非累积股息支付方式,即未向本次境内优先股股东足额派发股息的差额部分,不累积到下一计息年度。

  (六)剩余利润分配

  本次境内优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息,不与普通股股东一起参加剩余利润分配。

  八、强制转股条款

  (一)强制转股的触发条件

  1、当其他一级资本工具触发事件发生时,即核心一级资本充足率降至 5.125%(或以下)时,本次境内优先股将全部或部分转为 A 股普通股,并使本行的核心一级资本充足率恢复到触发点以上。

  2、当二级资本工具触发事件发生时,本次境内优先股将全部转为 A 股普通股。其中,二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者:(1)中国

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中国银行 2019 年第一次临时股东大会会议资料

银保监会认定若不进行转股或减记,本行将无法生存;(2)相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持,本行将无法生存。

  (二)强制转股价格

  本次境内优先股的初始强制转股价格为审议本次境内优先股发行的董事会决议公告日的前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价。

  前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行 A 股普通股股票交易总量。

  自本次境内优先股发行之后,当本行 A 股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股(不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具(如优先股、可转换公司债券等)转股而增加的股本)、配股等情况时,本行将按上述情况出现的先后顺序,依次对强制转股价格进行累积调整,但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如下:

  送红股或转增股本:P1=P0×N/(N+n);

  A 股低于市价增发新股或配股:P1=P0×(N+k)/(N+n);k=n×A/M;

  其中:P0 为调整前有效的强制转股价格,N 为该次 A 股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数,n 为该次 A 股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量,A 为该次 A 股增发新股价格或配股价格,M 为该次增发新股或配股的公告日(指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告)前一交易日 A 股普通股收盘价,P1 为调整后有效的强制转股价格。

  当本行发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次境内优先股股东的权益时,本行将按照公平、公正、公允以及充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则,视具体情况调整强制转股价格。有关强制转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规来制订。

  (三)强制转股比例、数量及确定原则

  本次境内优先股强制转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P。

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  其中:Q 为每一本次境内优先股股东持有的本次境内优先股转换为 A 股普通股的股数;V 为强制转股涉及的优先股的票面总金额;P 为有效的强制转股价格。

  本次境内优先股强制转股时不足转换为一股的余额,本行将按照有关监管规定进行处理。如果发生部分转股,本次境内优先股股东所持有的优先股将按相同的数量比例转为 A 股普通股。

  (四)强制转股期限

  本次境内优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。

  (五)强制转股年度有关普通股股利的归属

  因本次境内优先股强制转股而增加的本行 A 股普通股享有与原 A 股普通股同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因本次境内优先股强制转股形成的 A 股普通股股东),均参与当期股利分配,享有同等权益。

  九、有条件赎回条款

  (一)赎回权的行使主体

  本次境内优先股的赎回权为本行所有,并以得到中国银保监会的批准为前提。本次境内优先股股东无权要求本行赎回优先股。

  (二)赎回条件及赎回期

  本次境内优先股无到期日,根据中国银保监会的相关规定,本行对本次境内优先股没有行使赎回权的计划,投资者也不应形成本次境内优先股的赎回权将被行使的预期。

  但自发行之日起 5 年后,如果得到中国银保监会的批准,本行有权赎回全部或部分本次境内优先股。本次境内优先股赎回期自发行之日起 5 年后至本次境内优先股被全部赎回或转股之日止。本行提请股东大会授权董事会(可转授权),在赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜,并根据中国银保监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜。

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  本行行使赎回权需要符合以下要求:①本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本次境内优先股,并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换;②或者,本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银保监会规定的监管资本要求。

  (三)赎回价格及定价原则

  本次境内优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息。

  十、表决权限制

  根据公司章程规定,一般情况下,本次境内优先股股东无权出席任何股东大会,所持股份没有表决权。惟有出现以下情况之一的,本次境内优先股股东有权出席股东大会会议,就以下事项与普通股股东分类表决。其所持每一优先股有一表决权,但本行持有的本次境内优先股没有表决权:

  1、修改本行公司章程中与优先股相关的内容;

  2、本行一次或累计减少本行注册资本超过百分之十;

  3、本行合并、分立、解散或变更公司形式;

  4、本行发行优先股;

  5、公司章程规定的其他情形。

  上述事项的决议,除须经出席会议的本行普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。

  十一、表决权恢复

  (一)表决权恢复条款

  根据公司章程规定,本次境内优先股发行后,本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次境内优先股股息的,自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起,本次境内优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

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  本次境内优先股在表决权恢复后,每一优先股股东有权按照以下约定的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权,并按照该等表决权比例,在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。

  初始模拟转股价格与“八、强制转股条款”对初始强制转股价格的设定相一致。模拟转股数量(即每位优先股股东可以享有的表决权票数)的计算方式为:Q=V/E,并按照去尾法取一股的整数倍。

  其中:V 为该优先股股东持有的本次境内优先股的票面总金额;E 为有效的模拟转股价格。

  在本次境内优先股发行之后,当本行 A 股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股(不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具(如优先股、可转换公司债券等)转股而增加股本)、配股等情况时,本行将按上述情况出现的先后顺序,依次对模拟转股价格进行累积调整。具体调整办法与“八、强制转股条款”对强制转股价格的调整机制相一致。

  (二)表决权恢复的解除

  本次境内优先股在表决权恢复后,表决权恢复至本行全额支付当年股息之日止。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。

  十二、清偿顺序及清算方法

  根据公司章程规定,本行进行清算时,公司财产清偿顺序为:

  (一)支付清算费用;

  (二)支付本行职工的工资、社会保险费用和法定补偿金;

  (三)支付个人储蓄本金及利息;

  (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

  (五)清偿本行债务;

  (六)按股东持有的股份种类和比例进行分配。

  本行优先股股东优先于普通股股东分配本行剩余财产。本行进行清算时,本行财产在按照相关法律规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付

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未派发的股息和所持优先股的面值,不足以支付的按照优先股股东持股比例分

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配。

  十三、评级安排

  本次境内优先股的具体评级安排将根据境内相关法律法规及境内发行市场情况确定。

  十四、担保情况

  本次境内优先股无担保安排。

  十五、募集资金用途

  经相关监管机构批准后,本次境内优先股所募集资金将在扣除发行费用后,全部用于补充其他一级资本,提高本行资本充足率。

  十六、交易转让安排

  本次境内优先股将申请在上海证券交易所进行非公开转让和交易。

  十七、境外发行和境内发行的关系

  本次境内发行优先股和境外发行优先股相互独立,互不构成条件。即其中任何一项未获得股东大会批准或未获得中国银保监会或中国证监会核准或相关事项未获得其他有权监管机构的批准,不会影响另一项的实施。

  十八、本次境内发行决议有效期

  本次境内优先股发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。在股东大会决议通过的优先股发行方案框架下,在决议有效期内,本次境内优先股分次发行无需经过届时已发行且存续的优先股股东另行表决通过。

  十九、本次发行尚需履行的申报批准程序

  本议案尚需提交本行股东大会审议通过,并经中国银保监会、中国证监会核准后方可实施。

  二十、有关授权事项

  (一)与本次境内优先股发行相关的授权事项

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中国银行 2019 年第一次临时股东大会会议资料

  为保证本次境内优先股发行顺利进行,特提请股东大会授权董事会,并由董事会转授权董事长、行长及董事长另行授权的其他人士在股东大会审议通过的框架和原则下、在本次境内优先股决议有效期内,共同或单独全权办理本次境内优先股发行过程中相关的所有事宜,授权内容及范围包括但不限于:

  1、制定和实施本次境内优先股发行的最终方案,包括但不限于:

  (1)在本次境内优先股的发行总规模内,确定具体发行次数及每次发行规模;

  (2)确定本次境内优先股的股息率定价方式及具体股息率;

  (3)根据监管审批及市场情况,确定本次境内优先股的发行时机(含中止、终止发行等)及具体发行对象;

  (4)确定其他与发行方案相关事宜,包括但不限于评级安排、募集资金专项账户等,并根据最新监管规定或监管机构的意见,对本次境内优先股发行方案进行必要调整(除涉及有关法律、法规及本行公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外);

  2、根据有关监管机构要求制作、修改、签署、执行、报送本次境内优先股发行和转让相关的申报材料及发行/转让文件,并处理相关事宜;

  3、修改、签署、执行、递交和发布本次境内优先股发行相关的一切协议、合同和文件(包括但不限于与本次境内优先股发行有关的中介机构所签署的保荐、代销及承销协议、与募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的认购合同、公告、通函及其他披露文件等);

  4、办理本次境内优先股发行监管备案、登记手续及优先股挂牌等事宜;

  5、根据发行情况和结果修改公司章程相关条款并办理中国银保监会等监管机构对修改后公司章程的相关核准手续及办理工商变更登记(如涉及);

  6、办理与本次境内优先股发行相关的其他所有事宜。

  (二)优先股存续期间相关事宜的授权事项

  在本次境内优先股存续期间,提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜:

第13页(共35页)

中国银行 2019 年第一次临时股东大会会议资料

  1、根据相关法律法规要求及市场情况,在发生本次境内优先股强制转股触发事件时,全权办理本次境内优先股转股的所有相关事宜,包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、对公司章程中与转股相关的条款进行必要的修改、办理监管审批手续、相应修改注册资本及办理工商变更登记等事宜;

  2、在本次境内优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜,并根据中国银保监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜;

  3、依照发行合同的约定,宣派和支付全部本次境内优先股股息。但在取消本次境内优先股派息或部分派息的情形下,仍需由股东大会审议批准。

请股东大会审议批准。

提案人:中国银行股份有限公司董事会

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议案三

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中国银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案

各位股东:

  为了进一步提升中国银行股份有限公司(以下简称“本行”)综合竞争实力,增强本行的持续发展能力,本行拟根据一般性授权在境外非公开发行优先股。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法(试行)》、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定,经本行自查,认为本行已符合相关非公开发行优先股的条件。

  本次境外非公开发行优先股的具体方案如下:

  一、发行证券的种类和数量

  本次境内外优先股总数不超过 12 亿股,总金额不超过等额人民币 1,200 亿元。本次发行证券的种类为在境外发行的优先股(以下简称“本次境外优先股”),总数不超过 4 亿股,金额不超过等额人民币 400 亿元,具体数额提请股东大会授权董事会(可转授权)在上述额度范围内确定。

  二、票面金额与发行价格

  本次境外优先股每股票面金额为人民币 100 元,以票面金额平价发行。

  三、存续期限

  本次境外优先股无到期日。

  四、发行方式

  本次境外优先股将根据相关发行规则进行非公开发行,经中国银保监会、中国证监会等监管机构核准后按照相关程序一次或分次完成发行。

  五、发行对象

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  本次境外优先股将根据相关发行规则,每次向不超过 200 名境外合格投资者

中国银行 2019 年第一次临时股东大会会议资料

发行。本次发行对象均以现金认购本次境外优先股。

  六、限售期

  本次境外优先股不设限售期。

  七、股息分配条款

  (一)票面股息率的确定原则

  本次境外优先股拟采用可分阶段调整的票面股息率,即在境外优先股存续期内可采用相同股息率,或设置股息率调整周期,在本次境外优先股发行后的一定时期内采用相同股息率,随后每隔一定时期重置一次(该股息率由基准利率加上固定溢价确定,固定溢价为本次境外优先股发行时股息率与基准利率之间的差值,且在存续期内保持不变)。

  本行将按照市场定价方式或监管机构认可的其他方式确定本次境外优先股发行时的票面股息率,具体事宜提请股东大会授权董事会(可转授权)根据发行时的市场状况、本行具体情况以及投资者需求等因素最终确定。本次境外优先股的股息率将不高于发行前本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率4

  (二)股息发放的条件

  1、在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下,本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后,有可分配税后利润

5

的情况下,可以向本次境外

优先股股东派发股息。本行发行的本次境外优先股与境内优先股具有同等的股息分配顺序,均优先于普通股股东。境外优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩,也不随评级变化而调整。

  2、任何情况下,经股东大会审议通过后,本行有权全部或部分取消本次境外优先股的派息,且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的本次境外优先股股息用于偿付其他到期债务。取消本次境外优先股派息除构成对普通股的股息分4根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》的规定 确定,以归属于本行普通股股东的口径进行计算。 5可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润,且以较低数额为 准。

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配限制以外,不构成对本行的其他限制。本行在行使上述权利时将充分考虑本次

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境外优先股股东的权益。

  (三)股息支付方式

  本行以现金形式支付本次境外优先股股息,计息本金为届时已发行且存续的相应期次的本次境外优先股票面总金额。本次境外优先股采用每年付息一次的方式,计息起始日为相应期次的本次境外优先股的发行缴款截止日。

  为确保本次境外优先股股东获得的以外币计价的扣除本行依据中国税收相关法律法规履行代扣代缴义务的税项部分之后的股息率是固定的,本行以定价日前一周(含定价日当日)中国人民银行公布的人民币兑换认购外币汇率中间价的平均价将每年的人民币股息折算成对应外币向本次境外优先股股东进行支付,前述由本行履行代扣代缴义务的税项部分纳入利润分配,本次境外优先股股东由于持有本次境外优先股而产生的其他应付税项由股东本人承担。

  (四)股息制动机制

  如本行全部或部分取消本次境外优先股的股息发放,在完全宣派当期的本次境外优先股股息之前,本行将不会向普通股股东分配股息。

  (五)股息累积方式

  本次境外优先股采取非累积股息支付方式,即未向本次境外优先股股东足额派发股息的差额部分,不累积到下一计息年度。

  (六)剩余利润分配

  本次境外优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息,不与普通股股东一起参加剩余利润分配。

  八、强制转股条款

  (一)强制转股的触发条件

  1、当其他一级资本工具触发事件发生时,即核心一级资本充足率降至 5.125%(或以下)时,本次境外优先股将全部或部分转为 H 股普通股,并使本行的核心一级资本充足率恢复到触发点以上。

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  2、当二级资本工具触发事件发生时,本次境外优先股将全部转为 H 股普通股。其中,二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者:(1)中国银保监会认定若不进行转股或减记,本行将无法生存;(2)相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持,本行将无法生存。

  (二)强制转股价格

  本次境外优先股的初始强制转股价格为审议本次境外优先股发行的董事会决议公告日的前二十个交易日本行 H 股普通股股票交易均价(以审议本次境外优先股发行的董事会决议公告日的前一交易日中国人民银行公布的港币兑换人民币汇率中间价将该等 H 股普通股股价折算成人民币)。

  前二十个交易日本行 H 股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行 H 股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行 H 股普通股股票交易总量。

  自本次境外优先股发行之后,当本行 H 股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股(不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具(如优先股、可转换公司债券等)转股而增加的股本)、配股等情况时,本行将按上述情况出现的先后顺序,依次对强制转股价格进行累积调整,但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整办法如下:

  送红股或转增股本:P1*=P0*×N*/(N*+n*);

  H 股低于市价增发新股或配股:P1*=P0*×(N*+k*)/(N*+n*);k*=n*×A*/M*,

  其中:P0*为调整前有效的强制转股价格,N*为该次 H 股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数,n*为该次 H 股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量,A*为该次 H 股增发新股价格或配股价格,M*为该次增发新股或配股发行结果公告日前最近一个交易日的 H 股普通股收盘价,P1*为调整后有效的强制转股价格。

  当本行发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次境外优先股股东的权益时,本行将按照公平、公正、公允以及充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则,视具体情况调整强制转股价格。有关强制转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规来制订。

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  (三)强制转股比例、数量及确定原则

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  本次境外优先股强制转股时,转股数量的计算方式为:Q*=V*/P*。

  其中:Q*为每一本次境外优先股股东持有的本次境外优先股转换为 H 股普通股的股数;V*为强制转股涉及的本次境外优先股的票面总金额;P*为有效的强制转股价格。

  本次境外优先股转股时不足转换为一股的余额,本行将按照有关规定进行处理。如果发生部分转股,本次境外优先股股东所持有的优先股将按相同的数量比例转为 H 股普通股。

  (四)强制转股期限

  本次境外优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。

  (五)强制转股年度有关普通股股利的归属

  因本次境外优先股强制转股而增加的本行 H 股普通股享有与原 H 股普通股同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因本次境外优先股强制转股形成的 H 股普通股股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  九、有条件赎回条款

  (一)赎回权的行使主体

  本次境外优先股的赎回权为本行所有,并以得到中国银保监会的批准为前提。本次境外优先股股东无权要求本行赎回境外优先股。

  (二)赎回条件及赎回期

  本次境外优先股无到期日,根据中国银保监会的相关规定,本行对本次境外优先股没有行使赎回权的计划,投资者也不应形成本次境外优先股的赎回权将被行使的预期。

  但自发行之日起 5 年后,如果得到中国银保监会的批准,本行有权赎回全部或部分本次境外优先股。本次境外优先股赎回期自发行之日起 5 年后至本次境外优先股被全部赎回或转股之日止。本行提请股东大会授权董事会(可转授权),

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在赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜,并根据中国银保监会的批准全权

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办理与赎回相关的所有事宜。

  本行行使赎回权需要符合以下要求:①本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本次境外优先股,并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换;②或者,本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银保监会规定的监管资本要求。

  (三)赎回价格及定价原则

  本次境外优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息。

  十、表决权限制

  根据公司章程规定,一般情况下,本次境外优先股股东无权出席任何股东大会,所持股份没有表决权。惟有出现以下情况之一的,本次境外优先股股东有权出席股东大会会议,就以下事项与普通股股东分类表决。其所持每一优先股有一表决权,但本行持有的本次境外优先股没有表决权:

  1、修改本行公司章程中与优先股相关的内容;

  2、本行一次或累计减少本行注册资本超过百分之十;

  3、本行合并、分立、解散或变更公司形式;

  4、本行发行优先股;

  5、公司章程规定的其他情形。

  上述事项的决议,除须经出席会议的本行普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。

  十一、表决权恢复

  (一)表决权恢复条款

  根据公司章程规定,本次境外优先股发行后,本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次境外优先股股息的,自股东大会批准当年不按约

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定分配利润的方案次日起,本次境外优先股股东有权出席股东大会与普通股股东

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共同表决。

  本次境外优先股在表决权恢复后,每一优先股股东有权按照以下约定的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权,并按照该等表决权比例,在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。

  初始模拟转股价格与“八、强制转股条款”对初始强制转股价格的设定相一致。模拟转股数量(即每位优先股股东可以享有的表决权票数)的计算方式为:Q*=V*/E*,并按照去尾法取一股的整数倍。

  其中:V*为该优先股股东持有的本次境外优先股的票面总金额;E*为有效的模拟转股价格。

  在本次境外优先股发行之后,当本行 H 股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股(不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具(如优先股、可转换公司债券等)转股而增加股本)、配股等情况时,本行将按上述情况出现的先后顺序,依次对模拟转股价格进行累积调整。具体调整办法与“八、强制转股条款”对强制转股价格的调整机制相一致。

  (二)表决权恢复的解除

  本次境外优先股在表决权恢复后,表决权恢复至本行全额支付当年股息之日止。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。

  十二、清偿顺序及清算方法

  根据公司章程规定,本行进行清算时,公司财产清偿顺序为:

  (一)支付清算费用;

  (二)支付本行职工的工资、社会保险费用和法定补偿金;

  (三)支付个人储蓄本金及利息;

  (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

  (五)清偿本行债务;

  (六)按股东持有的股份种类和比例进行分配。

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  本行优先股股东优先于普通股股东分配本行剩余财产。本行进行清算时,本行财产在按照相关法律规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付未派发的股息和所持优先股的面值,不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。

  十三、评级安排

  本次境外优先股的具体评级安排将根据相关法律法规及发行市场情况确定。

  十四、担保情况

  本次境外优先股无担保安排。

  十五、募集资金用途

  经相关监管机构批准后,本次境外优先股所募集资金将在扣除发行费用后,全部用于补充其他一级资本,提高本行资本充足率。

  十六、交易转让安排

  本次境外优先股将根据相关监管规定向香港联合交易所申请上市,并按照相关交易结算规则转让。

  十七、境外发行和境内发行的关系

  本次境内发行优先股和境外发行优先股相互独立,互不构成条件。即其中任何一项未获得股东大会批准或未获得中国银保监会或中国证监会核准或相关事项未获得其他有权监管机构的批准,不会影响另一项的实施。

  十八、本次境外发行决议有效期

  本次境外优先股发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。在股东大会决议通过的优先股发行方案框架下,在决议有效期内,本次境外优先股分次发行无需经过届时已发行且存续的优先股股东另行表决通过。

  十九、本次发行尚需履行的申报批准程序

  本议案尚需提交本行股东大会审议通过,并经中国银保监会、中国证监会核准后方可实施。

  二十、有关授权事项

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  (一)与本次境外优先股发行相关的授权事项

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  为保证本次境外优先股发行顺利进行,特提请股东大会授权董事会,并由董事会转授权董事长、行长及董事长另行授权的其他人士在股东大会审议通过的框架和原则下、在本次境外优先股决议有效期内,共同或单独全权办理本次境外优先股发行过程中相关的所有事宜,授权内容及范围包括但不限于:

  1、制定和实施本次境外优先股发行的最终方案,包括但不限于:

  (1)在本次境外优先股的发行总规模内,确定具体发行次数及每次发行规模;

  (2)确定本次境外优先股的股息率定价方式及具体股息率;

  (3)根据监管审批及市场情况,确定本次境外优先股的发行时机(含中止、终止发行等)及具体发行对象;

  (4)确定其他与发行方案相关事宜,包括但不限于评级安排、募集资金专项账户等,并根据最新监管规定或监管机构的意见,对本次境外优先股发行方案进行必要调整(除涉及有关法律、法规及本行公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外);

  2、根据有关监管机构的要求制作、修改、签署、执行、报送本次境外优先股发行和转让相关的申报材料及发行/转让文件,并处理相关事宜;

  3、修改、签署、执行、递交和发布本次境外优先股发行相关的一切协议、合同和文件(包括但不限于与本次境外优先股发行有关的中介机构所签署的保荐、代销及承销协议、与募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的认购合同、公告、通函及其他披露文件等);

  4、办理本次境外优先股发行监管备案、登记手续及优先股挂牌等事宜;

  5、根据发行情况和结果修改公司章程相关条款并办理中国银保监会等监管机构对修改后公司章程的相关核准手续及办理工商变更登记(如涉及);

  6、办理与本次境外优先股发行相关的其他所有事宜。

  (二)优先股存续期间相关事宜的授权事项

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  在本次境外优先股存续期间,提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过

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的框架和原则下全权办理以下事宜:

  1、根据相关法律法规要求及市场情况,在发生本次境外优先股强制转股触发事件时,全权办理本次境外优先股转股的所有相关事宜,包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、对公司章程中与转股相关的条款进行必要的修改、办理监管审批手续、相应修改注册资本及办理工商变更登记等事宜;

  2、在本次境外优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜,并根据中国银保监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜;

  3、依照发行合同的约定,宣派和支付全部本次境外优先股股息。但在取消本次境外优先股派息或部分派息的情形下,仍需由股东大会审议批准。

请股东大会审议批准。

提案人:中国银行股份有限公司董事会

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议案四

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中国银行股份有限公司优先股发行摊薄即期回报的影

响及填补措施

各位股东:

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号)的要求,中国银行股份有限公司(以下简称“本行”)就本次发行境内外优先股(以下简称“本次优先股”)对即期回报可能造成的影响进行了分析,并结合本行实际情况,提出了相关措施。具体情况如下:

  一、本次优先股发行摊薄即期回报对本行主要财务指标的影响分析

  (一)假设前提

  1、假设 2018 年宏观经济环境、行业发展趋势及本行经营情况未发生重大不利变化。

  2、假设本行 2018 年归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别在 2017 年数据基础上分三种情况增长:(1)无增长;(2)增长率为 2.5%;(3)增长率为 5%,则本行 2018 年归属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 分 别 为 1,656.53 亿 元 、 1,697.94 亿 元 和1,739.36 亿元,扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为1,633.41 亿元、1,674.25 亿元和 1,715.08 亿元。

  3、假设本次优先股境内外募集资金总额不超过等额人民币 1,200 亿元,且不考虑发行费用的影响。

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  4、假设不考虑本次优先股发行募集资金到账后,对本行经营状况、财务状

况等的影响。该假设仅为模拟测算财务数据及财务指标使用,募集资金的具体财

务回报情况以发行完成后的实际情况为准。

  5、从审慎角度考虑,假设本次优先股在 2018 年初即已存续(仅为示意性测

算,不代表本次优先股的实际发行时间,发行时间最终以经监管机构核准后本次

优先股发行的实际完成时间为准),并在 2018 年完成一个计息年度的派息,优

先股股息率为 5.5%(仅为示意性测算,不代表本行预期的本次优先股股息率),且全额派息。

  6、在预测本行普通股总股本时,以 2017 年 12 月 31 日发行在外的普通股总

股本 2,944 亿股为基础,不考虑其他因素导致普通股股本发生的变化。

  7、本次测算只考虑本次优先股发行对即期回报的摊薄影响,不考虑已发行

或将发行的其他资本工具的影响。

  (二)本次优先股发行摊薄即期回报对本行主要财务指标的影响分析

  基于上述假设与前提,本次优先股发行摊薄即期回报对本行主要财务指标的

影响对比如下:

  1、情景一:假设本行 2018 年归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经

常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 1,656.53 亿元和 1,633.41

亿元。

2018年
主要财务数据和财务指标 2017年 不考虑本次发行 考虑本次发行
归属于母公司普通股股东的净利润(亿元) 1,656.53 1,656.53 1,590.53
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股
股东的净利润(亿元)
1,633.41 1,633.41 1,567.41
基本每股收益(元) 0.56 0.56 0.54
稀释每股收益(元) 0.56 0.56 0.54
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) 0.55 0.55 0.53
扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元) 0.55 0.55 0.53
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2、情景二:假设本行 2018 年归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经

  常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 1,697.94 亿元和 1,674.25

  亿元。

2017年 2018年
主要财务数据和财务指标 不考虑本次发行 考虑本次发行
归属于母公司普通股股东的净利润(亿元) 1,656.53 1,697.94 1,631.94
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股
股东的净利润(亿元)
1,633.41 1,674.25 1,608.25
基本每股收益(元) 0.56 0.58 0.55
稀释每股收益(元) 0.56 0.58 0.55
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) 0.55 0.57 0.55
扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元) 0.55 0.57 0.55

3、情景三:假设本行 2018 年归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经

  常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 1,739.36 亿元和 1,715.08

  亿元。

2018年
主要财务数据和财务指标 2017年 不考虑本次发行 考虑本次发行
归属于母公司普通股股东的净利润(亿元) 1,656.53 1,739.36 1,673.36
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股
股东的净利润(亿元)
1,633.41 1,715.08 1,649.08
基本每股收益(元) 0.56 0.59 0.57
稀释每股收益(元) 0.56 0.59 0.57
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) 0.55 0.58 0.56
扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元) 0.55 0.58 0.56

(三)关于本次测算的说明

1、本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈利预测,投资者不应

  据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,本行不承担任何责任;

2、本次优先股发行的募集资金总额仅为估计值,本次优先股在 2018 年初即

  已存续的假设和股息率水平仅为示意性测算,最终以经监管机构核准并实际发行

  的募集资金总额、发行完成时间和股息率为准。

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  二、本次优先股发行摊薄即期回报的风险提示

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  由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配,本次优先股发行完成后,在不考虑募集资金使用效果的前提下,将减少归属于母公司普通股股东的净利润,因此短期内本行的基本每股收益和稀释每股收益等指标可能出现小幅下降,普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。

  但是,本次募集资金到位后,本行资本充足率水平将进一步提升,在保持目前资本经营效率的前提下,本行的营业收入和净利润水平将有所提高,从而对本行普通股股东净资产收益率及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。

  特提醒投资者关注本次优先股发行摊薄即期回报的风险。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  三、本次优先股发行的必要性和合理性

  (一)应对资本监管要求

  银行所面临的资本监管要求日趋严格。作为全球系统重要性银行,本行核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率应分别不低于 8.5%、9.5%和11.5%。由于本行全球系统重要性提升,2019 年起上述监管最低标准将分别提升至 9%、10%和 12%。本行需要通过外部资本补充,确保始终满足监管要求。

  (二)丰富资本补充渠道

  本行将坚持“内部资本积累与外部资本补充并重”的原则,多渠道、多方式筹措资本,扩大资本来源,努力保持资本水平充足。一方面,大力强化资本内生增长,进一步优化业务结构和客户结构,提高产品创新及落地实施能力,重视存量挖潜与增量提质,注重控制负债成本,增强风险定价能力,持续提升集团资本收益水平,加强资本内部积累,推动内源资本的稳定增长。另一方面,结合监管要求、资本结构、市场窗口等各方面因素,探索多渠道、多方式补充资本,发行优先股将能增加本行其他一级资本,有助于本行资本结构的改善。

  (三)增强服务实体经济能力

  本行以建设“新时代全球一流银行”为战略目标,将主动承担国有大行的责任,更加有效地服务实体经济,更加有力地服务宏观大局。充分发挥全球化、综

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合化优势,推动跨境发展;发挥贸易金融优势,促进对外贸易多元化;发挥跨境结算优势,推进人民币国际化;切实做好普惠金融,有效缓解融资难融资贵问题;提升服务内需能力,支持推动民生改善。通过实施外部资本补充,将能进一步增强本行资本实力,为本行服务实体经济提供有效支持。

  四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系,本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次境内外优先股募集资金总额不超过等额人民币 1,200 亿元,依据适用法律法规和监管机构的批准,本次优先股所募集资金在扣除发行费用后,全部用于补充本行其他一级资本,提高本行一级资本充足率,优化资本结构。本次优先股募集资金将为本行业务的稳健发展提供资本支撑,满足本行各项业务和资产规模持续稳定发展的资本需求,提升本行核心竞争力。

  本行坚持战略导向和业绩导向的人员配置机制,着力调整优化人员结构,加大人力资源向战略业务、核心业务、新兴业务的倾斜力度,持续提升人员效能。建立分层、分类、长效的全球化人才培养体系,推进全球化、综合化人才培养开发,加强小语种人才储备。紧紧围绕国家战略,加大对涉及精准扶贫、“一带一路”、京津冀协同发展、雄安新区建设、普惠金融、县域经济发展等重点领域的人才支持与培养力度。此外,本行围绕集团战略重点,优化人事费用配置机制,资源投入向战略性、基础性领域倾斜,着力提升投入产出效率。完善绩效考核评价体系,全面实施荣誉奖励制度,全方位激励各级机构和员工努力进取、追求卓越。

  本行高度重视金融科技对转变经营模式、拓展金融服务的驱动作用,积极拥抱金融科技领域的新技术,推动新技术与金融业务的深度融合,解决业务痛点,提升客户体验。本行成功搭建基于云架构的金融技术创新试验环境,完成分布式IT 架构初步验证,并准备在全行推广;研发基于区块链技术的电子钱包,将区块链技术成功应用于“公益中行”精准扶贫平台;应用人工智能技术,开展外汇价格预测和智能报文分发模型研究,将深度学习等先进技术与交易员长期以来积累的知识经验、SWIFT 头寸电报的自身特点进行深度融合,以自主研发的方式建立多个场景下的外汇价格预测模型和智能报文分发预测模型,两个模型均已达到辅助生产水平。本行坚持科技创新引领不动摇,持续强化信息科技治理体系,促进集团范围内信息科技一体化发展。

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  本行拥有布局合理、广泛高效的分销渠道。2018 年 6 月末,本行境内外机构共有 11,634 家。其中,中国内地机构 11,082 家,香港澳门台湾地区及其他国家机构 552 家。中国内地商业银行机构 10,689 家,其中,一级分行、直属分行38 家,二级分行 344 家,基层分支机构 10,306 家。

  五、本次优先股发行摊薄即期回报的填补措施

  (一)公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措施

  本行主要业务包括公司金融业务、个人金融业务、金融市场业务。

  公司金融业务方面,本行大力推进公司金融业务转型,加大产品创新力度,持续优化客户结构,进一步拓展客户基础,加快推动海内外一体化、综合化经营,努力提升公司金融客户全球服务能力,实现公司金融业务稳健发展。个人金融业务方面,本行把握宏观经济稳中向好的发展势头,狠抓创新、突出特色,持续提升个人金融业务市场竞争力,进一步优化客户体验。金融市场业务方面,本行积极顺应利率汇率市场化和人民币国际化步伐,密切跟踪金融市场动态,充分发挥专业优势,持续深化业务结构调整,深度参与金融市场创新,推进国际监管合规达标,进一步提升金融市场影响力。

  本行业务经营中主要面临信用风险、市场风险、流动性风险、声誉风险和操作风险等。本行积极应对经济高质量发展新阶段,持续完善与经营模式相适应的风险管理体系。全面落实境内外监管要求,认真开展风险排查,推进有效风险数据加总和风险报告达标工作,确保合规经营。完善全面风险管理机制,加强集团并表风险管理,完善新产品风险评估流程。推进资本管理高级方法实施,主动推进风险计量模型优化升级,提升内部评级管理覆盖率。加快风险管理信息系统建设,推进风险数据基础建设,推进风险数据治理工作,提升风险报告能力,积极推动大数据等新技术在风险管理领域的应用。

  (二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施

  本行并未针对本次优先股发行作出业绩承诺。为了有效运用本次募集资金,充分保护本行股东特别是中小股东的利益,本行将采取以下措施,进一步提升本行经营效益,注重中长期股东价值回报。

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中国银行 2019 年第一次临时股东大会会议资料

  一是扎实推进战略实施。坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,坚决执行国家决策部署,紧紧围绕“建设新时代全球一流银行”的战略目标,充分发挥全球化、综合化的竞争优势,围绕服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革三项任务,坚持科技引领、创新驱动、转型求实、变革图强,坚持稳中求进的工作总基调,全力以赴做好改革发展各项工作。

  二是增强资本内生能力。持续完善以资本为核心的风险效益平衡机制,构建新型价值创造治理体系,力求以更少的资本消耗、更集约的经营方式、更有效的管理手段,推动实现高质量发展。坚持价值创造导向,进一步健全内部管理机制,提高资本管理精细化水平,加快轻资本业务发展,提升价值创造水平。

  三是切实防范化解风险。坚持从经济社会发展全局出发,把防范化解金融风险放在更加重要的位置,持续完善全面风险管理体系,为金融稳定贡献力量。有效防控信用风险,加强重点领域的风险防控,加大存量不良和潜在风险化解力度。持续做好合规与内控工作。

  四是有效管理使用募集资金。加强对募集资金的管理,合理使用并充分发挥募集资金的杠杆效用,有效填补本次优先股发行对普通股股东即期回报的摊薄,积极提升资本回报水平。

  五是保持稳定的股东回报政策。本行高度重视保护股东权益,将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性,坚持为股东创造长期价值。

  本行认为,本次优先股发行有助于夯实资本基础,优化资本结构,应对银行业监管提出的更高资本要求,满足本行持续发展的需要,对本行的健康可持续发展具有重要意义。

  六、本行董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护本行和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定,为保证本行填补回报措施能够得到切实履行,本行董事、高级管理人员作出以下承诺:

  (一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害本行利益;

  (二)本人承诺对职务消费行为进行约束;

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  (三)本人承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

中国银行 2019 年第一次临时股东大会会议资料

  (四)本人承诺由董事会或人事和薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (五)若本行后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。

  现提请股东大会:

  1、批准《中国银行股份有限公司优先股发行摊薄即期回报的影响及填补措施》;

  2、授权董事会,并由董事会转授权本行董事长或行长,根据有权监管机构的要求,对关于填补回报的措施进行必要的修改和补充。

提案人:中国银行股份有限公司董事会

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议案五

中国银行 2019 年第一次临时股东大会会议资料

制定《中国银行股份有限公司 2018-2020 年股东回报

规划》

各位股东:

  为进一步强化回报股东的意识,完善和切实履行本行现金分红分配政策,根据《公司法》、《证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规及相关监管要求,本行制定了《中国银行股份有限公司 2018-2020年股东回报规划》。

  请股东大会审议批准。

  附件:《中国银行股份有限公司 2018-2020 年股东回报规划》

提案人:中国银行股份有限公司董事会

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中国银行 2019 年第一次临时股东大会会议资料

附件:

中国银行股份有限公司

2018-2020 年股东回报规划

  为进一步强化回报股东的意识,完善和切实履行现金分红政策,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律法规及相关监管要求,中国银行股份有限公司(以下简称“本行”)董事会制定了《中国银行股份有限公司 2018-2020 年股东回报规划》(以下简称“本规划”)。

  一、基本原则

  (一)充分考虑对股东的回报,同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展;

  (二)每年按照公司章程规定的比例进行利润分配;

  (三)优先采用现金分红的利润分配方式;

  (四)利润分配政策保持连续性和稳定性。

  二、2018-2020 年股东回报规划

  (一)实施积极的利润分配政策,保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,保证现金分红信息披露的真实性。

  (二)本行可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。

  (三)除特殊情况外,本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于归属于本行普通股股东的税后利润的 10%。特殊情况包括:发生重大投资;本行的资本充足率水平低于中国银行保险监督管理委员会等监管机构对本行的要求,或中国银行保险监督管理委员会等监管机构采取监管措施限制本行分红;遇到战争、自然灾害等不可抗力,对本行经营造成重大影响。

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中国银行 2019 年第一次临时股东大会会议资料

  (四)本行在经营情况良好,并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配、发放股票股利有利于本行全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。以股票分配股利应由股东大会作出决议并报中国银行保险监督管理委员会批准。

  三、规划制定、执行和调整的决策及监督机制

  (一)本行董事会根据相关法律法规、监管要求、公司章程及具体情况制定本规划,充分听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事会的意见,经董事会审议通过后,提交股东大会审议通过后实施。

  (二)如遇到战争、自然灾害等不可抗力,监管政策重大变化,或者本行外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响,或本行自身经营状况发生较大变化时,本行可对本规划进行调整。

  本规划的调整应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告,同时应充分听取独立董事意见,并提交股东大会审议通过。

  (三)本行因前述特殊情况,现金分红比例未达到公司章程规定的比例时,董事会应在股东大会议案中说明原因。本行因前述特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在本行选定的信息披露媒体上予以披露。

  (四)本行鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与本行利润分配事项的决策。在适用法律、行政法规及上市地上市规则允许的情况下,审议利润分配方案时,本行为股东提供网络投票方式。本行股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  四、本规划所述股东回报为普通股股东回报,优先股股东回报将根据本行公司章程及优先股发行方案的有关内容具体执行。本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。本规划由本行董事会负责解释,自本行股东大会审议通过之日起实施。

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