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深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会秘书工作规则(2013年4月)

A股和而泰0024022013-04-23
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深圳和而泰智能控制股份有限公司

  董事会秘书工作规则

第一条 为规范公司董事会秘书的行为,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,特制订本规则。

第二条 根据《公司章程》的规定,公司董事会设立董事会秘书。董事会秘书由董事长提名,董事会聘任。

第三条 董事会秘书为公司的高级管理人员,对董事会负责。法律、法规、规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定,适用于董事会秘书。第四条 董事会秘书应由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。

第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第六条 董事会秘书可由公司董事兼任。但如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时,则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。

第七条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一) 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的;

(二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;

(三) 最近三年受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

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(四) 本公司现任监事;

(五) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条 董事会秘书履行如下职责:

(一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披

  露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规

  定;

(二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机

  构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟

  通;

(三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会

  会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;

(四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向

  深圳证券交易所报告并公告;

(五) 关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证券交易

  所所有问询;

(六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训,

  协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;

(七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件等

  规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作

  出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所

  报告;

(八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其

  他职责。

第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

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  董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

  董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向深圳证券交易所报告。

第十条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十一条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所,深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的,董事会可以聘任。

第十二条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交

易所提交个人陈述报告。

第十四条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书:

(一) 出现《上市规则》所规定不得担任上市公司董事会秘书情形之一;(二) 连续三个月以上不能履行职责;

(三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失;

(四) 违反国家法律、法规、规范性文件、《上市规则》、证券交易所其他规

定和《公司章程》,给投资者造成重大损失。

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第十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。

  董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第十六条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

  董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。

第十七条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第十八条 公司在履行信息披露义务时,应当指派董事会秘书、证券事务代表或者第十六条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系,办理信息披露与股权管理事务。

第十九条 本规则由公司董事会负责解释。

第二十条 本规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触的,以届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定为准。

第二十一条 本规则自公司董事会通过之日起生效,修改时亦同。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董事会

二O一三年四月十九日

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