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建议授出购回股份及发行本公司新股份的一般授权及建议重选本公司退任董事及本公司股东周年大会通告

2016-04-28
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此乃要件 請即處理

閣下如對本通函的任何內容或應採取的行動有任何疑問,應諮詢股票經紀或其他註冊證券交易 商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。閣下如已將名下的新豐泰集團控股有限公司股份全部售出或轉讓,應立即將本通函及隨附的代 表委任表格送交買主或承讓人,或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商,以便轉交 買主或承讓人。香�交易及結算所有限公司及香�聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

SUNFONDA GROUP HOLDINGS LIMITED

新豐泰集團控股有限公司 (於開曼群島註冊成立之有限公司)

(股份代號:01771)

購回股份及發行本公司新股份的一般授權

  建議重選本公司退任董事

  本公司股東週年大會通告

建議授出

新豐泰集團控股有限公司謹訂於2016年5月31日(星期二)上午十一時正假座中華人民共和國陝 西省西安市滻灞生態區北辰大道新豐泰汽車中心辦公樓5層2號會議室舉行股東週年大會,大會 通告載於本通函第15至18頁。隨本通函附奉2016年股東週年大會適用之代表委任表格。代表 委任表格亦刊載於香�聯合交易所有限公司之網站(w w w . h k e x n e w s . h k)及本公司之網站 (www.sunfonda.com.cn)。無論 閣下能否出席2016年股東週年大會,務請按照隨附代表委任表格印列之指示將表格填妥 及簽署,並盡快交回本公司之香�證券登記處(即香�中央證券登記有限公司,地址為香�灣 仔皇后大道東183號合和中心17M樓),惟無論如何須於2016年股東週年大會或其任何續會指定 舉行時間48小時前送達。填妥及交回代表委任表格後,股東仍可依意願親身出席大會並於會上 投票。

2016年4月29日

第1页(共20页)

目 錄

釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

董事會函件

1. �言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. 建議授出購回及發行授權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. 建議重選退任董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.

2016年股東週年大會及委任代表的安排 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5. 推薦建議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6. 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

附錄I - 購回授權之說明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

附錄II - 建議於2016年股東週年大會重選之退任董事詳情 . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2016年股東週年大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

頁次

  1

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  6

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  7

10

第2页(共20页)

釋 義

在本通函內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義﹕

「2016年股東週年大會」

  指 本公司謹訂於2016年5月31日(星期二)上午十一時正 假座中華人民共和國陝西省西安市滻灞生態區北辰大 道新豐泰汽車中心辦公樓5層2號會議室舉行之股東週 年大會(或其任何續會),以考慮及酌情通過載於本通 函第15至18頁大會通告內之決議案;

「組織章程細則」

  指 本公司現時有效的組織章程細則;

「董事會」

「購回授權」

「本公司」

「控股股東」

  指 董事會;

  指 定義見董事會函件第2(a)段;

  指 新豐泰集團控股有限公司,於開曼群島註冊成立的有

限公司,其股份於聯交所主板上市;

  指 具有上市規則所賦予該詞的涵義,及除文義另有所指 外,指胡先生、趙女士、Golden Speed、Win Force 及Top Wheel,以及彼等任何一名人士;

「董事」

  指 本公司董事;

「Golden Speed」

  指 Golden Speed Enterprises Limited,於2011年1月11 日根據英屬處女群島法律註冊成立的投資控股公司, 由胡先生全資擁有,並為控股股東;

「本集團」

「�元」

「香�」

  指 本公司及其不時的附屬公司;

  指 �元,香�法定的貨幣;

  指 中華人民共和國香�特別行政區;

「發行授權」

  指 定義見董事會函件第2(b)段;

「最後可行日期」

  指 2016年4月22日,即本通函付印前就確定當中所載若

干資料的最後可行日期;

第3页(共20页)

「上市規則」

「管理信託」

釋 義

  指 聯交所證券上市規則;

  指 Cantrust

(Far East) Limited(作為受託人)及Top Wheel(作為創立人)就表揚及獎勵若干董事及本集團 高級管理層的貢獻及表現而設立的可撤回酌情信託;

「胡先生」

  指 胡德林先生,本公司董事長、執行董事、控股股東及

趙女士的丈夫;

「趙女士」

  指 趙敏女士,本集團首席執行官、執行董事、控股股東

及胡先生的妻子;

「首次公開發售前股份獎勵計劃」 指 本公司於2014年1月8日為本公司僱員的利益而採納的 股份獎勵計劃,其主要條款概要載於本公司日期為 2014年4月30日的招股章程;「人民幣」

  指 人民幣,中華人民共和國的法定貨幣;

「證券及期貨條例」

  指 香�法例第571章證券及期貨條例;

「股份」

  指 本公司股本中每股面值0.0001美元的普通股,或倘若 之後本公司股本進行拆細、合併、重新分類或重組, 則指構成本公司普通權益股本一部分的股份;

「股東」

  指 股份的持有人;

「購股權計劃」

「聯交所」

「收購守則」

「Top Wheel」

  指 本公司於2014年1月18日採納的購股權計劃,其主要 條款概要載於本公司日期為2014年4月30日的招股章 程;

  指 香�聯合交易所有限公司;

  指 香�證券及期貨事務監察委員會頒佈的公司收購及合

併守則;

  指 Top Wheel Limited,於2011年2月1日根據英屬處女 群島法律註冊成立的有限責任公司,並為控股股東;

第4页(共20页)

釋 義

「美元」

  指 美國的法定貨幣;

「Westernrobust」

「Win Force」

  指 Westernrobust Company Limited,由Cantrust East) Limited(作為受託人)根據管理信託擁有;

(Far

  指 Win Force Enterprises Limited,於2011年1月11日根 據英屬處女群島法律註冊成立的投資控股公司,由趙 女士全資擁有,並為控股股東;及

「%」

  指 百分比。

第5页(共20页)

董事會函件

SUNFONDA GROUP HOLDINGS LIMITED

新豐泰集團控股有限公司 (於開曼群島註冊成立之有限公司)

(股份代號:01771)

執行董事: 胡德林先生(董事長) 趙敏女士(首席執行官) 賈若冰先生 夏坤先生

非執行董事: 朱偉先生

獨立非執行董事: 劉傑先生 于元渤先生 符致京先生

敬啟�:

註冊辦事處: Floor 4, Willow House Cricket Square P.O. Box 2804 Grand Cayman KY1-1112 Cayman Islands

香�主要�業地點: 香� 銅鑼灣 告士打道255-257號 信和廣場22樓3室

建議授出

購回股份及發行本公司新股份的一般授權

  建議重選本公司退任董事

  本公司股東週年大會通告

1. �言

本通函旨在向股東提供有關將於2016年股東週年大會上提呈的決議案的資料,該等決議 案涉及:(i)授予董事購回授權;(ii)授予董事發行授權;(iii)藉加入本公司根據購回授權所購回 的已發行股份數目,將發行授權擴大;及(iv)重選退任董事。

第6页(共20页)

董事會函件

2. 建議授出購回及發行授權

  於2015年5月29日舉行的本公司股東週年大會上,董事已獲授一般授權以行使本公司的 權力分別購回股份及發行新股份。截至最後可行日期,該等授權未獲動用,而倘於2016年股東 週年大會日期前尚未動用,則將於2016年股東週年大會結束時失效。為使本公司於適當時能靈 活發行及購回股份,將於2016年股東週年大會上提呈以下普通決議案以批准授予董事新的一般 授權﹕

  (a) 以於聯交所或獲香�證券及期貨事務監察委員會及聯交所認可之任何其他證券交易 所購買不超過於該決議案獲通過當日已發行股份總數10%之股份(按照本公司現有 已發行股本600,000,000股股份於2016年股東週年大會當日維持不變之基準,即不 超過60,000,000股股份)(「購回授權」);

  (b) 以配發、發行或處置不超過於該決議案獲通過當日已發行股份總數20%之股份(按 照本公司現有已發行股本600,000,000股股份於2016年股東週年大會當日維持不變 之基準,即不超過120,000,000股股份)(「發行授權」);及

  (c) 加上本公司根據及遵照購回授權所購回股份之數目以擴大發行授權。

  購回授權及發行授權將持續有效,直至本公司於2016年股東週年大會後舉行的下屆股東 週年大會結束為止或本通函第15至18頁所載2016年股東週年大會通告第7及8項所載的建議普 通決議案所述的任何較早日期。

  根據上市規則的規定,本公司須向股東寄發一份說明函件,當中載有一切合理所需資 料,以便股東能就投票贊成或反對授出購回授權作出知情決定。上市規則就有關購回授權所規 定的說明函件載於本通函附錄I。3. 建議重選退任董事

  根據組織章程細則第16.18條,賈若冰先生、夏坤先生及劉傑先生將於2016年股東週年大 會上輪席告退,所有上述三名退任董事均符合資格並願意於2016年股東週年大會上重選連任。

  根據上市規則第13.74條,若董事的重選或委任須經股東於有關股東大會上批准,則上市 發行人須於致其股東的有關股東大會通告或隨附通函中,披露上市規則第13.51(2)條所規定有 關任何建議重選的董事或建議新董事的詳情。上述擬於2016年股東週年大會上重選的三名董事 的必要詳情載於本通函附錄II。

第7页(共20页)

董事會函件

4.

  2016年股東週年大會及委任代表的安排

  2016年股東週年大會通告載於本通函第15至18頁。於2016年股東週年大會上將提呈決議 案,以批准(其中�括)授出購回授權及發行授權、藉加上根據購回授權所購回股份數目擴大發 行授權及重選退任董事。

  根據上市規則,股東於股東大會所作的任何表決必須以一股一票點票方式進行投票。因 此,所有於2016年股東週年大會上提呈的決議案將以一股一票點票方式進行投票表決。本公司 將於2016年股東週年大會後按照上市規則第13.39(5)條規定的方式作出有關投票結果的公告。 隨函附奉於2016年股東週年大會上適用的代表委任表格,而此代表委任表格亦登載於聯交所網 站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.sunfonda.com.cn)。無論 閣下能否出席2016年股 東週年大會,務請將代表委任表格按其上印列的指示填妥及簽署,並連同經簽署的授權書或其 他授權文件(如有)或經公證人簽署證明的該等授權書或授權文件副本,盡早但無論如何最遲須 於2016年股東週年大會(或其任何續會)指定舉行時間前48小時交回本公司的香�證券登記處 (即香�中央證券登記有限公司,地址為香�灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓)。填妥及 交回代表委任表格後, 閣下仍可按意願出席2016年股東週年大會,並於會上投票。在該情況 下, 閣下的代表委任表格被視作已撤回論。5. 推薦建議

  董事認為,授出購回授權、授出╱擴大發行授權及重選退任董事乃符合本公司、本集團 及股東的利益。因此,董事建議股東投票贊成將於2016年股東週年大會上提呈的有關決議案。6. 一般資料

  謹請 閣下垂注載於本通函各附錄的其他資料:附錄I-購回授權之說明函件;及附錄II-建議於2016年股東週年大會重選之退任董事詳情。

列位股東 台照

2016年4月29日

此致

- 6 -

承董事會命

主席

胡德林先生

謹啟

第8页(共20页)

附錄I

購回授權之說明函件

  以下為上市規則規定須寄予股東的說明函件,以便股東能就投票贊成或反對將於2016年股東週年大會上提呈有關授予購回授權的普通決議案,作出知情決定。

1. 購回股份的理由

  董事相信,授予購回授權乃符合本公司及股東的利益。

  購回股份或可提高每股資產淨值及╱或每股盈利,惟須視乎當時市場情況及融資安排而 定。董事正尋求批准授予購回授權,使本公司在適當情況下可靈活購回股份。在任何情況下購 回的股份數目、價格及其他條款將由董事經考慮當時相關情況於有關時間釐定。2. 股本

  於最後可行日期,本公司的已發行股本為600,000,000股股份。

  倘2016年股東週年大會通告第7項所載有關授予購回授權的普通決議案獲通過,並假設 本公司已發行股本於2016年股東週年大會當日維持不變(即600,000,000股股份),董事可於購 回授權有效期間根據購回授權獲授權購回60,000,000股股份,相當於2016年股東週年大會當日 已發行股份總數的10%。3. 購回的資金

  購回股份將以本公司的內部資源撥支,有關內部資源將為根據本公司組織章程大綱及組 織章程細則、開曼群島法律及╱或任何其他適用法例(視情況而定)規定可合法作此用途的資 金。4. 購回的影�

  倘購回授權於建議的購回期間內任何時間獲全部行使,本公司的�運資金或資本負債比 率(與本公司截至2015年12月31日止年度的年報所載經審核賬目內披露的狀況比較)或會受到 重大不利影�。然而,倘行使購回授權會對董事不時認為對本公司屬恰當的�運資金需求或資 本負債水平構成重大不利影�,則董事無意在該等情況下行使購回授權。

第9页(共20页)

附錄I

5. 收購守則

購回授權之說明函件

  倘因根據購回授權行使購回股份的權力,股東於本公司投票權中所佔權益比例增加,則 就收購守則而言將被視為一項收購。因此,一名股東或一組一致行動股東可能取得或鞏固對本 公司的控制權,並根據收購守則第26條須就該名股東或該組股東尚未擁有的所有股份提出強制 要約收購。

  於最後可行日期,本公司之控股股東於359,592,000股已發行股份中擁有權益,相當於本 公司已發行股本總額約59.93%。於該等股份當中,351,000,000股股份(即本公司已發行股本總 額約58.5%)由Top Wheel直接持有,而8,592,000股股份(即本公司已發行股本總額約1.43%)乃 由Westernrobust持有。

  Top Wheel的已發行股本由Golden Speed持有70%及由Win Force持有30%,而Golden Speed由胡先生全資擁有及控制,Win Force由趙女士全資擁有及控制。根據首次公開發售前股 份獎勵計劃,Westernrobust的全部已發行股本由管理信託擁有。Top Wheel為管理信託的創立 人,並持有管理信託項下未歸屬的非獎勵股份及獎勵股份附帶的所有投票權。

  如果董事根據購回授權全面行使購回股份之權力(假設本公司已發行股本並無其他改 變),上述控股股東的總持股量(按照現時的持股股數)於緊接全面行使購回授權後將增加至本 公司已發行股本約66.59%。董事並不察覺任何按購回授權進行之購回行動會產生涉及收購守 則的後果。

  然而,上市規則規定,如果購回行動將導致公眾人士所持有的本公司已發行股份數目少 於25%(或聯交所規定的其它最低持股百分比),則本公司不得在聯交所進行購回股份。因此, 倘會導致公眾持股量低於指定之最低百分比,則董事將不會提出購回股份。6. 一般事項

  各董事作出一切合理查詢後所知,彼等或任何彼等各自的緊密聯繫人士(定義見上市規則)目前概無意在股東批准授出購回授權後,將任何股份售予本公司。

  本公司並無接獲本公司任何核心關連人士(定義見上市規則)通知,表示彼等目前有意在 股東批准授出購回授權後出售任何股份予本公司,或承諾不會將其持有的任何股份出售予本公 司。

第10页(共20页)

附錄I

購回授權之說明函件

  董事已向聯交所承諾,會根據購回授權及按照上市規則及開曼群島適用法例行使本公司

權力購回股份。

7. 股份市價

  股份在以下月份於聯交所買賣之每股股份每月最高及最低價格如下:

  月份

  2015年 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月

  2016年 1月 2月 3月 4月(截至最後可行日期)

8. 本公司購回股份

最高價 �元

最低價 �元

3.38 3.18 3.00 3.03 2.90 2.65 2.66 2.59 2.75

2.65 2.59 2.58 2.53

2.98 2.80 2.59 2.20 2.33 2.30 2.30 2.25 2.20

2.31 2.30 2.49 2.40

  在過去六個月期間,本公司並無在聯交所或其他證券交易所購回任何股份。

第11页(共20页)

附錄II

建議於2016年股東週年大會重選之退任董事詳情

為符合上市規則的規定,以下所載為將於2016年股東週年大會上退任及願意重選連任的董事的詳情。

(1) 賈若冰先生

職位及經驗

  賈若冰先生(「賈先生」),41歲,於2012年6月11日獲委任為執行董事。賈先生於 2011年10月加入本集團,於2011年10月至2015年6月任本集團首席�運官,主要負責本 集團的整體�運。於2015年7月至今,任本集團副總裁,主要負責本集團戰略發展、電 子商務、市場�銷及公共關係。賈先生亦為本公司附屬公司Grand Forever Enterprises Limited及新豐泰(香�)有限公司的董事。於加盟本集團前,彼於2010年9月至2011年9 月於中國正通汽車服務控股有限公司(其股份於聯交所上市;股份代號:01728)擔任豪 華品牌總經理,並於2005年6月至2010年8月擔任北京燕德寶汽車銷售有限公司北京區域 銷售總監,期間獲頒授2009年度傑出Mini團隊總經理的銜頭,及於2010年1月20日獲中 國寶馬頒授最佳銷售業績獎。賈先生於1996年7月畢業於中國廣州的華南理工大學,主 修國際貿易。彼於2008年2月取得香�科技大學工商管理學院的高級管理文憑。

  賈先生在過去三年並無在其證券於香�或海外證券市場上市的公眾公司擔任其他董

事職位。

服務年期

  根據賈先生與本公司訂立的現有服務合約,其目前任期由2014年5月15日�為期3 年,惟任何一方向另一方發出不少於3個月的事先書面通知終止則除外。彼亦須根據組織 章程細則於本公司股東週年大會上退任及重選連任。

關係

  就董事所知,賈先生與本公司其他董事、高級管理層、主要股東(定義見上市規

則)或控股股東(定義見上市規則)概無任何關係。

第12页(共20页)

附錄II

股份權益

建議於2016年股東週年大會重選之退任董事詳情

  就董事所知,於最後可行日期,賈先生擁有以下權益:

  (a) 賈先生實益持有40,000股股份;及

  (b) 賈先生被視為於220,000股獎勵股份中擁有權益,為根據首次公開發售前股份

獎勵計劃授予彼(惟未歸屬)的股份。

  除上文所披露�外,根據證券及期貨條例第XV部,賈先生並無擁有或被視作擁有

本公司或其相聯法團任何股份或相關股份之權益。

董事酬金

  賈先生並無權利向本公司收取擔任董事之薪酬,但合資格參與首次公開發售前股份

獎勵計劃及購股權計劃。

須予披露或需敦請股東垂注的其他資料及事宜

  據董事所知,根據上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)段的任何規定,並無有關賈

先生的資料須予披露,亦無有關賈先生的其他事宜需敦請股東垂注。

(2) 夏坤先生

職位及經驗

  夏坤先生(「夏先生」),51歲,於2014年11月20日獲委任為執行董事。夏先生於 2012年1月1日獲委任為本集團的售後服務總經理,負責管理本公司附屬公司的售後服 務。夏先生於2001年10月加入本集團,自2009年3月�擔任西安新銘洋豐田汽車銷售服 務有限公司的總經理。彼曾分別於2006年9月至2009年3月及2001年10月至2006年9月擔 任陝西新豐泰汽車有限責任公司的總經理及服務總監。於加盟本集團前,夏先生於1989 年7月至2001年6月擔任陝西省水電汽車維修總廠的廠長助理。夏先生於1989年7月畢業 於中國西安的西安公路學院(現稱為長安大學),主修汽車應用工程並取得工程學學士學 位。

  夏先生在過去三年並無在其證券於香�或海外任何證券市場上市的公眾公司擔任其

他董事職位。

第13页(共20页)

附錄II

服務年期

建議於2016年股東週年大會重選之退任董事詳情

  根據夏先生與本公司訂立的現有服務合約,其目前任期由2014年11月20日�至 2017年5月14日,惟任何一方向另一方發出不少於3個月的事先書面通知終止則除外。彼 亦須根據組織章程細則於本公司股東週年大會上退任及重選連任。

關係

  就董事所知,夏先生與本公司其他董事、高級管理層、主要股東(定義見上市規

則)或控股股東(定義見上市規則)概無任何關係。

股份權益

  就董事所知,於最後可行日期,夏先生擁有以下權益:

  (a) 夏先生實益持有20,000股股份;及

  (b) 夏先生被視為於80,000股獎勵股份中擁有權益,為根據首次公開發售前股份

獎勵計劃授予彼(惟未歸屬)的股份。

  除上文所披露�外,根據證券及期貨條例第XV部,夏先生並無擁有或被視作擁有

本公司或其相聯法團任何股份或相關股份之權益。

董事酬金

  夏先生並無權利向本公司收取擔任董事之薪酬,但合資格參與首次公開發售前股份

獎勵計劃及購股權計劃。

須予披露或需敦請股東垂注的其他資料及事宜

  據董事所知,根據上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)段的任何規定,並無有關夏

先生的資料須予披露,亦無有關夏先生的其他事宜需敦請股東垂注。

第14页(共20页)

建議於2016年股東週年大會重選之退任董事詳情

附錄II

(3) 劉傑先生

職位及經驗

  劉傑先生(「劉先生」),52歲,於2012年6月19日獲委任為獨立非執行董事。彼亦為 本公司審核委員會主席、提名委員會成員以及薪酬委員會成員。劉先生自2000年7月� 擔任同濟大學經濟及管理學院教授及博士生導師、自2004年4月�擔任復旦大學管理學 院教授及博士生導師、自2005年9月�擔任同濟大學經濟及管理學院兼職教授及博士生 導師,以及自2011年9月�擔任香�大學經濟及工商管理學院名譽教授。於1995年10月 至1998年1月,劉先生為上海同濟科技實業股份有限公司(其股份於上海證券交易所上 市;股份代號:600846)的副總經理。自1997年2月�,劉先生亦出任上海同濟旅行社有 限公司董事長兼總經理,以及自1997年4月�擔任上海同濟生物製品有限公司董事長兼 總經理。於1997年5月至2005年6月,彼擔任上海同濟科技實業股份有限公司董事、於 2001年10月至2007年6月擔任上海物貿中心股份有限公司 (其股份於上海證券交易所上 市;股份代號:600822)獨立董事,以及於2007年2月至2008年10月擔任神州奧美網絡 (國際)有限公司(其股份於聯交所上市;股份代號:08206)獨立非執行董事。劉先生畢 業於中國上海的同濟大學,主修工業自動化,分別於1987年7月及1990年12月取得工程 學學士及碩士學位。彼於1995年7月畢業於同一所大學,主修管理科學與工程,並取得 工程學博士學位。

  劉先生在過去三年並無在其證券於香�或海外任何證券市場上市的公眾公司擔任其

他董事職位。

服務年期

  根據本公司向劉先生發出的現有委任函件,其目前任期由2014年5月15日�為期3 年,惟任何一方向另一方發出不少於3個月的事先書面通知終止則除外。彼亦須根據組織 章程細則於本公司股東週年大會上退任及重選連任。

關係

  就董事所知,劉先生與本公司其他董事、高級管理層、主要股東(定義見上市規

則)或控股股東(定義見上市規則)概無任何關係。

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附錄II

股份權益

建議於2016年股東週年大會重選之退任董事詳情

  就董事所知,於最後可行日期,根據證券及期貨條例第XV部,劉先生並無擁有或

被視作擁有本公司或其相聯法團任何股份或相關股份之權益。

董事酬金

  根據委任函件,劉先生有權收取年度董事袍金人民幣200,000元,該董事袍金乃經 參考彼於本公司之職務及職責以及本公司之薪酬政策而釐定。彼亦合資格參與購股權計 劃。

須予披露或需敦請股東垂注的其他資料及事宜

  據董事所知,根據上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)段的任何規定,並無有關劉

先生的資料須予披露,亦無有關劉先生的其他事宜需敦請股東垂注。

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2016年股東週年大會通告

  SUNFONDA GROUP HOLDINGS LIMITED

新豐泰集團控股有限公司 (於開曼群島註冊成立之有限公司)

(股份代號:01771)

茲通告新豐泰集團控股有限公司(「本公司」)謹訂於2016年5月31日(星期二)上午十一時 正假座中華人民共和國陝西省西安市滻灞生態區北辰大道新豐泰汽車中心辦公樓5層2號會議室 舉行股東週年大會,處理以下事項:

1. 考慮及省覽本公司截至2015年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及本公司董

  事會及核數師報告;

2. 重選賈若冰先生為本公司執行董事;

3. 重選夏坤先生為本公司執行董事;

4. 重選劉傑先生為本公司獨立非執行董事;

5. 授權本公司董事會釐定各董事酬金;

6. 續聘安永會計師事務所為本公司核數師,並授權本公司董事會釐定核數師酬金;7. 考慮及酌情通過下列決議案(不論有否作出修訂)為普通決議案:

「動議:

  (a) 在下文(b)段的規限下,一般及無條件批准董事於有關期間(定義見下文)內行 使本公司一切權力,以於香�聯合交易所有限公司(「聯交所」)或獲香�證券 及期貨事務監察委員會及聯交所認可之任何其他證券交易所購回其股份,惟 須受限於及遵照適用法例、規則及法規之規定;

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2016年股東週年大會通告

(b) 根據上文(a)段的批准購回的本公司股份總數,不得超過本公司於通過本決議 案當日已發行股份總數的10%,而上述批准亦須受此數額限制;如之後進行 任何股份合併或拆細,則可根據上文(a)段的授權購回股份的最高數目佔緊接 該合併或拆細的前一日與後一日已發行股份總數的百分比必須相同;及(c) 就本決議案而言,「有關期間」指由通過本決議案當日至下列最早�的期間:

  (i) 本公司下屆股東週年大會結束時;

  (ii) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案所給予

的授權之日;及

  (iii) 本公司組織章程細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年

大會期限屆滿之日。」;

8. 考慮並酌情通過下列決議案(不論有否作出修訂)為普通決議案:

「動議:

(a) 在下文(c)段的規限下,一般及無條件批准本公司董事於有關期間(定義見下 文)內行使本公司一切權力,以配發、發行及處理本公司股本中的法定及未 發行股份,以及作出或授出或須行使上述權力的要約、協議及購股權(�括 可轉換為本公司股份之認股權證、債券及債權證);(b) 上文(a)段的批准將授權董事於有關期間作出或授出將會或可能須於有關期間 結束後行使上述權力的要約、協議及購股權(�括可轉換為本公司股份之認 股權證、債券及債權證);(c) 董事根據上文(a)段的批准而配發或同意有條件或無條件配發的股份總數,除

  因根據:

  (i) 供股(定義見下文);

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2016年股東週年大會通告

(ii) 行使本公司發行可轉換為本公司股份的任何可轉換債券或證券隨附的

  未獲行使轉換權;

(iii) 行使本公司購股權計劃項下的購股權;及

(iv) 依照本公司的組織章程細則實行的任何以股代息計劃或類似安排,以

  配發股份代替本公司股份的全部或部分股息外,

不得超過本公司於通過本決議案當日的已發行股份總數的20%,而是次批准 亦須受此數額限制;如之後進行任何股份合併或拆細,則可根據上文(a)段的 授權發行的股份最高數目佔緊接該合併或拆細的前一日與後一日已發行股份 總數的百分比必須相同;及

(d) 就本決議案而言:

「有關期間」指由通過本決議案當日至下列最早�的期間:

(i) 本公司下屆股東週年大會結束時;

(ii) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案所給予

  的授權之日;及

(iii) 本公司組織章程細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年

  大會期限屆滿之日;及

「供股」乃指在董事指定的期間內,向於指定記錄日期名列股東名冊的本公司 股份或其任何類別股份持有人,按彼等當時的有關股份或類別股份的持股比 例提出的供股要約(惟董事可就零碎股權或就任何相關司法權區法律的任何 限制或責任或任何認可監管機構或證券交易所的規定,作出其認為必要或適 宜的有關豁免或其他安排)。」;及

9. 考慮並酌情通過下列決議案(不論有否作出修訂)為普通決議案:

「動議待召開本大會的通告(「通告」)第7及第8項所載的決議案獲通過後,擴大通告 第8項所載的決議案所指的一般授權,於本公司董事根據該一般授權可配發及發行

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2016年股東週年大會通告

或同意有條件或無條件配發及發行的股份總數上,加上本公司根據通告第7項所載 的決議案所指的一般授權購回的股份數目,惟該數目不得超過於本決議案獲通過當 日本公司已發行股份總數的10%。」。

承董事會命

新豐泰集團控股有限公司

主席

胡德林先生

2016年4月29日

附註:

a.

b.

c.

  凡有權出席本次大會及於會上投票的本公司股東,均有權委任代表代其出席本次大會並於會上投票。受 委代表毋須為本公司股東。持有本公司兩股或以上股份的股東可委任一位以上代表代其出席及投票。倘 超過一名代表獲委任,則委任書上須註明每位獲任命的受委代表所代表的有關股份數目與類別。

  代表委任表格連同經簽署的授權書或其他授權文件(如有),或經公證人簽署證明的上述授權書或授權 文件副本,須盡快惟無論如何最遲於大會或其任何續會指定舉行時間48小時前送達本公司之香�證券 登記處(即香�中央證券登記有限公司,地址為香�灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓),方為有 效。交回代表委任表格後,本公司股東仍可親身出席大會及於會上投票,而在此情況下,代表委任表格 將視作已撤回。

  為確定股東符合資格出席本公司於2016年5月31日(星期二)舉行之應屆股東週年大會及於會上投票,本 公司將自2016年5月27日(星期五)至2016年5月31日(星期二)(首尾兩天�括在內)暫停股東名冊登記, 期間將不會辦理股份過戶登記手續。為符合出席上述大會並於會上投票的資格,未登記為本公司股份持 有人之人士,應確保將所有填妥之股份過戶表格連同有關股票須於2016年5月26日(星期四)下午四時三 十分前送達本公司之香�證券登記處(即香�中央證券登記有限公司,地址為香�灣仔皇后大道東183 號合和中心17樓1712-1716號舖),以辦理登記手續。

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