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天眼查上市公告广东新劲刚新材料科技股份有限公司上市公告详情

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一、宽普科技获取订单、设计开发和生产等环节的关键步骤和定价模式情况说明

二、宽普科技的核心竞争力说明

三、宽普科技的持续盈利能力说明

一、补充说明未披露近两年前五名客户和供应商具体情况的原因和依据

二、相关客户是否为公司关联方

三、是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2018 年修订)》第四条的规定

一、请说明宽普科技近两年向前五名客户销售的具体内容,截至目前的回款情况,与相关客户签订长期合同的情况,对相关客户是否存在依赖。

二、请结合同行业公司销售及客户集中度情况,补充说明宽普科技 2018 年收入大幅上升以及客户集中度较高的原因和合理性,与所属行业特征是否相符,以及宽普科技为维护客户稳定采取的措施。

三、请补充说明宽普科技是否存在销售外购成品或提供加工服务的情形,如存在,请说明具体情况。

一、请说明宽普科技近两年向前五名客户销售的具体内容,截至目前的回款情况,与相关客户签订长期合同的情况,对相关客户是否存在依赖。

二、请结合同行业公司销售及客户集中度情况,补充说明宽普科技 2018 年收入大幅上升以及客户集中度较高的原因和合理性,与所属行业特征是否相符,以及宽普科技为维护客户稳定采取的措施。

三、请补充说明宽普科技是否存在销售外购成品或提供加工服务的情形,如存在,请说明具体情况。

一、补充说明宽普科技报告期内向前五名供应商采购的具体内容

二、与定制化原材料供应商签订长期合同的情况,对相关供应商是否存在

一、补充说明已到期或即将到期资质的重新审批进展情况,正式获批仍需履行的程序,预计获批时间,正式获批之前对宽普科技获取订单及生产经营的影响,

二、军工涉密资质相关风险提示

一、补充说明股份支付费用确定的依据和计算过程,相关参数是否合理

一、请说明宽普科技存货规模大幅上升与其营业收入和在手订单规模是否匹配

二、2018 年末发出商品是否已完成验收并结转

一、补充说明相关补助的发放原因和背景,发放主体,实际收到相关款项的时间

二、相关会计处理的合规性

一、标的公司近三年的转让与增资情况

二、标的公司近三年的转让与增资作价合理性分析

三、本次交易价格和对应估值情况

四、本次交易价格和对应估值与近三年增资及转让价格存在较大差异的原因及合理性

一、本次交易标的公司享受税收优惠情况

二、本次交易标的公司相关资质的评定条件及相关政策的可持续性说明

三、假设宽普科技未来不再享受相关优惠政策对评估值的具体影响

一、补偿缓冲相关条款的设置原因及合理性

二、关于宽普科技业绩承诺可实现性的说明

三、业绩补偿的可实现性及具体保障措施

一、本次交易股份解锁相关安排变动的背景

二、本次交易股份解锁相关安排变动的原因

三、解锁手续完成的具体时限要求的原因、可行性及未完成的违约责任

四、举例说明股份解锁的计算方式

一、圆厚投资不是专为本次交易而设立

二、圆厚投资合伙人出资的资金来源、代持情形、与交易主体的关联关系

一、一致行动协议签订情况

二、是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定

一、结合公司上市以来所属行业变化和自身业绩变动情况,原募投项目投入及相关进展情况等,说明公司资金使用规划是否严谨,是否有利于保护中小投资者的利益。

二、本次募集配套资金的必要性

三、交易对方是否有认购配套募集资金的计划,并补充测算募集配套资金完成后你公司股权结构预计变动情况

一、对照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2018 年修订)》(以下简称“26 号格式准则”)的规定,补充披露的内容如下:

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民生证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司的重组问询函》相关问题的核查意见

A股新劲刚3006292019-04-19
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民生证券股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对广东新劲刚新材料科技股份有

限公司的重组问询函》相关问题之核查意见

深圳证券交易所创业板公司管理部:

  广东新劲刚新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”“上市公司”或“新劲刚”)于 2019 年 3 月 29 日公告了《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》。2019 年 4 月 12 日,上市公司收到贵所《关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司的重组问询函》[创业板许可类重组问询函【2019】第 15 号]。根据重组问询函的要求,民生证券股份有限公司作为新劲刚本次重组的独立财务顾问,会同上市公司、各中介机构就重组问询函所提问题进行了认真讨论分析并逐项落实,现对相关问题回复如下:

  如无特殊说明,本回复中所采用的释义与《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》一致。本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

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第一部分 关于标的公司业务与财务

  问题 1:关于宽普科技的业务模式、竞争优势

  草案显示,宽普科技主要从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务。

  (1)请用平实的语言披露宽普科技获取订单、设计开发和生产等环节的关键步骤和定价模式。

  (2)请结合宽普科技核心人员及其可替代性、工艺技术和生产设备的具体情况等,详细说明宽普科技的竞争优势,并结合所属行业未来发展方向及宽普科技人员技术储备等,分析说明宽普科技的持续盈利能力,并充分提示风险。

  请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  [核查情况]

  一、宽普科技获取订单、设计开发和生产等环节的关键步骤和定价模式情况说明

  (一)宽普科技业务的基本流程及关键步骤情况说明

  标的公司业务的基本流程及关键步骤情况如下图所示:

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  1、获取订单环节

  宽普科技在持续服务原有客户获取订单的同时,不断开拓新客户。具体来说:

  与民品市场不同,我国对军工产品生产实行严格的许可证制度,从事武器装备的生产企业需要通过武器装备质量体系认证、保密资格认证、武器装备科研生产许可认证、装备承制单位资格认证,每项认证都有相应的资格条件、审查认证程序、监督管理和法律责任,形成了较高的资质壁垒。军工产品对稳定性、可靠性、安全性要求非常高,军工企业要经过长期、良好的应用和服务才能取得军方客户的信任。宽普科技自成立以来长期深耕于军工电子信息行业,已取得《武器装备质量体系认证》《武器装备科研生产单位二级保密资格证》《武器装备科研生产许可证》《装备承制单位注册证书》等军工资质,凭借较强的技术和研发实力、完善的产品质控体系以及综合服务能力,宽普科技与超过 50 家科研院所及军工企业建立了稳定的合作关系,通过持续服务上述客户,宽普科技可以获得稳定的订单。

  在新客户开发上,标的公司一方面通过原有客户的口碑相传获取新的订单;另一方面,宽普科技的业务人员通过展会、网站、不定期技术交流和产品推广等活动与客户进行供需互动,在目标客户项目研发之初进行介入,从而更清晰、更透彻地掌握目标客户的个性化需求。根据客户的需求提供测试样机,并根据试用

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情况对样机进行改进、完善,从而完成型研到定型的过程,进而提供更加贴合客户需要的产品与服务,为客户带来更好的体验,从而保持公司的市场竞争中的优势,不断开拓新客户,获取新的订单。

  2、设计开发环节

  标的公司获取订单后,交由研发部门进行设计产品方案,并进行评审论证。针对客户的研发订单,首先进行样品调试、测试,客户验收合格后进行批量生产。

  产品研制总流程如下:

  标的公司具体的研发流程如下:

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  3、计划采购环节

  该环节由标的公司 PMC 部门和采购部实施。研发部门经过研发设计验证等一系列环节后形成产品 BOM(物料清单),由 PMC 部门进行统筹并制定采购需求计划要求,最终交由采购部门进行采购。

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  标的公司采购根据客户订单需求、开发测试需求,结合库存原材料的情况,通过“按需采购”的采购模式进行原材料采购。

  采购流程如下图所示:

  4、生产环节

  针对批量订单,标的公司生产部根据产品的技术文件要求,领取原材料按照工艺文件进行零部件加工和组装生产,并对产品的性能进行调试、测试。产品生产、测试通过后,再经质量管理部检验合格后入库。

  标的公司内部主要生产流程如下图所示:

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  5、销售售后环节

  标的公司市场部门根据订单要求向客户交付产品,经客户验收并取得客户的收货确认单,财务部开具发票,获得客户支付的款项,订单任务完成。售后市场部负责持续维护客户关系,跟踪客户需求与意见反馈。

  (二)宽普科技的定价模式说明

  标的公司作为专业射频微波配套产品供应商,主要客户为国内主流军工集团及科研院所等整机厂商。整机厂商承接军方订单,负责整机的生产与供应,其对射频微波产品的需求一部分通过自研自产解决,另一部分向专业射频微波产品供

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应商定制解决。军方对整机厂商的产品定价依照《国防科研项目计价管理办法》及《军品价格管理办法》进行审价确定,相应的,标的公司与下游整机厂商的定价模式亦参照上述办法确定。

  近年来,标的公司主要产品的定价模式较为稳定,在产品研制阶段客户会根据供应商的研发实力、行业经验以及产品的具体技术方案选择 2 至 5 家不等的合格供应商报价,综合考虑上述因素后最终确定供应商;在产品定型阶段主要采用审价制,根据供应商的成本加上合理利润确定批量采购价格,产品一旦定型不会轻易改变供应商和采购价格,利润率保持大体稳定。

  二、宽普科技的核心竞争力说明

  (一)从宽普科技的主要核心人员情况看,宽普科技具有较强的核心竞争力

  宽普科技拥有一支稳定且实力较强的研发队伍,近三年来,宽普科技的研发人员稳定,流动性较小。2018 年末,研发人员数量达到近百人。公司主要核心研发人员具有丰富的行业经验和研发实力,为宽普科技的技术储备和技术创新夯实了基础。

  宽普科技的主要核心人员文俊和胡四章在射频微波领域具有丰富的行业经验和研发实力,是国家军用标准的主要起草人,屡次获得各种荣誉。核心人员周虎具备超过 30 年的系统研发经验,在软件开发、生产自动化和企业信息化等方面发挥着不可替代的作用。上述主要核心技术人员,在射频微波细分领域均享有一定的声誉和地位,具有不可替代性,也是宽普科技核心竞争力的重要基础。

  (二)从宽普科技的工艺技术与生产设备情况看,宽普科技具有较强的核心竞争力

  军工产品对稳定性、可靠性、安全性要求非常高,军工企业要经过长期、良好的应用和服务才能取得军方客户的信任。宽普科技对生产工艺中贴片、总装、调试等关键环节的长期经验积累和人员储备,保证了宽普科技具有较高的工艺技术水平,从而得到下游客户的信任,与超过 50 家科研院所及军工企业建立了稳定的合作关系。

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  宽普科技较高的工艺技术水平主要体现在两个方面:一方面,宽普科技具有较强的研发实力和技术领先优势,另一方面,宽普科技建立了完善的产品质控体系,产品质量稳定性高。

  同时,宽普科技坚持外部购置与自主改进相结合的方式来促进生产设备升级换代。一方面,近年来为了适应射频微波产品小型化、微型化的趋势,宽普科技引进了微组装设备生产线和 SMT 自动贴片生产线,以提高生产效率,满足产品小型化和微型化的需求。另一方面,宽普科技利用自身细分领域丰富的技术储备和信息化、自动化能力,对外购设备进行自主改进,从而实现自动调试、自动测试等功能,提高生产效率与自动化水平。

  三、宽普科技的持续盈利能力说明

  (一)宽普科技所处行业的发展趋势

  1、在“军民融合”和“军改”的背景下,军工日益走向市场化,涉军企业逐步走向集中化

  军民融合关乎国家安全和发展全局,既是兴国之举,又是强军之策。推进强军事业,必须深入推进军民融合发展,构建军民一体化的国家战略体系和能力。《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出“实施军民融合发展战略,要求形成全要素、多领域、高效益的军民深度融合发展格局”。2015 年以来,军民融合已上升为国家战略。自 2015 年 12 月份开始,我国正式启动了国防和军队体制改革,中央军委于 2016 年 1 月 1 日印发并实施的《中央军委关于深化国防和军队改革的意见》明确了各阶段的主要工作任务:2015 年,重点组织实施领导管理体制、联合作战指挥体制改革;2016 年,组织实施军队规模结构和作战力量体系、院校、武警部队改革,基本完成阶段性改革任务;2017 年至 2020 年,对相关领域改革作进一步调整、优化和完善,持续推进各领域改革。

  在“军民融合”和“军改”的背景下,军方在军品采购过程中更加重视产品技术的先进性,并且开始大力推进竞争性装备采购,进而推动了军工市场逐步走向市场化。

  2、射频微波产品往高频化、小型化与高集成及宽带化方向发展

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  射频微波通信市场对信息传输容量、传输效率、传输质量提出了越来越高的要求,射频微波高频化成为微波通信发展趋势,其工作频段将向更高的毫米波段发展。随着射频微波通信产品不断向小型化方向发展,为之配套的组件在满足基础性功能的同时也随之向小型化和微型化方向发展,射频微波通信组件小型化、微型化是目前研究开发的重要目标,是市场发展的主要方向之一。随着新器件及新技术的使用,现阶段射频微波逐渐向高带宽发展。宽带组件的应用可以显著提高系统设备的性能,该技术利用高容量点对多点微波传输,通过射频微波进行传输。

  3、国家对军品的自主可控提出了更高要求,国产化与进口替代将是未来国内军工市场的发展趋势

  随着《国家安全战略纲要》颁布,基础通信设备国产替代已进入实质阶段。国家对射频微波系统自主可控的要求越来越高,特别是重大任务要求实现全部国产化的战略要求,促使国内射频微波产品国产替代进程不断加速。

  (二)宽普科技顺应行业发展趋势,具备持续盈利能力

  由上文所述,宽普科技具备较强的研发实力、技术领先优势、完善的品控体系和较强的综合服务能力,从而能够顺应行业发展趋势,具备持续盈利能力。

  具体来说,随着军工行业市场化的推进,军方在军品采购过程中更加重视产品技术的先进性,并且开始大力推进竞争性装备采购。微波通信组件及设备配套产品的技术先进性和质量稳定性对整机厂商能否成功获得军方订单形成重要影响。在此背景下,宽普科技作为在射频微波领域具备突出技术优势的领先企业,议价能力得到了大幅提升,从而为其获取更高的产品利润创造了有利外部条件。

  随着射频微波产品往高频化、小型化与高集成及宽带化方向发展,射频微波产品的技术附加值不断提高。宽普科技深耕射频微波这一细分领域近二十年,既是国家军工通用标准的起草单位,拥有数十项技术专利和软件著作权,这一丰富的技术储备以及不断通过外购和自主改进相结合的方式不断改进提升的生产设备为宽普科技实现产品往高频化、小型化与高集成及宽带化方向发展,实现产品更新换代夯实了基础,也使得宽普科技具备众多射频微波产品国产化的能力。

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  [核查意见]

  针对上述问题,独立财务顾问履行了如下程序:

  通过查阅标的公司主要业务合同及行业研究资料、获取核心人员简历、现场走访生产场所、对主要业务负责人和上下游客户及供应商进行访谈,了解宽普科技获取订单、设计开发和生产等环节的关键步骤和定价模式情况,了解其行业核心业务人员履历、生产设备状况、行业发展趋势等情况,从而核查其核心竞争力和持续盈利能力。

  独立财务顾问经核查后认为:

  上市公司已补充完善了宽普科技获取订单、设计开发和生产等环节的关键步骤和定价模式情况。从宽普科技的主要核心人员、工艺技术与生产设备情况看,宽普科技具有较强的核心竞争力。宽普科技坚持外部购置与自主改进相结合的方式来促进生产设备升级换代。宽普科技具备较强的研发实力、技术领先优势、完善的品控体系和较强的综合服务能力,从而能够顺应行业发展趋势,具备持续盈利能力。

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  问题 2:豁免披露及脱密情况说明

  草案未披露宽普科技近两年前五名客户及供应商的具体情况。请补充说明未披露近两年前五名客户和供应商具体情况的原因和依据,相关客户是否为公司关联方,是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2018 年修订)》第四条的规定。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

  [核查情况]

  一、补充说明未披露近两年前五名客户和供应商具体情况的原因和依据

  (一)重组报告书对客户及供应商采取代码方式进行脱密处理的相关法律依据

  1、根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》(科工财审[2008]702 号,以下简称“702 号文”)的规定,对于涉及国家秘密的财务信息,或者可能间接推断出国家秘密的财务信息,军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。

  2、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2018 年修订)》第四条规定,由于涉及国家机密、商业秘密(如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等)等特殊原因,本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的,上市公司可以不予披露或提供,但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。中国证监会认为需要披露或提供的,上市公司应当披露或提供。

  (二)重组报告书对客户及供应商采取脱密处理已经宽普科技保密委员会审核

  宽普科技保密委员会对本次交易重组报告书拟披露的标的公司军方客户名称、销售金额、供应商名称、采购金额及相关合同内容等涉密信息进行严格审查之后认为,上述信息应经过采取代称、打包或汇总等方式进行脱密处理后予以披露,才不会导致泄露国家秘密以及被第三方间接推断出国家秘密。因此,本次交易的重组报告书在披露之前,已经宽普科技保密委员会指导进行了严格的脱密处

第12页(共129页)

理。

  (三)对标的公司客户和供应商进行脱密处理已获得国防科工局的审批

  根据国防科工局 2019 年 3 月 27 日印发的《关于广东宽普科技股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》(科工财审【2019】294 号),标的公司涉军供应商及客户名称应按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》第十五条的规定,采用代称、打包或者汇总等方式,脱密处理后对外披露。

  宽普科技为军工企业,根据相关法规、宽普科技保密委员会的审核意见及国防科工局关于特殊财务信息豁免披露有关事项的批复,应对涉密信息进行豁免披露或者脱密处理,因此报告书对涉军客户、供应商的名称采用代码的方式进行脱密处理,符合相关规定。

  二、相关客户是否为公司关联方

  标的公司 2017 年和 2018 年度的前五大客户均为国内大型军工集团及科研院所,标的公司与其报告期内的前五大客户不存在关联方关系。

  三、是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2018 年修订)》第四条的规定

  根据国防科工局 2019 年 3 月 27 日印发的《关于广东宽普科技股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》(科工财审【2019】294 号),以下信息应采用代称、打包或者汇总等方式,脱密处理后对外披露:

  (一)军品名称、型号、规格以及类别;

  (二)军品产能、产量和销量;

  (三)涉军供应商及客户名称;

  (四)重大军品合同。

  报告书已在相关章节中补充披露未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》(2018 年修订,以下简称“26 号格式准则”)要求进行披露或提供的原因,具体章节及脱密处理的方式如下:

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序号 涉密信息及类别 涉密信息具体章节 处理方式
1 军品名称、型号、
规格以及类别
《重组报告书》“第四节交易标的基
本情况”之“五标的公司的主营业务
发展情况”之“(二)主要产品”之“1、
主要类型产品说明”
采用代称、打包或者
汇总等方式脱密处理
2 军品产能、产量
和销量
《重组报告书》“第四节交易标的基
本情况”之“五标的公司的主营业务
发展情况”之“(五)主要产品的生产
销售情况”之“1、主要产品的产能、
产量及销量”
采用代称、打包或者
汇总等方式脱密处理
3 涉军供应商及客
户名称
《重组报告书》“第四节交易标的基
本情况”之“五标的公司的主营业务
发展情况”之“(五)主要产品的生产
销售情况”之“3、向前五名客户销售
情况”;
《重组报告书》“第四节交易标的基
本情况”之“五标的公司的主营业务
发展情况”之“(六)主要产品的原材
料和能源及其供应情况”之“4、向前
五名供应商采购的情况”
采用代称、打包或者
汇总等方式脱密处理
4 重大军品合同 “26号格式准则”并未要求披露 不披露

  因此,本次关于涉密信息的披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2018 年修订)》第四条的规定。

  [核查意见]

  针对上述问题,独立财务顾问履行了如下程序:

  通过查询标的公司前五大客户及供应商基本信息、对前五大客户及供应商进

行走访确认、对标的公司总经理、分管市场及采购的副总经理进行访谈、对宽普科技保密委员会核心人员进行访谈、查阅《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》《26 号格式准则》《国防科工局关于广东宽普科技股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》、翻阅报告书等,了解相关法律法规、宽普科技内部保密委员会及国防科工局对于军工财务信息豁免披露及脱密处理的相关规定和指导意见,了解宽普科技与客户是否存在关联关系,了解相关报告书内容是否符合《26 号格式准则》第四条的规定。

  独立财务顾问经核查后认为:

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  上市公司已补充说明未披露近两年前五名客户和供应商具体情况的原因和依据,该事项已经内部保密委员会核查,且符合相关法律法规的规定。经核查,标的公司与其前五大客户不存在关联关系。上市公司已在报告书相关章节中补充披露未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2018 年修订)》要求进行披露或提供的具体原因,使其符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2018 年修订)》第四条的规定。

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  问题 3、客户集中度及客户依赖

  草案显示,2017 年、2018 年,宽普科技向前五名客户的销售金额分别为7,643.19 万元、11,365.69 万元,分别占当年营业收入的 92.57%、95.46%,客户集中度较高“系其在细分领域发展过程中与客户建立的长期稳定的合作关系及其较高的行业地位的体现,系军工行业特点的体现,具备商业合理性,能够带来稳定的客户及订单,有利于其业绩保持稳定”。

  (1)请说明宽普科技近两年向前五名客户销售的具体内容,截至目前的回款情况,与相关客户签订长期合同的情况,对相关客户是否存在依赖。

  (2)请结合同行业公司销售及客户集中度情况,补充说明宽普科技 2018年收入大幅上升以及客户集中度较高的原因和合理性,与所属行业特征是否相符,以及宽普科技为维护客户稳定采取的措施。

  (3)请补充说明宽普科技是否存在销售外购成品或提供加工服务的情形,如存在,请说明具体情况。

  请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  [核查情况]

  一、请说明宽普科技近两年向前五名客户销售的具体内容,截至目前的回款情况,与相关客户签订长期合同的情况,对相关客户是否存在依赖。

  (一)宽普科技近两年向前五名客户销售的具体内容

  报告期内,宽普科技对前五名客户销售的具体内容、销售金额和占比情况如下表所示:

序号 代码 销售的主要内容 销售金额
(万元)
占营业收
入的比例
2017年度前五大客户
1 A集团 3,369.84 40.81%
1-1 A1 滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/
射频微波开关/功率附加设备/大功率发射设备
/收发组件/发射组件/跳频滤波组件等
1,918.10 23.23%
1-2 A2 滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/
射频微波开关/功率附加设备/大功率发射设备
511.63 6.20%
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/收发组件/发射组件/跳频滤波组件等
1-3 A3 滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/
功率附加设备/大功率发射设备/发射组件/跳
频滤波组件等
404.35 4.90%
1-4 A4 滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/
功率附加设备/大功率发射设备/收发组件/发
射组件/跳频滤波组件等
211.50 2.56%
1-5 A5 滤波器模块/功率放大模块/大功率发射设备/
收发组件/发射组件等
159.86 1.94%
1-6 A6 滤波器模块/功率放大模块/大功率发射设备等 94.02 1.14%
1-7 A7 滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/
大功率发射设备/跳频滤波组件等
51.53 0.62%
1-8 A8 功率放大模块/跳频滤波器模块/射频微波开关
/跳频滤波组件等
10.47 0.13%
1-9 A9 滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/
射频微波开关/功率附加设备/大功率发射设备
/收发组件发射组件/跳频滤波组件等
7.52 0.09%
1-10 A10 滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/
射频微波开关/功率附加设备/大功率发射设备
/收发组件发射组件/跳频滤波组件等
0.85 0.01%
2 B 滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/
射频微波开关/功率附加设备/大功率发射设备
/收发组件/发射组件/跳频滤波组件等
2,518.98 30.51%
3 C集团 754.62 9.14%
3-1 C1 滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/
射频微波开关/功率附加设备/大功率发射设备
/收发组件发射组件/跳频滤波组件等
741.02 8.97%
3-2 C2 滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/
射频微波开关/功率附加设备/大功率发射设备
/收发组件发射组件/跳频滤波组件等
13.60 0.16%
4 D 滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/
跳频滤波组件/发射组件等
537.38 6.51%
5 E 滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/
跳频滤波组件等
462.36 5.60%
合计 7,643.19 92.57%
2018年度前五大客户
1 A集团 7,164.23 60.17%
1-1 A2 滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/
射频微波开关/功率附加设备/大功率发射设备
/收发组件/发射组件/跳频滤波组件等
3,571.55 30.00%
1-2 A1 滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/
射频微波开关/功率附加设备/大功率发射设备
2,726.76 22.90%
第17页(共129页)
/收发组件/发射组件/跳频滤波组件等
1-3 A3 滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/
功率附加设备/大功率发射设备/发射组件/跳
频滤波组件等
484.53 4.07%
1-4 A11 滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/
射频微波开关/功率附加设备/大功率发射设备
/发射组件/跳频滤波组件等
106.20 0.89%
1-5 A7 滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/
大功率发射设备/跳频滤波组件等
93.08 0.78%
1-6 A12 滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/
跳频滤波组件等
82.00 0.69%
1-7 A6 滤波器模块/功率放大模块/大功率发射设备等 34.52 0.29%
1-8 A4 滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/
功率附加设备/大功率发射设备/收发组件/发
射组件/跳频滤波组件等
33.34 0.28%
1-9 A5 滤波器模块/功率放大模块/大功率发射设备/
收发组件/发射组件等
14.30 0.12%
1-10 A8 功率放大模块/跳频滤波器模块/射频微波开关
/跳频滤波组件等
13.44 0.11%
1-11 A10 滤波器模块/收发组件/发射组件等 4.50 0.04%
2 B 滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/
射频微波开关/功率附加设备/大功率发射设备
/收发组件/发射组件/跳频滤波组件等
1,805.13 15.16%
3 E 滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/
跳频滤波组件等
1,106.76 9.30%
4 F 滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/
射频微波开关/跳频滤波组件等
725.93 6.10%
5 D 滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/
跳频滤波组件/发射组件等
563.65 4.73%
合计 11,365.69 95.46%

(二)宽普科技前五大客户的期后回款情况

1、宽普科技 2018 年前五大客户的期后回款情况

截至 2019 年 4 月 12 日,宽普科技对 2018 年度前五大客户的应收账款余额

及期后回款情况如下表所示:

序号 代码 2018年12月31日
应收账款余额
截至2019年4月12日
期后回款金额
回款比例
1 A集团 3,164.12 1,901.40 60.09%
1-1 A2 1,476.42 1,241.63 84.10%
第18页(共129页)
1-2 A1 299.90 299.90 100.00%
1-3 A3 874.84 - -
1-4 A11 254.40 148.20 58.25%
1-5 A7 28.32 28.32 100.00%
1-6 A12 57.40 57.40 100.00%
1-7 A6 - - -
1-8 A4 172.84 105.75 61.18%
1-9 A5 - - -
1-10 A8 - - -
1-11 A10 - - -
2 B 770.53 230.74 29.95%
3 E - - -
4 F 374.41 374.41 100.00%
5 D 723.51 100.00 13.82%
合计 5,032.57 2,866.34 56.96%

由上表可知,宽普科技 2018 前五大客户的应收账款的期后回款情况良好,

2018 年 12 月 31 日的应收账款余额在期后的整体回款比例达到了 56.96%,与宽普科技的回款周期相符。

2、宽普科技 2017 年前五大客户的期后回款情况

截至 2019 年 4 月 12 日,宽普科技对 2017 年度前五大客户的应收账款余额

及期后回款情况如下表所示:

序号 代码 2017年12月31日
应收账款余额
截至2019年4月12日期后
回款金额
回款比例
1 A集团 1,901.61 1,478.12 77.73%
1-1 A1 208.95 208.95 100.00%
1-2 A2 - - -
1-3 A3 1,189.74 800.00 67.24%
1-4 A4 211.50 177.75 84.04%
1-5 A5 159.35 159.35 100.00%
1-6 A6 86.68 86.68 100.00%
1-7 A7 40.39 40.39 100.00%
1-8 A8 - - -
第19页(共129页)
1-9 A9 5.00 5.00 100.00%
1-10 A10 - - -
2 B 971.27 971.27 100.00%
3 C集团 813.95 613.60 75.39%
3-1 C1 800.35 600.00 74.97%
3-2 C2 13.60 13.60 100.00%
4 D 407.36 347.50 85.31%
5 E 95.00 95.00 100.00%
合计 4,189.19 3,505.49 83.68%

  由上表可知,宽普科技 2017 前五大客户的应收账款的期后回款情况良好,

2017 年 12 月 31 日的应收账款余额在期后的整体回款比例达到了 83.68%。

  在 2017 年度前五大客户对应的主体中,A3、A4、C1 和 D 的期后的回款比

例未达到 100%,主要原因是这些客户从自身资金安排的角度出发,未严格按照

信用期进行付款,但是由于这些客户均为国内大军的军工集团或其下属企业,信

用状况良好,在期后也与公司保持了正常的合作关系并且拥有较大金额的回款记

录,因此宽普科技对这些客户的应收账款的回款风险较低。

  (三)宽普科技与前五大客户签订长期合同的情况

  宽普科技与前五大客户签订的合同均是从具体的产品需求出发,不存在签订

长期合同的情况。

  (四)标的公司对于客户是否存在依赖的说明

  虽然标的公司客户集中度较高,下游客户的规模和综合实力较强,但是标的

公司不存在重大客户依赖的问题,主要原因如下:

  1、标的公司客户集中度较高主要是由军工行业高度集中的经营模式所决定

  我国军工行业具有客户集中度高、客户稳定性高的普遍特征。武器装备的整

机生产厂商通常为大型国有企业,并且已经形成了较为稳定的市场格局。标的公

司的第一大客户 A 集团为国有独资企业,主要从事国家重要军民用大型电子信

息系统的工程建设,重大电子装备、软件、基础元器件和功能材料的研制、生产

第20页(共129页)

及保障服务,是中央直接管理的涉及国家安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业,也是国内唯一覆盖电子信息技术全领域的大型科技集团。标的公司作为军用射频微波领域的领先企业,对 A 集团的销售占比较高具有合理性,符合所在行业的特点。

  2、标的公司与 A 集团下属单位的合作都是独立进行的,且销售订单主要通过竞争性谈判或参与招标的方式来获取

  虽然标的公司对第一大客户 A 集团的销售收入占比达到了 60.17%,但是与标的公司进行业务合作的下属单位超过了 10 家,这些下属单位具备明确的业务划分,并且独立开展业务、独立选择供应商。此外,标的公司主要通过竞争性谈判或参与招投标的方式获取订单,需要参与较为激烈的市场竞争,因此标的公司对主要客户的销售收入规模较大是其综合实力和市场地位的集中体现,具有较强的稳定性和可持续性。

  3、标的公司在军用射频微波通讯领域具备突出的核心竞争力

  标的公司自 2001 年成立以来,一直深耕于军工电子信息行业,在射频微波通信领域形成了突出的核心竞争力。标的公司拥有一支稳定且实力较强的研发队伍,积累了丰富的技术资源,并且牵头起草了 GJB-7084《射频固态功率放大模块通用规范》国家军用标准。此外,标的公司还凭借突出的技术实力、较强的综合服务能力和完善的产品质控体系,获得了客户的高度的认可,并且与多家国内大型整机厂商建立了长期稳固的合作关系。

  4、军品业务具有进入壁垒高、认证周期长的特点,标的公司作为军用射频微波通讯领域的领先企业,被其他供应商替代的风险很低

  军工行业存在特有的资质壁垒、技术壁垒,具体表现在武器装备的科研生产需要国防科技工业主管部门的许可,严格的许可审查条件和审查流程形成了其特有的资质壁垒;军工电子行业是高科技、高附加值的技术密集、资金密集型行业,对技术人员、器件性能、生产设备、制造工艺均有较高的要求,成为行业技术壁垒。

  此外,武器装备的采购、技术改进和升级对军品供应商存在较强的技术路径

第21页(共129页)

依赖。武器装备需纳入军方型号管理,由军方组织项目综合论证,在军方的控制下进行型号研制和设计定型,整个项目程序严格且时间较长,配套军品一旦定型并广泛应用,就融入了国防体系,为维护军事装备的技术稳定性和整个国防体系的安全性,军方通常不会轻易改型,即使更换部分零件,都必须逐一重新履行复杂的审批程序。因此,标的公司作为军用射频微波通讯领域的领先企业,被其他供应商替代的风险很低。

  二、请结合同行业公司销售及客户集中度情况,补充说明宽普科技 2018 年收入大幅上升以及客户集中度较高的原因和合理性,与所属行业特征是否相符,以及宽普科技为维护客户稳定采取的措施。

  (一)宽普科技 2018 年度收入上升的原因和合理性

  1、宽普科技 2018 年度收入上升的原因和合理性

  2018 年度,宽普科技的主营业务收入为 11,906.83 万元,较上年度增长了44.2%,主要原因是我国国防和军队体制改革对军品业务的不利影响逐步消除,我国军队装备预算的执行情况自 2018 年下半年开始得到明显提升,军品订单出现了较大幅度的增长。

  自 2015 年 12 月份开始,我国正式启动了国防和军队体制改革,中央军委于2016 年 1 月 1 日印发并实施的《中央军委关于深化国防和军队改革的意见》明确了各阶段的主要工作任务:2015 年,重点组织实施领导管理体制、联合作战指挥体制改革;2016 年,组织实施军队规模结构和作战力量体系、院校、武警部队改革,基本完成阶段性改革任务;2017 年至 2020 年,对相关领域改革作进一步调整、优化和完善,持续推进各领域改革。

  由于改革的推进和落实需要时间,2016 年和 2017 年我国军队武器装备的采购实施进度受到较大影响,武器装备五年规划前两年装备预算执行率相对较低。受此影响,宽普技术 2016 年和 2017 年的销售状况未达公司预期。随着军队整体体制架构调整基本完成,人员逐步到位,从 2018 年下半年开始军品订单回归正常状态,使得公司 2018 年度的营业收入较前两年相应出现了明显增长。

  从产品类别来看,2018 年度,宽普科技模块类和组件类产品的收入增长幅

第22页(共129页)

度分别为 35.56%和 34.59%,而设备类产品的增长幅度达到了 78.22%,设备类产品收入增长幅度较高的主要原因是:一方面,我国武器装备的升级使得下游客户对集成度更高的射频微波设备的需求明显增加;另一方面,宽普科技不断加大对设备类产品的研发力度,凭借丰富的技术积累以及扎实的集成化能力,成功推出了多款产品性能先进并且质量稳定的射频微波设备,获得了客户的高度认可。

2、同行业公司 2018 年度的收入增长情况

截至目前,宽普科技的直接可比公司澳丰源、肯立科技(838406.OC)和华

航科技(832695.OC)均未公布 2018 年度的财务数据,但部分军工电子信息行业的上市公司已经公布了 2018 年度的经营业绩情况,这些公司虽然在产品结构上与宽普科技存在差异,但是在客户结构和所处的行业经营环境方面与宽普科技存在一定的可比性,这些公司的基本情况及 2018 年度的营业收入变动情况如下表所示:

军工电子信息行
业上市公司
主要产品 2018年度营业收
入(元)
同比增长
幅度
天奥电子
(002935.SZ)
时间频率产品、北斗卫星应用产品 864,006,673.37 5.35%
景嘉微
(300474.SZ)
图形显控、小型专用化雷达、芯片 397,217,900.00 29.71%
盛路通信
(002446.SZ)
基站天线、微波通信天线、射频器件与设
备、终端天线、人防消防、DA智联系统、
智能辅驾系统等、军工电子
1,422,870,372.76 48.50%
海格通信
(002465.SZ)
无线通信、北斗导航、航空航天、软件与
信息服务
4,077,615,826.56 21.64%
平均收入增长率 26.30%
宽普科技2018年度收入增长率 44.31%

由上表可知,主要军工电子信息行业上市 2018 年度的营业收入均出现了不

同程度的增长,平均收入增长率达到了 26.30%,但是由于细分行业、客户结构、经营状况以及发展阶段等方面的差异,不同上市公司的营业收入增长幅度差异较大。

宽普科技 2018 年度的收入增长幅度为 44.31%,高于上述军工电子信息行业

上市公司的平均收入增长率,主要是由于宽普科技的业务规模相对较低,业务增

第23页(共129页)

长潜力较大所致。

  (二)宽普科技客户集中度较高的原因和合理性

  2017 年和 2018 年度,宽普科技前五大客户销售占同期营业收入的比例分别为 92.57%和 95.46%,对第一大客户 A 集团的销售占比分别为 40.81%和 60.17%,客户集中度较高。宽普科技客户集中度较高主要是由军工行业高度集中的经营模式所决定的。公司的第一大客户 A 集团属于国有独资企业,主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设,重大电子装备、软件、基础元器件和功能材料的研制、生产及保障服务,是中央直接管理的涉及国家安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业,是国内唯一覆盖电子信息技术全领域的大型科技集团。A集团下属有超过 40 家电子科研院所及超过 20 家全资或控股子公司,宽普科技直接进行销售的客户覆盖了 A 集团旗下超过 10 家科研院所及下属企业。宽普科技的主要产品为射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块/组件/设备/系统,属于军用电子信息行业的重要分支,主要销售对象为 A 集团符合其所在行业的特点。

  同行业公司中澳丰源、肯立科技(838406.OC)和华航科技(832695.OC)主要以军品销售为主,这三家公司 2017 年度第一大客户和前五大客户销售占比情况如下表所示:

同行业公司 2017年第一大客户占比 2017年前五大客户占比
澳丰源 95.93% 99.15%
肯立科技(838406.OC) 27.16% 71.68%
华航科技(832695.OC) 63.95% 91.03%
平均 62.35% 87.29%
宽普科技 40.81% 92.57%

注:澳丰源原为全国中小企业股份转让系统挂牌企业,已于 2019 年 1 月终止挂牌。

  由上表可知,对于军用射频微波通讯产品而言,客户销售集中度较高具有行业的普遍性。宽普科技对第一大客户和前五大客户的销售占比较高,符合所在行业的特点。

  (三)宽普科技为稳定客户采取的措施

第24页(共129页)

  虽然军品行业存在进入壁垒高、合作关系稳定的特点,但是为了持续扩大经营规模、提高盈利能力,宽普科技仍然采取了以下稳定客户的措施:

  1、持续加大研发投入,维持技术领先优势

  强大的研发实力和突出的技术领先优势是宽普科技持续获得客户订单并保持持续增长的核心驱动因素。目前,宽普科技拥有一支人数近百人、行业经验丰富和研发实力突出的研发队伍,同时,宽普科技还与中国科学院微电子研究所、西安电子科技大学、桂林电子科技大学等国内著名高校及科研院所建立了产学研合作机制,为高端射频微波产品的研发、生产提供了强有力的技术支撑。

  报告期内,宽普科技持续加大研发投入,不断开发出处于行业前沿水平的高性能射频微波产品。2017 年和 2018 年度,宽普科技的研发费用投入金额分别为1,411.65 万元和 1,654.44 万元,占当期营业收入的比例分别为 17.07%和 13.87%,处于较高的水平。

  2、提高客户服务响应速度,加强综合服务能力

  军工电子信息行业的特性决定了公司的客户对时间节点控制、快速反应能力和产品质量保障等要求很高。为此,宽普科技聚焦主业,精耕细作,致力于在售前、售中、售后为客户提供全方位、一体化的服务。

  在售前签订技术协议之前即选派最优秀的工程师与客户深入讨论,了解客户需求和项目的具体细节,一方面增强了在短时间完成产品设计的可行性,另一方面也可以帮助客户挖掘需求,有利于公司对后续产品发展趋势的准确把握。

  由于军方发出订单需履行的内部程序较为复杂,发出订单后又具有“按时间节点完成任务”的硬性要求,因此上游供应商往往在供货及时性上承受较大压力。公司在签订技术协议后,依靠前期的深入了解和过硬的技术实力,可以集中力量按时提交合格产品,为客户进一步及时对军方供货奠定基础。

  在售后服务阶段,公司具备快速响应和较强的问题解决能力,在下游客户产品出现问题时主动响应客户需求,一贯以解决问题的态度首先帮助客户找到真正的问题所在,消除客户的后顾之忧。

第25页(共129页)

  这种全方位的服务模式使公司与客户的关系更加紧密,公司在做好自身产品和服务的同时,使客户可以集中精力做系统级产品的研发、生产,将客户推升至价值链更高端,很大程度上也增强了客户对公司的信赖和黏性。

  3、建立完善的产品质控体系,提高产品质量的稳定性

  宽普科技严格按照军工质量保证体系的要求,遵循“先进适用的产品,顾客满意的服务,有效控制的过程,持续改进的体系”的质量方针,引进产品可靠性增长、航天质量问题双归零等新思路、新方法,不断发展和完善质量管理体系,确保产品质量稳步提高。宽普科技建立起了一套完整且运行良好的质量体系,每年进行 2 次质量体系内部审核及 1 次管理评审,在运行过程中不断进行查缺补漏,对质量控制的薄弱环节进行不断地优化和改进。经过多年的优化与改进,宽普科技已实现了产品全流程的质量控制。

  完善的产品质控体系保证了公司产品质量的可靠性和稳定性,2016 年度至2018 年度,宽普科技产品的返修率分别为 0.9%、0.7%和 0.2%,返修率极低。良好的质量控制能力是宽普科技持续获得客户信赖的重要保障。

  三、请补充说明宽普科技是否存在销售外购成品或提供加工服务的情形,如存在,请说明具体情况。

  宽普科技业务模式为购入元器件、组装件、结构件、IC 芯片和电路板等原材料经一系列生产流程并测试通过后,验收入库成为产成品。无外购产成品,不存在销售外购产成品的情形。

  报告期内,宽普科技提供技术服务金额分别为 10.47 万元、19.75 万元,主要为对产品进行检验测试及维修服务,不存在提供加工服务的情形。

  [核查意见]

  一、请说明宽普科技近两年向前五名客户销售的具体内容,截至目前的回款情况,与相关客户签订长期合同的情况,对相关客户是否存在依赖。

  针对上述问题,独立财务顾问履行了如下程序:

  通过获取宽普科技最近两年的销售收入明细表及应收账款余额明细表,并抽

第26页(共129页)

查大额交易的合同、订单、送货单、验收单以及回款记录;获取应收账款期后回款记录明细表,并抽查大额回款的银行水单;访谈宽普科技总经理及销售部门负责人,了解宽普科技和主要客户的合作模式以及合同的签订情况;查阅行业研究报告及同行业公司的公开资料,了解军工行业以及军工电子信息行业的业务模式以及业务特点;对主要客户进行现场访谈,了解宽普科技和主要客户的合作情况。

  独立财务顾问经核查后认为:

  宽普科技已经按要求披露了近两年向前五名客户销售的具体内容以及应收账款的期后回款情况;宽普科技对近两年前五名客户的应收账款期后回款情况良好,应收账款的坏账风险较低;宽普科技与主要客户不存在签订长期合同的情况,对主要客户不存在重大依赖。

  二、请结合同行业公司销售及客户集中度情况,补充说明宽普科技 2018 年收入大幅上升以及客户集中度较高的原因和合理性,与所属行业特征是否相符,以及宽普科技为维护客户稳定采取的措施。

  针对上述问题,独立财务顾问履行了如下程序:

  通过获取宽普科技最近两年按客户、按产品划分的销售收入成本明细表,并对收入变动的情况进行分析性复核;访谈宽普科技总经理、销售负责人和财务负责人,了解公司最近两年的主要经营情况、市场和行业政策的变化情况,宽普科技客户集中度较高的原因以及宽普科技为维护客户稳定采取的措施;查阅行业研究报告及同行业公司的公开资料,了解军工行业以及军工电子信息行业的业务模式以及业务特点;查阅同行业公司的公开资料,分析同行业公司的客户集中度、营业收入变动情况,并与宽普科技进行对比分析;对主要客户进行现场访谈,了解宽普科技和主要客户的合作情况。

  独立财务顾问经核查后认为:

  宽普科技 2018 年收入大幅上升主要是由于我国国防和军队体制改革对军品业务的不利影响逐步消除,我国军队装备预算的执行情况自 2018 年下半年开始得到明显提升,军品订单出现较大幅度增长。宽普科技的客户集中度较高主要是由于军工行业高度集中的经营模式所决定的,符合其所在行业的特点。为了维护

第27页(共129页)

客户稳定,宽普科技主要采取了持续加大研发投入,维持技术领先优势、提高客户服务响应速度,加强综合服务能力和建立完善的产品质控体系,提高产品质量的稳定性等措施。

  三、请补充说明宽普科技是否存在销售外购成品或提供加工服务的情形,如存在,请说明具体情况。

  针对上述问题,独立财务顾问履行了如下程序:

  通过取得宽普科技报告期内采购明细表,分析并核实报告期内是否存在外购成品的情形;获取报告期内销售明细表,检查提供服务相关合同核实报告期内是否存在提供加工服务的情形;向管理层询问及了解报告期内宽普科技是否存在销售外购成品或提供加工服务的情形。

  独立财务顾问经核查后认为:

  宽普科技不存在销售外购成品或提供加工服务的情形。

第28页(共129页)

问题 4:供应商情况

草案显示,报告期内,宽普科技前五名供应商采购金额占比高于 40%,主要

原材料中,结构件和印制板属于定制化采购。请补充说明宽普科技报告期内向前

五名供应商采购的具体内容,与定制化原材料供应商签订长期合同的情况,对相

关供应商是否存在依赖,以及维护供应商稳定采取的措施。请独立财务顾问核查

并发表明确意见。

[核查情况]

一、补充说明宽普科技报告期内向前五名供应商采购的具体内容

报告期内,宽普科技向前五名供应商采购的具体内容如下:

期间 序号 供应商 采购额(万元) 占采购总额比例 采购原材料
1 A 769.27 14.61% 射频管、二极管等
2 B 647.86 12.31% 高频管、二极管、集
成芯片等
2018年 3 C 278.66 5.29% 射频管等
4 D 250.49 4.76% 盒体、机箱等
5 E 229.99 4.37% 电容器、电阻器等
合计 2,176.26 41.34% -
1 A 495.34 18.09% 射频管、二极管等
2 B 329.13 12.02% 射频管、二极管、集
成芯片等
2017年 3 K 128.21 4.68% 变压器、耦合器等
4 E 83.09 3.03% 电容器、电阻器等
5 L 75.54 2.76% 射频管、二极管等
合计 1,111.31 40.59% -

二、与定制化原材料供应商签订长期合同的情况,对相关供应商是否存在

依赖,以及维护供应商稳定采取的措施

(一)与定制化原材料供应商签订长期合同的情况

报告期内,向宽普科技供应结构件和印制板的前十大供应商有供应商 D、供

应商 J 和供应商 K。其合作情况如下表:

第29页(共129页)
序号 供应商代码 主要采购内容 起始合作时间 目前执行的合同时间
1 D 结构件 2014年 2019.01.25-2019.04.25
2 J 印制板 2018年 2019.03.10-2019.04.30
3 K 结构件 2016年 2019.01.25-2019.04.30

  标的公司与供应商 D 和供应商 K 的合作时间在三年以上,合作时间较长,关系较为稳定。由于标的公司的生产模式和采购模式为订单驱动型,标的公司每年的采购计划根据军方订单进行调整,不同型号的订单需求决定了不同的生产方案和原材料采购,特别是定制化原材料的采购,需要根据每批订单的特殊性而进行调整,因此标的公司与上述供应商并不签订长期协议,而是根据订单具体需求签订相应的采购合同。

  (二)对相关供应商是否存在依赖

  宽普科技的定制化产品为结构件和印制板,结构件包括盒体、机箱、骨架等,印制板包括 PCB 板等,一方面虽然结构件和印制板属于定制化采购,随着宽普科技产品结构的升级,标的公司对上游结构件和印制板的集成度、精密度以及复杂程度的要求大幅提高,但从整体市场的结构件和印制板供应来看,结构件和印制板的市场竞争充分,供应量充足。

  另一方面,根据宽普科技的供应商管理制度,标的公司采购的每种物料至少有 2~3 家候选供应商进入评级程序,评选小组根据质量水平、交货能力、价格水平、技术能力、后援服务、合同履约状况等对其进行评级后,核准为供应商的,才得采购,没有通过的,请其继续改进,但保留其未来候选资格,作为备用供应商。因此对于每种型号的物料,标的公司的供应商目录中至少有 2-3 家公司,即使存在供应商供应不足的情况,也仍然可以找到替代的供应商。

  综上所述,标的公司对于定制化产品的供应商并不存在依赖。

  (三)维护供应商稳定采取的措施

  根据宽普科技《供应商管理办法》,标的公司为维护供应商的稳定的措施包括:1、标的公司对选定的供应商,公司与之签订供应合作协议,在该协议中具体规定双方的权利与义务及互惠条件;2、标的公司对最高信用的供应商,可提供物料免检、优先支付货款等优惠待遇,以吸引供应能力强、信用好的供应商继

第30页(共129页)

续为标的公司供应原材料,形成良性循环;3、标的公司采购、研发、生产、技术部门,可对供应商进行业务指导和培训,但应注意公司产品核心或关键技术不扩散、不泄密,对供应商进行业务指导和培训,一方面可提高原材料的质量和技术水平,另外一方面可维护标的公司与供应商的紧密联系。

  综上,标的公司通过签订友好合约、给供应商提供优惠待遇,对供应商进行业务指导等措施与供应商保持紧密联系,并建立长期互惠供求关系,从而达到稳定供应商的效果。

  [核查意见]

  针对上述问题,独立财务顾问履行了如下核查程序:

  通过查询标的公司前五大供应商的采购合同、对相关供应商进行走访确认、对标的公司分管采购的副总经理进行访谈、翻阅定制化原材料供应商历年的合同与协议、查阅宽普科技的供应商管理制度等,了解宽普科技报告期内对前五大供应商的具体采购内容,了解宽普科技是否对定制化原材料供应商存在依赖,了解宽普科技为维护客户稳定所采取的措施,从而核查标的公司的供应商队伍是否稳定,是否可保证原材料充足供应。

  独立财务顾问经核查后认为:

  上市公司已补充披露报告期内标的公司向前五大供应商的采购内容。标的公司定制化原材料市场供应充足且标的公司实行供应商名录制度以确保供货不足时可启用备用供应商,其对定制化原材料供应商不存在依赖。标的公司通过签订友好合约、给供应商提供优惠待遇,对供应商进行业务指导等措施与供应商保持紧密联系,并建立长期互惠供求关系,从而达到稳定供应商的效果。

第31页(共129页)

  问题 5:军工资质证书

  草案显示,宽普科技所持有装备承制单位注册证书已于 2018 年 12 月到期,武器装备质量体系认证证书将于 2020 年 7 月 30 日到期,武器装备科研生产许可证将于 2019 年 4 月 27 日到期,二级保密资格单位证书将于 2023 年 8 月 10 日到期。请补充说明已到期或即将到期资质的重新审批进展情况,正式获批仍需履行的程序,预计获批时间,正式获批之前对宽普科技获取订单及生产经营的影响,并进行相应风险提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  [核查情况]

  一、补充说明已到期或即将到期资质的重新审批进展情况,正式获批仍需履行的程序,预计获批时间,正式获批之前对宽普科技获取订单及生产经营的影响,

  (一)已到期或即将到期资质的重新审批进展情况,正式获批仍需履行的程序,预计获批时间。

  宽普科技目前持有《装备承制单位注册证书》《武器装备质量体系认证证书》《武器装备科研生产许可证》和《武器装备科研生产单位二级保密资格证》,以上资质的相关信息如下:

序号 名称 批准/发证部门 有效期
1 装备承制单位注册证书 中国人民解放军总装备部 截至2018年12月
2 武器装备质量体系认证证书 中国新时代认证中心 截至2020年07月30日
3 武器装备科研生产许可证 国家国防科技工业局 截至2019年04月27日
4 二级保密资格单位证书 广东省国家保密局、广东省
国防科学技术工业办公室
截至2023年08月10日

  1、《装备承制单位注册证书》和《武器装备质量体系认证证书》

  为落实军民融合发展战略,减少武器装备质量管理体系认证审查和装备承制资格审查环节,减轻企业接受认证审核、审查负担,经中央军委装备发展部批准,装备承制单位资格审查和武器装备质量管理体系认证“两证合一”改革已于 2017年 10 月 1 日起正式实施。“两证合一”改革后,统一发放新版《装备承制单位资格证书》,A 类装备承制单位的新版证书增加“通过 GJB9001 质量管理体系认证”

第32页(共129页)

标识,兼具原“两证”功能。《装备承制单位资格证书》审查的管理流程为:向受理点提交《申请表》及证明材料→上报申请材料→下达审查计划→实施审查→上报注册材料→列入《名录》。

  2018 年 11 月,中国人民解放军空军驻广州地区军事代表室出具证明,宽普科技已于 2018 年 9 月 12 日通过“两证合一”A 类装备承制单位资格现场审查。宽普科技已通过现场检查,并上报注册材料,根据《装备承制单位资格证书》审查的管理流程,仅等待证书制作并发放,因此,宽普科技的《装备承制单位资格证书》不需要履行其他程序,宽普科技获得证书的障碍较小。

  据了解,“两证合一”后《装备承制单位资格证书》的取证周期为 3-6 个月,因此预计近期可以取得相应证书。

  2、武器装备科研生产许可证

  按照《武器装备科研生产许可实施办法》的规定,《武器装备科研生产许可证》的管理流程为:向国防科工局和地方国防科技工业管理部门提交申请材料→受理申请→地方国防科技工业管理部门组织专家对武器装备科研生产许可申请进行现场审查,总装备部许可协同管理部门指派派驻军事代表机构参加→将审查意见和全部申请材料报送国防科工局,同时报送总装备部许可协同管理部门→国防科工局作出许可或者不准予许可决定→颁发武器装备科研生产许可证。

  2019 年 3 月 7 日至 3 月 8 日,广东省国防科工办、空军驻广州地区军事代表连同专家审查组按照武器装备科研生产许可相关法规和标准对宽普科技的科研能力进行现场审查,经专家审查组现场审查,宽普科技的资质满足申请武器装备科研生产许可的条件,并建议广东省国防科工办按上述专业范围向宽普科技颁发武器装备科研许可证。根据武器装备科研生产许可证管理流程,目前宽普科技已通过专家组的现场检查,处于等待国防科工局的行政许可阶段,根据专家组的建议,宽普科技获得行政许可的障碍较小。

  根据《武器装备科研生产许可实施办法》的规定,国防科工局应当自收到地方国防科技工业管理部门报送的审查意见和全部申请材料之日起 30 日内,作出许可决定。作出准予许可决定的,应当自作出决定之日起 10 日内向申请单位颁

第33页(共129页)

发武器装备科研生产许可证;作出不准予许可决定的,应当书面通知申请单位并说明理由。目前宽普科技尚未收到不准予许可决定的通知,由于广东省科工办报送审查意见和申请材料的日期无法估计,因此无法估算获得国防科工局行政许可及取得证书的日期。

  3、二级保密资格单位证书

  宽普科技目前持有的《二级保密资格单位证书》将于 2023 年 8 月到期,剩余有效期四年以上,短期内不需要续期。宽普科技在未来的生产经营过程中将会注意遵守《二级保密资格单位证书》的续期要求,确保在该资质到期之前做好各项续期准备工作,预计该证书的续期不存在重大不确定性。

  截至本回复出具日,宽普科技已成功通过“两证合一”A 类装备承制单位资格及《武器装备科研生产许可证》现场审查,续期审核不通过的可能性较低。

  (二)正式获批之前对宽普科技获取订单及生产经营的影响

  1、《装备承制单位注册证书》和《武器装备质量体系认证证书》

  根据《武器装备质量管理条件》,国务院国防科技工业主管部门和总装备部联合组织对承担武器装备研制、生产、维修任务单位的质量管理体系实施认证,对用于武器装备的通用零(部)件、重要元器件和原材料实施认证。未通过质量管理体系认证的单位,不得承担武器装备研制、生产、维修任务。同时,只有取得《装备承制单位注册证书》,标的公司才能承担武器装备及配套产品科研、生产、修理、技术服务任务。

  截至目前,宽普科技的《装备承制单位注册证书》已通过现场检查,并上报注册材料,根据《装备承制单位资格证书》审查的管理流程,目前处于等待证书制作并发放的过渡期阶段,由于该证书是承担武器装备及配套产品科研、生产、修理、技术服务任务的前提,因此存在过渡期内对标的公司生产经营产生不利影响的风险。

  2、武器装备科研生产许可证

  根据《武器装备科研生产许可管理条例》规定:“未取得武器装备科研生产

第34页(共129页)

许可,不得从事<武器装备科研生产许可目录>(以下简称“许可目录”)所列的武器装备科研生产活动。但是,经国务院、中央军事委员会批准的除外。”因此,若未取得《武器装备科研生产许可》,企事业单位无法从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。

  截至目前,宽普科技的《武器装备科研生产许可证》即将过期,但已通过专家组的现场检查,处于等待国防科工局的行政许可阶段,根据专家组的建议,宽普科技获得行政许可的障碍较小。且根据 2018 年版许可目录,标的公司大部分产品所属类别已不属于新版许可目录许可范围内,因此即使标的公司的《武器装备科研生产许可证》未成功续期,也不影响标的公司大部分产品的研发和生产。

  3、二级保密资格单位证书

  根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》,国家对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位实行保密资格认定制度。承担涉密武器装备科研生产任务的企业事业单位应当依法取得相应保密资格。取得保密资格的单位,列入《武器装备科研生产单位保密资格名录》。军队系统装备部门的涉密武器装备科研生产项目,应当在列入名录的具有相应保密资格的单位中招标订货。承包单位分包涉密武器装备科研生产项目的,应当从列入名录的具有相应保密资格的单位中选择。

  截至目前,标的公司持有的《二级保密资格单位证书》有效期在四年以上,短期内不需要续期,因此不影响标的公司列入《武器装备科研生产单位保密资格名录》并从事军队系统装备部门的涉密武器装备科研生产项目。

  二、军工涉密资质相关风险提示

  对于军工涉密资质到期后不能续期的风险和《装备承制单位资格证书》过渡期内对标的公司生产经营产生不利影响的风险,项目组已在“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“(六)军工涉密资质到期后不能续期的风险”处进行风险提示。

  [核查意见]

  针对上述问题,独立财务顾问履行了如下核查程序:

第35页(共129页)

  通过查询标的公司《装备承制单位注册证书》《武器装备质量体系认证证书》《武器装备科研生产许可证》《武器装备科研生产单位二级保密资格证》《广东宽普科技股份有限公司武器装备科研生产许可延续现场审查报告》《“两证合一”A类装备承制单位资格现场审查证明》等公司文件、查阅《武器装备质量管理条件》《武器装备科研生产许可管理条例》《武器装备科研生产许可实施办法》《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》等相关规定、对标的公司资质证书的主管人员进行访谈确认,了解标的公司军工资质证书的存续状态,了解仍需履行的程序及预计获批时间,从而了解对标的公司生产经营的具体影响。

  独立财务顾问经核查后认为:

  上市公司已补充说明标的公司已到期或即将到期资质的重新审批进展情况,正式获批仍需履行的程序,预计获批时间。

  标的公司已通过“二证合一”现场检查并上报注册材料,目前处于等待《装备承制单位资格证书》制作并发放的阶段,由于该证书是承担武器装备及配套产品科研、生产、修理、技术服务任务的前提,因此存在过渡期内对标的公司生产经营产生不利影响的风险;宽普科技的《武器装备科研生产许可证》已通过专家组的现场检查,根据专家组的建议,宽普科技获得国防科工局行政许可的障碍较小,且根据 2018 年版许可目录,标的公司大部分产品所属类别已不属于新版许可目录许可范围内,因此即使标的公司的《武器装备科研生产许可证》未成功续期,也不影响标的公司大部分产品的研发和生产;标的公司持有的《二级保密资格单位证书》有效期在四年以上,短期内不需要续期,因此不影响标的公司从事军队系统装备部门的涉密武器装备科研生产项目。

  对于军工涉密资质到期后不能续期的风险和《装备承制单位资格证书》过渡期内对标的公司生产经营产生不利影响的风险,上市公司已在报告书“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“(六)军工涉密资质到期后不能续期的风险”处进行风险提示。

第36页(共129页)

  问题 6、关于股份支付

  草案显示,2017 年度、2018 年度,宽普科技分别确认股份支付费用 631.92

万元、552.53 万元,计入非经常性损益。请补充说明股份支付费用确定的依据和

计算过程,相关参数是否合理,并结合上述情况说明 2017 年度、2018 年度股份

支付费用计提是否充分,相关会计处理是否合规。请独立财务顾问和会计师核查

并发表明确意见。

  [核查情况]

  一、补充说明股份支付费用确定的依据和计算过程,相关参数是否合理

  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及其应用指南,对于权益结算

的股份支付,应以权益工具在授予日的公允价值为基础计算股份支付费用。

  (一)2017 年股份支付费用确定的依据和计算过程

  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及相关的解释,对于为发行人

提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜,如果

根据增资协议,并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份,对于实际

控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份,应属于股份支付。

  2017 年 11 月 20 日,宽普科技召开 2016 年度股东大会,审议同意以货币方

式增资扩股,其中吴小伟增资 220 万股,文俊增资 140 万股,欧秋生增资 70 万

股,王安华增资 30 万股,合计 460 万股,参考宽普科技 2016 年度末的每股净资

产,每股增资作价 3.05 元,公司注册资本由 3,100 万元增加至 3,560 万元。本期

增资前后的股份变动具体情况如下:

单位:万股

股东 增资前股份 比例(%) 增资后股份 比例(%) 非同比例增资股份
文俊 607.55 19.60 747.55 21.00 49.84
吴小伟 518.94 16.74 738.94 20.76 143.00
朱允来 422.07 13.62 422.07 11.86 -
胡四章 369.40 11.92 369.40 10.38 -
张文 209.54 6.76 209.54 5.89 -
第37页(共129页)
张天荣 187.59 6.05 187.59 5.27 -
徐卫刚 172.83 5.58 172.83 4.85 -
伍海英 133.03 4.29 133.03 3.74 -
周光浩 126.16 4.07 126.16 3.54 -
薛雅明 109.37 3.53 109.37 3.07 -
毛世君 109.37 3.53 109.37 3.07 -
李冬星 76.56 2.47 76.56 2.15 -
葛建彪 32.81 1.06 32.81 0.92 -
向君 24.80 0.80 24.80 0.70 -
欧秋生 - - 70.00 1.97 70.00
王安华 - - 30.00 0.84 30.00
合计 3,100.00 100 3,560.00 100 292.84

本期增资中,并非所有股东均按各自原持股比例获得新增股份,股东非同比

例增资股份数为 292.84 万股,其中 2018 年吴小伟将其持有的 7.0322 万股转让予

圆厚投资,公司回购王安华、欧秋生分别持有的 22 万股、50 万股股份,扣除上

述转让及回购的股份数,股东非同比例增资股份数为 213.80 万股。

由于宽普科技的股权不存在活跃交易市场,股份未公开交易,无法直接获取

股份的市场价格,且近期不存在无关联第三方投资入股。考虑到宽普科技的发展

与宏观经济发展保持较大的相关度,同时连续盈利,且历史股份支付率较为稳定,

故以股利折算模型计算宽普科技 2016 年 12 月 31 日每股的公允价值,具体过程

如下:

每股价值

=

下一期间每股股利

股权资本成本-增长率

2016 年 12 月期末每股价值 =

2016 年每股股利×(1+增长率)

股权资本成本-增长率

2016 年 12 月期末每股价值 =

0.63×35%×(1+7.50%)

11.45%-7.50%

= 6.01(元)

参数说明:

第38页(共129页)

  1、每股收益:2016 年扣除非经常性损益后的净利润,除以 2016 年期末股本数。

  2、股利支付率:根据企业的股利政策,预计未来股利支付率为 35%。

  3、股权资本成本:无风险收益率为 3.95%,军工电子行业同比上市公司经计算的市场风险溢价为 6.6%,Beta 值为 0.91,企业特性风险调整系数为 1.5%,按资本资产定价模型计算的股权资本成本为 11.45%。

  4、增长率:综合考虑 2017 年 12 月公司面对的行业情况,国家经济发展情况及国防支出增速,预计未来增长率为 7.5%。

  由于此次股权增资中,增资价格是参考宽普科技 2016 年度末的每股净资产确定的,为 3.05 元/股,低于公司股权的公允价值,故此次股东非同比例增资股份 213.80 万股构成股份支付,确认股份支付费用 631.92 万元,具体计算过程如下:

股份支付费用 =股份支付数量×(每股公允价值-每股授予价格)

2017 年度股份支付费用=213.80×(6.01-3.05)= 631.92(万元)

  经核查,上述股份支付费用相关参数综合考虑宽普科技业绩基础与变动预期、市场环境变化、同行业指标等因素,具有合理性。

  (二)2018 年股份支付费用确定的依据和计算过程

  根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》及相关的解释,股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。根据其定义可根据以下两方面判断公司于报告期内转让股份或发行新股是否构成股份支付:一发行人是否换取了职工和其他方提供的服务,包括向员工、特定供应商等低价发行股份以换取服务的;二股权交易价格与公允价值之间是否存在较大差额。因此,企业以低于公允价值以换取服务为目的向员工发行股份的激励行为属于股份支付。

  2018 年 7 月 5 日和 2018 年 12 月 8 日,宽普科技分别召开了第三届董事会

第39页(共129页)

第三次会议和 2018 年第 2 次临时股东大会,审议通过关于员工持股计划的议案。本次员工持股计划中,公司将持有的 72 万股库存股转让给圆厚投资。此外,圆厚投资还受让了吴小伟持有的 7.03 万股股份。圆厚投资以 3.72 元/股的价格共受让宽普科技 79.03 万股股份。圆厚投资的合伙人均为宽普科技员工。

  由于宽普科技的股权不存在活跃交易市场,股份未公开交易,无法直接获取股份的市场价格,而本次重大资产重组的交易价格涉及控制权的整体转让等附加条件,也不适宜作为此次股权转让公允价值的参考。考虑到宽普科技的发展与宏观经济发展保持较大的相关度,同时连续盈利,且历史股份支付率较为稳定,故以股利折算模型计算宽普科技 2018 年 12 月 31 日的公允价值,具体过程如下:

每股价值

=

下一期间每股股利

股权资本成本-增长率

2018 年 12 月期末每股价值 =

2018 年每股股利×(1+增长率)

股权资本成本-增长率

2018 年 12 月期末每股价值 =

1.08×35%×(1+7.50%)

11.31%-7.50%

= 10.71(元)

  参数说明:

  1、每股收益:2018 年扣除非经常性损益后的净利润,除以 2018 年期末股本数。

  2、股利支付率:根据企业的股利政策,预计未来股利支付率为 35%。

  3、股权资本成本:无风险收益率为 3.86%,军工电子行业同比上市公司经计算的市场风险溢价为 5.59%,Beta 值为 1.0645,企业特性风险调整系数为 1.5%,按资本资产定价模型计算的股权资本成本为 11.31%。

  4、增长率:综合考虑 2018 年 12 月公司面对的行业情况,国家经济发展情况及国防支出增速,预计未来增长率为 7.5%。

  根据上述测算,以 2018 年 12 月 31 日为基准日,宽普科技的每股公允价格

第40页(共129页)

为 10.71 元,高于本次股份转让的交易价格 3.72 元,此次公司向员工持股平台圆厚投资转让 79.03 万股股份构成股份支付,应就其差额部分确认股份支付,股份支付费用金额为 552.53 万元,具体计算过程如下:

股份支付费用 =股份支付数量×(每股公允价值-每股授予格)

2018 年度股份支付费用=79.0322×(10.71-3.72)= 552.53(万元)

  上述股份支付费用相关参数综合考虑宽普科技业绩基础与变动预期、市场环境变化、同行业指标等因素,具有合理性。

  二、结合上述情况说明 2017 年度、2018 年度股份支付费用计提是否充分,相关会计处理是否合规

  (一)2017 年度、2018 年度股份支付费用计提充分

  宽普科技 2017 年度及 2018 年度发生的股权增资及转让事项中,股东非同比例增资的股份及授予员工持股平台的股份,均已严格按照企业会计准则及相关要求纳入股份支付费用计算,从股份数量维度分析,报告期内宽普科技股份支付费用涉及的股份支付数量是充分准确的。

  由于宽普科技的股权不存在活跃交易市场,股份未公开交易,无法直接获取股份的市场价格。考虑到宽普科技的发展与宏观经济发展保持较大的相关度,同时连续盈利,且历史股份支付率较为稳定,以股利折算模型计算宽普科技每股公允价值,相关参数综合考虑宽普科技业绩基础与变动预期、市场环境变化、同行业指标等因素。2017 年度、2018 年度宽普科技股份支付的公允价值对应静态市盈率分别为 9.53 和 9.87 倍,对于非上市公司而言,估值处于合理水平。

  综上,2017 年度、2018 年度宽普科技股份支付费用计提涉及的股份支付数量符合企业会计准则及其相关内容的要求,公允价值的估值合理,股份支付费用计提充分。

  (二)2017 年度、2018 年度股份支付相关会计处理符合相关规定

  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及相关规定,授予后立即可行

第41页(共129页)

权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。确认股份支付费用时,对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的,原则上应当一次性计入发生当期,并作为偶发事项计入非经常性损益。

  宽普科技 2017 年度、2018 年度股份支付均没有约定服务期等限制条件,股份支付费用计入非经常性损益,相关会计处理如下:

借:管理费用-股份支付

贷:资本公积-其他资本公积

  综上,2017 年度、2018 年度宽普科技股份支付相关会计处理符合规定。

  [核查意见]

  针对上述问题,独立财务顾问履行了如下核查程序:

  查阅公司工商档案、董事会及股东会决议、股份转让协议,了解 2018 年度公司股权转让的情况;对公司高级管理人员、财务人员进行访谈,了解股份增资转让原因及进展,核查股权增资转让涉及的转让款是否支付完毕;核查公司的员工花名册、工资发放凭证、受让股权的股东劳动合同、社会保险缴费记录、圆厚投资合伙协议等资料,确认受让股权的股东是否为公司员工;获取圆厚投资股东出具的承诺函,确认其所持股权不存在代持情形;查询可比较上市公司公开年度报告,比较分析股份支付公允价格对应市盈率的合理性;重新计算股份支付金额准确性并核查股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》及《首发业务若干问题解答》的规定,核实股份支付费用相关参数选择的合理性。

  独立财务顾问经核查后认为:

  宽普科技 2017 年度、2018 年度股份支付费用计提充分,相关参数合理,相关会计处理符合会计准则的规定。

第42页(共129页)

  问题 7、关于存货

  草案显示,2018 年末宽普科技存货余额为 4,211.92 万元,同比增长 137.11%,主要由于原材料储备增加和 2018 年末已交付未通过客户验收的发出商品较上年度末增加所致。请说明宽普科技存货规模大幅上升与其营业收入和在手订单规模是否匹配,2018 年末发出商品是否已完成验收并结转。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  [核查情况]

  一、请说明宽普科技存货规模大幅上升与其营业收入和在手订单规模是否匹配

  (一)存货规模上升与营业收入增长匹配

  报告期内,存货与营业收入增长情况如下:

单位:万元

项目 2018-12-31/2018年度 2017-12-31/2017年度 变动 增长幅度
营业收入 11,930.67 8,267.35 3,663.32 44.31%
存货余额 4,318.58 1,842.42 2,476.16 134.40%
其中:原材料 1,672.36 782.42 889.93 113.74%
发出商品 1,806.15 416.53 1,389.61 333.61%

  2018 年末存货增长幅度为 134.40%,高于营业收入的增长幅度 44.31%,主原因是:2017 年末受军改影响,军方减少了对军工产品的采购,在“以销定产”的模式下,宽普科技部分军品订单时间有所延后导致当期采购备货数量处于低位。2018 年度随着军改影响的逐步消除,公司 2018 年度下半年的订单数量显著增长,且预计 2019 年度的军品订单数量将会进一步增加,因此,宽普科技一方面加大了原材料的采购和储备数量以应对快速增长的生产需求,使得原材料余额较上年末增加了 113.74%;另一方面,由于宽普科技的产品验收通常需要等全部订单交付完成或客户整机联试之后才能进行,而且部分产品除了需要通过客户验收之外,还需通过军方的检查(简称“军检”),因此验收周期相对较长,随着 2018 年第四季度交付的产品数量大幅度增加,宽普科技期末发出商品的余额也相应增长,增长幅度为 333.61%。

第43页(共129页)

(二)存货规模上升与在手订单规模匹配

报告期各期末,宽普科技存货余额与在手订单情况如下:

项目 2018年12月31日 2017年12月31日
存货余额 4,318.58 1,842.42
在手订单金额(含税) 8,279.10 3,597.05
占比 52.16% 51.22%

单位:万元

由上表可知,宽普科技报告期各期末的存货余额占在手订单金额的比例分别

51.22%和 52.16%。存货余额与在手订单规模基本匹配,说明宽普科技的存货储

备符合其生存经营需要,处于合理水平。

二、2018 年末发出商品是否已完成验收并结转

截至 2019 年一季度末,2018 年末发出商品已验收结转金额为 1,238.97 万元,

占 2018 年末发出商品余额比例为 68.60%,期后结转情况良好。截至 2019 年一

季度末尚未结转的发出商品金额为 567.18 万元,对应的发出商品情况及未结转

的具体原因如下:

订单编号 客户 产品类型 数量(件) 账面价值
(万元)
未结转原因
XXXX1187 A1 设备 1.00 14.52 订单产品尚未全部交付
XXXX1191 A1 设备 1.00 12.63 销售价格尚未确定
XXXX1191 A1 设备 1.00 17.87 销售价格尚未确定
XXXX0023 A4 设备 2.00 13.39 销售价格尚未确定
XXXX2056 A4 设备 6.00 49.81 订单产品尚未全部交付
XXXX3081 C1 设备 4.00 29.96 尚未通过军检
XXXX4096 B 设备 14.00 37.72 订单产品尚未全部交付
XXXX6125 A2 组件 8.00 60.49 订单产品尚未全部交付
XXXX6130 A1 设备 6.00 43.98 订单产品尚未全部交付
XXXX7137 A1 设备 1.00 15.55 合同办理中
XXXX8150 A1 设备 2.00 25.49 订单产品尚未全部交付
XXXX9162 B 模块 50.00 47.74 销售价格尚未确定
XXXX9162 B 模块 50.00 35.57 销售价格尚未确定
第44页(共129页)
XXXX2042 A4 组件 3.00 9.66 销售价格尚未确定
XXXX4064 A4 组件 3.00 5.31 销售价格尚未确定
XXXX9161 E 组件 4.00 11.67 订单产品尚未全部交付
XXXX1024 A4 设备 1.00 6.56 销售价格尚未确定
XXXX1041 C1 组件 5.00 10.14 销售价格尚未确定
XXXX2062 E 模块 1.00 7.74 尚未通过军检
XXXX3074 A11 组件 2.00 9.92 订单产品尚未全部交付
XXXX4087 C1 组件 6.00 8.17 尚未通过军检
XXXX5118 A2 组件 10.00 11.31 销售价格尚未确定
XXXX8151 X 组件 3.00 6.77 尚未通过军检
XXXX8152 A2 组件 1.00 9.48 订单产品尚未全部交付
其他 65.73 订单产品尚未全部交付、
销售价格尚未确定
合计 185 567.18

由上表可知,宽普科技的发出商品在期后尚未结转完成的主要原因是:①根

据军品行业的交易习惯,大部分客户需要等到订单产品全部交付完成之后才会进

行验收;②宽普科技生产的部分产品除了需要通过客户的验收之外,还需要通过

军方的检验(简称“军检”),而军检的时间存在较大的不确定性,通常需要在宽

普科技产品交付给客户之后的 3-6 个月方能完成;③宽普科技基于与客户的信任

基础和稳定的合作关系,会在未谈妥销售价格,也未签订正式销售合同的情况下,

向客户供应一部分样品或者小批量应急用的产品,然后再与客户在成本加成的基

础上协商确定销售价格,根据宽普科技的收入确认政策,需要在这些产品的销售

价格正式确定时才确认销售收入。

综上所述,宽普科技的发出商品的期后结转情况良好,部分发出商品截止至

2019 年一季度末尚未结转均具有合理的原因,与其实际经营情况相符。

[核查意见]

针对上述问题,独立财务顾问履行了如下核查程序:

核查报告期各期末存货变动的合理性及存货变动与营业收入变动的匹配度;

抽查存货进销存记录及原始凭证;对报告期期末发出商品全部进行了函证;对发

出商品进行替代测试,检查销售合同,检查出库单、签收单等;对主要的客户进

第45页(共129页)

行现场走访。

  独立财务顾问经核查后认为:

  宽普科技的 2018 年度末的存货余额大幅度上升具有合理性,与其营业收入规模及在手订单情况相匹配,发出商品期后结转情况正常,与其实际经营情况相符。

第46页(共129页)

  问题 8、关于政府补助

  草案显示,宽普科技 2018 年度计入当期损益的政府补助为 591.90 万元,其中“2018 年促进经济发展专项资金(支持军民融合方向)”金额为 500 万元。请补充说明相关补助的发放原因和背景,发放主体,实际收到相关款项的时间,相关会计处理是否合规。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  [核查情况]

  一、补充说明相关补助的发放原因和背景,发放主体,实际收到相关款项的时间

  “2018 年促进经济发展专项资金”按照广东省经济和信息化委员会发布的《2018 年促进经济发展专项资金支持自研自建项目申报指南》的相关规定,补助资金主要用于支持军工单位自筹经费开展军用、警用项目承研、承建,优先支持自筹经费开展武器(后勤)装备总体、关键分系统承研、承建。补助支持标准分为贴息方式和事后奖补方式。其中采取事后奖补方式的,申请财政补助金额不超过项目研发投入经费总额的 20%,且单个项目最高不超过 500 万元。

  宽普科技用于申报该专项资金的研发项目重点开发一款 XXX 功放模块,完成项目核心技术的攻关,实现产品的高可靠性、高稳定性、抗干扰性和防跟踪性。截至 2018 年 1 月,该研发项目的相关产品已具备批量生产状态。宽普科技累计对该研发项目投入 4,006.54 万元,适用事后奖补方式补助。通过竞争性评审,宽普科技获得该专项资金 500 万的补助支持,并于 2018 年 6 月收到广东省经济和信息化委员会拨付并由佛山市禅城区财政局支付的相关款项。

  二、相关会计处理的合规性

  (一)关于政府补助的确认的会计处理

  根据企业会计准则规定,政府补助同时满足下列条件的,才能予以确认:

  1、企业能够满足政府补助所附条件;

  2、企业能够收到政府补助。

  宽普科技用于申报该项专项资金的研发项目于 2018 年 1 月已初具成果,报

第47页(共129页)

送的相关资料经过评审后已获得批复,企业满足政府补助所附条件;相关的政府补助已于 2018 年 6 月发放,不存在与政府补助文件相关要求不符的情形,满足政府补助确认的条件。

  (二)政府补助的计量

  按照企业会计准则规定,与收益相关的政府补助,应当分情况按照以下规定进行会计处理:

  1、用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益或冲减相关成本;

  2、用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益或冲减相关成本。

  由于该政府补助是对宽普科技开展特定项目所发生的研发经费的补贴,且宽普科技对该研发项目累计投入的研发经费已经达到了 4,006.54 万元,补贴金额占宽普科技已投入研发经费的比例为 12.48%,因此,可以认定该项政府补助为补偿企业已发生的成本费用,属于与收益相关的政府补助,按照会计政策的规定应当计入 2018 年度的损益。

  [核查意见]

  针对上述问题,独立财务顾问履行了如下核查程序:

  核查宽普科技政府补助明细表,以及所涉依据性文件、收款凭证和财务凭证;复核补助相关研发支出明细及原始凭证;访谈申请及研发相关企业人员。

  独立财务顾问经核查后认为:

  相关补助的发放具有真实的原因、背景及发放主体,实际收款与账务处理相符,相关会计处理合规。

第48页(共129页)

第二部分 关于标的资产评估及业绩承诺

  问题 1:关于近三年股权转让和增资

  请补充披露宽普科技最近三年股权转让和增资的原因、作价依据及其合理性,并结合最近一年宽普科技核心人员、技术、产品及所属行业是否发生重大变化等,说明相关交易价格和估值与本次评估存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  [核查情况]

  一、标的公司近三年的转让与增资情况

  (一)2016 年 9 月增资

  1、基本情况

  2016 年 8 月 10 日,宽普科技召开 2016 年第一次股东大会,审议通过如下决议:同意宽普科技增资扩股,注册资本由 1,800 万元增至 2,500 万元,股份总数由 1,800 万股增至 2,500 万股,增资价格为 3 元/股,其中 700 万元用于增加注册资本,1400 万元转为资本公积;文俊、朱允来、吴小伟、张文、徐卫刚、张天荣、周光浩、向君分别认购 180 万股、90 万股、180 万股、50 万股、60 万股、80 万股、40 万股、20 万股股份,均为货币方式增资。同意相应修改《公司章程》。

  2016 年 9 月 12 日,宽普科技领取佛山市工商局换发的《营业执照》。2016年 11 月 17 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》,验证截至 2016 年 11 月 15 日,宽普科技已收到全体股东以货币形式缴付的增资 2,100万元,其中 700 万元计入股本,1,400 万元计入资本公积。

  本次增资后,宽普科技的股本结构如下:

编号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 文俊 489.96 19.60
2 吴小伟 418.50 16.74
3 朱允来 340.38 13.62
4 胡四章 297.90 11.92
第49页(共129页)
5 张文 168.98 6.76
6 张天荣 151.28 6.05
7 徐卫刚 139.38 5.58
8 伍海英 107.28 4.29
9 周光浩 101.74 4.07
10 毛世君 88.20 3.53
11 薛雅明 88.20 3.53
12 李冬星 61.74 2.47
13 葛建彪 26.46 1.06
14 向君 20.00 0.80
合计 2,500.00 100.00

2、本次增资原因和作价依据

本次增资的背景是股东大会同意标的公司在职股东增资扩股,以调动在职股

东的积极性,使其更好地服务于标的公司。本次增资价格为 3 元/股,作价依据

为:宽普科技每股净资产(根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)佛山分所出

具的《宽普科技 2015 年度审计报告》,宽普科技 2015 年 12 月 31 日经审计的每

股净资产约为 2.96 元/股)。

本次增资履行了相应的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规

定。

(二)2016 年 11 月增资

2016 年 10 月 28 日,宽普科技召开 2016 年度第二次临时股东大会,审议同

意宽普科技使用资本公积金 600 万元转增股本,股份总数由 2,500 万股增加为

3,100 万股,并相应修改《公司章程》。

2016 年 11 月 15 日,佛山市工商局向宽普科技核发了《核准变更登记通知

书》,准予宽普科技本次增资。同日,宽普科技领取佛山市工商局换发的《营业

执照》。2017 年 1 月 17 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报

告》,验证截至 2016 年 11 月 20 日,宽普科技已将资本公积 600 万元转增股本,

变更后累计注册资本(实收资本)为 3,100 万元,股份总数为 3,100 万股。

第50页(共129页)

本次增资后,宽普科技的股本结构如下:

编号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 文俊 607.55 19.60
2 吴小伟 518.94 16.74
3 朱允来 422.07 13.61
4 胡四章 369.40 11.92
5 张文 209.54 6.76
6 张天荣 187.59 6.05
7 徐卫刚 172.83 5.57
8 伍海英 133.03 4.29
9 周光浩 126.16 4.07
10 毛世君 109.37 3.53
11 薛雅明 109.37 3.53
12 李冬星 76.56 2.47
13 葛建彪 32.81 1.06
14 向君 24.80 0.80
合计 3,100.00 100.00

本次资本公积转增股本的背景是标的公司拟进行首次公开发行并上市,为满

足发行条件,标的公司全体股东一致决定扩大股本,使用资本公积金 600 万元转

增股本,股份总数由 2,500 万股增加为 3,100 万股。

本次资本公积转增股本履行了相应的审议和批准程序,符合相关法律法规及

公司章程的规定。

(三)2017 年 12 月增资情况

1、基本情况

2017 年 11 月 20 日,宽普科技召开 2016 年度股东大会,审议同意以货币方

式增资扩股,其中吴小伟增资 220 万股,文俊增资 140 万股,欧秋生增资 70 万

股,王安华增资 30 万股,合计 460 万股;公司股本由 3,100 万股增加至 3,560

万股,公司注册资本由 3,100 万元增加至 3,560 万元,本次增资价格为 3.05 元/

股。文俊、吴小伟回避表决。

第51页(共129页)

2017 年 12 月 14 日,佛山市工商局向宽普科技核发了《核准变更登记通知

书》,宽普科技就本次增资完成了工商变更登记。同日,宽普科技领取佛山市工

商局换发的《营业执照》。本次增资后,宽普科技的股本结构如下:

编号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 文俊 747.55 21.00
2 吴小伟 738.94 20.76
3 朱允来 422.07 11.86
4 胡四章 369.40 10.38
5 张文 209.54 5.89
6 张天荣 187.59 5.27
7 徐卫刚 172.83 4.85
8 伍海英 133.03 3.74
9 周光浩 126.16 3.54
10 薛雅明 109.37 3.07
11 毛世君 109.37 3.07
12 李冬星 76.56 2.15
13 欧秋生 70.00 1.97
14 葛建彪 32.81 0.92
15 王安华 30.00 0.84
16 向君 24.80 0.70
合计 3,560.00 100.00

2、本次增资原因及作价依据

本次增资的背景主要是宽普科技拟以 IPO 的方式登陆资本市场,为提高控

制权的集中度以及引进董秘、财务总监等熟悉资本市场规则的专业人员,股东大

会同意文俊和吴小伟增资以提高其持股比例,同时给予欧秋生和王安华一定比例

股权,以吸引其作为董秘和财务总监加入公司,充实 IPO 筹备专业团队力量。

本次增资价格为 3.05 元/股。增资价格依据为:经参考宽普科技每股净资产(根

据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所出具的 CAC 湘审字[2017]0309

号《宽普科技审计报告》,宽普科技 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产约为

9,417.62 万元,每股净资产约为 3.04 元/股),本次增资价格约定为 3.05 元/股。

第52页(共129页)

  (四)2018 年 7 月,股份回购及第八次股权转让情况

  1、基本情况

  2018 年 7 月 16 日,宽普科技股东大会作出决议,同意宽普科技以 3.72 元/

股的价格回购欧秋生、王安华分别持有的宽普科技 50 万、22 万股股份,以用于

员工股权激励计划。

  2018 年 7 月 18 日,欧秋生、王安华与宽普科技分别签订了《股份回购协议》,

宽普科技以 186 万元的价格回购欧秋生将其持有的宽普科技 50 万股股份,宽普

科技以 81.84 万元的价格回购王安华将其持有的宽普科技 22 万股股份。

  2018 年 11 月 27 日,文俊、周虎、桑孝、李俊、旷璐伟、向君、覃海程、

刘刚、潘俭斌、户大伟、龚耀、唐刚、曹秀英、程福强、谭灵杰、庄新蕾、吴小

伟等 17 名宽普科技员工出资设立了圆厚投资,为员工持股计划的持股平台。

  2018 年 12 月 8 日,宽普科技作出股东大会决议,出席会议股东一致同意圆

厚投资受让取得不超过 80 万股宽普科技股份。

  2018 年 12 月 15 日,宽普科技、吴小伟与圆厚投资分别签订了《股份转让

协议》,宽普科技将其回购的 72 万股股份以 267.84 万元的价格转让给圆厚投资,

吴小伟将其持有的宽普科技 7.0322 万股股份以 26.159784 万元的价格转让给圆厚

投资。

  2018 年 12 月 10 日,佛山市工商局出具了《备案登记通知书》,对修改后的

宽普科技章程予以备案。

  本次股权转让完成后,宽普科技的股权结构如下:

编号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 文俊 747.55 21.00%
2 吴小伟 731.91 20.56%
3 朱允来 422.07 11.86%
4 胡四章 369.40 10.38%
5 张文 209.54 5.89%
6 张天荣 187.59 5.27%
第53页(共129页)
7 徐卫刚 172.83 4.85%
8 伍海英 133.03 3.74%
9 周光浩 126.16 3.54%
10 薛雅明 109.37 3.07%
11 毛世君 109.37 3.07%
12 李冬星 76.56 2.15%
13 葛建彪 32.81 0.92%
14 向君 24.80 0.70%
15 欧秋生 20.00 0.56%
16 王安华 8.00 0.22%
17 佛山市圆厚投资服务企业(有限合伙) 79.03 2.22%
合计 3,560.00 100.00%

2、本次股份回购及转让的原因及作价依据

股权回购的背景是由于欧秋生与王安华的个人选择以及公司对于股权结构

调整的需要,在双方协商一致的基础上,公司决定回购欧秋生及王安华的部分股

权并计划在一定时间内将其转让给员工持股平台,用于核心员工的股权激励。此

次回购价格是双方参考宽普科技 2017 年末的每股净资产 3.72 元/股而确定的。

员工持股计划的设立是为了改善标的公司治理水平,进一步完善公司与员工

的利益共享机制,实现与核心员工的利益共享,提高标的公司的凝聚力、竞争力,

促进标的公司可持续发展。本次员工持股计划中,宽普科技将持有的 72 万股库

存股转让给圆厚投资,吴小伟也将其持有的 7.03 万股股份以 3.72 元/股的价格转

让给圆厚投资,此次转让价格是双发参考宽普科技 2017 年末的每股净资产确定。

本次回购和股权转让履行了相应的审议和批准程序,符合相关法律法规及公

司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

二、标的公司近三年的转让与增资作价合理性分析

近三年增资及转让仅涉及标的公司内部员工,增资转让价格充分考虑了员工

的价值及其为标的公司做出的贡献,考虑到上述增资及转让的价格以每股净资产

为参照且不低于每股净资产,因而具有一定的合理性,符合市场惯例。

三、本次交易价格和对应估值情况

第54页(共129页)

  本次交易的估值情况如下表所示:

项目 2018年经审计净
利润
2019年承诺净
利润
2020年承诺净
利润
2021年承诺净
利润
交易价格 65,0 00
实际/承诺净利润 3,758.38 4,000 5,000 6,000
交易静态/动态市盈率
(倍数)
17.29 13
评估基准日 2018年12月31日
新劲刚市盈率 79.98

  注 1:交易静态市盈率=标的公司 100%股权价值÷交易前一年标的公司扣除非经常损益后归属于母公司净利润

  注 2:交易动态市盈率=标的公司 100%股权价值÷业绩承诺期平均净利润 注 3:新劲刚市盈率数据来源于同花顺,为截至评估基准日,扣除非经常性损益 TTM

  四、本次交易价格和对应估值与近三年增资及转让价格存在较大差异的原因及合理性

  虽然最近一年,宽普科技核心人员、技术、产品及所属行业未发生实质性的重大变化,但是,近三年增资及转让仅涉及标的公司内部员工,而本次交易为独立主体之间的交易,涉及控制权的整体转让、业绩承诺、锁定期限、服务期限约定等一系列附加条件,从而使得其交易作价与近三年增资及转让价格存在差异,其原因及合理性总结如下:

  (一)近三年增资及转让仅涉及标的公司内部员工

  近三年增资及转让仅涉及标的公司内部员工,增资转让价格充分考虑了员工的价值及其为标的公司做出的贡献,考虑到上述增资及转让的价格以每股净资产为参照且高于每股净资产,因而具有一定的合理性,符合市场惯例。

  (二)本次交易以评估值作为交易定价依据

  本次交易价格以评估值为定价依据,采用收益法作为评估结论,增值较大。收益法考虑了预测期内标的公司在手订单、研发能力、未来利润水平等,并综合考虑了标的公司优秀管理团队,技术研发持续投入、市场开拓、经验积累等因素,对标的公司获利能力、现金流控制能力等进行了综合评估,更能够客观、全面的反映标的公司的股东全部权益价值。

第55页(共129页)

  (三)控股权溢价

  本次交易价格系上市公司与交易对方以评估值为基础,通过协商确定的。通过本次交易,新劲刚将获得宽普科技 100%的股权,交易双方在确定本次交易价格时,已充分考虑了控股权溢价。控股权溢价符合资本市场中无关联第三方之间股权转让的实践,近期控股权转让案例情况如下:

项目 股权转让协议签 转让价格(元 协议签署前一交易日收
盘价格(元/股)
溢价率
汇通能源 2019/1/11 20.36 9.66 110.77%
金明精机 2019/1/3 6.68 4.51 48.12%
精艺股份 2018/11/11 15.96 6.72 137.50%
群兴玩具 2018/11/2 5.95 4.04 47.28%
宏达新材 2018/10/31 8.00 4.64 72.41%

  由上表可知,非关联方之间关于上市公司控股权转让的作价普遍高于上市公司前一交易日收盘价格,但溢价率存在一定差异,系交易双方充分考虑控股权溢价以及其他因素后自主协商确定的结果。因此,本次交易价格存在一定的溢价,系交易双方自主协商确认的结果。

  (四)交易时间差

  报告期内,宽普科技业绩增长迅速,2018 年度,宽普科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,758.38 万元,较上年度增加了 107.83%。由于本次交易前的增资及转让作价基准时间与本次交易作价基准时间存在一定的交易时间差,考虑到宽普科技业绩的迅猛增长,交易作价存在差异具有一定的合理性。

  (五)交易对方承担了业绩承诺

  根据重组协议,交易对方承诺标的公司在 2019 年至 2021 年期间各年度实现的净利润数分别不低于人民币 4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元。考虑到本次交易与近三年增资及转让的相关交易方承担的义务与风险存在显著的区别,在交易作价上存在区别具有一定的合理性。

  (六)本次交易涉及股份对价及可转换公司债券对价具有锁定期

第56页(共129页)

  本次交易,上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式进行,交易对方通过本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券在交易完成后具有锁定期的要求,且交易支付对价方式为非货币资金存在货币时间价值差异。

  (七)主要交易对方有服务期要求

  根据重组协议,交易对方在职自然人股东承诺其在本次交易的业绩承诺补偿期间不得主动离职标的公司,其中核心股东自股权交割日起 60 个月内不得主动离职。核心股东非因上市公司认可的原因违反前述任职期限要求的,应自其主动离职之日起 10 个工作日内一次性向上市公司支付 100 万元现金作为补偿金,除核心股东外的其他在职自然人股东,应自其主动离职之日起 10 个工作日内一次性向上市公司支付 20 万元补偿金。

  [核查意见]

  针对上述问题,独立财务顾问履行了如下核查程序:

  通过查阅标的公司工商档案资料、与标的公司相关股东进行访谈、查阅相关行业资料及同行业公司资料、获取评估相关底稿、交易双方签署的协议等资料,核查宽普科技最近三年股权转让和增资的原因、作价依据及其合理性,核查最近一年宽普科技核心人员、技术、产品及所属行业是否发生重大变化等,核查相关交易价格和估值与本次评估存在较大差异的原因及合理性。

  独立财务顾问经核查后认为:

  上市公司已补充披露宽普科技最近三年股权转让和增资的原因、作价依据及其合理性。虽然最近一年,宽普科技核心人员、技术、产品及所属行业未发生实质性的重大变化,但是,近三年增资及转让仅涉及标的公司内部员工,而本次交易为独立主体之间的交易,涉及控制权的整体转让、业绩承诺、锁定期限、服务期限约定等一系列附加条件,从而使得其交易作价与近三年增资及转让价格存在差异,具有合理性。

第57页(共129页)

  问题 2:关于税收优惠与评估

  草案显示,本次交易宽普科技 100%股权采用收益法评估价值为 65,126.89万元。本次评估假设宽普科技可持续获得相关军工资质进行生产,可继续享受15%的企业所得税税率、研发费用加计扣除、免征增值税等优惠政策。

  (1)请结合 2018 年宽普科技享受的各项税收优惠情况,相关资质的评定条件及相关政策的可持续性等,补充说明本次评估假设是否合理、谨慎。

  (2)请测算宽普科技未来不再享受相关优惠政策对评估值的具体影响,并结合测算结果说明本次交易作价是否合理。

  请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  [核查情况]

  一、本次交易标的公司享受税收优惠情况

  宽普科技享受的各项税收优惠情况说明如下:

  (一)高新技术企业证书

  根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》,取得高新技术企业证书的企业可减按 15%的税率征收企业所得税。宽普科技自 2009 年以来一直被评为高新技术企业,历次高新技术企业证书时效届满时均能通过复审认证。

  宽普科技最近于 2015 年获得高新技术企业认证,企业现持有的编号为GR201544000744《高新技术企业证书》于 2018 年 10 月 9 日到期。截至本回复日,宽普科技已申报高新技术企业复审并进入广东省 2018 年第一批拟认定高新技术企业名单并已公示完毕,尚待取得主管部门核发的《高新技术企业证书》,该证书(GR201844003037)已可在网上查询,因此宽普科技不存在到期后不能通过复审的情形 。

  (二)研发费用加计扣除

  根据《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税〔2015〕119号)规定,企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用,未形成无

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形资产计入当期损益的,在按照规定据实扣除的基础上,按照研究开发费用的50%加计扣除;根据《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》财税[2018]99 号文件,在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间,企业开展研发活动中实际发生的研发费用,未形成无形资产计入当期损益的,在按照规定据实扣除的基础上,按照研究开发费用的 75%加计扣除。宽普科技自 2015 年开始至今一直享受研发费用加计扣除政策。

  (三)军品免征增值税政策

  根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》(财税[2014]28 号)、《国防科工局关于印发军品免征增值税实施办法的通知》(科工财审[2014]1532号)和《广东省国防科学技术工业办公室文件》(粤工办密[2015]8 号)的规定,纳税人自产的销售给其他纳税人符合相关条件的军品,享受免征增值税的政策;纳税人享受本办法规定的政策,应当取得《武器装备科研生产许可证》。宽普科技目前持有的《武器装备科研生产许可证》有效期至 2019 年 4 月 27 日。

  (四)相关军工资质

  宽普科技目前持有《装备承制单位注册证书》《武器装备质量体系认证证书》《武器装备科研生产许可证》和《武器装备科研生产单位二级保密资格证》,以上资质的相关信息如下:

序号 名称 批准/发证部门 有效期
1 装备承制单位注册证书 中国人民解放军总装备部 截至2018年12月
2 武器装备质量体系认证证书 中国新时代认证中心 截至2020年07月30日
3 武器装备科研生产许可证 国家国防科技工业局 截至2019年04月27日
4 二级保密资格单位证书 广东省国家保密局、广东省
国防科学技术工业办公室
截至2023年08月10日

  二、本次交易标的公司相关资质的评定条件及相关政策的可持续性说明

  (一)高新技术企业资质可持续性情况分析

  根据科技部、财政部、国家税务总局于 2016 年颁布的《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2016〕32 号)之第十一条“认定为高新技术企业须同时满足以下条件”规定,本次交易标的公司情况对照情况如下:

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条件 截止至评估基准
日情况
2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年及以
1、注册成立1年以上 符合,成立于2001
符合,成 立于2001年
2、通过自主研发、受让、
受赠、并购等方式,获
得对其主要产品(服务)
在技术上发挥核心支持
作用的知识产权的所有
符合,共有22项
实用新型专利、8
项发明专利,软件
著作权4项,均为
原始取得并用于
核心业务
宽普科技目前 持有核心知识产 权的技术寿命仍
计符
较长,且每年都
合标准
有自主研发新 的知识产权,预
3、对企业主要产品(服
务)发挥核心支持作用
的技术属于《国家重点
支持的高新技术领域》
规定的范围
符合,属于“电子
信息技术”类的
(微波通信系统
技术)
符合,属于 “电子信息技术 ”类的(微波通 信系统技术)
4、从事研发和相关技术
创新活动的科技人员占
企业当年职工总数的比
例不低于10%
符合,2018年研发
人员为92人,占
当年职工总数比
例为40.97%
预计2019年
招聘至少10
名研发人员,
占当年职工
总数比例约
为35%
预计2020年
招聘至少10
名研发人员,
占当年职工
总数比例约
为37%
预计2021年
招聘至少10
名研发人员,
占当年职工
总数比例约
为39%
预计2021年
研发人员数
量保持稳定,
占当年职工
总数比例约
为39%
预计2021年
研发人员数
量保持稳定,
占当年职工
总数比例约
为39%
预计2021年
研发人员数
量保持稳定,
占当年职工
总数比例约
为39%
5、近三个会计年度的研
究开发费用总额占同期
销售收入总额的比例符
合:(1)最近一年销售
收入小于5,000万元
(含)的企业,比例不
低于5%;(2)最近一
年销售收入在5,000万
元至2亿元(含)的企
业,比例不低于4%;(3)
最近一年销售收入在2
亿元以上的企业,比例
不低于3%。其中,企业
在中国境内发生的研究
开发费用总额占全部研
究开发费用总额的比例
不低于60%
2016年、2017年、
2018年占比分别
为18.54%、
17.07%%、13.87%
(三年销售收入
均在5000万元至
2亿元范围内)
预测2019年
占比为18%
(销售收入
均在5000万
元至2亿元
范围内)
预测2020年
占比为17%
(销售收入
均在5000万
元至2亿元
范围内)
预测2021年
占比为17%
(销售收入
均在2亿元
以上)
预测2022年
占比为15%
(销售收入
均在2亿元
以上)
预测2023年
占比为14%
(销售收入
均在2亿元
以上)
预测2024年
及以后占比
为14%(销售
收入均在2
亿元以上)
6、近一年高新技术产品
(服务)收入占企业同
期总收入的比例不低于
60%
符合,2018年占比
为96.64%
由于宽普科技生产的产品基本均为高新技术产品(服务),预计未来高新技术产品(服务)
收入占企业同期总收入的比例基本维持在基准日水平

高新技术企业认定标准

第60页(共129页)
条件 截止至评估基准
日情况
2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年及以
7、企业创新能力评价应
达到相应要求
符合相关要求 根据企业历史情况及未来研发计划,预计符合相关要求
8、企业申请认定前一年
内未发生重大安全、重
大质量事故或严重环境
违法行为
截至本回复出具
日,企业未发生重
大安全、重大质量
事故或严重环境
违法行为
截至本回复出具日,企业未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。在可预见范
围内无发生该等行为的迹象,预计未来不会发生该等行为。

高新技术企业认定标准

由此可见,标的公司于评估基准日均满足以上各项条件且预测期内能满足以

上各项条件,不存在实质性法律障碍,具有可持续性。

截至本回复出具日,宽普科技已申报高新技术企业复审并进入广东省 2018

年第一批拟认定高新技术企业名单且已公示完毕,标的公司本次不能通过复审的

可能性较小。

(二)研发费用加计扣除政策可持续性分析

根据《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税〔2015〕119

号)规定,本次交易标的公司情况对照情况如下:

研发费用 加计扣除标准
条件 宽普科技
允许加计扣除的研发费用:人员人工费用、
直接投入费用、折旧费用、无形资产摊销、
新产品设计费、新工艺规程制定费、新药研
制的临床试验费、勘探开发技术的现场试验
费、其他相关费用
宽普科技自2015年起享受研发费用加计扣除
优惠,企业的研发费用包括认定条件中的允许
加计扣除的研发费用。2016年-2018年研发费
用加计扣除基数占研发费用总额的平均比例
为92%。由于企业将继续大力投入研发,预计
2019年-2023年研发费用总额占同期销售收入
总额的比率为18%-14%,预计2019年起研发
费用加计扣除基数占研发费用总额的比例为
90%。
不适用税前加计扣除政策:企业产品(服务)
的常规性升级;对某项科研成果的直接应用,
如直接采用公开的新工艺、材料、装置、产
品、服务或知识等;企业在商品化后为顾客
提供的技术支持活动;对现存产品、服务、
技术、材料或工艺流程进行的重复或简单改
变;市场调查研究、效率调查或管理研究;
作为工业(服务)流程环节或常规的质量控
宽普科技有部分研发费用不适用税前加计扣
除政策,2016年-2018年不适用税前加计扣除
政策的研发费用占研发费用总额的平均比例
为8%,预计2019年起不适用税前加计扣除政
策的研发费用占研发费用总额的比例为10%。
第61页(共129页)
制、测试分析、维修维护;社会科学、艺术
或人文学方面的研究。

  由此可见,标的公司于评估基准日均满足以上各项条件且预测期内能满足以上各项条件,不存在实质性法律障碍,具有可持续性。

  (三)军品增值税免税政策可持续性分析

  根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》(财税[2014]28 号)、《国防科工局关于印发军品免征增值税实施办法的通知》(科工财审[2014]1532号)和《广东省国防科学技术工业办公室文件》(粤工办密[2015]8 号)的规定,纳税人自产的销售给其他纳税人的符合相关条件的军品,享受免征增值税的政策;纳税人享受本办法规定的政策,应当取得《武器装备科研生产许可证》。宽普科技目前持有的《武器装备科研生产许可证》有效期至 2019 年 4 月 27 日。2019年 3 月 7 日至 3 月 8 日,广东省国防科工办、空军驻广州地区军事代表连同专家审查组按照武器装备科研生产许可相关法规和标准对宽普科技的科研能力进行现场审查,经专家审查组现场审查,宽普科技的资质满足申请武器装备科研生产许可的条件,并建议广东省国防科工办按上述专业范围向宽普科技颁发武器装备科研许可证。根据武器装备科研生产许可证管理流程,目前宽普科技已通过专家组的现场检查,处于等待国防科工局的行政许可阶段,根据专家组的建议,宽普科技获得行政许可的障碍较小。

  因此,在相关税收优惠政策未发生实质性变更且标的公司自身情况未发生重大变化的情况下,宽普普科技享受该项税收优惠政策具有可持续性。

  (四)相关军工资质取得的可持续性分析

  1、《装备承制单位注册证书》和《武器装备质量体系认证证书》

  为落实军民融合发展战略,减少武器装备质量管理体系认证审查和装备承制资格审查环节,减轻企业接受认证审核、审查负担,经中央军委装备发展部批准,装备承制单位资格审查和武器装备质量管理体系认证“两证合一”改革已于 2017年 10 月 1 日起正式实施。“两证合一”改革后,统一发放新版《装备承制单位资格证书》,A 类装备承制单位的新版证书增加“通过 GJB9001 质量管理体系认证”标识,兼具原“两证”功能。《装备承制单位资格证书》审查的管理流程为:向

第62页(共129页)

受理点提交《申请表》及证明材料→上报申请材料→下达审查计划→实施审查→上报注册材料→列入《名录》。2018 年 11 月,中国人民解放军空军驻广州地区军事代表室出具证明,宽普科技已于 2018 年 9 月 12 日通过“两证合一”A 类装备承制单位资格现场审查。宽普科技已通过现场检查,并上报注册材料,根据《装备承制单位资格证书》审查的管理流程,仅等待证书制作并发放,因此,宽普科技的《装备承制单位资格证书》不需要履行其他程序,宽普科技获得证书的障碍较小。

  2、武器装备科研生产许可证

  按照《武器装备科研生产许可实施办法》的规定,《武器装备科研生产许可证》的管理流程为:向国防科工局和地方国防科技工业管理部门提交申请材料→受理申请→地方国防科技工业管理部门组织专家对武器装备科研生产许可申请进行现场审查,总装备部许可协同管理部门指派派驻军事代表机构参加→将审查意见和全部申请材料报送国防科工局,同时报送总装备部许可协同管理部门→国防科工局作出许可或者不准予许可决定→颁发武器装备科研生产许可证。

  2019 年 3 月 7 日至 3 月 8 日,广东省国防科工办、空军驻广州地区军事代表连同专家审查组按照武器装备科研生产许可相关法规和标准对宽普科技的科研能力进行现场审查,经专家审查组现场审查,宽普科技的资质满足申请武器装备科研生产许可的条件,并建议广东省国防科工办按上述专业范围向宽普科技颁发武器装备科研许可证。根据武器装备科研生产许可证管理流程,目前宽普科技已通过专家组的现场检查,处于等待国防科工局的行政许可阶段,根据专家组的建议,宽普科技获得行政许可的障碍较小。

  3、二级保密资格单位证书

  宽普科技目前持有的《二级保密资格单位证书》将于 2023 年 8 月到期,剩余有效期四年以上,短期内不需要续期。宽普科技在未来的生产经营过程中将会注意遵守《二级保密资格单位证书》的续期要求,确保在该资质到期之前做好各项续期准备工作,预计该证书的续期不存在重大不确定性。

  截至本回复出具日,宽普科技已成功通过“两证合一”A 类装备承制单位资

第63页(共129页)

格及《武器装备科研生产许可证》现场审查,续期审核不通过的可能性较低。

  综上所述,标的公司满足以上各项条件,不存在实质性法律障碍,具有可持

续性,本次评估假设合理、谨慎。

  三、假设宽普科技未来不再享受相关优惠政策对评估值的具体影响

  假设标的公司高新技术证书到期后,高新技术企业资质无法续展,将不能享

有相应的企业所得税优惠,之后年度企业所得税税率将变为 25%,对估值的影响

如下:

单位:万元

变动情况 收益法评估值 考虑影响后评估值 估值变动金额 估值变动率
企业所得税25% 65,126.89 58,366.23 -6,760.66 -10.38%

  假设标的公司研发费用不符合国家认定标准,将不能享有相应的加计扣除优

惠,对估值的影响如下:

变动情况 收益法评估值 考虑影响后评估值 估值变动金额 估值变动率
研发费用不享受
加计扣除政策
65,126.89 62,603.47 -2,523.42 -3.87%

  假设标的公司自产的销售给其他纳税人的军品,将不能享有相应的免税政策,

单位:万元

对估值的影响如下:

单位:万元

变动情况 收益法评估值 考虑影响后评估值 估值变动金额 估值变动率
军品不享受免税政策 65,126.89 52,127.92 -12,998.97 -19.96%

  假设标的公司同时不再上述三项享受相关优惠政策,对估值的影响如下:

变动情况 收益法评
估值
考虑影响后
评估值
估值变动金
估值变动
企业所得税25%、研发费用不享受
加计扣除政策、军品不享受免税政
65,126.89 48,593.59 -16,533.30 -25.39%

单位:万元

  综上所述,如果标的公司在高新技术证书到期后不再享受高新技术企业税收

第64页(共129页)

优惠、研发费用不再享受加计扣除政策、自产的销售给其他纳税人的军品不再享受免征增值税优惠,则分别会导致本次评估估值结果降低 10.38%、3.87%及19.96%,若同时不享受上述优惠政策会导致本次评估估值结果降低 25.39%。但是,鉴于标的公司符合《国家重点支持的高新技术领域》规定的行业范围,其技术人员结构、业务收入、研发投入、技术管理水平等均符合高新技术企业的相关标准;研发费用加计扣除符合财税〔2015〕119 号、财税〔2018〕99 号、《企业所得税法》等相关规定;纳税人自产的销售给其他纳税人的军品符合《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》(财税[2014]28 号)、《国防科工局关于印发军品免征增值税实施办法的通知》(科工财审[2014]1532 号)和《广东省国防科学技术工业办公室文件》(粤工办密[2015]8 号)的规定。

  因此,在现行政策不进行重大调整的情况下,本次评估的假设合理、谨慎,预计标的公司可以享受上述税收优惠合理,评估结果不存在相关假设的重大不确定性,本次交易作价合理、谨慎。

  [核查意见]

  针对上述问题,独立财务顾问履行了如下核查程序:

  通过查阅相关税收优惠政策文件及标的公司相关资料,对标的公司是否符合相关税收优惠政策的资质条件进行逐项对比分析,并对相应税收优惠对估值的影响进行敏感性分析,核查上述税收优惠对评估值的影响情况,核查评估假设是否合理及谨慎。

  独立财务顾问经核查后认为:

  如果标的公司在高新技术证书到期后不再享受高新技术企业税收优惠、研发费用不再享受加计扣除政策、自产的销售给其他纳税人的军品不再享受免征增值税优惠,则分别会导致本次评估估值结果降低 10.38%、3.87%及 19.96%,若同时不享受上述优惠政策会导致本次评估估值结果降低 25.39%。但是,鉴于标的公司符合《国家重点支持的高新技术领域》规定的行业范围,其技术人员结构、业务收入、研发投入、技术管理水平等均符合高新技术企业的相关标准;研发费用加计扣除符合财税〔2015〕119 号、财税〔2018〕99 号、《企业所得税法》等

第65页(共129页)

相关规定;纳税人自产的销售给其他纳税人的军品符合《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》(财税[2014]28 号)、《国防科工局关于印发军品免征增值税实施办法的通知》(科工财审[2014]1532 号)和《广东省国防科学技术工业办公室文件》(粤工办密[2015]8 号)的规定。

  因此,在现行政策不进行重大调整的情况下,本次评估的假设合理、谨慎,预计标的公司可以享受上述税收优惠合理,评估结果不存在相关假设的重大不确定性,本次交易作价合理、谨慎。

第66页(共129页)

  问题 3:关于业绩补偿

  草案显示,交易对方承诺宽普科技 2019 年至 2021 年实现的扣非后净利润分别为 4000 万元、5000 万元、6000 万元(如本次交易实施完毕时间延后,则相关业绩补偿安排相应延期),前两个年度实现的累计扣非后净利润如未达到当年累计承诺净利润但不少于当年累计承诺净利润 90%的,当年不触发补偿义务人的业绩补偿义务(以下简称“补偿缓冲”)。

  (1)请补充说明补偿缓冲相关条款的设置原因及合理性,是否有利于保护中小投资者利益。

  (2)请结合宽普科技在行业内的市场地位及竞争优势、主要竞争对手情况、所处行业未来市场规模、在手订单情况、主要业务合作关系的稳定性等,补充说明业绩承诺可实现性。

  (3)请测算业绩补偿的可实现性并补充说明具体保障措施。

  请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  [核查情况]

  一、补偿缓冲相关条款的设置原因及合理性

  (一)标的公司的行业特征需要本次交易业绩补偿方案有一定的缓冲空间

  宽普科技属于军用电子信息行业,是国内射频微波功放领域的领先企业。军工领域由于存在资质壁垒、经验壁垒、技术壁垒,行业内企业相对较少,与民品业务相比竞争激烈程度较低,行业内生产企业主要根据军方订单生产,生产和销售都具有很强的计划性特征,产品销售价格受市场供求关系波动的影响较小,行业市场化程度亦低于民品业务。因此,标的公司所处行业利润水平较高且具有保持业绩稳定增长的基础。

  但是标的公司产品技术水平要求高,具有研发周期长、资源投入高、定型风险大等特点,企业可能因此面临业绩出现波动的风险。受此行业特征影响,适当的业绩承诺条款缓冲期将有助于标的公司密切跟踪军品市场需求动态,及时进行新产品的前瞻性研发,不断加大新产品的研发力度,培育标的公司核心技术,增

第67页(共129页)

强标的公司产品的持续竞争能力和宏观环境复杂化下的应对纵深及能力,从而促进标的公司及上市公司整体的健康长远发展。

  (二)业绩缓冲期未规避或减少交易对方补偿义务

  根据如标的公司第一年实现净利润已达到当年承诺净利润的 90%,当年不触发补偿程序;如第一年及第二年累积实现净利润已达到两年承诺净利润的 90%,则第二年不触发补偿程序;如标的公司 2019、2020 年及 2021 年累积实现净利润达到三年承诺的净利润的 100%,则不触发补偿程序。除前述情形外,则均应补偿。

  由此可见,若标的公司最终未能实现业绩,则在业绩补偿期结束时,未履行补偿义务的部分将全部履行补偿义务,不存在通过缓冲期的设定规避标的公司股东补偿义务的可能。

  (三)业绩补偿安排符合相关法律法规的要求

  根据《重组管理办法》第三十五条的相关规定:“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

  预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的,上市公司应当提出填补每股收益的具体措施,并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺,保证切实履行其义务和责任。

  上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,不适用本条前二款规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

  本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方,且本次交易未导致控制权发生变更,因此本次交易是上市公司与交易对方

第68页(共129页)

根据市场化原则进行协商,达成了本次交易的相关业绩补偿安排,符合《重组管理办法》第三十五条的规定。

  (四)业绩补偿安排设置履行了相关审批程序

  本次交易方案中的业绩补偿方式设置,已在本次交易报告书中进行了充分披露。相关业绩补偿缓冲条款已经上市公司董事会审议通过,并将提交股东大会审议。

  综上所述,本次交易方案中业绩补偿缓冲条款的设定,基于行业特征及公司长期可持续发展诉求。鉴于本条款安排未规避或减少标的公司股东总体赔偿义务,且业绩补偿缓冲相关条款由交易双方根据市场化原则自主协商,并履行了上市公司相关公告、审议程序,符合法律法规要求,因此缓冲条款不存在损害中小投资者利益的情形。

  二、关于宽普科技业绩承诺可实现性的说明

  (一)从行业内的市场地位和主要竞争对手情况看,宽普科技业绩承诺具有可实现性

  1、国内射频微波功放领域的领先企业

  宽普科技创建于 2001 年,宽普科技深耕于军工电子信息行业,专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务,致力于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用。宽普科技主要为通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化、压制等设备/系统提供配套,是国内射频微波功放领域的领先企业。

  宽普科技已取得《武器装备质量体系认证》《武器装备科研生产单位二级保密资格证》《武器装备科研生产许可证》《装备承制单位注册证书》等军工资质,并与超过 50 家科研院所及军工企业建立了稳定的合作关系。其牵头起草的 GJB-7084《射频固态功率放大模块通用规范》为国家军用标准。

  2、行业竞争格局及主要竞争对手情况

  目前,在军用射频微波通信领域,出于保密及技术安全的考虑,外资企业及

第69页(共129页)

其产品受到很大限制,该领域由国内规模较大、实力雄厚的国有大型军工企业及少数具备军品科研生产资质的民营企业构成,行业外潜在竞争对手较难进入。

  此外,由于军品的重要性和特殊性,企业进行军品的研发、生产、销售需要取得相关资质,行业内获得相关资质的企业数量不多,并且军用射频微波模块、组件多为非标产品,批量小,型号多,又与下游军工行业客户具体应用紧密结合,要求企业不仅需要较高的管理能力,而且须经过长期的行业经验积累,对武器等国防装备的性能、结构、产品应用环境等方面有较深的了解。因此,整个军用射频微波行业处于有限竞争格局。

  行业内生产企业主要根据军方订单生产,生产和销售都具有很强的计划性特征,产品销售价格受市场供求关系波动的影响较小,行业市场化程度不高。

  标的公司在军用射频微波产品领域主要竞争对手为北京北广科技股份有限公司、北京澳丰源科技股份有限公司、郑州华航科技股份有限公司、江苏肯立科技股份有限公司等企业。相对于竞争对手,宽普科技规模相对较大,具有一定的竞争优势。

(1)北京北广科技股份有限公司

  北京北广科技股份有限公司是我国广播电视发射设备领域的先行者和领跑者,在市场规模和市场占有率上占据重要地位,是军事通信装备市场中具备特色并在部分细分产品领域占据突出优势地位的设备和系统提供商。该公司以无线发射设备为核心,辐射整个广电产业链中从演播室到终端设备的系列产品,各类发射设备整机涵盖功率等级从毫瓦级至兆瓦级、工作波段从超长波至微波约数百个品种。公司大功率短波、中波、中长波、超长波等发射设备处于国际先进水平,电视发射设备和调频广播发射设备总体上处于国内领先水平,特别是应用于科学研究领域的全固态射频功率源产品处于国际领先地位。

(2)北京澳丰源科技股份有限公司

  北京澳丰源科技股份有限公司成立于 2004 年,注册资本 2,150 万元,位于北京市丰台区海鹰科技园,主要从事微波组件的设计、开发、生产和服务。产品包括功率放大器、收发组件、射频前端、大功率开关组件、滤波器、双工器、接

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收机、变频器等,用于通信、遥测、雷达、电子对抗系统,产品已装备固定站、车载、机载、舰载、陆航、弹载等多种作战平台。

(3)郑州华航科技股份有限公司(832695.OC)

  郑州华航科技股份有限公司成立于 2005 年。该公司是集军用、民用航空通信产品研制、开发、生产和服务为一体的高科技企业,主要从事射频及脉冲功率放大器、甚高频地空通信电台及外设配件的研制、生产和销售,并提供无线通信系统的安装和维修服务。主要产品包括射频、脉冲功率放大器,甚高频地空通信电台及外设配件等。华航科技射频、脉冲功率放大器的主要客户为甚高频设备生产企业和科研机构,甚高频地空通信电台及外设配件主要销售给国内各地民用航空管理局、航空公司等,以及从事农业、林业、渔业、医疗救护、探测监测等活动领域。

(4)江苏肯立科技股份有限公司(838406.OC)

  江苏肯立科技股份有限公司原名南京肯立科技有限责任公司,是由科技人员在 2000 年 8 月创立的一家民营企业,是专业从事天线与微波电路技术应用研究与生产的国家级高新技术企业,2015 年改制为股份制企业,2016 年 8 月在全国中小企业股份转让系统挂牌。肯立科技的产品划分为三个大类,即雷达与通信系统用集成化微波模块、雷达与通信系统配套设备、雷达天线专用测试系统及其它。产品已形成规模与系列化,分三个方向、三十类若干系列,产品覆盖频率DC-100GHz,应用领域涉及雷达、通信、电子对抗等军事领域,优势产品有集成化微波与毫米波变频组件、超宽带微波天线及天线阵列、可堆叠宽带程控交换矩阵设备、宽带电子对抗与系统仿真类模拟设备、微波与毫米波高速智能化阵列天线测试系统等。

  (二)从宽普科技竞争优势看,业绩承诺具有可实现性

  1、宽普科技具有较强的研发实力和技术领先优势

(1)宽普科技拥有一支稳定且实力较强的研发队伍

  近三年来,宽普科技的研发人员稳定,流动性较小。2018 年末,研发人员数量达到近百人。公司主要核心研发人员具有丰富的行业经验和研发实力,为宽

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普科技的技术储备和技术创新夯实了基础,主要核心研发人员介绍如下:

  文俊,1994 年 7 月毕业于中国科学技术大学电子学与信息系统专业,具备超过 25 年射频微波行业经验,曾任职于佛山电子工业集团总公司无线电八厂声光电工程技术开发中心、佛山市勉志电子有限公司和宽普科技。2005 年,受军方委托承担国家军用标准《射频固态功率放大模块通用规范》的调研和主笔,2010年《GJB7084-2010 射频固态功率放大模块通用规范》正式发布实施。其研发设计的 PW-15100B 系列射频功率放大器产品获得 1998 年广东省优秀新产品三等奖,射频功率放大器项目荣获 1998 年度广东省电子工业科学技术进步二等奖,1-1000MHz100W 的测试用功率放大器以及快速跳频无线电发射组件,获得 2012年佛山市禅城区科技奖三等奖。

  胡四章,我国射频功放技术领域的知名专家,早年曾参加全国著名的“3.17”工程会战,曾获空军科技成果三等奖和省科技进步三等奖;其主持设计的民用射频功放系列产品被列为国家重大新产品投产试产项目,主持或参与设计的几十项新产品通过国家或省级鉴定、定型。2005 年,受军方委托承担国家军用标准《射频固态功率放大模块通用规范》的调研和主笔,2010 年《GJB7084-2010 射频固态功率放大模块通用规范》正式发布实施。2006 年中华人民共和国国防科学技术工业委员会授予“国防科技工业协作配套先进个人”称号。现在公司担任技术顾问。

  周虎,1983 年毕业于湖南大学计算机专业,具备超过 30 年的行业经验。曾先后任职于湖南省湘潭无线电厂、中国人民银行湖南省娄底分行、珠海经济特区金峰电子有限公司、珠海伊万电子科技有限公司和珠海市比格尔生物科技有限公司。2011 年 6 月至今,在标的公司任副总工程师,负责公司产品的软件开发、生产自动化、企业信息化等方面工作。其主持开发的“货币发行管理系统”软件,获中国人民银行总行优秀软件二等奖;参加开发的“湖南省郴州地区同城票据清算计算机实时网络系统”项目,获湖南省科技进步三等奖;参加开发的叠加法压缩字库,获得珠海市科技进步一等奖。

(2)宽普科技具有较强的研发能力

  宽普科技研发中心人员达到近百人,人员的专业构成主要有电子学与信息系

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统、通信工程、电子信息工程、微电子、计算机等多个方面。同时,宽普科技与中国科学院微电子研究所、西安电子科技大学、桂林电子科技大学等国内著名高校及科研院所建立了产学研合作机制,为高端射频微波产品的研发、生产提供了强有力的技术支撑。凭借较强的研发能力,宽普科技通过自主研发获得数十项技术专利和软件著作权,其中发明专利共 8 项、实用新型专利 23 项、外观设计专利共 7 项,软件著作权 4 项。

(3)宽普科技高度重视研发投入

  宽普科技是一家技术驱动型的企业,一直将研发作为公司发展的核心驱动因素,高度重视研发投入,不断开发出处于行业前沿水平的高性能射频微波产品。2017 年和 2018 年度,宽普科技的研发费用投入金额分别为 1,411.65 万元和1,654.44 万元,占当期营业收入的比例分别为 17.07%和 13.87%,处于较高的水平。

(4)依托较强的研发技术水平,宽普科技牵头起草了 GJB-7084《射

  频固态功率放大模块通用规范》国家军用标准

  宽普科技已取得《武器装备质量体系认证》《武器装备科研生产单位二级保密资格证》《武器装备科研生产许可证》《装备承制单位注册证书》等军工资质。此外,宽普科技还承担了国家军用标准 GJB-7084《射频固态功率放大模块通用规范》的起草工作,该军用标准已于 2010 年经总装备部批准发布。宽普科技是高新技术企业,并获批成为佛山市宽带射频工程技术研究开发中心,广东省射频微波工程技术研究开发中心。

  上述资质及相关行业标准制定的参与均表明宽普科技具有较为领先的行业地位及技术水平。

  2、宽普科技具有较强的综合服务能力优势

  军工电子信息行业的特性决定了公司的客户对时间节点控制、快速反应能力和产品质量保障等要求很高。为此,公司聚焦主业,精耕细作,致力于在售前、售中、售后为客户提供全方位、一体化的服务。

  在售前签订技术协议之前即选派最优秀的工程师与客户深入讨论,了解客户

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需求和项目的具体细节,一方面增强了在短时间完成产品设计的可行性,另一方面也可以帮助客户挖掘需求,有利于公司对后续产品发展趋势的准确把握。

  由于军方发出订单需履行的内部程序较为复杂,发出订单后又具有“按时间节点完成任务”的硬性要求,因此上游供应商往往在供货及时性上承受较大压力。公司在签订技术协议后,依靠前期的深入了解和过硬的技术实力,可以集中力量按时提交合格产品,为客户进一步及时对军方供货奠定基础。

  在售后服务阶段,公司具备快速响应和较强的问题解决能力,在下游客户产品出现问题时主动响应客户需求,一贯以解决问题的态度首先帮助客户找到真正的问题所在,消除客户的后顾之忧。

  这种全方位的服务模式使公司与客户的关系更加紧密,公司在做好自身产品和服务的同时,使客户可以集中精力做系统级产品的研发、生产,将客户推升至价值链更高端,很大程度上也增强了客户对公司的信赖和黏性。

  宽普科技较强的综合服务能力得到了客户的一致认可,在 2016 年度至 2018年度的客户满意度调查中,宽普科技分别获得 98.15 分、98.22 分和 98.33 分的满意度评分。

  3、宽普科技建立了完善的产品质控体系,产品质量稳定性高

  宽普科技严格按照军工质量保证体系的要求,遵循“先进适用的产品,顾客满意的服务,有效控制的过程,持续改进的体系”的质量方针,引进产品可靠性增长、航天质量问题双归零等新思路、新方法,不断发展和完善质量管理体系,确保产品质量稳步提高。宽普科技建立起了一套完整且运行良好的质量体系,每年进行 2 次质量体系内部审核及 1 次管理评审,在运行过程中不断进行查缺补漏,对质量控制的薄弱环节进行不断地优化和改进。经过多年的优化与改进,宽普科技已实现了产品全流程的质量控制。

  完善的产品质控体系保证了公司产品质量的可靠性和稳定性,2016 年度至2018 年度,宽普科技产品的返修率分别为 0.9%、0.7%和 0.2%,返修率极低。

  4、宽普科技与众多优质客户建立了稳定的合作关系,在手订单充足

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  凭借较强的技术研发能力、综合服务能力和过硬的产品质量,宽普科技与超过 50 家科研院所及军工企业建立了稳定的合作关系,截至目前,宽普科技在手订单超过 1.3 亿元,超过上一年度全年的营业收入。

  由于宽普科技所从事的军品业务具有进入门槛高、研制周期长、前期投入大的特点,客户对产品的质量和性能的稳定性要求极高,产品需经过严格的检验后方可列装使用,在产品质量稳定的情况下,在武器装备服役周期内往往不会轻易更换其中使用的部件,通常要求长期稳定的供货,故军工产品一经定型,销售具有稳定的延续性。

  5、宽普科技具备较强的行业先发优势

  我国对军工产品生产实行严格的许可证制度,从事武器装备的生产企业需要通过武器装备质量体系认证、保密资格认证、武器装备科研生产许可认证、装备承制单位资格认证,每项认证都有相应的资格条件、审查认证程序、监督管理和法律责任,形成了较高的资质壁垒。军工产品对稳定性、可靠性、安全性要求非常高,军工企业要经过长期、良好的应用和服务才能取得军方客户的信任。

  宽普科技深耕于军工电子信息行业,已取得《武器装备质量体系认证》《武器装备科研生产单位二级保密资格证》《武器装备科研生产许可证》《装备承制单位注册证书》等军工资质,并与超过 50 家科研院所及军工企业建立了稳定的合作关系,具有显著的行业先发优势。

  (三)从所处行业的市场规模及发展前景看,宽普科技业绩承诺具有可实现性

  1、我国国防预算持续增长

  我国需要获得与国家经济政治地位相匹配的军事地位,决定了国防科技工业必将进一步加速发展。近年来我国加大了对国防军事领域的投入,国防开支逐年增长,为国防科技工业及相关企业的快速发展提供了良好的机遇。为了适应现代战争尤其是信息化战争的需求,实现军队的全面信息化以及提高军队的核心战斗力,国防信息体系的建设尤为重要。

  2017 年国防总支出约 10,432 亿元,近 10 年来,国防支出保持了 11.37%的

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年均增长率。2014 年中国国防装备领域投入约 2,586 亿元,其中国防信息化开支约 750 亿元;2015 年国防装备总支出约 2,927 亿元,其中国防信息化开支约 878亿元,同比增长 17%,占比为 30%。根据智研咨询发布的《2018-2024 年中国国防信息化行业分析及市场前景预测报告》,2025 年中国国防信息化开支将增长至2,513 亿元,年复合增长率 11.6%,占 2025 年 6,284 亿元国防装备费用比例达到40%。未来 10 年国防信息化总规模有望达到 1.66 万亿元,增长潜力巨大。

  2、国防信息化提升空间巨大

  智研咨询发布的《2018-2024 年中国国防信息化行业分析及市场前景预测报告》显示:与美国等西方国家相比,我国的信息化程度较低,我军目前大部分武器仍处于机械化、半机械化装备,新信息化武器装备水平较低,总体信息化程度不足 10%,与西方国家各类武器系统的信息技术含量平均水平基本达到 50%以上比较,相距甚远,提升空间较大。

  根据我国国防和军队现代化建设“三步走”战略,到 2020 年基本实现机械化,信息化建设取得重大进展,到 2050 年实现国防和军队现代化,我国信息化水平提升空间巨大。

  我们假设未来 20 年军费保持 7%的增速,装备费用占比为 32%,20 年后信息技术含量水平累计增长达到 50%,则未来 20 年我国军事信息化市场空间近 5万亿。

  (四)从在手订单情况和主要业务合作关系的稳定性看,宽普科技业绩承诺具有可实现性

  凭借较强的技术研发能力、综合服务能力和过硬的产品质量,宽普科技与超过 50 家科研院所及军工企业建立了稳定的合作关系,截至目前,宽普科技在手订单超过 1.3 亿元,超过上一年度全年的营业收入。

  由于宽普科技所从事的军品业务具有进入门槛高、研制周期长、前期投入大的特点,客户对产品的质量和性能的稳定性要求极高,产品需经过严格的检验后方可列装使用,在产品质量稳定的情况下,在武器装备服役周期内往往不会轻易更换其中使用的部件,通常要求长期稳定的供货,故军工产品一经定型,销售具

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有稳定的延续性。

三、业绩补偿的可实现性及具体保障措施

(一)业绩补偿测算

根据上市公司与交易对方签署的重组协议和补充协议,如标的公司第一年实

现净利润已达到当年承诺净利润的 90%,当年不触发补偿程序;如第一年及第二

年累积实现净利润已达到两年承诺净利润的 90%,则第二年不触发补偿程序;如

标的公司 2019、2020 年及 2021 年累积实现净利润达到三年承诺的净利润的 100%,

则不触发补偿程序。除前述情形外,则均应补偿。

各方同意,在补偿期间内的第一年和第二年届满时,交易对方应优先以其在

本次定向发行获得的上市公司股份向上市公司进行补偿,不足部分,由交易对方

以现金补偿;在补偿期间三年全部届满时,交易对方应优先以其在本次交易中获

得的上市公司股份(含交易对方已将定向可转换公司债券转股后的股份)进行补

偿;剩余不足部分,交易对方以其在本次交易中获得的上市公司定向可转换公司

债券补偿;剩余部分,由交易对方以现金补偿。交易对方内部按各自在本次交易

中获得的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。

假设 2019 年至 2021 年标的公司各年度累计业绩为本次业绩承诺的 90%、

80%、70%、60%和 50%时,则业绩补偿义务人的补偿情况如下:

项目 2019年 2020年 2021年
业绩承诺 4,000 5,000 6,000
尚未解除锁定的股份金额 32,500 20,800 9,100
尚未解除锁定的可转换公司债券金额 6,500 6,500 6,500
业绩承诺完 成度90%
实际净利润 3,600 4,500 5,400
需补偿的股份金额 0 0 6,500
需补偿的可转换公司债券金额 - - 0
需补偿的现金金额 0 0 0
业绩承诺完 成度80%
实际净利润 3,200 4,000 4,800

单位:万元

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需补偿的股份金额 3,467 4,333 5,200
需补偿的可转换公司债券金额 - - 0
需补偿的现金金额 0 0 0
业绩承诺完 成度70%
实际净利润 2,800 3,500 4,200
需补偿的股份金额 5,200 6,500 7,800
需补偿的可转换公司债券金额 - - 0
需补偿的现金金额 0 0 0
业绩承诺完 成度60%
实际净利润 2,400 3,000 3,600
需补偿的股份金额 6,933 8,667 9,100
需补偿的可转换公司债券金额 - - 1,300
需补偿的现金金额 0 0 0
业绩承诺完 成度50%
实际净利润 2,000 2,500 3,000
需补偿的股份金额 8,667 10,833 9,100
需补偿的可转换公司债券金额 - - 3,900
需补偿的现金金额 0 0 0

在前述假设下,交易对方因标的公司未实现承诺净利润而触发业绩补偿义务

时,交易对方本次交易所获股份和可转换公司债券可以全部覆盖相应的补偿金额。

本次交易中,各交易对方所获股份、可转换公司债券对价合计 39,000 万元,

占总对价 65,000 万元的 60%,通过证券补偿的覆盖比例为 60%。因此,本次交

易仍存在触发补偿义务时补偿义务人无足够支付能力的风险。但即使本次交易中

交易对方所获得对价全部为可锁定的证券,若标的公司在业绩承诺期内累计实现

的净利润为负数时,交易对方同样也无法对上市公司的损失进行弥补。

由于本次交易对价是根据市场化原则协商确定的,上市公司在取得标的公司

资产,为上市公司创造价值的同时,相应地需要承担一定的风险。

(二)标的公司业绩可实现性较高

1、标的公司过往业绩表现较好

标的公司自 2001 年成立以来,未出现过亏损的情况。2017 年度因“军改”影

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响,标的公司在业务发展较为困难的情况下,仍然实现了 1,256.07 万元净利润。2018 年,宽普科技实现的净利润为 3,731.02 万元,已较其上年度增长 197.04%。

  2、标的公司目前在手订单充足

  目前,标的公司凭借较强的技术研发能力和综合服务能力,以及下游良好的市场需求状况,掌握在手订单充足,截至本回复出具日,标的公司在手订单超过1.3 亿元,超过上一年度全年的营业收入,2019 年全年业绩预测目标具有较大的可实现性。

  3、军工行业利润水平较高且稳定增长

  宽普科技属于军用电子信息行业。军工领域由于存在资质壁垒、经验壁垒、技术壁垒,行业内企业相对较少,与民品业务相比竞争激烈程度较低,行业内生产企业主要根据军方订单生产,生产和销售都具有很强的计划性特征,产品销售价格受市场供求关系波动的影响较小,行业市场化程度亦低于民品业务。因此,标的公司所处行业利润水平较高且具有保持业绩稳定增长的基础。

  该行业内生产企业主要根据军方订单生产,生产和销售都具有很强的计划性特征。而武器装备的采购、技术改进和升级也对军品供应商存在较强的技术路径依赖。武器装备需纳入军方型号管理,由军方组织项目综合论证,在军方的控制下进行型号研制和设计定型,整个项目程序严格且时间较长,配套军品一旦定型并广泛应用,就融入了国防体系,为维护军事装备的技术稳定性和整个国防体系的安全性,军方通常不会轻易改型。即使更换部分零件,都必须逐一重新履行模块、组件、系统、整机的复杂的审批程序,因此公司产品销售受市场供求关系波动的影响较小。

  4、标的公司所处行业处于发展阶段

  未来,在大力发展国防科技工业和电子信息产业政策的扶持下,我国必将持续加大对国防和军队现代化建设的投入,深入推进军民融合发展,军用电子信息行业拥有国产自主核心技术的企业,将迎来巨大的发展机遇。标的公司将通过持续加大技术投入,改进生产工艺流程,不断提高产品技术含量,引进先进生产设备,研究开发新型产品,保持先发优势。

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  标的公司未来业绩大幅低于业绩承诺的可能性较低,因此,触发交易对方补偿义务的可能性较小。

  (三)具体保障措施

  1、锁定安排

  根据重组协议和补充协议,本次交易设置了与业绩承诺相匹配的锁定安排,以保证交易对方的业绩承诺补偿能力。具体如下:

  除圆厚投资外的其他全部交易对方承诺其因本次发行取得的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让,亦不得设定质押或其他任何第三方权利。该等股份发行结束之日届满 12 个月后,可按照如下方式进行解锁:

  (1)第一次解锁:本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满 12个月,且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在 2019 年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》,则交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的 36%在扣减重组协议中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分(如有)可解除锁定;

  (2)第二次解锁:本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 24 个月,且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在 2020 年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》,则交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的 72%在扣减重组协议中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分(如有)可解除锁定;

  (3)第三次解锁:本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 36 个月,且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在 2021 年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后标的公司的减值测试报告,则交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的 100%在扣减重组协议中约定的业绩承诺期第一年、第二年、

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第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分(如有)可解除锁定。

  (4)在上述扣减过程中,如当年扣减后实际可解锁的股份数量小于或等于0 的,则交易对方当年实际可解锁股份数为 0,且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值,如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差额,则下一年应继续扣减。

  (5)文俊、吴小伟承诺,若在本次交易中取得上市公司股票时,其用于认购前述上市公司股票的标的公司股权(以工商登记完成日或实际缴纳出资之日孰晚,下同)未满 12 个月,则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至 36 个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让,亦不得设定质押或其他任何第三方权利;同时,在按照上述(1)(2)(3)之约定计算可解锁股份数量时,应优先解锁其以持续拥有 12 个月以上的标的公司股权所认购的上市公司股份。

  圆厚投资承诺其因本次发行取得的股份自上市之日起至 36 个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让,亦不得设定质押或其他任何第三方权利。

  本次发行股份的解锁安排仅适用于本次定向发行的股份,不包括可转换公司债券转股形成的股份(含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份)。

  交易对方承诺其因本次发行取得的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份(含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份)自发行结束之日起至 36 个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让,亦不得设定质押或其他任何第三方权利。

  2、权利限制措施

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  根据重组协议和补充协议,本次交易设置了限制交易对方未解锁股份及可转换公司债券其他权利的条款,以保证交易对方的业绩承诺补偿能力。具体如下:

  为保障本次交易业绩承诺补偿承诺的可实现性,业绩承诺期内,未经上市公司书面同意,交易对方处于限售期的上市公司股份和可转债不得设置质押、权利限制等任何权利负担。本次发行完成后,交易对方基于本次交易获得的股份及可转债转股形成的股份,因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份,亦应遵守上述约定。

  3、补偿实施方案

  根据重组协议和补充协议,本次交易制定了切实可行的业绩承诺补偿实施方案,以保障上市公司可以及时、足额取得业绩补偿。具体如下:

  如果交易对方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上市公司进行股份补偿的,上市公司应当在《专项审核报告》出具之后的五个工作日内,召开董事会会议,并按照协议之约定,确定交易对方该承诺年度需补偿金额及补偿方式。如根据协议由交易对方以股份方式补偿上市公司的,由上市公司董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。交易对方补偿的股份由上市公司以1 元总价回购。若上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案,上市公司于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方,交易对方应在收到通知后 5 个交易日内向结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令,该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。

  若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的,上市公司将在上述情形发生后 5个工作日内书面通知交易对方,则交易对方应在接到该通知后 30 日内,在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下,将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

  根据协议由交易对方以现金方式补偿上市公司的,上市公司应当在董事会确

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定交易对方应补偿的现金数额后 5 个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额。交易对方应在收到上市公司书面通知后 5 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。

  自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前,交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利或红利分配的权利。

  交易对方以可转换公司债券方式补偿上市公司的,上市公司应当在《专项审核报告》出具之后的五个工作日内,召开董事会会议,并按照本协议之约定,确定交易对方需补偿金额及补偿方式。交易对方补偿的可转换公司债券由上市公司以 1 元总价回购。上市公司应当在董事会确定交易对方应补偿的可转换公司债券数量后 5 个工作日内以书面方式通知交易对方,交易对方应在收到上市公司书面通知后 5 个工作日内向结算公司发出将其当年需补偿的可转换公司债券划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等可转换公司债券进行锁定的指令。

  自交易对方应补偿可转换公司债券数量确定之日起至该等可转换公司债券注销前,交易对方承诺放弃该等可转换公司债券所对应的利息及转股权等权利。

  4、违约责任

  根据重组协议和补充协议,本次交易设置了相关违约责任条款,以保护上市公司的利益。具体如下:

  如交易对方未按本协议的约定履行补偿义务,则逾期一日按照未支付金额的万分之五向上市公司支付违约金。

  一方未履行、不及时履行或不适当履行本协议项下的义务给守约方造成损害的,守约方有权要求违约方足额赔偿由此造成的全部经济损失。

  综上,标的公司过往业绩较好,在手订单充足,行业利润水平较为稳定,发展势头良好,触发业绩补偿的可能性较小,且本次交易已对交易对方取得证券进行了分期解锁安排,对尚未解锁的股份采取了其他权利限制措施,且制定了切实可行的补偿实施方案,明确了相应的违约责任,因此本次业绩补偿具有可实现性且有具体的保障措施,有利于维护上市公司,特别是中小投资者的合法权益。

  [核查意见]

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  针对上述问题,独立财务顾问履行了如下核查程序:

  通过查阅《上市公司重大资产重组管理办法》,复核重组协议及补充协议,核查上市公司董事会会议文件。通过查阅标的公司同行业研究资料、对标的公司主要业务人员及主要客户和供应商进行访谈、获取标的公司财务报表、研发人员履历、研发项目情况、相关无形资产权属证书、在手订单情况及相关业务合同等,核查标的公司市场地位、主要竞争对手状况、竞争优势、所处市场规模及发展前景,核查标的公司在手订单规模及主要合作客户情况。

  独立财务顾问经核查后认为:

  本次交易方案中业绩补偿缓冲条款的设定,基于行业特征及公司长期可持续发展诉求,设置原因真实。该条款安排未规避或减少标的公司股东总体赔偿义务,且业绩补偿缓冲相关条款由交易双方根据市场化原则自主协商,具有合理性。补偿缓冲相关条款的设置履行了上市公司相关公告、审议程序,符合法律法规要求,因此缓冲条款不存在损害中小投资者利益的情形。

  标的公司为国内射频微波功放领域的领先企业,与主要竞争对手相比,具有较强的竞争优势,其所处行业具有广阔的发展前景,行业利润水平较为稳定,此外标的公司在手订单充足,且与主要客户建立了稳定的合作关系,触发业绩补偿的可能性较小,因而其业绩承诺具有可实现性。

  本次交易已对交易对方取得证券进行了分期解锁安排,对尚未解锁的股份采取了其他权利限制措施,且制定了切实可行的补偿实施方案,明确了相应的违约责任,因此本次业绩补偿具有可实现性且有具体的保障措施,不存在损害上市公司,特别是中小投资者合法权益的情形。

第84页(共129页)

问题 4:关于股份解锁

草案显示,交易对方所获得股份将分三次解锁,解锁比例与预案存在差异,

且草案中新增了解锁条件成就后解锁手续完成的具体时限要求。请补充说明本次

交易股份解锁相关安排变动的原因和背景,是否有利于保护中小投资者利益,并

请举例说明股份解锁的计算方式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

[核查情况]

一、本次交易股份解锁相关安排变动的背景

2019 年 2 月 12 日,公司第三届董事会第五次会议审议通过了本次交易相关

的议案,公司与交易对方签订了重组协议,其中本次购买资产相关的支付方式为

“由上市公司发行股份及支付现金购买宽普科技 100%股权,其中股份支付的比

例为 60%,现金支付比例为 40%”。此后,经上市公司与交易对方友好协商,各

方同意就交易方案中支付方式进行部分调整,变更为“由上市公司发行股份、可

转换公司债券及支付现金购买宽普科技 100%股权,其中股份支付的比例为 50%,

可转换公司债券支付比例为 10%,现金支付比例为 40%”。2019 年 3 月 8 日,公

司第三届董事会第六次会议审议通过了相关议案,公司与交易对方签订了补充协

议。由于本次交易支付方式调整,交易双方也就本次解锁相关安排进行了相应调

整,具体情况如下:

原协议条款 补充协议条款 变动情况
除圆厚投资外的其他全部交易对方承诺其因
本次发行取得的股份自股份发行结束之日起
12个月内不得转让。该等股份发行结束之日
届满12个月后,可按照如下方式进行解锁:
除圆厚投资外的其他全部交易对方承诺其因
本次发行取得的股份自股份发行结束之日起
12个月内不得转让。该等股份发行结束之日
届满12个月后,可按照如下方式进行解锁:
未做变动
第一次解锁:本次发行所取得的上市公司股份
发行结束之日已届满12个月,且上市公司聘
请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业
务资格的会计师事务所已对标的公司在2019
年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核
报告》,则交易对方于本次发行中取得的上市
公司股份中的30%在扣减重组协议中约定的
业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余
未解锁部分(如有)可解除锁定;
第一次解锁:本次发行所取得的上市公司股份
发行结束之日已届满12个月,且上市公司聘
请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业
务资格的会计师事务所已对标的公司在2019
年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核
报告》,则交易对方于本次发行中取得的上市
公司股份中的36%在扣减重组协议中约定的
业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余
未解锁部分(如有)可解除锁定;
调增,详
见“1、解
锁比例调
整的原
因”
第二次解锁:本次发行所取得的上市公司股份 第二次解锁:本次发行所取得的上市公司股份
第85页(共129页)
上市已届满24个月,且上市公司聘请并经文
俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的
会计师事务所已对标的公司在2020年的实际
净利润数进行审计并出具《专项审核报告》,
则交易对方于本次发行中取得的上市公司股
份中的60%在扣减重组协议中约定的业绩承
诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的
剩余未解锁部分(如有)可解除锁定;
上市已届满24个月,且上市公司聘请并经文
俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的
会计师事务所已对标的公司在2020年的实际
净利润数进行审计并出具《专项审核报告》,
则交易对方于本次发行中取得的上市公司股
份中的72%在扣减重组协议中约定的业绩承
诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的
剩余未解锁部分(如有)可解除锁定;
第三次解锁:本次发行所取得的上市公司股份
上市已届满36个月,且上市公司聘请并经文
俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的
会计师事务所已对标的公司在2021年的实际
净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并
已出具业绩承诺期满后标的公司的减值测试
报告,则交易对方于本次发行中取得的上市公
司股份中的100%在扣减重组协议中约定的业
绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿
股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之
后的剩余未解锁部分(如有)可解除锁定。
第三次解锁:本次发行所取得的上市公司股份
上市已届满36个月,且上市公司聘请并经文
俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的
会计师事务所已对标的公司在2021年的实际
净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并
已出具业绩承诺期满后标的公司的减值测试
报告,则交易对方于本次发行中取得的上市公
司股份中的100%在扣减重组协议中约定的业
绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿
股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之
后的剩余未解锁部分(如有)可解除锁定。
未做变动
在上述扣减过程中,如当年扣减后实际可解锁
的股份数量小于或等于0的,则交易对方当年
实际可解锁股份数为0,且次年可解锁股份数
量还应扣减该差额的绝对值,如次年可解锁股
份数量仍不足以扣减该差额,则下一年应继续
扣减。
在上述扣减过程中,如当年扣减后实际可解锁
的股份数量小于或等于0的,则交易对方当年
实际可解锁股份数为0,且次年可解锁股份数
量还应扣减该差额的绝对值,如次年可解锁股
份数量仍不足以扣减该差额,则下一年应继续
扣减。
未做变动
- (5)文俊、吴小伟承诺,若在本次交易中取
得上市公司股票时,其用于认购前述上市公司
股票的标的公司股权(以工商登记完成日或实
际缴纳出资之日孰晚,下同)未满12个月,
则其取得的前述上市公司股份自上市之日起
至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行
完毕之日前(以较晚者为准)不得转让,包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式直接或间接转让,亦不得设定质押或其他
任何第三方权利;同时,在按照上述(1)(2)
(3)之约定计算可解锁股份数量时,应优先
解锁其以持续拥有12个月以上的标的公司股
权所认购的上市公司股份。
新增,详
见“2、文
俊、吴小
伟解锁的
特别安
排”
圆厚投资承诺其因本次发行取得的股份自上
市之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿
义务履行完毕之日前(以较晚者为准)不得转
让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式直接或间接转让,亦不得设定质押
或其他任何第三方权利。
圆厚投资承诺其因本次发行取得的股份自上
市之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿
义务履行完毕之日前(以较晚者为准)不得转
让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式直接或间接转让,亦不得设定质押
或其他任何第三方权利。
未做变动
第86页(共129页)
- 本次发行股份的解锁安排仅适用于本次定向
发行的股份,不包括可转换公司债券转股形成
的股份(含因上市公司送红股、转增股本等原
因而新增获得的上市公司股份)。
新增,详
见“3、股
份解锁安
排的适用
范围”
- 交易对方承诺其因本次发行取得的可转换公
司债券及可转换公司债券转股形成的股份(含
因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获
得的上市公司股份)自发行结束之日起至36
个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕
之日前(以较晚者为准)不得转让,包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
直接或间接转让,亦不得设定质押或其他任何
第三方权利。
新增,详
见“1、解
锁比例调
整的原
因”

二、本次交易股份解锁相关安排变动的原因

(一)解锁比例调整的原因

本次解锁安排根据支付股份对价调减的情况,相应上调了第一、第二年交易

对方可解锁的股份比例,但未调整实际可解锁的股份价值,并在保持了交易对方

第一、第二年可解锁股份价值的情况下,根据新增可转换公司债券对价支付手段

的情形,将调增的可转换公司债券锁定期设置为“自发行结束之日起至 36 个月

届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前”。具体如下:

根据《预案》,支付方式调整前,本次交易暂定价格为 65,000 万元的,股份

支付比例为 60%,交易对方可取得价值 39,000 万元的股份对价。根据调整前的

解锁安排,在业绩承诺完成的情况下,交易对方第一、第二年分别可以解锁价值

约为 1.14 亿元和约 1.13 亿元股份,第三年可以解锁价值约为 1.63 亿元股份。

根据《预案》(修订稿),支付方式调整后,本次交易暂定价格为 65,000 万

元的,股份支付比例为 50%,可转换公司债券支付比例为 10%,交易对方可取

得价值 32,500 万元的股份对价。根据调整后的解锁安排,在业绩承诺完成的情

况下,交易对方第一、第二年分别可以解锁价值约 1.14 亿元和约 1.13 亿元股份,

第三年可以解锁价值约为 0.98 亿元股份以及 0.65 亿元可转换公司债券,合计约

1.63 亿元证券。

将可转换公司债券单独一年解锁,而非分期解锁,其主要基于以下几点考虑:

第87页(共129页)

  (1)本次交易中,对交易对方业绩承诺设置了业绩补偿缓冲条款,如标的公司第一、第二年累积实现净利润已达到承诺净利润的 90%,则当年不触发补偿程序。标的公司第三年的业绩承诺压力将比第一、第二年大。

  此外,根据标的公司已完成的部分业绩情况和已签订合同情况,在承诺期内,标的公司第三年不能完成业绩承诺的风险比第一、第二年不能完成业绩承诺的风险更高。

  为此,本次解锁安排中,将可转换公司债券解锁次序安排在股份之后,能够对标的公司远期业绩承诺形成有效保障。假设标的公司未来无法完成业绩,使用可转换公司债券进行补偿,一方面可以减少上市公司的偿债义务和现金流出,另一方面可以避免上市公司收到低估值的股票赔偿。有利于保障上市公司,特别是中小投资者的利益。

  (2)此次定向可转换公司债券,设置了“有条件强制转股条款”,该条款的适用期间为“当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后”,如若定向可转换公司债券分期解锁,则可能存在上市公司多次实施强制转股条款的情形,增加了实际操作的难度。

  上述调整,是在保证交易双方初始谈判结果实质不变的情况下,根据其取得股份对价相应调减、可转换公司债券对价相应调增后而做出的,不会导致利益向交易对方倾斜的情形,有利于保护中小投资者的利益。

  (二)文俊、吴小伟解锁的特别安排

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条,“特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月”的,特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

  根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018 年修订)》的相关规定,“上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时,‘持续拥有权益的时间’自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的,自其

第88页(共129页)

足额缴纳出资之日起算。”

  2017 年 11 月 20 日,宽普科技作出股东大会决议,同意宽普科技注册资本由 3,100 万元增至 3,560 万元,股份总数由 3,100 万股增至 3,560 万股,其中吴小伟增资 220 万股、文俊增资 140 万股、欧秋生增资 70 万股、王安华增资 30 万股,增资价格为 3.05 元/股,均为货币方式增资。2017 年 12 月 14 日,佛山市工商行政管理局向宽普科技核发了《核准变更登记通知书》(佛核变通内字[2017]第1700495357 号),宽普科技就本次增资完成了工商变更登记。文俊分别于 2018年 11 月 21 日、2018 年 12 月 4 日、2019 年 1 月 9 日向宽普科技缴纳了增资款280 万元、86 万元、61 万元;吴小伟分别于 2018 年 11 月 22 日、2018 年 12 月6 日、2019 年 1 月 10 日向宽普科技缴纳了增资款 244 万元、207.4 万元、219.6万元,截至本回复出具日,文俊、吴小伟已就上述增资实缴完毕。因此,文俊对所持宽普科技股份中的 140 万股的持续拥有权益的时间自 2019 年 1 月 9 日起算;吴小伟对所持宽普科技股份中的 220 万股的持续拥有权益的时间自 2019 年 1 月10 日起算。

  根据上市公司与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(一)》及文俊、吴小伟出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》,文俊、吴小伟以前述标的资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起至 36 个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)不以任何方式进行转让,符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018 年修订)》中关于锁定期限及相关权益起算时间的要求。

  (三)股份解锁安排的适用范围

  针对本次新增可转换公司债券对价的情况,并结合本次发行的可转换公司债券的转股期为自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止的条款,新增了“本次发行股份的解锁安排仅适用于本次定向发行的股份,不包括可转换公司债券转股形成的股份(含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份)。”条款,主要是为避免交易对方通过转股的方式变相解锁的情形出现。该条款的设置有利于保护上市公司,特别是中小投资者的利益。

第89页(共129页)

  三、解锁手续完成的具体时限要求的原因、可行性及未完成的违约责任

  (一)原因

  根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》4.3.6:“上市公司及其股东、保荐机构应当关注限售股份的限售期限。股东申请限售股份上市流通的,应当委托公司董事会办理相关手续。”

  根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》2.7.2:解除限售业务:“对于限售股份解除限售登记,本公司只受理上市公司申请。”

  根据深交所网站《投资者持有上市公司限售股,如何申请限售股解禁?办理流程和所需材料分别是什么?》的相关规定:“股东欲申请限售股解禁,应当委托上市公司董事会代为申请办理解除股份限售手续,本所不接受股东的直接申请。相关股东可在满足解除限售相关条件时,委托上市公司董事会在拟申请解除限售日前 7 个交易日内向本所申请办理对其所持股份解除限售的有关手续。办理流程和所需材料参见本所(适用板块)的《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等规定》”,交易对方办理限售股解禁,必须委托上市公司董事会代为办理。

  本次解锁中,约定“且在此次解锁条件成就之日起 15 个工作日内完成解锁的全部手续。”条款,主要是交易对方考虑到为避免解锁条件成就之日后,上市公司未能尽快办理限售股解禁从而造成交易对方损失的情形而提出的,旨在督促上市公司董事会尽快办理相关事宜。

  (二)可行性

  根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》,上市公司须按以下步骤办理解除限售业务:1、下载相关报表,核查股东持股情况;2、向深交所提交解除限售申请;3、深交所同意解除限售后,向本公司提交申请;4、刊登限售股份上市提示性公告;5、接收限售股份解除限售结果报表。

  《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》4.3.7 条规定:“申请办理限售股份解除限售手续时,上市公司董事会应当在限售股份可上市流通日五个交易日前向本所提交下列文件:……”。4.3.9 条规定:“上市公司

第90页(共129页)

董事会应当在本所受理限售股份上市流通申请后,及时办理完毕有关股份登记手

续,并在限售股份可以上市流通前三个交易日内披露提示性公告。”

  综上,上市公司办理解除限售手续约需 5 个交易日,其所需时间远少于条款

约定的 15 个工作日。因此,上述条款的约定切实可行。

  (三)违约责任

  若上市公司未能按照条款约定在解锁条件成就之日起 15 个工作日内完成解

锁的全部手续。上市公司将按照重组协议及补充协议“违约责任”条款的相关约

定,全额赔偿其给交易对方所造成的全部损失。

  四、举例说明股份解锁的计算方式

  (一)举例选择标准

  根据上市公司与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协

议(一)》及文俊、吴小伟、圆厚投资出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》,

文俊、吴小伟以持续拥有标的资产权益的时间不足 12 个月部分认购而取得的上

市公司股份,自股份发行结束之日起至 36 个月届满之日及业绩承诺补偿义务履

行完毕之日前(以较晚者为准)不以任何方式进行转让。圆厚投资以标的资产认

购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起至 36 个月届满之日及业绩承

诺补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)不以任何方式进行转让。

  因此,文俊、吴小伟及圆厚投资的解锁方式与其他交易对方(以朱允来为例)

略有区别,故以文俊、吴小伟、朱允来和圆厚投资为例,对交易对方股份、可转

换公司债券解锁的计算方式进行举例,以区别各交易对方解锁安排的细节差异。

  文俊、吴小伟、朱允来和圆厚投资在本次交易中获得的对价如下:


交易对方 占标的公司
股权比例
可转换公司债
券金额(元)
可转换公司债
券数量(张)
股份金额
(元)
股份数量
(股)
1 文俊 20.9986% 13,649,100 136,491 68,245,466.40 4,460,488
2 吴小伟 20.5592% 13,363,500 133,635 66,817,425.60 4,367,152
3 朱允来 11.8559% 7,706,400 77,064 38,531,780.10 2,518,417
4 圆厚投资 2.2200% 1,442,900 14,429 7,215,036.30 471,571
第91页(共129页)

  (二)举例前提假设与声明

  假设上市公司在业绩承诺期内未发生送红股、转增股本、现金分红等除权除

息事项,且不考虑商誉减值补偿情况。

  由于本次举例以各种假设为前提并做了相应简化,实际情况更为复杂,举例

与实际情况存在一定的差异,因此本次举例仅供参考,不作为交易双方实际解锁

安排的标准,未来实际的解锁安排仍以交易双方签订的重组协议与补充协议及交

易对方出具的承诺为准。

  (三)举例情形一

  当标的公司业绩承诺期内实现的净利润分别为 4,000 万元、5,000 万元和

6,000 万元时,交易对方无需补偿。具体情况如下:

  1、第一年可解锁股份数量

  交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的 36%在扣减重组协议中约

定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分(如有)可解除锁定:

序号 交易对方 取得的上市公司股份数量① 新增可解锁数量②=①*36%
1 文俊 4,460,488 1,605,776
2 吴小伟 4,367,152 1,572,175
3 朱允来 2,518,417 906,630
4 圆厚投资 471,571 0注1

单位:股

注 1:由于圆厚投资承诺因本次发行取得的股份自上市之日起至 36 个月届满之日及 业绩承诺补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)不得转让,因此可解锁数量为 0。

  2、第二年可解锁股份数量

  交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的 72%在扣减重组协议中约

定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分(如有)

可解除锁定:


交易对方 第一年已解
锁数量①
取得的上市公司
股份数量②
可解锁数量③=②
*72%
新增解锁股份
数量⑥=③-①
第92页(共129页)
1 文俊 1,605,776 4,460,488 3,211,551注1 1,605,775
2 吴小伟 1,572,175 4,367,152 3,096,414注1 1,524,239
3 朱允来 906,630 2,518,417 1,813,260 906,630
4 圆厚投资 0 471,571 0注2 0注2

注 1:根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答 (2018 年修订)》(以下简称《监管问答》)及上市公司与交易对方签订《发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议(一)》,文俊、吴小伟出具了《关于认购股份锁定期的 承诺函》,文俊、吴小伟以对其持续拥有权益的时间不足 12 个月的资产认购而取得的上 市公司 835,353 股和 1,270,738 股股份,自股份发行结束之日起至 36 个月届满之日及业 绩承诺补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)不以任何方式进行转让。因此,文俊 第二年可解锁的股份数量取其于本次交易中取得的上市公司股份数量 4,460,488 股减去 根据《监管问答》锁定的股份 835,353 股,即 4,460,488-835,353=3,625,135 股和按其于 本次交易中取得的上市公司股份数量 4,460,488 股乘以 72%,即 3,211,551 股的孰低值。 吴小伟第二年可解锁的股份数量计算方式为:其于本次交易中取得的上市公司股份数量 4,367,152 股减去根据《监管问答》锁定的股份 1,270,738 股后,再行减去第一年解锁数 量 1,572,175 股:4,367,152-1,270,738-1,572,175=1,524,239 股。

注 2:由于圆厚投资承诺因本次发行取得的股份自上市之日起至 36 个月届满之日及 业绩承诺补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)不得转让,因此可解锁数量为 0。

  3、第三年可解锁股份、可转换公司债券数量

  交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的 100%在扣减重组协议中约

定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补

偿的股份数量之后的剩余未解锁部分(如有)可解除锁定:


交易对方 前二年已解锁
数量①
取得的上市
公司股份数
量②
解锁股份数
量③=②-①
取得的可转换公司债券数
量(即解锁可转债数量)④
1 文俊 3,211,551 4,460,488 1,248,937 136,491
2 吴小伟 3,096,414 4,367,152 1,270,738 133,635
3 朱允来 1,813,260 2,518,417 705,157 77,064
4 圆厚投资 0 471,571 471,571 14,429

单位:股/张

  (四)举例情形二

  当标的公司业绩承诺期内实现的净利润分别为 3,000 万元、3,300 万元和

3,600 万元时,部分交易对方需以可转换公司债券进行补偿,以说明可转换公司

债券的解锁安排情形。具体情况如下:

第93页(共129页)

1、第一年可解锁股份数量

交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的 36%在扣减重组协议中约

定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分(如有)可解除锁定:


交易对方 取得的上市公
司股份数量①
基础可解锁股
份数量②=①
*36%
应补偿金
额(元)③
注1
应补偿股份数量
④=③/15.3,注2
新增解锁
数量⑤=
②-④
1 文俊 4,460,488 1,605,776 9,099,396 594,732 1,011,044
2 吴小伟 4,367,152 1,572,175 8,908,990 582,287 989,888
3 朱允来 2,518,417 906,630 5,137,571 335,789 570,841
4 圆厚投资 471,571 0注3 962,002 62,876 0注3

注 1:应补偿金额计算公式为:(4,000-3,000)/15,000*65,000*交易对方持有标的公

司股份比例;

注 2:应补偿股份数量为应补偿金额/15.3(元/股)(股份足够补偿前提下); 注 3:由于圆厚投资承诺因本次发行取得的股份自上市之日起至 36 个月届满之日及 业绩承诺补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)不得转让,因此可解锁数量为 0。

2、第二年可解锁股份数量

交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的 72%在扣减重组协议中约

定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分(如有)

可解除锁定:

单位:股


交易对
第一年已
解锁数量
取得的上
市公司股
份数量②
基础可解锁
股份数量③
=②*72%
累计应补
偿金额
(元)④注1
累计应补偿
股份数量⑤
=min(④
/15.3,②-①)
注2
新增解锁股
份数量⑥=
③-①-⑤
1 文俊 1,011,044 4,460,488 3,211,551注3 24,568,370 1,605,776 594,732
2 吴小伟 989,888 4,367,152 3,096,414注3 24,054,273 1,572,175 534,351注3
3 朱允来 570,841 2,518,417 1,813,260 13,871,441 906,630 335,789
4 圆厚投
0 471,571 0注4 2,597,407 169,765 0注4

注 1:累计应补偿金额计算公式为:(9,000-3,000-3,300)/15,000*65,000*交易对方

持有标的公司股份比例;

注 2:累计应补偿股份数量为应补偿金额/15.3(元/股)(股份足够补偿前提下);

第94页(共129页)

  注 3:根据《监管问答》及上市公司与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议(一)》,文俊、吴小伟出具了《关于认购股份锁定期的承诺函》,文 俊、吴小伟以其持续拥有权益的时间不足 12 个月的资产认购而取得的上市公司 835,353 股和 1,270,738 股股份,自股份发行结束之日起至 36 个月届满之日及业绩承诺补偿义务 履行完毕之日前(以较晚者为准)不以任何方式进行转让。因此,文俊第二年基础可解 锁的股份数量取其于本次交易中取得的上市公司股份数量 4,460,488 股减去根据《监管 问答》锁定的股份 835,353 股,即 4,460,488-835,353=3,625,135 股和按其于本次交易中 取得的上市公司股份数量 4,460,488 股乘以 72%,即 3,211,551 股的孰低值。吴小伟第二 年 基 础 可 解 锁 的 股 份 数 量 计 算 方 式 为 其 于 本 次 交 易 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份 数 量 4,367,152 股 减 去 根 据 《 监 管 问 答 》 锁 定 的 股 份 1,270,738 股 , 即 : 4,367,152-1,270,738=3,096,414;新增解锁股份数量的计算方式为基础可解锁的股份数量 减 去 累 计 应 补 偿 的 股 份 数 量 1,572,175 股 及 第 一 年 解 锁 数 量 989,888 股 , 即 : 3,096,414-1,572,175-989,888=534,351 股。

  注 4:由于圆厚投资承诺因本次发行取得的股份自上市之日起至 36 个月届满之日及 业绩承诺补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)不得转让,因此可解锁数量为 0。

3、第三年可解锁股份、可转换公司债券数量

交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的 100%在扣减重组协议中约

定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补

偿的股份数量之后的剩余未解锁部分(如有)可解除锁定:


交易对
前二年已
解锁数量
取得的上
市公司股
份数量②
取得的可
转换公司
债券数量
累计应补
偿金额
(元)④注1
累计应补偿股
份数量⑤
=min(④/15.3,
②-①)注2
新增解
锁股份
数量⑥=
②-①-⑤
应补偿可
转债数量
⑦=(④-
⑤*15.3)
/100
解锁可转
债数量⑧
=③-⑦
1 文俊 1,605,776 4,460,488 136,491 46,406,921 2,854,712 0 27,298 109,193
2 吴小伟 1,524,239 4,367,152 133,635 45,435,849 2,842,913 0 19,393 114,242
3 朱允来 906,630 2,518,417 77,064 26,201,611 1,611,787 0 15,413 61,651
4 圆厚投
0 471,571 14,429 4,906,212 320,667 150,904 0 14,429

单位:股/张

  注 1:累计应补偿金额计算公式为:(15,000-3,000-3,300-3,600)/15,000*65,000*交

易对方持有标的公司股份比例;

  注 2:累计应补偿股份数量为应补偿金额/15.3(元/股)与尚未解锁和已补偿股份数

量之和的较小值(股份不足以补偿的前提下)。

[核查意见]

针对上述问题,独立财务顾问履行了如下核查程序:

第95页(共129页)

  通过查阅《上市公司重大资产重组管理办法》《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018 年修订)》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》,分析对比本次交易《预案》及《预案》(修订稿)《报告书》,复核重组协议及补充协议、相关主体出具的承诺等相关文件;访谈交易双方了解相关条款设置的背景及原因。

  独立财务顾问经核查后认为:

  本次交易股份解锁相关安排变动的原因真实、合理,符合相关法律法规的规定,不存在损害上市公司,特别是中小投资者利益的情形。解锁条件成就后解锁手续完成的具体时限要求的安排具有合理性、可行性。

第96页(共129页)

第三部分 关于交易对方及其他

  问题 1:关于圆厚投资

  草案显示,本次交易对方佛山市圆厚投资服务企业(有限合伙)(以下简称“圆厚投资”)成立于 2018 年 11 月 27 日,设立至今仅作为宽普科技的员工持股平台存续,不存在其他业务。请补充说明圆厚投资是否专为本次交易而设立,其合伙人的资金来源,是否存在代持情形,相关合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系。

  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  [核查情况]

  一、圆厚投资不是专为本次交易而设立

  圆厚投资系实施标的公司员工股权激励而设立的持股平台,非专为本次交易而设立。除持有标的公司部分股权外,圆厚投资不存在其他对外投资的情况。鉴于圆厚投资于 2018 年 12 月受让取得标的公司部分股权,持续拥有标的公司股权未满 12 个月,因此,圆厚投资合伙人出具了《关于出资份额锁定期的承诺函》,内容如下:

  “本人持有的佛山市圆厚投资服务企业(有限合伙)出资份额自佛山市圆厚投资服务企业(有限合伙)所持本次发行取得的上市公司股份及可转债上市之日起至 36 个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)不以任何方式进行转让,包括但不限于通过协议方式直接或间接转让,亦不得设定质押或其他任何第三方权利。”

  二、圆厚投资合伙人出资的资金来源、代持情形、与交易主体的关联关系

  圆厚投资各合伙人的资金来源均为自有资金,所持有的圆厚投资出资份额均不存在代持的情形。圆厚投资合伙人均为标的公司员工,与上市公司不存在关联关系。除文俊、吴小伟、向君同时为本次交易对方外,圆厚投资各合伙人与除圆厚投资外的本次交易对方(即 16 名自然人股东,文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建

第97页(共129页)

彪、向君、欧秋生、王安华)之间均不存在关联关系。各合伙人在标的公司的任职情况具体如下:

序号 圆厚投资合伙人姓名 在标的公司所任职务 合伙人类型
1 文俊 董事长、总工程师 普通合伙人
2 吴小伟 董事、总经理 有限合伙人
3 周虎 副总工程师 有限合伙人
4 桑孝 副总工程师 有限合伙人
5 李俊 生产部部长 有限合伙人
6 旷璐伟 研发中心科室主任 有限合伙人
7 向君 研发中心主任 有限合伙人
8 覃海程 研发中心科室主任 有限合伙人
9 刘刚 研发中心副主任 有限合伙人
10 潘俭斌 研发中心科室主任 有限合伙人
11 户大伟 研发中心科室主任 有限合伙人
12 龚耀 研发中心科室主任 有限合伙人
13 唐刚 品管部部长 有限合伙人
14 曹秀英 监事、保密办主任 有限合伙人
15 程福强 研发中心科室主任 有限合伙人
16 谭灵杰 研发中心科室主任 有限合伙人
17 庄新蕾 研发中心科室主任 有限合伙人

[核查意见]

针对上述问题,独立财务顾问履行了如下核查程序:

通过查阅圆厚投资的工商档案,其合伙人出具的《关于出资份额锁定期的承

诺函》和填写的调查表,宽普科技的员工名册。

独立财务顾问经核查后认为:

圆厚投资系实施标的公司员工股权激励而设立的持股平台,非为本次交易而

设立,目前不存在标的公司以外的其他对外投资情况。鉴于圆厚投资持续拥有标的公司股权未满 12 个月,各合伙人出具了《关于出资份额锁定期的承诺函》,承诺其持有的圆厚投资的出资份额的锁定期限为自圆厚投资所持本次发行取得的上市公司股份及可转债上市之日起至 36 个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行

第98页(共129页)

完毕之日前(以较晚者为准)。

  圆厚投资合伙人的资金来源均为自有资金,不存在代持情形;圆厚投资的各合伙人均为标的公司员工,与上市公司不存在关联关系;除文俊、吴小伟、向君同时为本次交易对方外,圆厚投资各合伙人与除圆厚投资外的本次交易对方之间均不存在关联关系。

第99页(共129页)

  问题 2:关于一致行动

  草案显示,文俊和吴小伟在本次交易前签署了《一致行动协议》,一致行动期限至双方不再持有宽普科技股权时为止。

  (1)请补充说明上述一致行动协议签订的背景和具体时间,协议主要条款。

  (2)请结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定,逐项说明本次交易完成后文俊和吴小伟不再具有一致行动关系的判断原因和依据,文俊和吴小伟的持股比例是否应合并计算。

  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  [核查情况]

  一、一致行动协议签订情况

  (一)签订的背景和具体时间

  2015 年 12 月 28 日,为保障标的公司持续、稳定发展,提高经营、决策效率,文俊与吴小伟签订《一致行动人协议》(下称“原协议”),该协议期限为三年。

  2018 年 12 月 20 日,原协议期限即将届满,为更好的经营、管理标的公司,进一步明确双方的权利义务,在标的公司重大经营、管理决策中继续采取“一致行动”以保持对标的公司的控制力,文俊与吴小伟签署了《一致行动协议》。

  (二)协议主要条款

  一致行动协议的主要条款如下:

  1、“一致行动”的目的

  甲乙双方将保证在公司股东大会会议中行使表决权时,采取相同的意思表示,以巩固双方在公司中的控制地位。

  2、“一致行动”的内容

  甲乙双方在公司股东大会会议中保持的“一致行动”指,甲乙双方在公司股东大会中通过举手表决或书面表决的方式行使下列职权时保持投票的一致性:

第100页(共129页)

  (1)共同提案;

  (2)共同投票表决决定公司的经营计划和投资方案;

  (3)共同投票表决制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (4)共同投票表决制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (5)共同投票表决制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;

  (6)共同投票表决聘任或者解聘公司总经理,并根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,决定其报酬事项;

  (7)共同投票表决决定公司内部管理机构的设置;

  (8)共同投票表决制定公司的基本管理制度;

  (9)在甲乙双方中任何一方不能参加股东大会会议时,应委托另一人参加会议并行使投票表决权;如甲乙双方均不能参加股东大会会议时,应共同委托他人参加会议并行使投票表决权;

  (10)共同行使在股东大会中的其它职权。

  3、“一致行动”的期限

  自本协议签署之日起至甲乙双方不再持有公司股权时为止。即在双方不再同时持有宽普科技股权时,一致行动关系解除。

  4、一致行动方式

  (1)如任一方拟就公司经营发展的重大事项向股东会提出议案时,须事先与另外一方充分进行沟通协商,在取得一致意见后,以双方名义共同向股东会提出提案。

  (2)在收到公司年度或者临时股东大会会议通知之日起 5 日内,双方应通过召开会议(现场或通讯)、发送邮件或传真等方式对公司股东大会会议通知中列明的议案进行充分讨论沟通,并就行使何种表决权达成一致意见,并按照该一致意见在股东会上对该等事项行使表决权。

第101页(共129页)

  (3)如双方进行充分沟通协商后,对有关公司经营发展的重大事项行使何种表决权达不成一致意见,则双方同意以甲方的意见为准。

  5、协议的变更或解除

  (1)本协议自双方在协议上签字之日起生效,双方在协议期限内应完全履行协议义务,非经双方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更。

  (2)本协议生效后,取代甲乙双方之前签署的相同或类似的一致行动协议。

  (3)本协议为不可撤销之协议。

  二、是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定

  (一)本次交易完成后文俊和吴小伟不再具有一致行动关系的判断原因和依据

  关于文俊与吴小伟是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形,逐条比对分析如下:

  1、投资者之间有股权控制关系

  文俊与吴小伟均为自然人,不存在股权控制关系。

  2、投资者受同一主体控制

  文俊与吴小伟均为自然人,不存在受同一主体控制的情形。

  3、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员

  文俊与吴小伟均为自然人,不存在上述关系情形。

  4、投资者参股另一投资者,可以对参股公司的重大决策产生重大影响

  文俊与吴小伟均为自然人,不存在投资者参股另一投资者的情形。

  5、银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排

  文俊与吴小伟之间无为对方取得新劲刚股份提供融资安排的情形。

第102页(共129页)

  6、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系

  文俊与吴小伟分别持有圆厚投资的 600 元的出资份额,其中文俊为普通合伙人,吴小伟为有限合伙人。就文俊与吴小伟之间存在合伙关系,但不构成一致行动情形的具体分析说明如下:

(1)文俊为圆厚投资的实际控制人,吴小伟不具有决策权

  圆厚投资成立时间较短,除投资宽普科技之外,未从事其他经营活动。且根据《佛山市圆厚投资服务企业(有限合伙)合伙协议》,文俊作为圆厚投资的执行事务合伙人和唯一的普通合伙人,拥有圆厚投资有限合伙事务的独占及排他的执行权,其执行合伙事务时,无需征得有限合伙人同意,包括吴小伟先生。因此,吴小伟先生对圆厚投资不具有决策权,不参与圆厚投资合伙事务。

(2)文俊与吴小伟在圆厚投资所涉及的经济利益较小

  文俊及吴小伟先生分别仅持有圆厚投资 600 元的出资份额,占圆厚投资总出资份额的 0.02%,上述合伙关系所涉及的经济利益金额相当小,不足以使得一方可向另一方施加影响进而共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量。

(3)文俊与吴小伟出具了不存在一致行动关系的承诺

  本次重组完成后,文俊及吴小伟将分别持有上市公司相应的股份,两人就作为上市公司股东期间,就不再采取一致行动事项出具了《关于不存在一致行动关系的声明及承诺》:“本人独立行使本人通过本次交易取得的上市公司的股份的表决权,本人行使表决权时不会委托他人投票、不征求他人决策意见、不与他人共同推荐董事或其他任何可能导致一致行动的情形;本人未与任何人达成口头或书面的一致行动协议,不存在通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大未来在上市公司股份表决权数量的现实或潜在的行为及事实,本人亦不会与任何人达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议,不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大所能够支配的上市公司股份表决权的数量”。

  7、持有投资者 30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份

  文俊与吴小伟均为自然人,不存在持有对方股份的情形。

第103页(共129页)

  8、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份

  文俊与吴小伟均为自然人,不存在上述关系情形。

  9、持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份

  文俊与吴小伟均为自然人,不存在上述关系情形。其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,亦未持有同一上市公司股份的情形。

  10、在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的,或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份

  文俊与吴小伟未在上市公司任职,不存在上述关系的情形。

  11、上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份

  文俊与吴小伟均为自然人,不存在上述关系情形。

  12、投资者之间具有其他关联关系

  本次交易完成后,文俊与吴小伟除共同持有上市公司股份和圆厚投资的出资份额以及共同在标的公司任职外,不存在其他关联关系。

  (二)文俊和吴小伟的持股比例是否应合并计算

  根据前述分析,文俊和吴小伟在本次交易完成后,双方的一致行动关系将自动解除,双方亦不存在其他一致行动的情形。因此文俊与吴小伟通过本次交易取得的上市公司股份不需要合并计算。

  即使将两者的持股比例合并计算,亦显著低于上市公司实际控制人的持股比例,具体情况说明如下:

第104页(共129页)

单位:股

本次交 易前 本次交易后 (转股前) 本次交易后 (转股后)
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
王刚 36,035,454 36.04% 36,035,454 29.72% 36,035,454 28.72%
雷炳秀 8,522,409 8.52% 8,522,409 7.03% 8,522,409 6.79%
王婧 2,080,079 2.08% 2,080,079 1.72% 2,080,079 1.66%
小计 46,637,942 46.64% 46,637,942 38.47% 46,637,942 37.16%
文俊 - - 4,460,488 3.68% 5,352,586 4.27%
吴小伟 - - 4,367,152 3.60% 5,240,583 4.18%
朱允来 - - 2,518,417 2.08% 3,022,103 2.41%
胡四章 - - 2,204,114 1.82% 2,644,937 2.11%
张文 - - 1,250,256 1.03% 1,500,308 1.20%
张天荣 - - 1,119,296 0.92% 1,343,152 1.07%
徐卫刚 - - 1,031,250 0.85% 1,237,498 0.99%
伍海英 - - 793,748 0.65% 952,499 0.76%
周光浩 - - 752,758 0.62% 903,307 0.72%
薛雅明 - - 652,578 0.54% 783,094 0.62%
毛世君 - - 652,578 0.54% 783,094 0.62%
圆厚投资 - - 471,571 0.39% 565,878 0.45%
李冬星 - - 456,804 0.38% 548,163 0.44%
葛建彪 - - 195,773 0.16% 234,929 0.19%
向君 - - 147,977 0.12% 177,571 0.14%
欧秋生 - - 119,336 0.10% 143,205 0.11%
王安华 - - 47,734 0.04% 57,283 0.05%
小计 - - 21,241,830 17.52% 25,490,190 20.31%
其他股东 53,362,108 53.36% 53,362,108 44.01% 53,362,108 42.52%
合计 100,000,050 100.00% 121,241,880 100.00% 125,490,240 100.00%

注:文俊为圆厚投资执行事务合伙人。

由于本次交易前后,上市公司控股股东均为王刚先生,实际控制人均为王刚

先生、雷炳秀女士和王婧女士,其持股比例合计 37.16%,即使文俊和吴小伟构

成一致行动,其合计持股比例也不会超过 8.45%(包含圆厚投资所持股份),远

低于上市公司实际控制人的持股比例,因此本次交易不会导致上市公司控制权的

第105页(共129页)

变化。

  [核查意见]

  针对上述问题,独立财务顾问履行了如下核查程序:

  通过查阅《一致行动协议》、标的公司和圆厚投资工商档案及相关文件,访谈文俊、吴小伟了解一致行动协议签署的背景,结合《收购管理办法》逐条分析文俊与吴小伟是否具有一致行动关系,取得文俊与吴小伟出具的《关于不存在一致行动关系的声明及承诺》。

  独立财务顾问经核查后认为:

  文俊与吴小伟签署的一致行动协议具有真实、合理的背景,其主要条款不存在违反相关法律法规的。根据《收购管理办法》的相关规定,文俊与吴小伟在本次交易完成之后不再具有一致行动关系,持股比例不需要合并计算。

第106页(共129页)

  问题 3:关于募集资金

  你公司 2017 年上市,首发募集资金净额 11,188.86 万元。2019 年 3 月 8 日你公司披露,截至当日首发募投项目累计投入 5,400.95 万元,你公司拟将剩余募集资金用于永久性补充流动资金,原因之一是“由于公司正在积极推进军工领域的并购重组,公司需支付此次重组的中介费用以及现金交易对价”。

  (1)请结合你公司上市以来所属行业变化和自身业绩变动情况,原募投项目投入及相关进展情况等,补充说明你公司资金使用规划是否严谨,是否有利于保护中小投资者的利益。

  (2)请结合剩余募集资金永久性补流的原因,公司自身现金流、偿债能力,募集配套资金具体用途等,补充说明本次募集配套资金的必要性。

  (3)请补充说明交易对方是否有认购配套募集资金的计划,并补充测算募集配套资金完成后你公司股权结构预计变动情况。

  请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  [核查情况]

  一、结合公司上市以来所属行业变化和自身业绩变动情况,原募投项目投入及相关进展情况等,说明公司资金使用规划是否严谨,是否有利于保护中小投资者的利益。

  (一)上市公司募集资金投资项目情况

  上市公司成立于 1998 年 12 月,主营业务为高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生产和销售,其全资子公司康泰威拥有军工资质及军品供应能力,主营业务为研发、生产和供应的金属基轻质高强复合材料制品、电磁波吸收材料、防腐导静电材料、热障涂层等。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东新劲刚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]203 号)核准,公司首次公开发行人民币普通股,共募集资金净额为人民币 11,188.86 万元。本次募集资金部分投向为金属基超硬材料及制品生产线技术改造项目(以下简称“生产线项目”)和企

第107页(共129页)

业技术中心技术改造项目(以下简称“技术中心项目”),均围绕上市公司的主导产品金属基超硬材料制品及配套产品进行投资。

  生产线项目于 2015 年立项,项目建设主要包括超硬材料制品的生产及装配车间以及配套仓储设施建设。该项目拟对 4 条金属基超硬材料及制品生产线进行技术改造及扩建以增加核心产品的制造能力。技术中心项目亦于 2015 年立项,本项目拟在公司现有办公楼的预留区域建设研发中心研究所及实验室,购置项目研发所需软硬件设备,拟投入资金主要用于“复合金属粉末胎体金刚石工具的研究”“硬质合金涂层复合材料研究”和“高性能弥散强化铝合金及铝基复合材料的研发及产业化”三个研发方向。

  生产线项目和技术中心项目立项之时正处于我国房地产市场蓬勃发展的阶段,根据中国建筑卫生陶瓷协会出版的 2009 年至 2015 年各期《中国建筑卫生陶瓷年鉴》和《Ceramic World Review》,我国建筑陶瓷砖产量从 2009 年的 642,711万平方米增长到 2015 年的 1,017,866 万平方米,年均复合增长率约为 7.96%。上市公司对于募投项目的可行性和必要性进行了充分的分析和论证,认为首次公开发行募集资金投向以上项目将有利于实现投资者的效益最大化,且符合下游市场宏观环境趋势及公司发展战略。

  (二)公司上市以来所属行业变化情况

  金属基超硬材料制品及配套产品主要应用于建筑陶瓷加工领域,与房地产市场的发展密切相关。近年来,上市公司所处市场环境发生剧烈变化,在“房住不炒”大方针的指引下,我国房地产市场持续处于严调控的状态,各地限售、限购、限价和限贷等政策频出,使得我国商品房销售的增速明显下降。2018 年上市公司所处行业的宏观发展环境愈加严峻。根据相关报告,2018 年度我国商品房销售面积为 171,654 万平方米,当年增速比上年度增速回落了 6.4 个百分点。在此背景下,建筑陶瓷行业现阶段的主要任务仍然为淘汰落后产能和产品结构转型升级,行业运行整体低迷。

  在此环境下,上市公司管理层经过市场研究、缜密分析和反复论证,决定将上市公司的战略重心逐步从应用于传统建筑陶瓷领域的金属基超硬材料供应商向军工领域转移。因此,上市公司不断加大军品的研发投入,丰富上市公司军品

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的技术储备,努力扩大上市公司军品的供应能力。

  (三)上市公司自身业绩变动情况

  随着我国房地产建设的新增投入不断减少,上市公司金属基超硬材料制品及其配套产品作为建筑陶瓷加工工具,在国内市场的销售面临日益严峻的挑战,相关产品的销售规模和毛利率水平出现了明显下滑。此外,由于受近年来人民币升值以及国际贸易摩擦等事件的影响,公司海外市场业务的拓展也未达预期。宏观环境的恶化以及上市公司的战略重心的转移,也要求上市公司将更多的资源用于军工业务拓展和开发,因此上市公司主动终止了部分业务规模较小、信誉状况不佳的建筑陶瓷行业的客户的合作。

  由于建筑陶瓷行业整体运行状况低迷,上市公司应用于建筑陶瓷领域的金属基超硬材料制品及配套产品的销售面临较大的压力,从而使得营业收入较上年度明显下降,2018 年,公司实现营业收入 21,128.48 万元,同比下降 15.62%。市场环境的变化以及公司战略重心的转移也导致上市公司 2018 年业绩出现较大的下滑,营业利润 676.12 万元,同比下降 73.69%;归属于上市公司股东净利润 818.91万元,同比下降 66.77%。

  (四)公司资金使用规划严谨,有利于保护中小投资者的利益

  上市公司认为由于我国房地产市场发展的调整状态短期内难以改变,且海外市场的拓展具有较强的不确定性,应用于传统建筑陶瓷领域的金属基超硬材料制品的销售形势已较原募集资金投资项目立项时发生了较大变化,上市公司根据下游市场环境的变化果断地调整了战略方向,在计划实施上述募投项目时,上市公司的战略目标是成为国内领先的金属基复合材料及制品供应商的战略目标,随着市场环境的变化,上市公司的战略重心已经向军工领域转移。与此同时,上市公司认为继续推进原募集资金投资项目已经不符合市场需要,也不符合上市公司及股东的利益。因此,公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金。

  上述事项已经第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议审议通过,公司独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构出具了无异议的核查意

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见,并经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项已依法履行了相关程序。该事项及其决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定。

  综上,上市公司上述资金使用规划严谨,有利于保护中小投资者的利益。

  二、本次募集配套资金的必要性

  (一)结合剩余募集资金永久性补流的原因说明本次募集配套资金的必要性

  上市公司的战略重心已逐步转移到军工领域。军工产品应用于各项尖端武器装备,技术水平要求高,具有研发周期长、资源投入高、定型风险大等特点。对于军工企业来说,一方面为推动研发进展,实现技术突破,需要组建涉及多个细分领域的高水平研发团队,相应配置研发资源;另一方面由于研发成功之后的军方定型周期较长,需要企业投入大量资金保证研发的顺利进行和企业的正常运转。

  本次交易收购的宽普科技是一家技术驱动型的企业,一直将研发作为公司发展的核心驱动因素,高度重视研发投入,不断开发出处于行业前沿水平的高品质射频微波产品。2017 年和 2018 年度,宽普科技的研发费用投入金额分别为1,411.65 万元和 1,654.44 万元,占当期营业收入的比例分别为 17.07%和 13.87%,处于较高的水平。未来,标的公司还将加大研发投资力度,通过建设研发中心和扩大研发队伍等措施,提高其研发和生产能力。上述研发活动具有较高的资金需求,因此上市公司在将前次剩余募集资金永久性补充流动资金的同时,仍需要募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司及其子公司流动资金及支付本次交易相关中介机构费用。

  (二)结合公司自身现金流、偿债能力,募集配套资金具体用途等说明本次募集配套资金的必要性

  公司已在报告书“第十四节 募集配套资金”之“四、募集配套资金的必要性”中,已结合公司自身现金流、偿债能力,募集配套资金具体用途等说明本次募集配套资金的必要性,具体内容如下:

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  1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

  上市公司本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司及其子公司流动资金、支付本次交易相关中介机构费用,有利于提高重组项目的整合绩效,有利于提高自有资金的使用效率,确保本次交易顺利进行,有利于借助资本市场支持上市公司自身以及标的公司业务更好更快地发展,增强重组后上市公司的盈利能力和整体市场竞争力。

  2、上市公司现有货币资金无法满足本次交易现金对价及中介费用需求

  截至 2018 年 12 月 31 日,上市公司货币资金余额为 8,481.86 万元,主要用于维持日常生产经营及偿还短期银行借款。本次交易的现金对价及中介费用接近28,000 万元,公司现有货币资金无法为本次交易提供资金支持。因此,本次募集配套资金有利于缓解资金支付压力,有利于维持公司现有主营业务的发展。

  3、如果本次交易现金需求都通过举债解决,将大幅提高上市公司的资产负债率水平

  截至 2018 年 12 月 31 日,上市公司合并报表资产负债率为 26.78%,低于行业平均水平(创业板金属制品制造业上市公司 2018 年 9 月 30 日平均资产负债率约为 41.16%),资产负债结构整体较为稳健。

  但假设本次交易拟募集配套资金 30,000 万元全部通过银行借款等债务渠道筹集,则本次交易后上市公司的资产负债率将上升至 40.51%,和创业板金属制品制造业上市公司的平均资产负债率水平持平,将加大上市公司负债水平和偿债压力,不利于上市公司的财务结构稳定,并降低本次交易完成后上市公司的债务融资空间。

  4、即使将前次剩余募集资金补充流动资金,本次交易仍然存在较大资金缺口

  2019 年 3 月 25 日,上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通过《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》,同意公司根据发展战略,为了提高募集资金的使用效率,终止募集资金用途,并将剩余募集资金 5,905.84 万元永久性补充流动资金。本次变更募集资金用途后,

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公司可用于支付本次交易对价的流动资金依然有限,仍然存在超过 2.2 亿元的资金缺口,因此公司仍需通过募集配套资金以满足本次交易的资金需求。

  三、交易对方是否有认购配套募集资金的计划,并补充测算募集配套资金完成后你公司股权结构预计变动情况

  关于交易对方是否有认购配套募集资金的计划,公司已在报告书“第十四节募集配套资金”之“八、关于本次购买资产的交易对方有无参与募集配套资金的安排”进行了披露,本次购买资产的交易对方无参与募集配套资金的安排。

  本次交易前,王刚先生持有新劲刚 36,035,454 股,占公司总股本的 36.04%,为公司第一大股东。王刚先生的母亲雷炳秀女士持有公司 8,522,409 股,占公司总股本的 8.52%,为公司第二大股东。王刚先生的胞妹王婧女士持有公司2,080,079 股,占公司总股本的 2.08%。王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士三人合计持有公司 46,637,942 股股份,占公司总股本 46.64%,为公司的实际控制人。

  本次发行股份方式购买资产的金额为 32,500 万元,发行股份购买资产发行价格为 15.30 元/股,则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为 21,241,830股。本次发行可转换公司债券方式购买资产的金额为 6,500 万元,若发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为 15.30 元/股,本次发行可转换公司债券购买资产对应初始转股数量为 4,248,360 股。在考虑本次配套融资的情况下,假设存在 5 名投资者同等比例认购本次非公开发行的可转债及股份,且上述 5 名投资者在认购本次发行的股份前未持有上市公司股份,每名投资者认购可转债及股份合计 6,000 万元,发行价格为 17.54 元/股(不低于 2019 年 4 月 12 日公司股票均价的 90%),则本次重组前及本次交易后(含可转换公司债券均未转股及可转换公司债券全部转股两种情形),上市公司股权结构变化情况如下表所示:

本次 交易前 本次交易后 (转股前) 本次交易后 (转股后)
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
王刚 36,035,454 36.04% 36,035,454 26.88% 36,035,454 25.27%
雷炳秀 8,522,409 8.52% 8,522,409 6.36% 8,522,409 5.98%
王婧 2,080,079 2.08% 2,080,079 1.55% 2,080,079 1.46%

单位:股

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小计 46,637,942 46.64% 46,637,942 34.79% 46,637,942 32.71%
文俊 - - 4,460,488 3.33% 5,352,586 3.75%
吴小伟 - - 4,367,152 3.26% 5,240,583 3.68%
朱允来 - - 2,518,417 1.88% 3,022,103 2.12%
胡四章 - - 2,204,114 1.64% 2,644,937 1.85%
张文 - - 1,250,256 0.93% 1,500,308 1.05%
张天荣 - - 1,119,296 0.83% 1,343,152 0.94%
徐卫刚 - - 1,031,250 0.77% 1,237,498 0.87%
伍海英 - - 793,748 0.59% 952,499 0.67%
周光浩 - - 752,758 0.56% 903,307 0.63%
薛雅明 - - 652,578 0.49% 783,094 0.55%
毛世君 - - 652,578 0.49% 783,094 0.55%
圆厚投资 - - 471,571 0.35% 565,878 0.40%
李冬星 - - 456,804 0.34% 548,163 0.38%
葛建彪 - - 195,773 0.15% 234,929 0.16%
向君 - - 147,977 0.11% 177,571 0.12%
欧秋生 - - 119,336 0.09% 143,205 0.10%
王安华 - - 47,734 0.04% 57,283 0.04%
小计 - - 21,241,830 15.84% 25,490,190 17.88%
投资者1 - - 2,565,564 1.91% 3,420,752 2.40%
投资者2 - - 2,565,564 1.91% 3,420,752 2.40%
投资者3 - - 2,565,564 1.91% 3,420,752 2.40%
投资者4 - - 2,565,564 1.91% 3,420,752 2.40%
投资者5 - - 2,565,564 1.91% 3,420,752 2.40%
小计 - - 12,827,820 9.57% 17,103,760 11.99%
其他股东 53,362,108 53.36% 53,362,108 39.80% 53,362,108 37.42%
合计 100,000,050 100.00% 134,069,700 100.00% 142,594,000 100.00%

注:文俊为圆厚投资执行事务合伙人。

由于本次重组前后,上市公司控股股东均为王刚先生,实际控制人均为王刚

先生、雷炳秀女士和王婧女士,本次重组不会导致上市公司控制权的变化。

[核查意见]

针对上述问题,独立财务顾问履行了如下核查程序:

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  通过访谈上市公司相关负责人,查阅上市公司募集资金投资项目相关资料,包括可行性研究报告、相关行业资料,募集资金变更的相关会议文件,了解募集资金的募集、使用、存放情况和变更募集资金用途的原因。取得上市公司及标的公司的财务报表及审计报告,审议本次重组的相关会议文件,了解上市公司现金流状况、偿债能力,以及募集配套资金具体用途,了解上市公司本次募集资金的必要性。测算上市公司募集配套资金完成后的股权结构预计变动情况。

  独立财务顾问经核查后认为:

  上市公司资金使用规划严谨,有利于保护中小投资者的利益。综合考虑剩余募集资金永久性补流的原因,公司自身现金流、偿债能力,募集配套资金具体用途后,本次募集配套资金具有必要性。交易对方无认购配套募集资金的计划,募集配套资金完成后,上市公司控股股东和实际控制人均不会发生变化。

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  问题 4:关于按照 26 号格式准则补充披露

  请全面核实草案内容是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2018 年修订)》的规定,如否,请予以必要的补充披露。

  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  [核查情况]

  一、对照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2018 年修订)》(以下简称“26 号格式准则”)的规定,补充披露的内容如下:

  (一)根据《26 号格式准则》第十六条之“(二)该经营性资产最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性,股权变动相关方的关联关系,是否履行必要的审议和批准程序,是否符合相关法律法规及公司章程的规定,是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。”补充披露:

  1、《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“二 历史沿革”之“(十二)2016 年 9 月增资”补充披露内容如下:“本次增资的背景是股东大会同意标的公司在职股东增资扩股,以调动在职股东的积极性,使其更好地服务于标的公司。本次增资价格为 3 元/股,作价依据为:宽普科技每股净资产(根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)佛山分所出具的《宽普科技 2015 年度审计报告》,宽普科技 2015 年 12 月 31 日经审计的每股净资产约为 2.96 元/股)。

  本次增资履行了相应的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定。”

  2、《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“二 历史沿革”之“(十三)2016 年 11 月增资”补充披露内容如下:“本次资本公积转增股本的背景是标的公司拟进行首次公开发行并上市,为满足发行条件,标的公司全体股东一致决定扩大股本,使用资本公积金 600 万元转增股本,股份总数由 2,500 万股增加为 3,100 万股。

  本次资本公积转增股本履行了相应的审议和批准程序,符合相关法律法规及

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公司章程的规定。”

  3、《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“二 历史沿革”之“(十四)2017 年 12 月增资”补充披露内容如下:“本次增资的背景主要是宽普科技拟以 IPO 的方式登陆资本市场,为提高控制权的集中度以及引进董秘、财务总监等熟悉资本市场的专业人员,股东大会同意文俊和吴小伟增资以提高公司控制权的集中程度,同时给予欧秋生和王安华一定比例股权,意在吸引其作为董秘和财务总监加入公司,填补公司资本运作专业人员的不足。此次增资价格为 3.05元/股,系双方参考宽普科技 2016 年末的每股净资产 3.04 元/股所确定。

  本次增资履行了相应的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定。”

  4、《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“二 历史沿革”之“(十五)2018 年 7 月,股份回购及第八次股权转让”补充披露内容如下:“股权回购的背景是由于欧秋生与王安华的个人选择以及公司对于股权结构调整的需要,在双方协商一致的基础上,公司决定回购欧秋生及王安华的部分股权并计划在一定时间内将其转让给员工持股平台,用于核心员工的股权激励。此次回购价格是双方参考宽普科技 2017 年末的每股净资产 3.72 元/股而确定的。

  员工持股计划的设立是为了改善标的公司治理水平,进一步完善公司与员工的利益共享机制,实现与核心员工的利益共享,提高标的公司的凝聚力、竞争力,促进标的公司可持续发展。本次员工持股计划中,宽普科技将持有的 72 万股库存股转让给圆厚投资,吴小伟也将其持有的 7.03 万股股份以 3.72 元/股的价格转让给圆厚投资,此次转让价格是双方参考宽普科技 2017 年末的每股净资产确定。

  本次回购和股权转让履行了相应的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。”

  5、《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“二 历史沿革”新增“(十六)近三年增资及股权转让定价的合理性分析

  近三年增资及转让仅涉及标的公司内部员工,增资转让价格充分考虑了员工的价值及其为标的公司做出的贡献,考虑到上述增资及转让的价格以每股净资产

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为参照且高于每股净资产,因而具有一定的合理性,符合市场惯例。

  考虑到军工电子信息产业在我国正处于快速发展阶段,具有广阔的市场前景,且宽普科技的业绩增长较快,审计机构依据《会计准则》对上述增资及转让作价进行了调整,并确认了相应的股份支付费用。

  由于宽普科技的股权不存在活跃交易市场,无法直接获取股份的市场价格,而本次重大资产重组的交易价格涉及控制权的整体转让等附加条件,也不适宜作为此次股权转让公允价值的参考。考虑到宽普科技的发展与宏观经济发展保持较大的相关度,同时连续盈利,且历史股份支付率较为稳定,故以股利折算模型计算宽普科技各期期末的公允价值,具体过程如下:

每股价值

=

下一期间每股股利

股权资本成本-增长率

期末每股价值

=

每股股利×(1+增长率)

股权资本成本-增长率

  经测算,2016 年 9 月增资公允价格为 6.52 元/股,2017 年 12 月增资公允价格为 6.01 元/股,2018 年 7 月股份回购及股权转让公允价格为 10.71 元/股。审计机构依据上述测算的每股价格相应确认了股份支付费用。”

  (二)根据《26 号格式准则》第十六条之“(四)该经营性资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,是否受到行政处罚或者刑事处罚,如存在,应当披露相关情况,并说明对本次重组的影响。”补充披露:

  《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“十一、其他重要事项”之“(二)是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,是否受到行政处罚或者刑事处罚”补充披露内容如下:“截至本报告书签署日,标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,也未曾受到行政处罚或者刑事处罚。”

  (三)根据《26 号格式准则》第十六条之“(七)交易标的为企业股权的,

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应当披露该企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况;上市公司在交易完成后将成为持股型公司的,应当披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权;交易标的为有限责任公司股权的,应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。”

  《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”新增:“九、本次交易标的为企业股权的说明:

  (一)交易标的出资或合法存续情况说明

  宽普科技设立于 2001 年 6 月,宽普科技历次增资及股权转让经工商主管部门核准,不存在出资不实或其他影响合法存续的情况,也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予以终止的情形。

  (二)交易标的为控股权的说明

  本次交易标的为宽普科技 100%股权,交易完成后宽普科技将成为上市公司的全资子公司。”

  (四)根据《26 号格式准则》第二十一条之“(一)主要产品(或服务)所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等。”

  《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务发展情况”之“(一)所属行业的基本情况”补充披露内容如下:

  1、所属行业

  宽普科技专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务,致力于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用,根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),宽普科技所处行业归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)”。

  2、行业管理体制和产业政策

  (1)行业管理体制及主管部门

  ①行业主管部门

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  宽普科技主要产品应用于国防军事领域,主管部门为工业与信息化部下属的国防科工局。国防科工局主要负责国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定和执行情况的监督,以及对武器装备科研生产实行资格审批。鉴于行业的特殊性,国防科工局对行业内企业的监管采用严格的行政许可制度,主要体现在军工科研生产的准入许可及军品出口管理等方面。

  ②军工产品生产资质管理

  我国的军品行业实行许可证制度,军工产品生产企业需取得以下资质:

  A、武器装备质量体系认证

  《军工产品质量监督管理暂行规定》规定:军工产品通用零部件、元器件和原材料产品应建立健全产品质量认证制度,从事有关产品的科研生产需要通过相关主管机构的军工质量体系认证。

  B、装备承制单位资格认证

  《装备承制单位资格审查要求》规定:装备承制单位资格是承担装备及配套产品研制、生产、修理及技术服务等任务的单位应当具备的基本条件。

  为落实军民融合发展战略,减少武器装备质量管理体系认证审查和装备承制资格审查环节,减轻企业接受认证审核、审查负担,经中央军委装备发展部批准,装备承制单位资格审查和武器装备质量管理体系认证“两证合一”改革已于 2017年 10 月 1 日起正式实施。“两证合一”改革后,统一发放新版《装备承制单位资格证书》,A 类装备承制单位的新版证书增加“通过 GJB9001 质量管理体系认证”标识,兼具原“两证”功能。

  C、保密资格认证

  《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》规定:国家对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位实行保密资格认定制度。承担涉密武器装备科研生产任务的企业事业单位应当依法取得相应保密资格。

  D、武器装备科研生产许可认证

  《武器装备科研生产许可管理条例》规定:国家对列入武器装备科研生产许

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可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理,未取得武器装备科研生产许可,

不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。

(2)行业主要法律法规

为保障军品的生产,促进军工行业的规范发展和实现国家安全,国务院、中

央军委、国防科工局及其他部门出台了相应的法规和规范性文件,对武器装备科

研生产企业的行业准入、国防科研管理、保密资质管理、军品质量管理、军品出

口贸易等方面做出了明确的要求。

主要法规及规范性文件有:《中华人民共和国保守国家秘密法》《武器装备科

研生产许可管理条例》《武器装备科研生产许可实施办法》《军工产品质量监督管

理暂行规定》《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》《武器装备科

研生产协作配套管理办法》等。

(3)行业的产业政策

公司所处行业属于国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业,受到国家

的鼓励与大力扶持,相关产业政策如下:

发文时间 发布单位 文件名称 政策内容
2005.2 国务院 《关于鼓励支持和引导个体私营等
非公有制经济发展的若干意见》
允许非公有资本进入国防科技工业建设领域。
2007.3 国防科技工
业委员会
《关于非公有制经济参与国防科技
工业建设的指导意见》
鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业建设领域,逐步扩大非公有
资本对国防科技工业投资的领域;允许非公有资本对军品科研生产项
目和基础设施进行投资;鼓励和引导非公有制企业参与军品科研生产
任务的竞争和项目合作,可承担武器装备分系统和配套产品研制生产
任务;鼓励非公有制企业研究开发科技含量高、市场前景好的军民两
用高新技术产品。
2009.12 国防科工局 《国防科技工业社会投资领域指导
目录(放开类2010年版)》
进一步放开了社会资本进入军工领域的范围。
2010.10 国务院、中
央军委
《关于建立和完善军民结合寓军于
民武器装备科研生产体系的若干意
见》
明确提出推动军工开放,引导社会资源进入武器装备科研生产领域;
深化军工企业改革,除关系国家战略安全的少数企业外,要以调整和
优化产权结构为重点,通过资产重组、上市、兼并收购等多种途径推
进股份制改造,鼓励符合条件的社会资本参与军工企业股份制改造。
2011.3 全国人大 《国民经济和社会发展第十二个五
年规划纲要》
建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系。
2013.11 中央委员会 《中共中央关于全面深化改革若干
重大问题的决定》
健全国防工业体系,完善国防科技协同创新体制,改革国防科研生产
管理和武器装备采购体制机制,引导优势民营企业进入军品科研生产
和维修领域。
第120页(共129页)
2014.4 工业和信息
化部
《促进军民融合式发展的指导意见》 到2020年形成较为健全的军民融合机制和政策法规体系,军工与民
口资源的互动共享基本实现,先进军用技术在民用领域的转化和应用
比例大幅提高,社会资本进入军工领域取得新进展,军民结合高技术
产业规模不断提升。
2015.2 国防科工局 《国防科技工业“十三五”规划总体
思路》
提出坚持军民深度融合,努力构建中国特色先进国防科技工业体系,
努力推进国防科技工业发展由跟踪研仿向自主创新转变。
2015.4 工信部 《军民融合深度发展2015专项行动
实施方案》
促进军民融合深度发展,军民融合深度发展的方向更为明确,发展的
重点更加突出,部门间协调合作进一步加强。
2015.4 国防科工局 《2015年国防科工局军民融合专项
行动计划》
形成推动国防科技工业军民融合深度发展的合力,推进军民融合重点
领域的解题、破题。
2015.7 总装备部、
国防科工
局、国家保
密局
《关于加快吸纳优势民企进入武器
装备科研生产和维修领域的措施意
见》
以武器装备建设需求为牵引,坚持问题导向,消除准入壁垒,建立准
入协调机制、畅通受理渠道、简化工作程序、降低进入“门槛”、强化
监督管理,提高武器装备建设资源配置效率和公平性,构建协调顺畅、
简明规范、高效有序、安全保密的武器装备科研生产和维修领域准入
管理制度。
2015.12 十二届全国
人大第四次
会议
国务院总理李克强政府工作报告 推动重要领域军民融入深度发展。
2016.3 国防科工局 《2016年国防科工局军民融合专项
行动》
推动军民融合产业发展,推动军工技术向民用领域转化,引导军工积
极支持贫困地区建设;推进军民融合集成电路制造工程。
2016.5 中央军委 《军队建设发展“十三五”规划纲要》 加快网信军民融合立法进程,整合利用军民两方面优势;加强军民共
用信息系统建设,充分挖掘利用民间优势数据资源和数据开发能力;
实施军民融合信息资源开发利用工程,完善安全可靠的军地信息资源
共享交换平台。
2016.7 中共中央、
国务院、中
央军委
《关于经济建设和国防建设融合发
展的意见》
加快军民融合式创新,整合运用军民科研力量和资源,充分发挥高等
学校、科研院所的优势和潜力;落实军民融合发展资金保障,健全完
善配套政策。
《军用技术转民用推广目录》 “军转民”目录聚焦新材料、智能制造、电子信息、新一代信息技术、
2016.12 工信部、国
防科工局
《民参军技术与产品推荐目录》 高端装备、新能源与环保6个领域,收录160个项目;“民参军”目录
针对军队装备建设需求,围绕共性技术与产品等14个领域,收录155
个项目。

(五)根据《26 号格式准则》第二十一条之“(三)主要产品的工艺流程图

或主要服务的流程图。”

《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务

发展情况”之“(二)主要产品”补充披露内容如下:2、主要产品的工艺流程图:

标的公司主要产品的工艺流程图如下:

第121页(共129页)

  (六)根据《26 号格式准则》第二十一条之“(四)主要经营模式(通常包

括采购模式、生产模式、销售模式)、盈利模式和结算模式。”

  《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务

发展情况”之“(三)经营模式”补充披露内容如下:“(1)获取订单环节

第122页(共129页)

  标的公司市场部负责开拓和维持客户关系,了解客户需求,获得订单。

  公司目前的销售模式为直销。标准化产品由客户下达订单后由生产部门生产并交付;非标准化产品由公司业务人员通过展会、网站、不定期技术交流和产品推广等活动与客户的进行供需互动,在目标客户项目研发之初进行介入,从而更清晰、更透彻地掌握目标客户的个性化需求。根据客户的需求提供测试样机,并根据试用情况对样机进行改进、完善,从而完成型研到定型的过程,进而提供更加贴合客户需要的产品与服务,为客户带来更好的体验,从而保持公司的市场竞争中的优势。

  (2)设计开发环节

  标的公司获取订单后,交由研发部门进行设计产品方案,并进行评审论证。针对客户的研发订单,首先进行样品调试、测试,客户验收合格后进行批量生产。

  产品研制总流程如下:

  标的公司具体的研发流程如下:

第123页(共129页)

新增:“2、结算模式

124

  ”

第124页(共129页)

  在产品交付客户并且取得客户接收单,且销售价格已经最终确定时,标的公司确认销售收入并开具销售发票。在货款结算方面,标的公司通常会给与客户3-6 个月的信用期,在信用期到期时客户通常通过银行转账、交付商业承兑汇票及银行承兑汇票的方式进行货款结算。

  3、定价模式

  标的公司作为专业射频微波配套产品供应商,主要客户为国内主流军工集团及科研院所等整机厂商。整机厂商承接军方订单,负责整机的生产与供应,其对射频微波产品的需求一部分通过自研自产解决,另一部分向专业射频微波产品供应商定制解决。军方对整机厂商的产品定价依照《国防科研项目计价管理办法》(1765 号文)及《军品价格管理办法》(108 号文)进行审价确定,相应的,标的公司与下游整机厂商的定价模式亦参照上述办法确定。

  近年来,标的公司主要产品的定价模式较为稳定,在产品研制阶段客户会根据供应商的研发实力、行业经验以及产品的具体技术方案选择 1 至 2 家合格供应商报价,综合考虑上述因素后最终确定供应商。在产品定型阶段主要采用审价制,根据供应商的成本加上合理利润确定批量采购价格,产品一旦定型不会轻易改变供应商和采购价格,利润率保持稳定。”

  (七)根据《26 号格式准则》第二十一条之“(八)如在境外进行生产经营,应当对有关业务活动进行地域性分析;如在境外拥有资产,应当详细披露该资产的资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等具体内容。”

  《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“十一、其他重要事项”之“(三)境外生产经营情况”补充披露内容如下:“截至本报告书签署日,标的公司不存在在境外进行生产经营的情况,也未在境外拥有资产。”

  (八)根据《26 号格式准则》第二十一条之“(十一)主要产品生产技术所处的阶段,如处于基础研究、试生产、小批量生产或大批量生产阶段。”

  《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务发展情况”之“(二)主要产品”补充披露内容如下:

  3、主要产品生产技术所处的阶段

第125页(共129页)

宽普科技的产品阶段分为在研和在产阶段,在研阶段可细分为论证阶段和工

程研制阶段;在产阶段可分为设计定型阶段和生产定型阶段。标的公司的产品分

为模块、组件和设备,截至 2018 年 12 月 31 日,模块、组件和设备处于各阶段

的型号数量情况如下:

型号数量 论证阶段 工程研制阶段 设计定型阶段 生产定型阶段
模块 1 20 38 20
组件 13 35 39 4
设备 8 12 22 2
合计 22 67 99 26

(九)根据《26 号格式准则》第二十二条之“(一)生产经营所使用的主要

生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限;”

《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产、负债及对

外担保情况”之“(一)主要资产情况”补充披露内容如下:

(3)主要生产设备

截至 2018 年 12 月 31 日,宽普科技的主要生产设备具体情况如下:

序号 资产名称 取得
方式
型号规格 资产原值 固定资产净值
1 分析仪 自购 9030A 407,353.38 310,606.98
2 网络仪 自购 8364B 357,778.66 255,811.72
3 贴片机 自购 CPM-100XG 299,053.45 223,293.29
4 噪声仪 自购 N8975A 187,953.58 167,122.07
5 印刷机 自购 Gse 167,807.03 106,697.41
6 快速温变试验箱 自购 STK-050U5 154,703.21 144,905.33
7 高低温快速变温试
验箱
自购 WGDG-705 129,500.00 6,474.80
8 无铅回流焊机 自购 AS-800 128,205.12 6,410.28
9 高低温箱 自购 WGDS7-0.5 128,000.00 6,400.40
10 热声焊机 自购 RSH-101 125,641.03 6,281.95
11 分析仪 自购 N9020A 119,970.37 106,673.66
12 网络分析仪 自购 HP8719ES 118,446.60 5,922.48

单位:元

第126页(共129页)
13 网络仪 自购 E5071A 109,200.00 5,459.88
14 综测仪 自购 HP8920A 105,000.00 5,250.00

  (十)根据《26 号格式准则》第二十五条之“(四)结合交易标的经营模式,

分析报告期变动频繁且影响较大的指标(如成本、价格、销量、毛利率等方面)

对评估或估值的影响,并进行敏感性分析。”

  《重组报告书》“第六节 交易标的评估或估值”之“二、上市公司董事会

对评估的合理性及定价的公允性分析”新增:(七)标的资产评估结果对关键指

标的敏感性分析

  综合考虑宽普科技的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度,预

测期内,标的资产评估结果对关键指标的敏感性分析如下:

  1、营业收入的敏感性分析

  本次测算以评估的未来各期营业收入为基准,假设未来各期预测毛利率不变,

折现率不变,营业收入变动对宽普科技评估值的敏感性分析如下(营业收入各期

变动率一致):

变动情况 变动后收益法估值 估值变动金额 估值变动率
营业收入上浮10% 76,731.36 11,604.47 17.82%
营业收入上浮5% 70,929.13 5,802.24 8.91%
营业收入浮动0% 65,126.89 0.00 0.00%
营业收入下浮5% 59,324.66 -5,802.23 -8.91%
营业收入下浮10% 53,522.42 -11,604.47 -17.82%

单位:万元

  2、毛利率的敏感性分析

  本次测算以评估的未来各期毛利率为基准,假设未来各期预测营业收入不变,

折现率不变,毛利率变动对宽普科技评估值的敏感性分析如下(毛利率各期变动

率一致):

单位:万元

变动情况 变动后收益法估值 估值变动金额 估值变动率
第127页(共129页)
毛利率上浮2% 69,174.44 4,047.55 6.21%
毛利率上浮1% 67,150.66 2,023.77 3.11%
毛利率浮动0% 65,126.89 0.00 0.00%
毛利率下浮1% 63,103.12 -2,023.77 -3.11%
毛利率下浮2% 61,079.35 -4,047.54 -6.21%

  如上所示,营业收入、毛利率的变动对估值影响较大。

  [核查意见]

  针对上述问题,独立财务顾问和律师履行了如下核查程序:

  通过查阅《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披

露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2018 年修订)》等相关

法律法规、查阅报告书、《关于广东宽普科技股份有限公司重组上市特殊财务信

息豁免披露有关事项的批复》等相关文件,将报告书的披露内容与相关法律法规

进行对比,以了解需补充披露信息。

  独立财务顾问认为:

  报告书(修订稿)已对照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证

券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2018 年

修订)》进行补充披露。

第128页(共129页)

(此页无正文,为《民生证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司的重组问询函>相关问题之核查意见》之盖章页)

民生证券股份有限公司

2019 年 04 月 18 日

第129页(共129页)