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天眼查上市公告雏鹰农牧集团股份有限公司上市公告详情

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一、出席会议情况

二、发表独立意见情况

三、履行职责情况

四、保护投资者合法权益方面所做的工作

五、其他事项

六、联系方式

一、出席会议情况

二、发表独立意见情况

三、履行职责情况

四、保护投资者合法权益方面所做的工作

五、其他事项

六、联系方式

一、出席会议情况

二、发表独立意见情况

三、履行职责情况

四、保护投资者合法权益方面所做的工作

五、其他事项

六、联系方式

一、出席会议情况

二、发表独立意见情况

三、履行职责情况

四、保护投资者合法权益方面所做的工作

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雏鹰农牧集团股份有限公司2012年度独立董事述职报告

A股雏鹰农牧0024772013-04-24
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雏鹰农牧集团股份有限公司

2012 年度独立董事述职报告

(独立董事:甘培忠)

  作为雏鹰农牧集团股份有限公司(以下简称“公司”)第一届和第二届董事会独立董事,2012 年本人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定和《公司章程》的规定,恪尽职守,认真履行独立董事的职责,充分发挥独立董事的独立作用。审议董事会提案时,对重要事项均进行必要的核实后,方才做出独立、客观、公正的判断,不受公司主要股东和公司管理层的影响,切实维护了公司及全体股东的利益。现将 2012 年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下:

一、出席会议情况

  2012 年度,本人出席会议的情况:

会议类型 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参
加会议次数
委托出席次数 缺席次数
董事会 12 3 7 2 0
股东大会 3 2 1 0 0

  公司在 2012 年召开的董事会、股东大会均符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效。每次召开会议前,我都会积极调查和问询,以了解公司的生产经营和运作情况;认真审议每项议案,积极参与讨论并提出合理化建议,并对每次会议审议事项进行表决,为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。2012 年度本人对每次董事会所审议的各项议案均投了赞成票,本人未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。

二、发表独立意见情况

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定,本人作为公司的独立董事,2012 年度本着认真负责、

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实事求是的态度,对相关事项进行认真了解和核查后,就相关事项发表独立意见如下:

  (一)在 2012 年 1 月 18 日召开的第一届董事会临时会议上对相关事项发表了独立意见:

  1、关于《雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》的独立意见

  我认真审核了《雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》,认为本次拟实施的股票期权激励计划有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  (二)在 2012 年 3 月 13 日召开的第一届董事会第二十二次会议上对相关事项发表了独立意见:

  1、关于对公司 2011 年度募集资金使用情况的独立意见

  我认真审核了公司出具的《募集资金年度使用情况专项报告》,认为 2011年度公司募集资金的存放和使用不存在违规的情形。

  2、关于公司 2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见

  我认真阅读了公司出具的《2011 年度内控自我评价报告》,认为公司董事会出具的关于公司 2011 年度内部控制的评价报告真实、客观的反映了公司内部控制的建设及运行情况。

  3、关于公司内部控制规范实施工作方案的独立意见

  我认真阅读了公司的《内部控制规范实施工作方案》,认为该方案符合公司内部控制的基本情况,切实可行,而且通过实施该方案,将持续加强公司内部控制体系建设,提高风险控制能力。促进公司持续健康快速发展。

  4、关于公司 2011 年度利润分配预案的独立意见

  我听取了公司董事会、管理层及其他有关人员的汇报后,并认真阅读了京都天华会计师事务所有限公司出具的《雏鹰农牧集团股份有限公司 2011 年度审计报告》,认为公司基于此制定的 2011 年度利润分配预案是科学的、合理的。

  5、关于公司薪酬设计方案的独立意见

  我认真核查了公司制定的《薪酬设计方案》,认为公司董事、监事、高级管理人员 2012 年度薪酬标准结合了目前公司生产经营实际状况及各岗位职责要

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求,而且审议程序符合相关法律法规的规定。

  6、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见

  我对公司股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了核查,认为公司在报告期内,不存在股东及其他关联方资金占用情况,未进行对外担保。

  7、关于公司 2011 年度关联交易情况的独立意见

  我认真核查公司 2011 年度关联交易情况,认为报告期内公司未发生关联交易事项。

  8、关于公司 2012 年度新增银行贷款融资规模的独立意见

  经核查,我认为公司制定的2012年度新增银行贷款融资规模是在结合公司生产发展实际情况的基础上的,全年贷款规模是可行的,不存在损害公司和其他股东利益的情形。

  9、关于续聘公司 2012 年度财务审计机构的独立意见

  经审查,京都天华会计师事务所有限公司在担任2011年度审计机构的过程中,客观、公证,而且表现出了应有的业务水平和职业道德,同意续聘其为公司2012年度的财务审计机构。

  10、关于《雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》及其摘要的独立意见

  我认真核查了公司的《股票期权激励计划(草案修订稿)》及其摘要,认为此次拟实施的股票期权激励计划有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形,因此同意上述议案。

  (三)在 2012 年 4 月 10 日召开的第一届董事会临时会议上对相关事项发表了独立意见:

  1、关于建设襄城县年出栏 30 万头生猪产业化基地项目的独立意见

  经核查,我认为该项目有利于提高公司的生产效率,促进公司的整体发展,符合公司和全体股东的利益。

  (四)在 2012 年 4 月 17 日召开的第一届董事会第二十三次会议上对相关事项发表了独立意见:

  1、关于建设年产 5 万吨有机肥生产项目的独立意见

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  经核查,我认为该项目能延伸和完善公司绿色产业链,在提高生态效益和社会效益的同时,增加公司的经济效益。因此同意该项目实施。

  2、关于设立河南雏鹰元野科技有限公司的独立意见

  同意公司与阮元喜女士共同出资设立河南雏鹰元野科技有限公司。

  (五)在 2012 年 5 月 8 日召开的第一届董事会第二十四次会议上对相关事项发表了独立意见:

  1、关于调整公司股票期权激励计划期权数量和行权价格的独立意见

  公司此次就 2011 年度派息及资本公积金转增股份事项对股票期权激励计划期权数量和行权价格的调整符合法律法规相关规定。因此,我同意董事会对公司股票期权激励计划所涉股票期权数量和行权价格进行调整。

  2、关于《雏鹰农牧集团股份有限公司首期股票期权激励计划激励对象名单(第二次调整后)》的独立意见

  公司本次对股票期权激励计划激励对象人数及相应股票期权数量进行的调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》等法律法规相关规定,激励对象的主体资格合法、有效,因此,我同意董事会对激励对象人数及相应股票期权数量进行的调整。

3、关于确定公司股票期权激励计划首次授予相关事项的独立意见

  同意董事会确定首次授予股票期权的授予日为2012年5月8日。

  (六)在 2012 年 5 月 21 日召开的第一届董事会临时会议上对相关事项发表了独立意见:

  1、关于建设新乡卫辉市年出栏 100 万头生猪产业会基地项目的独立意见

  经核查,项目的实施符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东利益的情形,决策经过深思熟虑,审议程序合法有效,因此,我同意公司投资建设新乡卫辉市年出栏 100 万头生猪产业化基地项目。

  2、关于在尉氏县建设生猪养殖基地的独立意见

  项目符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东利益的情形,决策经过深思熟虑,审议程序合法有效,因此,我同意公司在尉氏县所辖乡镇分批、分阶段建设生猪养殖基地,并同意授权董事长、总经理侯建芳先生和董事、常务副总经理李花女士共同负责该项目的实施。

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  (七)在 2012 年 7 月 3 日召开的第一届董事会临时会议上对相关事项发表了独立意见:

  1、关于公司与米林县人民政府合作进行藏香猪产业化项目的独立意见

  我认为公司此次项目的实施有利于进一步丰富公司产品种类,提升产品档次,提升公司产品影响力,不断巩固和扩大公司在养殖行业的领先地位,符合公司和全体股东的利益,决策经过深思熟虑,审议程序合法有效。我同意公司与米林县人民政府合作进行藏香猪产业化项目。

  2、关于公司投资控股郑州浩诚投资担保有限公司的独立意见

  公司投资控股郑州浩诚投资担保有限公司,有利于尽早为与公司发生合作业务的合作对象提供贷款担保,解决其资金困难,推动公司稳步发展,不存在损害股东利益的情形,决策经过深思熟虑,审议程序合法有效,因此,我同意公司投资控股郑州浩诚投资担保有限公司。

  (八)在2012年7月24日召开的第一届董事会第二十五次会议上对相关事项发表了独立意见:

  1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

  根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定,我对公司股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了核查,认为报告期内公司不存在股东及其他关联方资金占用情况,公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况,也不存在以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。

  2、关于公司 2012 年 1-6 月关联交易情况的独立意见

  经核查,我认为2012年1-6月公司未发生关联交易事项,也不存在以前年度发生但延续到到报告期的关联交易情况,不存在损害公司和其他股东利益的情形。

  3、关于公司董事会换届选举的独立意见

  经审查,我认为公司此次董事会换届选举程序合法,11 名董事候选人符合上市公司董事、独立董事的任职资格,能够胜任所聘岗位的职责要求。因此同意此次董事会换届选举。

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  4、关于新注册发行短期融资券的独立意见

  我认为本次新注册发行短期融资券可以缓解公司流动资金压力,补充公司营运资金,优化公司财务资产结构,同意公司本次新注册发行短期融资券。

  5、关于修改《公司章程》的独立意见

  我认为修改《公司章程》符合公司经营发展的需要,并符合中国证监会、河南证监局关于进一步落实现金分红的要求,能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益,同意此次修改《公司章程》。

  6 、 关 于 制 定 《 雏 鹰 农 牧 集 团 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划(2012-2014)》的独立意见

  我认为公司此项制度能更好地保护投资者特别是中小股东的利益,同意制定《雏鹰农牧集团股份有限公司未来三年股东回报规划(2012-2014)》。

  7、关于制定《雏鹰农牧集团股份有限公司利润分配管理制度》的独立意见

  我认为公司董事会制定的《利润分配管理制度》,有利于进一步规范公司的利润分配行为,保护中小投资者合法权益,决策程序合法有效,同意制定《雏鹰农牧集团股份有限公司利润分配管理制度》。

  (九)在 2012 年 8 月 14 日召开的第二届董事会第一次会议上对相关事项发表了独立意见:

  1、《关于聘任公司首席执行官(CEO)、董事会秘书、证券事务代表的议案》;

  2、《关于聘任公司总裁、副总裁、财务总监、总兽医师的议案》。

  经过核查,公司此次聘任的高级管理人员提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定,其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养均能够胜任所聘任职务的要求,因此同意上述议案。

  (十)在 2012 年 9 月 25 日召开的第二届董事会第二次(临时)会议上对相关事项发表了独立意见:

  1、关于建设尉氏县年加工 2 万吨肉制品项目的独立意见

  经过认真核查,我认为项目的实施符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东利益的情形,决策经过深思熟虑,审议程序合法有效,因此同意公司投资1.77 亿元建设尉氏县年加工 2 万吨肉制品项目。

  (十一)在 2012 年 10 月 24 日召开的第二届董事会第三次会议上对相关事

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项发表了独立意见:

  1、关于投资设立雏鹰农牧集团郑州商贸有限公司的独立意见

  我认为该子公司的设立将进一步完善、整合公司产品销售渠道,有利于提高公司产品市场占有率,提升品牌知名度和公司盈利能力,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东利益的情形,决策经过深思熟虑,审议程序合法有效,因此我同意公司投资设立雏鹰农牧集团郑州商贸有限公司。

  2、关于收购江苏鸿鹰食品有限公司股权的独立意见

  公司收购江苏鸿鹰食品有限公司股权,符合公司战略发展需要,有利于扩大公司生产规模,加快公司专卖店向长三角地区的发展步伐,提高公司产品市场占有率,我同意公司收购江苏鸿鹰食品有限公司股权并将其更名为“江苏雏鹰食品有限公司”。

  (十二)在 2012 年 12 月 14 日召开的第二届董事会第四次(临时)会议上对相关事项发表了独立意见:

  1、关于在北京、上海设立全资子公司的独立意见

  我认为此次在北京、上海设立全资子公司,有利于提高公司产品市场占有率,提升品牌知名度和公司盈利能力,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东利益的情形,决策经过深思熟虑,审议程序合法有效,因此我同意公司在北京、上海设立全资子公司。

  三、履行职责情况

  (一)现场办公

  2012 年度本人密切关注公司的经营情况,同时,利用召开董事会及其他时间,定期到公司现场深入了解公司生产经营情况,并与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系,及时获悉公司重大事项的进展情况,掌握公司运行动态,并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体对公司的相关报道。

  2、年报编制沟通情况

  在 2012 年年报编制期间,认真听取管理层对今年行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况汇报,与公司董事、监事、高级管理人员积极沟通,并按照相关要求与年审会计师进行充分、有效沟通,对年报审计工作提出建设性意

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见,积极督促会计师按时完成审计工作。

  3、董事会专门委员会工作情况

  报告期内,本人担任公司董事会审计委员会和薪酬与考核委员会委员。积极参加审计委员会举行的会议,对公司募集资金使用、内部控制制度的执行情况、季度工作总结及工作计划等各项工作进行审核。作为提名委员会委员,广泛搜寻董事、高级管理人员人选,为公司发展提前储备高级管理人才,并对公司拟聘任管理人员提出了可行性建议。

  四、保护投资者合法权益方面所做的工作

  (一)作为一名法律工作者,本人发挥自己的专业优势,指导公司各项经营活动严格按照规章、制度的要求进行,较好的履行了公司独立董事的职责。2012年度对于董事会审议的各项议案,本人首先对所提供的议案材料进行认真审核,在此基础上,独立、客观、审慎地发表独立意见并行使表决权。

  (二)深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进展等相关事项,查阅有关资料,与相关人员沟通,关注公司的经营、治理情况。

  (三)对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整,切实保护公众股股东的利益。

  (四)监督和核查董事、高管履职情况,积极有效的履行了独立董事的职责,促进了董事会决策的科学性和客观性,切实的维护了公司和全体股东特别是广大中小股东的利益。

  五、其他事项

  (一)无提议召开董事会会议的情况。

  (二)无提议召开临时股东大会的情况。

  (三)无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

  (四)无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

  六、联系方式

  姓名:甘培忠 电子邮箱: ganpz@chu-ying.com

  本人作为公司独立董事,2012 年认真学习了中国证监会和中国证监会河南

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监管局以及深圳证券交易所最新的相关法律法规和各项规章制度,注重培养自觉

保护社会公众股东权益的思想意识,积极有效地履行了独立董事的职能,维护了

公司和中小股东的合法权益。2013 年,本人在加强自我学习的基础上将继续本

着忠实勤勉、独立公正的原则,认真执行独立董事的职责,为公司的科学决策和

风险防范提供独立意见和建议。

  独立董事:甘培忠

  二零一三年四月二十二日

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雏鹰农牧集团股份有限公司

2012 年度独立董事述职报告

(独立董事:冷安钟)

  作为雏鹰农牧集团股份有限公司(以下简称“公司”)第一届和第二届董事会独立董事,2012 年本人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定和《公司章程》的规定,恪尽职守,认真履行独立董事的职责,充分发挥独立董事的独立作用。审议董事会提案时,对重要事项均进行必要的核实后,方才做出独立、客观、公正的判断,不受公司主要股东和公司管理层的影响,切实维护了公司及全体股东的利益。现将 2012 年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下:

一、出席会议情况

  2012 年度,本人出席会议的情况:

会议类型 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参
加会议次数
委托出席次数 缺席次数
董事会 12 4 8 0 0
股东大会 3 2 1 0 0

  公司在 2012 年召开的董事会、股东大会均符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效。每次召开会议前,我都会积极调查和问询,以了解公司的生产经营和运作情况;认真审议每项议案,积极参与讨论并提出合理化建议,并对每次会议审议事项进行表决,为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。2012 年度本人对每次董事会所审议的各项议案均投了赞成票,本人未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。

二、发表独立意见情况

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定,本人作为公司的独立董事,2012 年度本着认真负责、

第10页(共31页)

实事求是的态度,对相关事项进行认真了解和核查后,就相关事项发表独立意见如下:

  (一)在 2012 年 1 月 18 日召开的第一届董事会临时会议上对相关事项发表了独立意见:

  1、关于《雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》的独立意见

  我认真审核了《雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》,认为本次拟实施的股票期权激励计划有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  (二)在 2012 年 3 月 13 日召开的第一届董事会第二十二次会议上对相关事项发表了独立意见:

  1、关于对公司 2011 年度募集资金使用情况的独立意见

  我认真审核了公司出具的《募集资金年度使用情况专项报告》,认为 2011年度公司募集资金的存放和使用不存在违规的情形。

  2、关于公司 2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见

  我认真阅读了公司出具的《2011 年度内控自我评价报告》,认为公司董事会出具的关于公司 2011 年度内部控制的评价报告真实、客观的反映了公司内部控制的建设及运行情况。

  3、关于公司内部控制规范实施工作方案的独立意见

  我认真阅读了公司的《内部控制规范实施工作方案》,认为该方案符合公司内部控制的基本情况,切实可行,而且通过实施该方案,将持续加强公司内部控制体系建设,提高风险控制能力。促进公司持续健康快速发展。

  4、关于公司 2011 年度利润分配预案的独立意见

  我听取了公司董事会、管理层及其他有关人员的汇报后,并认真阅读了京都天华会计师事务所有限公司出具的《雏鹰农牧集团股份有限公司 2011 年度审计报告》,认为公司基于此制定的 2011 年度利润分配预案是科学的、合理的。

  5、关于公司薪酬设计方案的独立意见

  我认真核查了公司制定的《薪酬设计方案》,认为公司董事、监事、高级管理人员 2012 年度薪酬标准结合了目前公司生产经营实际状况及各岗位职责要

第11页(共31页)

求,而且审议程序符合相关法律法规的规定。

  6、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见

  我对公司股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了核查,认为公司在报告期内,不存在股东及其他关联方资金占用情况,未进行对外担保。

  7、关于公司 2011 年度关联交易情况的独立意见

  我认真核查公司 2011 年度关联交易情况,认为报告期内公司未发生关联交易事项。

  8、关于公司 2012 年度新增银行贷款融资规模的独立意见

  经核查,我认为公司制定的2012年度新增银行贷款融资规模是在结合公司生产发展实际情况的基础上的,全年贷款规模是可行的,不存在损害公司和其他股东利益的情形。

  9、关于续聘公司 2012 年度财务审计机构的独立意见

  经审查,京都天华会计师事务所有限公司在担任2011年度审计机构的过程中,客观、公证,而且表现出了应有的业务水平和职业道德,同意续聘其为公司2012年度的财务审计机构。

  10、关于《雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》及其摘要的独立意见

  我认真核查了公司的《股票期权激励计划(草案修订稿)》及其摘要,认为此次拟实施的股票期权激励计划有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形,因此同意上述议案。

  (三)在 2012 年 4 月 10 日召开的第一届董事会临时会议上对相关事项发表了独立意见:

  1、关于建设襄城县年出栏 30 万头生猪产业化基地项目的独立意见

  经核查,我认为该项目有利于提高公司的生产效率,促进公司的整体发展,符合公司和全体股东的利益。

  (四)在 2012 年 4 月 17 日召开的第一届董事会第二十三次会议上对相关事项发表了独立意见:

  1、关于建设年产 5 万吨有机肥生产项目的独立意见

第12页(共31页)

  经核查,我认为该项目能延伸和完善公司绿色产业链,在提高生态效益和社会效益的同时,增加公司的经济效益。因此同意该项目实施。

  2、关于设立河南雏鹰元野科技有限公司的独立意见

  同意公司与阮元喜女士共同出资设立河南雏鹰元野科技有限公司。

  (五)在 2012 年 5 月 8 日召开的第一届董事会第二十四次会议上对相关事项发表了独立意见:

  1、关于调整公司股票期权激励计划期权数量和行权价格的独立意见

  公司此次就 2011 年度派息及资本公积金转增股份事项对股票期权激励计划期权数量和行权价格的调整符合法律法规相关规定。因此,我同意董事会对公司股票期权激励计划所涉股票期权数量和行权价格进行调整。

  2、关于《雏鹰农牧集团股份有限公司首期股票期权激励计划激励对象名单(第二次调整后)》的独立意见

  公司本次对股票期权激励计划激励对象人数及相应股票期权数量进行的调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》等法律法规相关规定,激励对象的主体资格合法、有效,因此,我同意董事会对激励对象人数及相应股票期权数量进行的调整。

3、关于确定公司股票期权激励计划首次授予相关事项的独立意见

  同意董事会确定首次授予股票期权的授予日为2012年5月8日。

  (六)在 2012 年 5 月 21 日召开的第一届董事会临时会议上对相关事项发表了独立意见:

  1、关于建设新乡卫辉市年出栏 100 万头生猪产业会基地项目的独立意见

  经核查,项目的实施符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东利益的情形,决策经过深思熟虑,审议程序合法有效,因此,我同意公司投资建设新乡卫辉市年出栏 100 万头生猪产业化基地项目。

  2、关于在尉氏县建设生猪养殖基地的独立意见

  项目符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东利益的情形,决策经过深思熟虑,审议程序合法有效,因此,我同意公司在尉氏县所辖乡镇分批、分阶段建设生猪养殖基地,并同意授权董事长、总经理侯建芳先生和董事、常务副总经理李花女士共同负责该项目的实施。

第13页(共31页)

  (七)在 2012 年 7 月 3 日召开的第一届董事会临时会议上对相关事项发表了独立意见:

  1、关于公司与米林县人民政府合作进行藏香猪产业化项目的独立意见

  我认为公司此次项目的实施有利于进一步丰富公司产品种类,提升产品档次,提升公司产品影响力,不断巩固和扩大公司在养殖行业的领先地位,符合公司和全体股东的利益,决策经过深思熟虑,审议程序合法有效。我同意公司与米林县人民政府合作进行藏香猪产业化项目。

  2、关于公司投资控股郑州浩诚投资担保有限公司的独立意见

  公司投资控股郑州浩诚投资担保有限公司,有利于尽早为与公司发生合作业务的合作对象提供贷款担保,解决其资金困难,推动公司稳步发展,不存在损害股东利益的情形,决策经过深思熟虑,审议程序合法有效,因此,我同意公司投资控股郑州浩诚投资担保有限公司。

  (八)在2012年7月24日召开的第一届董事会第二十五次会议上对相关事项发表了独立意见:

  1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

  根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定,我对公司股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了核查,认为报告期内公司不存在股东及其他关联方资金占用情况,公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况,也不存在以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。

  2、关于公司 2012 年 1-6 月关联交易情况的独立意见

  经核查,我认为2012年1-6月公司未发生关联交易事项,也不存在以前年度发生但延续到到报告期的关联交易情况,不存在损害公司和其他股东利益的情形。

  3、关于公司董事会换届选举的独立意见

  经审查,我认为公司此次董事会换届选举程序合法,11 名董事候选人符合上市公司董事、独立董事的任职资格,能够胜任所聘岗位的职责要求。因此同意此次董事会换届选举。

第14页(共31页)

  4、关于新注册发行短期融资券的独立意见

  我认为本次新注册发行短期融资券可以缓解公司流动资金压力,补充公司营运资金,优化公司财务资产结构,同意公司本次新注册发行短期融资券。

  5、关于修改《公司章程》的独立意见

  我认为修改《公司章程》符合公司经营发展的需要,并符合中国证监会、河南证监局关于进一步落实现金分红的要求,能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益,同意此次修改《公司章程》。

  6 、 关 于 制 定 《 雏 鹰 农 牧 集 团 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划(2012-2014)》的独立意见

  我认为公司此项制度能更好地保护投资者特别是中小股东的利益,同意制定《雏鹰农牧集团股份有限公司未来三年股东回报规划(2012-2014)》。

  7、关于制定《雏鹰农牧集团股份有限公司利润分配管理制度》的独立意见

  我认为公司董事会制定的《利润分配管理制度》,有利于进一步规范公司的利润分配行为,保护中小投资者合法权益,决策程序合法有效,同意制定《雏鹰农牧集团股份有限公司利润分配管理制度》。

  (九)在 2012 年 8 月 14 日召开的第二届董事会第一次会议上对相关事项发表了独立意见:

  1、《关于聘任公司首席执行官(CEO)、董事会秘书、证券事务代表的议案》;

  2、《关于聘任公司总裁、副总裁、财务总监、总兽医师的议案》。

  经过核查,公司此次聘任的高级管理人员提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定,其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养均能够胜任所聘任职务的要求,因此同意上述议案。

  (十)在 2012 年 9 月 25 日召开的第二届董事会第二次(临时)会议上对相关事项发表了独立意见:

  1、关于建设尉氏县年加工 2 万吨肉制品项目的独立意见

  经过认真核查,我认为项目的实施符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东利益的情形,决策经过深思熟虑,审议程序合法有效,因此同意公司投资1.77 亿元建设尉氏县年加工 2 万吨肉制品项目。

  (十一)在 2012 年 10 月 24 日召开的第二届董事会第三次会议上对相关事

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项发表了独立意见:

  1、关于投资设立雏鹰农牧集团郑州商贸有限公司的独立意见

  我认为该子公司的设立将进一步完善、整合公司产品销售渠道,有利于提高公司产品市场占有率,提升品牌知名度和公司盈利能力,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东利益的情形,决策经过深思熟虑,审议程序合法有效,因此我同意公司投资设立雏鹰农牧集团郑州商贸有限公司。

  2、关于收购江苏鸿鹰食品有限公司股权的独立意见

  公司收购江苏鸿鹰食品有限公司股权,符合公司战略发展需要,有利于扩大公司生产规模,加快公司专卖店向长三角地区的发展步伐,提高公司产品市场占有率,我同意公司收购江苏鸿鹰食品有限公司股权并将其更名为“江苏雏鹰食品有限公司”。

  (十二)在 2012 年 12 月 14 日召开的第二届董事会第四次(临时)会议上对相关事项发表了独立意见:

  1、关于在北京、上海设立全资子公司的独立意见

  我认为此次在北京、上海设立全资子公司,有利于提高公司产品市场占有率,提升品牌知名度和公司盈利能力,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东利益的情形,决策经过深思熟虑,审议程序合法有效,因此我同意公司在北京、上海设立全资子公司。

  三、履行职责情况

  (一)现场办公

  2012 年度本人密切关注公司的经营情况,同时利用召开董事会时间定期到公司现场深入了解公司生产经营情况,并与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系,及时获悉公司重大事项的进展情况,掌握公司运行动态,并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体对公司的相关报道。2012 年年底现场到公司各基地调研,现场查看募投项目、公司主要在建项目现状与进展,包括年出栏 60 万头生猪产业化基地项目、尉氏年出栏 40 万头生猪产业化项目、尉氏 100 万头冷鲜肉屠宰加工建设项目,了解公司项目进展,有利于把握和思考公司运营与提出合理化建议。

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  (二)年报编制沟通情况

  在 2012 年年报编制期间,认真听取管理层对今年行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况汇报,与公司董事、监事、高级管理人员积极沟通,并按照相关要求与年审会计师进行充分、有效沟通,对年报审计工作提出建设性意见,积极督促会计师按时完成审计工作。

  (三)董事会专门委员会工作情况

  报告期内,本人担任公司董事会薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员。积极参加委员会举行的会议,对公司组织架构、薪酬体系与考评体系的修订与执行情况等各项工作进行审核。作为召集人积极努力思考和促进人才战略的制定与完善,努力为构建高效管理团队,打造新的核心竞争力建言献策。

  四、保护投资者合法权益方面所做的工作

  (一)本人发挥熟悉养猪业的专业优势,指导公司各项经营活动严格按照规章、制度的要求进行,较好的履行了公司独立董事的职责。

  (二)深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进展等相关事项,查阅有关资料,与相关人员沟通,关注公司的经营、治理情况。

  (三)对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整,切实保护公众股股东的利益。

  (四)监督和核查董事、高管履职情况,积极有效的履行了独立董事的职责,促进了董事会决策的科学性和客观性,切实的维护了公司和全体股东特别是广大中小股东的利益。

  五、其他事项

  (一)无提议召开董事会会议的情况。

  (二)无提议召开临时股东大会的情况。

  (三)无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

  (四)无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

  六、联系方式

  姓名:冷安钟 电子邮箱: 994621009@qq.com

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本人作为公司独立董事,2012 年认真学习了中国证监会和中国证监会河南

监管局以及深圳证券交易所最新的相关法律法规和各项规章制度,注重培养自觉

保护社会公众股东权益的思想意识,积极有效地履行了独立董事的职能,维护了

公司和中小股东的合法权益。2013 年,本人在加强自我学习的基础上将继续本

着忠实勤勉、独立公正的原则,认真执行独立董事的职责,为公司的科学决策和

风险防范提供独立意见和建议。

  独立董事:冷安钟

二零一三年四月二十二日

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雏鹰农牧集团股份有限公司

2012 年度独立董事述职报告

(独立董事:王秀)

  作为雏鹰农牧集团股份有限公司(以下简称“公司”)第一届和第二届董事会独立董事,2012 年本人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业版块上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定和《公司章程》的规定,恪尽职守,认真履行独立董事的职责,充分发挥独立董事的独立作用。审议董事会提案时,对重要事项均进行必要的核实后,方才做出独立、客观、公正的判断,不受公司主要股东和公司管理层的影响,切实维护了公司及全体股东的利益。现将 2012 年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下:

  一、出席会议情况

  2012 年,本人参加会议的情况:

会议类型 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参
加会议次数
委托出席次数 缺席次数
董事会 12 5 5 2 0
股东大会 3 1 1 1 0

  公司在 2012 年召开的董事会、股东大会均符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效。每次召开会议前,我都会积极调查和问询,以了解公司的生产经营和运作情况;认真审议每项议案,积极参与讨论并提出合理化建议,并对每次会议审议事项进行表决,为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。2012 年度本人对每次董事会所审议的各项议案均投了赞成票,本人未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。

  二、发表独立意见情况

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董

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事工作制度》的有关规定,本人作为公司的独立董事,2012 年度本着认真负责、实事求是的态度,对相关事项进行认真了解和核查后,就相关事项发表独立意见如下:

  (一)在 2012 年 1 月 18 日召开的第一届董事会临时会议上对相关事项发表了独立意见:

  1、关于《雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》的独立意见

  我认真审核了《雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》,认为本次拟实施的股票期权激励计划有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  (二)在 2012 年 3 月 13 日召开的第一届董事会第二十二次会议上对相关事项发表了独立意见:

  1、关于对公司 2011 年度募集资金使用情况的独立意见

  我认真审核了公司出具的《募集资金年度使用情况专项报告》,认为 2011年度公司募集资金的存放和使用不存在违规的情形。

  2、关于公司 2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见

  我认真阅读了公司出具的《2011 年度内控自我评价报告》,认为公司董事会出具的关于公司 2011 年度内部控制的评价报告真实、客观的反映了公司内部控制的建设及运行情况。

  3、关于公司内部控制规范实施工作方案的独立意见

  我认真阅读了公司的《内部控制规范实施工作方案》,认为该方案符合公司内部控制的基本情况,切实可行,而且通过实施该方案,将持续加强公司内部控制体系建设,提高风险控制能力。促进公司持续健康快速发展。

  4、关于公司 2011 年度利润分配预案的独立意见

  我听取了公司董事会、管理层及其他有关人员的汇报后,并认真阅读了京都天华会计师事务所有限公司出具的《雏鹰农牧集团股份有限公司 2011 年度审计报告》,认为公司基于此制定的 2011 年度利润分配预案是科学的、合理的。

  5、关于公司薪酬设计方案的独立意见

  我认真核查了公司制定的《薪酬设计方案》,认为公司董事、监事、高级管

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理人员 2012 年度薪酬标准结合了目前公司生产经营实际状况及各岗位职责要求,而且审议程序符合相关法律法规的规定。

  6、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见

  我对公司股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了核查,认为公司在报告期内,不存在股东及其他关联方资金占用情况,未进行对外担保。

  7、关于公司 2011 年度关联交易情况的独立意见

  我认真核查公司 2011 年度关联交易情况,认为报告期内公司未发生关联交易事项。

  8、关于公司 2012 年度新增银行贷款融资规模的独立意见

  经核查,我认为公司制定的2012年度新增银行贷款融资规模是在结合公司生产发展实际情况的基础上的,全年贷款规模是可行的,不存在损害公司和其他股东利益的情形。

  9、关于续聘公司 2012 年度财务审计机构的独立意见

  经审查,京都天华会计师事务所有限公司在担任2011年度审计机构的过程中,客观、公证,而且表现出了应有的业务水平和职业道德,同意续聘其为公司2012年度的财务审计机构。

  10、关于《雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》及其摘要的独立意见

  我认真核查了公司的《股票期权激励计划(草案修订稿)》及其摘要,认为此次拟实施的股票期权激励计划有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形,因此同意上述议案。

  (三)在 2012 年 4 月 10 日召开的第一届董事会临时会议上对相关事项发表了独立意见:

  1、关于建设襄城县年出栏 30 万头生猪产业化基地项目的独立意见

  经核查,我认为该项目有利于提高公司的生产效率,促进公司的整体发展,符合公司和全体股东的利益。

  (四)在 2012 年 4 月 17 日召开的第一届董事会第二十三次会议上对相关事项发表了独立意见:

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  1、关于建设年产 5 万吨有机肥生产项目的独立意见

  经核查,我认为该项目能延伸和完善公司绿色产业链,在提高生态效益和社会效益的同时,增加公司的经济效益。因此同意该项目实施。

  2、关于设立河南雏鹰元野科技有限公司的独立意见

  同意公司与阮元喜女士共同出资设立河南雏鹰元野科技有限公司。

  (五)在 2012 年 5 月 8 日召开的第一届董事会第二十四次会议上对相关事项发表了独立意见:

  1、关于调整公司股票期权激励计划期权数量和行权价格的独立意见

  公司此次就 2011 年度派息及资本公积金转增股份事项对股票期权激励计划期权数量和行权价格的调整符合法律法规相关规定。因此,我同意董事会对公司股票期权激励计划所涉股票期权数量和行权价格进行调整。

  2、关于《雏鹰农牧集团股份有限公司首期股票期权激励计划激励对象名单(第二次调整后)》的独立意见

  公司本次对股票期权激励计划激励对象人数及相应股票期权数量进行的调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》等法律法规相关规定,激励对象的主体资格合法、有效,因此,我同意董事会对激励对象人数及相应股票期权数量进行的调整。

3、关于确定公司股票期权激励计划首次授予相关事项的独立意见

  同意董事会确定首次授予股票期权的授予日为2012年5月8日。

  (六)在 2012 年 5 月 21 日召开的第一届董事会临时会议上对相关事项发表了独立意见:

  1、关于建设新乡卫辉市年出栏 100 万头生猪产业会基地项目的独立意见

  经核查,项目的实施符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东利益的情形,决策经过深思熟虑,审议程序合法有效,因此,我同意公司投资建设新乡卫辉市年出栏 100 万头生猪产业化基地项目。

  2、关于在尉氏县建设生猪养殖基地的独立意见

  项目符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东利益的情形,决策经过深思熟虑,审议程序合法有效,因此,我同意公司在尉氏县所辖乡镇分批、分阶段建设生猪养殖基地,并同意授权董事长、总经理侯建芳先生和董事、常务副总经

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理李花女士共同负责该项目的实施。

  (七)在 2012 年 7 月 3 日召开的第一届董事会临时会议上对相关事项发表了独立意见:

  1、关于公司与米林县人民政府合作进行藏香猪产业化项目的独立意见

  我认为公司此次项目的实施有利于进一步丰富公司产品种类,提升产品档次,提升公司产品影响力,不断巩固和扩大公司在养殖行业的领先地位,符合公司和全体股东的利益,决策经过深思熟虑,审议程序合法有效。我同意公司与米林县人民政府合作进行藏香猪产业化项目。

  2、关于公司投资控股郑州浩诚投资担保有限公司的独立意见

  公司投资控股郑州浩诚投资担保有限公司,有利于尽早为与公司发生合作业务的合作对象提供贷款担保,解决其资金困难,推动公司稳步发展,不存在损害股东利益的情形,决策经过深思熟虑,审议程序合法有效,因此,我同意公司投资控股郑州浩诚投资担保有限公司。

  (八)在2012年7月24日召开的第一届董事会第二十五次会议上对相关事项发表了独立意见:

  1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

  根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定,我对公司股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了核查,认为报告期内公司不存在股东及其他关联方资金占用情况,公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况,也不存在以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。

  2、关于公司 2012 年 1-6 月关联交易情况的独立意见

  经核查,我认为2012年1-6月公司未发生关联交易事项,也不存在以前年度发生但延续到到报告期的关联交易情况,不存在损害公司和其他股东利益的情形。

  3、关于公司董事会换届选举的独立意见

  经审查,我认为公司此次董事会换届选举程序合法,11 名董事候选人符合上市公司董事、独立董事的任职资格,能够胜任所聘岗位的职责要求。因此同意

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此次董事会换届选举。

  4、关于新注册发行短期融资券的独立意见

  我认为本次新注册发行短期融资券可以缓解公司流动资金压力,补充公司营运资金,优化公司财务资产结构,同意公司本次新注册发行短期融资券。

  5、关于修改《公司章程》的独立意见

  我认为修改《公司章程》符合公司经营发展的需要,并符合中国证监会、河南证监局关于进一步落实现金分红的要求,能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益,同意此次修改《公司章程》。

  6 、 关 于 制 定 《 雏 鹰 农 牧 集 团 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划(2012-2014)》的独立意见

  我认为公司此项制度能更好地保护投资者特别是中小股东的利益,同意制定《雏鹰农牧集团股份有限公司未来三年股东回报规划(2012-2014)》。

  7、关于制定《雏鹰农牧集团股份有限公司利润分配管理制度》的独立意见

  我认为公司董事会制定的《利润分配管理制度》,有利于进一步规范公司的利润分配行为,保护中小投资者合法权益,决策程序合法有效,同意制定《雏鹰农牧集团股份有限公司利润分配管理制度》。

  (九)在 2012 年 8 月 14 日召开的第二届董事会第一次会议上对相关事项发表了独立意见:

  1、《关于聘任公司首席执行官(CEO)、董事会秘书、证券事务代表的议案》;

  2、《关于聘任公司总裁、副总裁、财务总监、总兽医师的议案》。

  经过核查,公司此次聘任的高级管理人员提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定,其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养均能够胜任所聘任职务的要求,因此同意上述议案。

  (十)在 2012 年 9 月 25 日召开的第二届董事会第二次(临时)会议上对相关事项发表了独立意见:

  1、关于建设尉氏县年加工 2 万吨肉制品项目的独立意见

  经过认真核查,我认为项目的实施符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东利益的情形,决策经过深思熟虑,审议程序合法有效,因此同意公司投资1.77 亿元建设尉氏县年加工 2 万吨肉制品项目。

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  (十一)在 2012 年 10 月 24 日召开的第二届董事会第三次会议上对相关事项发表了独立意见:

  1、关于投资设立雏鹰农牧集团郑州商贸有限公司的独立意见

  我认为该子公司的设立将进一步完善、整合公司产品销售渠道,有利于提高公司产品市场占有率,提升品牌知名度和公司盈利能力,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东利益的情形,决策经过深思熟虑,审议程序合法有效,因此我同意公司投资设立雏鹰农牧集团郑州商贸有限公司。

  2、关于收购江苏鸿鹰食品有限公司股权的独立意见

  公司收购江苏鸿鹰食品有限公司股权,符合公司战略发展需要,有利于扩大公司生产规模,加快公司专卖店向长三角地区的发展步伐,提高公司产品市场占有率,我同意公司收购江苏鸿鹰食品有限公司股权并将其更名为“江苏雏鹰食品有限公司”。

  (十二)在 2012 年 12 月 14 日召开的第二届董事会第四次(临时)会议上对相关事项发表了独立意见:

  1、关于在北京、上海设立全资子公司的独立意见

  我认为此次在北京、上海设立全资子公司,有利于提高公司产品市场占有率,提升品牌知名度和公司盈利能力,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东利益的情形,决策经过深思熟虑,审议程序合法有效,因此我同意公司在北京、上海设立全资子公司。

  三、履行职责情况

  (一)现场办公

  2012 年度,本人利用自己的专业优势,密切关注公司的经营情况和财务状况,同时,利用召开股东大会、董事会及其他时间,定期到公司现场深入了解公司生产经营情况,积极与公司董事、监事、高级管理人员开展交流与沟通,深入了解公司财务核算体系和财务管理制度的建立健全情况,尤其关注募投资金使用情况。同时认真听取高级管理人员对公司投融资活动等方面的汇报,及时掌握公司的经营动态,并积极献计献策。

  (二)年报编制沟通情况

  本人在公司 2012 年年报的编制过程中认真听取公司管理层对全年经营情况

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和重大事项进展情况的汇报,结合年报编制的进展情况,适时组织召开审计委员会,了解掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况,与公司财务负责人、年审注册会计师和内审部门进行了充分、有效沟通,关注本次年报审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关问题。

  (三)董事会专门委员会工作情况

  报告期内,本人担任公司董事会审计委员会召集人和薪酬与考核委员会委员。按照《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》,组织召开公司审计委员会各项会议,审议公司内审部门提交的审计总结、审计计划、内审报告及其他材料,对公司的定期财务报告进行分析,并根据分析结果及时提醒企业关注有关经营事项。同时还根据公司实际情况,对改善薪酬考核办法提出了可行性建议。

  四、保护投资者合法权益方面所做的工作

  2012 年度,本人作为审计委员会主任,认真审议公司关于募集资金存放与使用,定期财务报表等内部审计报告,并对公司审计部工作进行指导。作为薪酬与考核委员会委员,积极参与薪酬与考核委员会工作,不断完善公司薪酬激励机制,以促进公司经营业绩有效提升与持续发展。

  在 2012 年度日常信息披露工作中, 关注并督促公司严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定进行信息披露,并监督和核查董事、高管履职情况,积极有效的履行了独立董事的职责,促进了董事会决策的科学性和客观性,切实的维护了公司和全体股东特别是广大中小股东的利益。

  五、其他事项

  (一)无提议召开董事会会议的情况。

  (二)无提议召开临时股东大会的情况。

  (三)无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

  (四)无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

  六、联系方式

  姓名:王秀

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  电子邮箱: wangx@chu-ying.com

  本人作为公司独立董事,2012 年认真学习了中国证监会和中国证监会河南

监管局以及深圳证券交易所最新的相关法律法规和各项规章制度,注重培养自觉

保护社会公众股东权益的思想意识,积极有效地履行了独立董事的职能,维护了

公司和中小股东的合法权益。2013 年,本人在加强自我学习的基础上将继续本

着忠实勤勉、独立公正的原则,认真执行独立董事的职责,为公司的科学决策和

风险防范提供独立意见和建议。

独立董事:王秀

二零一三年四月二十二日

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雏鹰农牧集团股份有限公司

2012 年度独立董事述职报告

(独立董事:徐桂芳)

  作为雏鹰农牧集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会独立董事,2012 年度本人任职期间,能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定和《公司章程》的规定,恪尽职守,认真履行独立董事的职责,充分发挥独立董事的独立作用。审议董事会提案时,对重要事项均进行必要的核实后,方才做出独立、客观、公正的判断,不受公司主要股东和公司管理层的影响,切实维护了公司及全体股东的利益。现将 2012 年度本人任职期间履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下:

一、出席会议情况

  2012 年度本人任职期间,出席会议的情况:

会议类型 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参
加会议次数
委托出席次数 缺席次数
董事会 4 1 3 0 0
股东大会 0 0 0 0 0

  公司在 2012 年度本人任职期间召开的董事会、股东大会均符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效。每次召开会议前,我都会积极调查和问询,以了解公司的生产经营和运作情况;认真审议每项议案,积极参与讨论并提出合理化建议,并对每次会议审议事项进行表决,为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。2012 年度任职期间,本人对每次董事会所审议的各项议案均投了赞成票,本人未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。

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  二、发表独立意见情况

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定,本人作为公司的独立董事,2012 年度本着认真负责、实事求是的态度,对相关事项进行认真了解和核查后,就相关事项发表独立意见如下:

  (一)在 2012 年 8 月 14 日召开的第二届董事会第一次会议上对相关事项发表了独立意见:

  1、《关于聘任公司首席执行官(CEO)、董事会秘书、证券事务代表的议案》;

  2、《关于聘任公司总裁、副总裁、财务总监、总兽医师的议案》。

  经过核查,公司此次聘任的高级管理人员提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定,其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养均能够胜任所聘任职务的要求,因此同意上述议案。

  (二)在 2012 年 9 月 25 日召开的第二届董事会第二次(临时)会议上对相关事项发表了独立意见:

  1、关于建设尉氏县年加工 2 万吨肉制品项目的独立意见

  经过认真核查,我认为项目的实施符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东利益的情形,决策经过深思熟虑,审议程序合法有效,因此同意公司投资1.77 亿元建设尉氏县年加工 2 万吨肉制品项目。

  (三)在 2012 年 10 月 24 日召开的第二届董事会第三次会议上对相关事项发表了独立意见:

  1、关于投资设立雏鹰农牧集团郑州商贸有限公司的独立意见

  我认为该子公司的设立将进一步完善、整合公司产品销售渠道,有利于提高公司产品市场占有率,提升品牌知名度和公司盈利能力,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东利益的情形,决策经过深思熟虑,审议程序合法有效,因此我同意公司投资设立雏鹰农牧集团郑州商贸有限公司。

  2、关于收购江苏鸿鹰食品有限公司股权的独立意见

  公司收购江苏鸿鹰食品有限公司股权,符合公司战略发展需要,有利于扩大公司生产规模,加快公司专卖店向长三角地区的发展步伐,提高公司产品市场占

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有率,我同意公司收购江苏鸿鹰食品有限公司股权并将其更名为“江苏雏鹰食品有限公司”。

  (四)在 2012 年 12 月 14 日召开的第二届董事会第四次(临时)会议上对相关事项发表了独立意见:

  1、关于在北京、上海设立全资子公司的独立意见

  我认为此次在北京、上海设立全资子公司,有利于提高公司产品市场占有率,提升品牌知名度和公司盈利能力,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东利益的情形,决策经过深思熟虑,审议程序合法有效,因此我同意公司在北京、上海设立全资子公司。

  三、履行职责情况

  (一)现场办公

  2012 年度任职期间,本人密切关注公司的经营情况,同时,利用召开董事会及其他时间,定期到公司现场深入了解公司生产经营情况,并与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系,及时获悉公司重大事项的进展情况,掌握公司运行动态,并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体对公司的相关报道。

  2、年报编制沟通情况

  在 2012 年年报编制期间,认真听取管理层对今年行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况汇报,与公司董事、监事、高级管理人员积极沟通,并按照相关要求与年审会计师进行充分、有效沟通,对年报审计工作提出建设性意见,积极督促会计师按时完成审计工作。

  3、董事会专门委员会工作情况

  报告期内,本人担任公司第二届董事会审计委员会和提名委员会委员。积极参加审计委员会举行的会议,对公司募集资金使用、内部控制制度的执行情况、季度工作总结及工作计划等各项工作进行审核。作为提名委员会委员,广泛搜寻董事、高级管理人员人选,为公司发展提前储备高级管理人才,并对公司拟聘任管理人员提出了可行性建议。

  四、保护投资者合法权益方面所做的工作

  作为公司的独立董事,本人通过现场考察、电话询问、阅读会议资料及与管

第30页(共31页)

理层的交流等方式,及时了解并掌握公司所面临的宏观经济形势、行业发展趋势等宏观情况及公司生产经营、内部管理、关联交易、投资项目的进展等内部动态信息,并对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查;积极出席相关会议,对公司提交的各项材料进行认真审核,独立、客观、审慎地行使表决权,督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理制度》的要求完善公司信息披露管理制度;要求公司严格执行信息披露的有关规定,保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。充分履行了独立董事的职责,促进了董事会决策的科学性和客观性,切实地维护了公司和股东的利益。

五、其他事项

  (一)无提议召开董事会会议的情况。

  (二)无提议召开临时股东大会的情况。

  (三)无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

  (四)无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

  姓名:徐桂芳 电子邮箱: xgf1266@caaa.cn

  本人作为公司独立董事,2012 年认真学习了中国证监会和中国证监会河南监管局以及深圳证券交易所最新的相关法律法规和各项规章制度,注重培养自觉保护社会公众股东权益的思想意识,积极有效地履行了独立董事的职能,维护了公司和中小股东的合法权益。2013 年,本人在加强自我学习的基础上将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则,认真执行独立董事的职责,为公司的科学决策和风险防范提供独立意见和建议。

独立董事:徐桂芳

二零一三年四月二十二日

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