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组织章程大纲及公司细则

2012-03-29
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AA

CHUANG’S CHINA INVESTMENTS LIMITED

莊 士 中 國 投 資 有 限 公 司

(於百慕達註冊成立之有限公司)

(股份代號:298)

  之

組織章程大綱

  及

公司細則

(此乃未經股東於股東大會上正式採納之綜合遵章版本。倘中、英文版本存有歧義或含糊,概以英文本 為準。)

第1页(共70页)

Chuang’s China Investments Limited 於 一 九 八 九 年 九 月 二 十 七 日 以 Yuen Sang Enterprises (Holdings) Limited 名稱註冊成立。

於一九九二年五月十一日,Yuen Sang Enterprises (Holdings) Limited 獲百慕達公司註 冊處處長批准易名為 Chuang’s China Investments Limited。

於二零零零年二月十六日,Chuang’s China Investments Limited 獲百慕達公司註冊處 處長批准易名為 China Cyberworld Limited。

於二零零二年一月十七日,China Cyberworld Limited 獲百慕達公司註冊處處長批准 易名為 Chuang’s China Investments Limited。

於二零一零年九月七日,Chuang’s China Investments Limited 獲百慕達公司註冊處處 長批准採納「莊士中國投資有限公司」為其第二名稱。

第2页(共70页)

表格編號 6B

註冊編號 15016

百慕達

第二名稱證明書

本人謹此根據《一九八一年公司法》第10A條發出第二名稱證明書及證明於二零一零年九月七日

Chuang’s China Investments Limited

已根據《一九八一年公司法》第14條之條文於由本人存置之登記冊以第二名稱莊士中國投資有限公司註冊。

百慕達  公司註冊處 處長印章

  於二零一零年九月十五日 經本人簽署及加蓋 公司註冊處處長印章

  (簽署) Jeremine Haywood 代表 署理公司註冊處處長

第3页(共70页)

註冊編號 15016

百慕達

更改名稱 註冊證明書

本人謹此證明 China Cyberworld Limited 根據《一九八一年公司法》 第10條以決議案及經公司註冊處處長批准更改其名稱,並於二零零二 年一月十七日以 Chuang’s China Investments Limited 註冊。

公司註冊處 處長印章

於二零零二年一月十七日 經本人簽署及加蓋 公司註冊處處長印章

(簽署) Pamela Adams 代表 署理公司註冊處處長

第4页(共70页)

表格編號 3a

註冊編號 15016

百慕達

更改名稱 註冊證明書

本人謹此證明 CHUANG’S CHINA INVESTMENTS LIMITED 根 據《一九八一年公司法》第10條以決議案及經公司註冊處處長批准更 改其名稱,並於二零零零年二月十六日以 China Cyberworld Limited 註冊。

公司註冊處 處長印章

於二零零零年二月十七日 經本人簽署及加蓋 公司註冊處處長印章

  代表 公司註冊處處長

(簽署) Cynthia Thomas

第5页(共70页)

表格編號 3a

百慕達

更改名稱 註冊證明書

本人謹此證明

YUEN SANG ENTERPRISES (HOLDINGS) LIMITED

以決議案及經公司註冊處處長批准更改其名稱,上述公司現時的登記 名稱為

CHUANG’S CHINA INVESTMENTS LIMITED

於一九九二年五月十一日經本人簽署。

  公司註冊處 處長印章

RC7

(簽署) Pamela Adams 代表 公司註冊處處長

第6页(共70页)

表格編號 6

百慕達

註冊成立證明書

本人謹此根據《一九八一年公司法》第14條之條文發出本註冊成立證 明書及證明於一九八九年九月二十七日

YUEN SANG ENTERPRISES (HOLDINGS) LIMITED

已根據上述條文於由本人存置之登記冊註冊,上述公司為本地/獲豁免 公司。

於一九八九年九月二十七日經本人簽署

公司註冊處 處長印章

RC11

(簽署) Pamela Adams 公司註冊處處長

代表

第7页(共70页)

表格編號 7a

註冊編號 EC 15016

百慕達

呈交增加股本備忘錄

證明書

茲證明

CHUANG’S CHINA INVESTMENTS LIMITED

增加股本備忘錄

已根據《一九八一年公司法》(「公司法」)第45(3)條於一九九六年十一月二十八

日送抵公司註冊處處長。

增加前股本: 增加金額: 現有股本:

500,000,000.00 港元

400,000,000.00 港元

900,000,000.00 港元

  於一九九六年十二月二日

  經本人簽署

  (簽署) Pamela Adams

代表 公司註冊處處長

第8页(共70页)

表格 7a

百慕達

《一九八一年公司法》

呈交增加股本備忘錄

證明書

茲證明

CHUANG’S CHINA INVESTMENTS LIMITED

增加股本備忘錄

已於

一九九五年九月十二日

送抵

公司註冊處處長辦公室

  於一九九五年九月十八日

  經本人簽署

  以茲證明

  (簽署) Stephen Lowe 公司註冊處處長

代表

增加前股本 增加金額 現有股本

300,000,000.00 港元 200,000,000.00 港元 500,000,000.00 港元

第9页(共70页)

表格 7a

百慕達

《一九八一年公司法》

呈交增加股本備忘錄

證明書

茲證明

CHUANG’S CHINA INVESTMENTS LIMITED

  之

增加股本備忘錄

已於

一九九四年九月三十日

送抵

公司註冊處處長辦公室

增加前股本 增加金額 現有股本

200,000,000.00 港元 100,000,000.00 港元 300,000,000.00 港元

於一九九四年九月三十日

經本人簽署

以茲證明

(簽署) Pamela Adams 公司註冊處處長

代表

第10页(共70页)

表格編號 7a

百慕達

《一九八一年公司法》

呈交增加股本備忘錄

證明書

茲證明

CHUANG’S CHINA INVESTMENTS LIMITED

  之

增加股本備忘錄

已於

一九九三年四月二十日

送抵

公司註冊處處長辦公室

於一九九三年四月二十日

經本人簽署

以茲證明

(簽署) Malcolm Butterfield 公司註冊處處長

增加前股本 增加金額 現有股本

100,000,000.00 港元

100,000,000.00 港元

200,000,000.00 港元

RC 13

第11页(共70页)

表格編號 7a

百慕達

《一九八一年公司法》

呈交增加股本備忘錄

證明書

茲證明

YUEN SANG ENTERPRISES (HOLDINGS) LIMITED

  之

增加股本備忘錄

已於

一九九二年二月二十日

送抵

公司註冊處處長辦公室

於一九九二年二月二十日

經本人簽署

以茲證明

(簽署) Pamela Adams

代表 公司註冊處處長

RC13

增加前股本 增加金額 現有股本

50,000,000.00 港元

50,000,000.00 港元

100,000,000.00 港元

第12页(共70页)

表格編號 7a

百慕達

《一九八一年公司法》

呈交增加股本備忘錄

證明書

茲證明

YUEN SANG ENTERPRISES (HOLDINGS) LIMITED

  之

增加股本備忘錄

已於

一九九一年四月十五日

送抵

公司註冊處處長辦公室

於一九九一年四月十五日

經本人簽署

以茲證明

(簽署) Pamela Adams

代表 公司註冊處處長

增加前股本 增加金額 現有股本

25,000,000.00 港元

25,000,000.00 港元

50,000,000.00 港元

RC13

第13页(共70页)

表格編號 7a

百慕達

《一九八一年公司法》

呈交增加股本備忘錄

證明書

茲證明

YUEN SANG ENTERPRISES (HOLDINGS) LIMITED

  之

增加股本備忘錄

已於

一九九零年十一月十五日

送抵

公司註冊處處長辦公室

增加前股本 增加金額 現有股本

18,000,000.00 港元

7,000,000.00 港元

25,000,000.00 港元

RC13

於一九九零年十一月十五日

經本人簽署

以茲證明

(簽署) Pamela Adams

代表 公司註冊處處長

第14页(共70页)

表格編號 7a

百慕達

《一九八一年公司法》

呈交增加股本備忘錄

證明書

茲證明

YUEN SANG ENTERPRISES (HOLDINGS) LIMITED

  之

增加股本備忘錄

已於

一九九零年十月十日

送抵

公司註冊處處長辦公室

於一九九零年十月十日

經本人簽署

以茲證明

(簽署) Pamela Adams

代表 公司註冊處處長

增加前股本 增加金額 現有股本

15,000,000.00 港元

3,000,000.00 港元

18,000,000.00 港元

RC13

第15页(共70页)

表格編號 7a

百慕達

《一九八一年公司法》

呈交增加股本備忘錄

證明書

茲證明

YUEN SANG ENTERPRISES (HOLDINGS) LIMITED

  之

增加股本備忘錄

已於

一九九零年九月十一日

送抵

公司註冊處處長辦公室

於一九九零年九月十一日

經本人簽署

以茲證明

(簽署) Pamela Adams

代表 公司註冊處處長

增加前股本 增加金額 現有股本

12,000,000.00 港元

3,000,000.00 港元

15,000,000.00 港元

RC13

第16页(共70页)

表格編號 7a

《一九八一年公司法》

呈交增加股本備忘錄

百慕達

證明書

茲證明

YUEN SANG ENTERPRISES (HOLDINGS) LIMITED

  之

增加股本備忘錄

已於

一九九零年一月十二日

送抵

公司註冊處處長辦公室

於一九九零年一月十二日

經本人簽署

以茲證明

(簽署) Pamela Adams

代表 公司註冊處處長

增加前股本 增加金額 現有股本 已繳印花稅

200,000.00 港元 11,800,000.00港元 12,000,000.00港元 3,728.80 百慕達元

RC13

第17页(共70页)

表格編號 2

百慕達

《一九八一年公司法》

股份有限公司 之組織章程大綱 (第7(1)及(2)條)

YUEN SANG ENTERPRISES (HOLDINGS) LIMITED

(下稱「本公司」)

組織章程大綱

1. 本公司股東之負債以彼等各自所持股份當時之未缴股款金額(如有)為限。

2. 下方簽署人,即

姓名

地址

Sir Bayard Dill

Clarendon House, Church Street, Hamilton, Bermuda

J.C.R. Collis

F. Mutch

-同上-

-同上-

百慕達人 身份 (是/否)

  國籍

  英國

  英國

  英國

認購

股份數目

1股

1股

1股

謹此各自同意承購本公司之暫定董事可能向我方配發之有關數目公司股份,惟不得超過我 方各自認購之股份數目,並繳付本公司之董事、暫定董事或發起人可能就配發予我方各自 之股份提出催繳之股款。

第18页(共70页)

3. 本公司將為一家一九八一年公司法所界定之獲豁免/本地*公司。 4. 本公司有權持有位於百慕達之土地,包括不超過以下地塊-

5. 本公司擬於/不擬於*百慕達經營業務。《一九八一年公司法》第129(1)(e)條所載例外情

況及按照其宗旨經營者除外。

6. 本公司之法定股本為200,000港元,分為每股面值0.01港元之股份。本公司之最低認購股本

為100,000港元。(附註)

7. 本公司成立及註冊成立之宗旨為 -

請參閱附表

附註:

1. 根據於一九八九年十一月二十九日通過之普通決議案,將本公司之法定股本由 200,000.00 港元增加至

  12,000,000.00 港元。

2. 根據於一九九零年六月二十五日通過之普通決議案,將本公司之法定股本由 12,000,000.00 港元增加至

  15,000,000.00 港元。

3. 根據於一九九零年九月二十一日通過之普通決議案,將本公司之法定股本由 15,000,000.00 港元增加至

  18,000,000.00 港元。

4. 根據於一九九零年十月三十一日通過之普通決議案,將本公司之法定股本由 18,000,000.00 港元增加至

  25,000,000.00 港元。

5. 根據於一九九一年四月二日通過之普通決議案,將本公司之法定股本由 25,000,000.00 港元增加至

  50,000,000.00 港元。

6. 根據於一九九一年六月二十二日通過之普通決議案,按5 股每股面值0.01 港元之股份合併為1 股每股面

  值0.05 港元之股份之基準進行股份合併,將每股股份面值由0.01 港元增加至0.05 港元。7. 根據於一九九二年二月十九日通過之普通決議案,將本公司之法定股本由 50,000,000.00 港元增加至

  100,000,000.00 港元。

8. 根據於一九九二年十一月十四日通過之普通決議案,按4 股每股面值0.05 港元之股份合併為1 股每股面

  值0.20 港元之股份之基準進行股份合併,將每股股份面值由0.05 港元增加至0.20 港元。9. 根據於一九九三年四月十三日通過之普通決議案,將本公司之法定股本由 100,000,000.00 港元增加至

  200,000,000.00 港元。

10. 根據於一九九四年九月二十八日通過之普通決議案,將本公司之法定股本由 200,000,000.00 港元增加至

  300,000,000.00 港元。

11. 根據於一九九五年九月四日通過之普通決議案,將本公司之法定股本由 300,000,000.00 港元增加至

  500,000,000.00 港元。

12. 根據於一九九六年十一月二十六日通過之普通決議案,將本公司之法定股本由 500,000,000.00 港元增加

  至900,000,000.00 港元。

13. 根據於一九九八年六月二十四日通過之特別決議案,因削減股本而將每股股份面值由 0.20 港元修訂為

  0.01 港元。

14. 根據於一九九九年六月十六日通過之普通決議案,按5 股每股面值0.01 港元之股份合併為1 股每股面值

  0.05 港元之股份之基準進行股份合併,將每股股份面值由0.01 港元增加至0.05 港元。

* 刪去不適用者。

第19页(共70页)

《一九八一年公司法》

股份有限公司之 組織章程大綱 (第7(1)及(2)條)

YUEN SANG ENTERPRISES (HOLDINGS) LIMITED

表格二附表 本公司之宗旨/權力

7. 本公司之宗旨

i. 在其所有分支辦事處擔任及履行控股公司之一切職能,以及協調任何一家或多家附屬公司 或本公司或任何附屬公司為成員公司或由本公司以任何形式控制之任何一組公司之政策 及行政;ii. 作為一家投資公司行事,並就此以初始認購、投標、購買、轉換、包銷、參加銀團或任何 其他方式取得及當作投資而持有由任何政府、主權、管治者、專員、公共組織或機關(最 高級、市級、地方級或其他級別)所發行或擔保之股份、股權、債權證、債股權證、債券、 債務及證券(不論有否繳足股款),以及就有關項目於要求繳付或要求預先繳付時或在其 他情況下支付款項,以及認購有關項目(不論有條件或絕對),以及當作投資而持有有關 項目,但有權更改任何投資,以及行使有關項目擁有權所賦予或所屬一切權利及權力,以 及按可不時釐定之方式投資及處理本公司毋須就該等證券即時使用之款項;iii. 載於公司法第二附表內第(b)至(n)及(p)至(t)段(包括首尾兩段);

iv. 訂立任何保證、彌償合約或擔保,及保證、支持或確保(不論有否牽涉代價或利益)任何 一名或多名人士履行任何責任及保證現正或即將擔任獲公司信任之職位之個人具備所需 之忠誠,惟此條不應理解為批准本公司經營《一九六九年銀行法》所界定之銀行業務或批 發銀行業務或財務擔保業務或承兌票據業務。8. 本公司之權力

i. 根據《一九八一年公司法》第42條,本公司將有權發行其持有人可選擇贖回之優先股。ii. 根據《一九八一年公司法》第42A條,本公司將有權購買其本身股份。

iii. 本公司將不會擁有《一九八一年公司法》第一附表第1段所載權力。

第20页(共70页)

各認購人簽署(經最少一名見證人簽名作實)-

(簽署)

(簽署)

(簽署)

Francesca Reynaert

Francesca Reynaert

Francesca Reynaert

(見證人)

(簽署)

(簽署)

(簽署)

Sir Bayard Dill

J.C.R. Collis

F. Mutch

(認購人)

於一九八九年九月七日認購

印花稅(將予附加)

RC3 / E.L.

第21页(共70页)

《一九八一年公司法》

第一附表

  股份有限公司可在任何法例條文或其組織章程大網規限下行使以下所有或任何權力-

1. 從事可與其業務兼容進行或可為其任何財產或權利提升價值或獲利的任何其

2. 取得或承擔任何經營本公司獲授權經營之任何業務人士之全部或任何部分業

  他業務;

  務、財產及債務;

3. 申請註冊、購買、租賃、取得、持有、使用、控制、分授、出售、轉讓或處 置專利、專利權、版權、商標、配方、牌照、發明、工序、顯著標記及類似 權利;

4. 與任何經營或從事或即將經營或從事本公司獲授權經營或從事之任何業務或 交易或能夠惠及本公司之任何業務或交易之人士訂立合作夥伴關係或任何涉 及利潤分佔、利益結盟、合作、合營企業、互惠特許權或其他事項之安排;

5. 接受或以其他方式取得及持有其全部或部分宗旨與本公司類似或所經營業務

  能夠惠及本公司之任何其他法人團體之證券;

6. 在第96條規限下向任何僱員或任何正與本公司進行交易或本公司擬與其進行

  交易之人士或本公司持有其任何股份之任何法人團體借出款項;7. 申請、透過授出、實施法例、轉移、轉讓、購買或其他形式獲得或取得,以 及行使、履行及享有任何政府或機關或法人團體或其他公共機構獲賦予權力 授出之任何許可證、牌照、權力、授權、專營權、特許權、權利或特權,並 支付、協助及促使其生效,及承擔任何附帶責任或義務;

8. 就本公司或其前身之僱員或前僱員,或受該等僱員或前僱員供養人士或親屬 之利益,設立及支援或協助設立及支援任何協會、機構、基金及信託,並授 出退休金或津貼或向保險或與本段所載類似之任何目的支付款項,另就慈 善、行善、教育或宗教目的或任何展覽或任何公共、一般或有用目的作出捐 助或擔保。

9. 就取得或接管本公司任何財產及負債或就任何其他可能對本公司有利之目的

  創辦任何公司;

10. 購買、租賃、交換、租用或以其他方式取得本公司認為就其業務而言屬必需

  或便利之任何個人財產及任何權利或特權;

第22页(共70页)

11. 建造、維修、改建、翻新及拆卸任何對其目的屬必需或便利之建築物或工程;12. 透過租約或訂立出租協議取得在百慕達之土地,年期不得超過二十一年,土 地為對本公司業務屬「真正」需要,並須得到部長酌情同意,以透過租約或 出租協議在百慕達取得相若年期之土地,以向其高級職員及僱員提供居所或 休憩設施,並且當不再就以上目的需要土地時終止或轉移租約或出租協議;13. 除於其註冊成立所依據之法案或組織章程大綱內明確規定(如有)及受限於 本法案條文外,每間公司有權透過按揭百慕達或其他地方之各類型不動產或 動產而將本公司資金用作投資,及出售、交換、更改或處置本公司不時決定 之按揭;

14. 建造、改善、維修、施工、管理、推行或控制可能增進本公司利益之任何道 路、通道、鐵路、分支或旁軌、橋樑、水庫、河道、碼頭、工廠、倉庫、發 電站、店舖、貯存所及其他工程及設施,並促成、津貼或以其他方法協助或 參與其建造、改善、維修、施工、管理、推行或控制;

15. 透過花紅、貸款、承諾、簽註、擔保或其他形式為任何人士籌措及協助籌集 款項或提供協助,並擔保任何人士履行或達成任何合約或責任,特別是擔保 支付任何有關人士所欠債務之本金及利息;

16. 以本公司認為合適之方式借取、籌措或確保支付款項;

17. 開出、製訂、接納、簽註、貼現、執行及發出匯票、承兌票據、提貨單、認

  股權證及其他議付或可轉讓票據;

18. 於獲適當授權下,可按本公司認為合適之代價以整體或大致上屬整體之形式

  出售、租賃、交換或以其他形式處置本公司業務或當中任何部分;19. 於日常業務過程中出售、改善、管理、發展、交換、租賃、處置、使用或以

  其他形式處理本公司之財產;

20. 採用合宜方法介紹本公司產品,尤其透過廣告、購買及展覽藝術或趣味作品、

  出版書籍以及期刊以及頒發獎項及獎勵與作出捐獻;

21. 促使本公司於任何海外司法權區註冊及獲承認,以及根據該海外司法權區法 例指派當地居民或代表本公司及就任何程序或訴訟案件代表本公司接收傳 票;

第23页(共70页)

22. 就本公司購買或以其他形式取得之財產或過往為本公司履行之任何服務付款

  及部分付款配發及發行本公司繳足股份;

23. 藉股息、紅利或其他認為可取之方式,以現金、實物或其他議決之形式向本 公司股東分配本公司任何財產,但不得導致本公司資本減少,除非分派乃旨 在令本公司解散而作出或於剔除本段後分派仍屬合法;

24. 設立代理處及分行;

25. 接受或持有就保證支付本公司所售任何種類本公司部分財產之購買價或購買 價未付結餘、買方及其他人士結欠本公司任何款項而作出之按揭、抵押權、 留置權及押記,並出售或以其他形式處置任何有關按揭、抵押權、留置權或 押記;

26. 支付所有涉及註冊成立及組織本公司所附帶之成本及費用;

27. 以可能釐定之方式投資及處理本公司尚未即時用於本公司目的之資金;

28. 以委託人、代理人、承包商、受託人或其他身份進行本分節授權進行之任何

公 司 法 72/1982

  事項及其組織章程大綱授權之所有事項,不論單獨或聯同其他人士進行;29. 進行所有該等有關或有利於達致本公司目的及行使本公司權力之其他事項。

  各公司可於百慕達境外行使其權力,惟以尋求行使有關權力所在地區之法例所容許為限。

第24页(共70页)

《一九八一年公司法》

第二附表

  公司可於其組織章程大綱加入以下任何業務目的作參考-(a) 各類之保險及再保險;

(b) 所有種類貨物之包裝;

(c) 所有種類貨物之購買、出售及買賣;

(d) 所有種類貨物之設計及製造;

(e) 所有種類金屬、礦物、化石燃料及寶石之採礦、開採及勘探以及供銷售及使

(f) 勘探、鑽探、移動、運輸及提煉石油及碳氫化合物產品,包括石油及石油產

  用之準備工作;

  品;

(g) 科學研究,包括改善、發現及開發工序、發明、專利及設計以及建造、維持

  及營運實驗室及研究中心;

(h) 陸地、海上及航空業務,包括乘客、郵件及所有種類貨物之陸地、海上及航

  空運載;

(i) 擁有、管理、操作、代理、建造及維修船舶及飛機;

(j) 收購、擁有、出售、租賃、維修及買賣船舶及飛機;

(k) 旅遊代理、貨運承辦商及集運代理;

(l) 擁有碼頭、管理碼頭、管理倉庫;

(m) 船用雜貨商及買賣船纜、帆布油及各類船舶用品;

(n) 所有形式之工程;

(o) 就任何其他企業或業務之開發、營運、諮詢或擔任技術顧問;

(p) 農夫、禽畜飼養及管理人、放牧人、肉商、制革商以及處理及買賣各類禽畜

  及農具、羊毛、獸皮、動物脂肪、穀物、蔬菜及其他農產品;(q) 透過購買或其他形式取得及持有發明、專利、商標、商號、商業秘密、設計

  及類似項目作為投資;

(r) 購買、出售、租用、出租及買賣任何種類之運輸工具;及

(s) 聘用、提供、出租所有類型之藝術家、演員、藝人、作家、作曲家、製作人、

  工程師及專家或專才及擔任彼等之代理;

(t) 透過購買而取得或以其他方式持有、出售、處置及買賣於百慕達境外之房地

  產及任何地區之各類動產。

第25页(共70页)

CHUANG’S CHINA INVESTMENTS LIMITED

莊 士 中 國 投 資 有 限 公 司

(於百慕達註冊成立之有限公司)

前稱:

Yuen Sang Enterprises (Holdings) Limited

China Cyberworld Limited

公司細則

本公司細則所包含之修訂 下列決議案已包含在本公司細則之綜合遵章版本內:

- 就修訂公司細則第 83A 條而於一九九四年九月十五日通過之特別決議案。 -  就修訂公司細則第 46 條而於一九九六年九月十二日通過之特別決議案。 -  就修訂公司細則第 3(1)條而於一九九九年九月十四日通過之特別決議案。 -  就修訂公司細則第 1、153、160、161(b)、161(c)及 162 條而於二零零二年

  八月二十六日通過之特別決議案。

-  就修訂公司細則第 1 及 83A 條而於二零零三年八月二十日通過之特別決議

  案。

-  就修訂公司細則第 1、76、88、103(1)、103(2)、103(3)及 103(4)條而於二

  零零四年八月二十日通過之特別決議案。

-  就修訂公司細則第 85(2)及 86(3)條而於二零零五年八月二十二日通過之特

  別決議案。

- 就修訂公司細則第 1、2、44、51、54A、58(1)、65、66、80、83A、85(4)、

  160 及 161(b)條而於二零零九年八月三十一日通過之特別決議案。

(此乃未經股東於股東大會上正式採納之綜合遵章版本。倘中、英文版本存有歧義或含糊, 概以英文本為準。)

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目錄

標題

詮釋 股本 更改股本 股份權利 更改權利 股份 股票 留置權 催繳股款 沒收股份 股東名冊 轉讓股份 傳轉股份 未能聯絡之股東 股東大會 股東大會通告 股東大會議程 表決 委任代表 由代表行事之法團 股東書面決議案 董事會 董事退任 失去董事資格 執行董事 替任董事 董事袍金及開支 董事權益 董事之一般權力 借貸權力 董事議程 經理 高級職員 會議記錄 印章 核證文件 銷毀文件 股息及其他分派 儲備 撥充股本 認購權儲備 記錄日期 會計記錄 核數 通告 簽署 清盤 彌償保證 更改公司細則及修訂組織章程大綱

  公司細則編號

  1-2 條 第 3 條 第 4-7 條 第 第 8-9 條 第 10-11 條 第 12-15 條 第 16-21 條 第 22-24 條 第 25-33 條 第 34-42 條 第 43-45 條 第 46-51 條 第 52-54 條 第 54A 條 第 55-57 條 第 58-59 條 第 60-64 條 第 65-76 條 第 77-82 條 第 83 條 第 84 條 第 85 條 第 86-88 條 第 89 條 第 90-91 條 第 92-95 條 第 96-99 條 第 100-103 條 第 104-109 條 第 110-113 條 第 114-123 條 第 124-126 條 第 127-131 條 第 132 條 第 133 條 第 134 條 第 135 條 第 136-145 條 第 146 條 第 147-148 條 第 149 條 第 150 條 第 151-153 條 第 154-159 條 第 160-162 條 第 163 條 第 164-165 條 第 166 條 第 167 條

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詮釋

1. 於本公司細則內,除文義另有所指外,下表中首欄之詞彙具備第二欄所載 之相應涵義。

「董事會」或「董事」 本公司之董事會或於具有法定人數出席之董事

詞彙

「公司法」

「聯繫人士」

「核數師」

「公司細則」

「股本」

「足日」

「本公司」

「債權證」及 「債權證持有人」

「指定證券交易所」

「元」

「上市規則」

「股東」

經二零零四年 八月二十日通 過之特別決議

案修訂

  涵義

  經不時修訂之百慕達一九八一年公司法。

  具香港聯合交易所有限公司證券上市規則所賦 予涵義。

  本公司不時之核數師,包括任何個人或合夥企 業。

  現行格式或不時經補充或經修訂之本公司細 則。

  會議上列席之董事。

  本公司不時之股本。

  就通知期而言,不包括發出或被視為發出通知 當日以及通知所涉及事項之日期或生效當日之 期間。

  Yuen Sang Enterprises (Holdings) Limited。

  分別包括債權股證及債權股證持有人。

  公司法規定之指定證券交易所,為本公司股份 上市或報價所在之證券交易所,而有關指定證 券交易所視有關上市或報價為本公司股份之主 要上市或報價。

  香港法定貨幣港元。

  香港聯合交易所有限公司證券上市規則。

  本公司股本中股份不時之正式登記持有人。

經二零零九年 八月三十一日 通過之特別決

議案修訂

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  「月」

  「通告」

  「辦事處」

  「實繳」

  「認可結算所」

  「股東名冊」

  「登記處」

  「印章」

  「秘書」

  「法規」

  「年」

經二零零二年 八月二十六日 通過之特別決

議案修訂

經二零零三年 八月二十日通 過之特別決議

案修訂

曆月。

書面通知(不論以印刷本或電子格式或其他方 式),除非另有特定指明及本公司細則進一步界 定。

本公司現時之註冊辦事處。

實繳或入賬列作實繳。

中華人民共和國香港特別行政區法例第 571 章 證券及期貨條例附表 1 界定之認可結算所,或 倘本公司股份在某司法權區之證券交易所上市 或獲准掛牌,則為該司法權區法律所認可之結 算所。

根據公司法條文存管之本公司股東名冊。

就任何類別股本而言,董事會可能不時決定存 放該類別股本之股東名冊分冊,及(董事會另 有指示者除外)遞交該類別股本過戶文件或其 他所有權文件以辦理登記及進行登記之地點。

本公司於百慕達或百慕達境外任何地區使用之 一個或以上之公章。

獲董事會委任以履行本公司秘書職務之人士、 商號或法團,包括任何助理、臨時或署理秘書。

公司法及百慕達立法機關現時生效並適用於或 影響本公司、其組織章程大綱及/或本公司細 則之任何其他法規。

曆年。

2. 於本公司細則內,除非與主題或內容不一致,否則:

  (a) 表示單數之字詞包括複數,反之亦然;

  (b) 表示任何性別之字詞包括每個性別;

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  (c) 表示人士之字詞包括公司、機構及一組人士(不論是否屬法團);

  (d) 就以下字詞而言:

(i) 「可能」應詮釋為容許發生;

(ii) 「應」或「將」應詮釋為必須進行;

  (e) 除非出現相反意向,否則提述書面之用語,應詮釋為包括列印、平 版印刷、影像及其他以可見形式代表文字之格式,包括以電子方式 顯示之有關表述,惟有關文件或通告之傳遞方式及股東選擇均須符 合一切適用法規、規則及規例;

經二零零九年 八月三十一日 通過之特別決

議案修訂

  (f) 任何法例、條例、法規或法定條文之提述,應詮釋為與現時生效之

任何法定修訂或重新頒布有關;

  (g) 除上述者外,倘在文義上並非與主題不相符,法規所界定詞彙及用

語將具有與本公司細則相同之涵義;

  (h) 倘決議案獲有權表決之股東於已正式發出不少於二十一(21)日(或上 市規則可能不時指定之其他最短通知期)通告之股東大會上親身或 (倘股東為法團)由獲其正式授權之代表或(倘在容許委派代表之 情況下)受委代表以不少於四分三大多數票數通過,應為特別決議 案,通告須註明擬提呈決議案為特別決議案(不損害本公司細則所 載有關修訂決議案之權力)。倘獲大多數有權出席並於任何該等會 議表決之股東(即合共持有不少於賦予該項權利之股份面值百分之 九十五(95)之大多數股東)同意,可於發出少於二十一(21)日(或上 市規則可能不時指定之其他最短通知期)通告之大會提呈及通過決 議案為特別決議案;

  (i) 倘決議案獲有權表決之股東於根據本公司細則舉行之股東大會親身 或(倘股東為法團)由獲其正式授權之代表或(倘在容許委派代表 之情況下)受委代表以簡單大多數票通過,應為普通決議案;

  (j) 就本公司細則或法規任何條文明確規定須以普通決議案批准之任何

事項通過之特別決議案亦屬有效。

經二零零九年 八月三十一日 通過之特別決

議案修訂

  (k) 所提述經簽訂之文件包括以親筆簽署或加蓋印章或以電子方式簽署 或以任何其他方法簽署之文件,而通告或文件則包括以任何數碼、 電子、電機、磁性或其他可檢索方式或媒體記錄或儲存之通告或文 件及清晰可見之資料,而不管是否有實質內容。

經二零零九年 八月三十一日 通過之特別決

議案修訂

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股本

3. 0.05 港元之股份。

  (1) 除股東通過任何決議案作出相反安排外,本公司股本分為每股面值

經一九九九年 九月十四日通 過之特別決議

案修訂

  (2) 受限於法規、本公司組織章程大綱及(如適用)任何指定證券交易 所之規則,本公司購買或以其他方式取得本身股份之權力,須由董事會按其認 為合適之條款及條件行使。

  (3) 受限於法規以及(如適用)任何指定證券交易所之規則,本公司可 按照現時生效並獲股東在股東大會批准之任何計劃,直接或間接提供金錢或其 他財務援助,以購買或認購本公司或本公司任何控股公司之全部或部分繳足股 份,即由本公司、其任何附屬公司、本公司任何控股公司或任何該控股公司之 任何附屬公司僱員(包括在該公司擔當受薪職位之任何董事)之受託人購買或 認購或將由該等僱員持有或為該等僱員利益持有股份,而任何有關信託之剩餘 受益人可以是或包括有慈善性質對象。

  (4) 受限於法規以及(如適用)任何指定證券交易所之規則,本公司可 按董事會認為合適之條款向本公司、其附屬公司及本公司任何控股公司及╱或 任何該控股公司之任何附屬公司之董事及真誠僱員提供財務援助,以便彼等可 買入本公司或本公司任何控股公司之股份(全部或部分繳足),而有關條款可 包括規定倘有關董事不再為本公司或上述其他公司之董事,或倘有關僱員不再 獲本公司或上述其他公司聘用,以上述財務援助買入之股份須或可按董事會認 為合適之條款售予本公司或上述其他公司。

更改股本

4. 本公司可不時根據公司法第 45 條通過普通決議案:

  (a) 增加其股本,增加之數額及分成之股份數目按決議案指定;

  (b) 將其全部或任何部分股本合併及分為面額高於其現有股份之股份;

  (c) 將其股份分為多種類別股份,並在不影響先前已賦予現有股份持有 人之任何特權下,附加任何優先、遞延、保留或特別權利、特權、 條件或(在本公司並無在股東大會上作出任何有關決定之情況下) 董事可能決定之限制;

  (d) 將其股份或任何股份拆細為面值少於組織章程大綱所規定數額之股 份,惟不得違反公司法,且可藉有關決議案決定在拆細股份持有人 之間,其中一股或以上股份可較其他股份享有或受制於本公司有權 附加於未發行股份或新股份之任何優先權或限制;及

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  (e) 註銷於通過決議案之日尚未獲任何人士承購或同意承購之任何股

份,並按註銷之股份款額撇減其股本。

5. 董事會可按其認為權宜之方式解決前一條公司細則任何合併及分拆產生 之任何問題,特別是在不影響上述規定之一般性原則情況下,可就零碎股份發 出股票或安排出售零碎股份,及將出售所得款項淨額(扣除有關出售開支後), 於原享有該等零碎權益之股東間按適當比例分派,而就此而言,董事會可授權 若干人士將零碎股份轉讓予其買方,或決定將有關所得款項淨額支付予本公司 並撥歸本公司所有。有關買方毋須理會購買款項之運用,其對股份之所有權亦 將不受有關出售程序之任何違規情況或無效所影響。

6. 在獲法例所規定任何確認或同意下,本公司可不時通過特別決議案,按法 例許可之任何方式,削減其法定或已發行股本或任何股份溢價賬或其他不可分 派儲備。

7. 除發行條件或本公司細則另有規定外,透過增設新股份所籌集任何股本, 將按其猶如屬於本公司原有股本其中部分之方式處理,而該等股份就催繳股款 及分期股款之支付、轉讓及傳轉、沒收、留置權、註銷、放棄、表決及其他事 宜,將受本公司細則所載條文規限。

股份權利

8. 在任何股份或類別股份持有人獲賦予任何特別權利規限下,本公司可發行 任何附帶本公司透過普通決議案決定(倘無有關決定或只要有關決定並無明確 規定,則可由董事會決定)之權利或限制(不論有關股息、表決、股本退還或 其他方面)之股份(不論是否組成現有股本其中部分)或對股份附加該等權利 或限制。

9. 在公司法第 42 及 43 條規限下,優先股可予發行或兌換為股份,而該等股 份可於待定日期或按本公司或持有人選擇(倘獲其組織章程大綱授權)按本公 司於發行或兌換前經股東普通決議案決定之條款及方式贖回。

更改權利

10. 在公司法規限及不影響公司細則第 8 條之情況下,除非該類股份之發行條 款另有規定,否則股份或任何類別股份現時所附所有或任何特別權利,可不時 透過持有該類已發行股份面值不少於四分三之持有人書面同意,或在另行召開 之該類股份持有人大會通過特別決議案批准,予以更改、修訂或廢除。就每個 另行召開之股東大會而言,本公司細則有關本公司股東大會之所有條文,於作 出必要修訂後將適用,惟:

  (a) 所需法定人數(續會除外)須為兩名持有該類已發行股份面值不少 於三分一之人士或受委代表,而就任何續會而言,則為兩名親身或 由受委代表出席之持有人(不論所持股份數目)將構成法定人數;

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  (b) 每名該類股份之持有人於按股數投票表決時,將有權就所持每股股

份投一票;及

  (c) 任何親身或由受委代表出席之該類股份持有人,可要求按股數投票

表決。

11. 除有關股份所附權利或發行條款另有明確規定外,任何股份或類別股份持 有人獲賦予之特別權利,不會因增設或進一步發行與其享有同等地位之股份而 被視為作出更改、修訂或廢除。

12. (1) 在公司法及本公司細則規限下,本公司之未發行股份(不論是否屬 原有或任何增設股本其中部分)須由董事會處置,董事會可按其全權酌情決定 之時間、代價、條款及條件,向有關人士提呈發售、配發、授出購股權或以其 他方式處置該等股份,惟股份不得以折讓價格發行。

  (2) 董事會可以記名方式發行認股權證,賦予持有人按董事會可能不時決定之條款認購本公司股本中任何類別股份之權利。13. 本公司可就發行任何股份行使公司法所賦予或許可一切有關支付佣金及 經紀佣金之權力。在公司法規限下,佣金可以支付現金或透過配發繳足或部分 繳款股份之形式支付,亦可同時以現金及股份支付。14. 除法例規定外,本公司概不承認任何人士以任何信託持有任何股份,而本 公司將無責任或需要以任何方式承認(即使已知悉)任何股份或股份任何零碎 部分之任何衡平、或然、未來或部分權益,或(本公司細則或法例另有規定者 除外)有關任何股份之任何其他權利,惟登記持有人擁有之絕對權利除外。15. 在公司法及本公司細則規限下,董事會可於配發股份後但任何人士記入股 東名冊作為持有人前,隨時確認承配人就任何其他人士利益放棄有關權利,並 給予股份承配人權利,可按董事會認為適宜施加之條款及條件放棄有關權利。16. 每張股票發行時須蓋上印章或其複製本,並註明其相關之股份數目及類別 以及區別數目(如有),及其實繳款額及以董事可能不時決定之格式發出。發 出之股票不得代表超過一類股份。董事會可透過決議案決定(不論一般或就任 何特定情況決定),任何有關股票上之任何簽署毋須為親筆簽署,惟可採用機 械方式蓋上或列印在其上或毋須任何人士簽署。

17. (1) 倘股份由數名人士聯名持有,本公司毋須就此發出超過一張股票, 而向數名聯名持有人其中一名送遞一張股票將足以作為向所有該等持有人送遞 股票。

股份

股票

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  (2) 倘股份以兩名或以上人士名義持有,就送達通告及在本公司細則條 文規限下就所有或任何其他有關本公司之事宜(除轉讓股份外)而言,於股東 名冊名列首位之人士被視為有關股份之唯一持有人。

  18. 每名於股東名冊登記為股東之人士,將有權就任何一類股份之所有有關股 份免費獲取一張股票,或於首張股票以後就每張股票支付董事會可能不時釐定 之合理費用後就該類別獲取多張股票,每張代表一股或多股股份。

  19. 就發行股份而言,股票須於配發後兩個月內(或發行條款訂明之較長時間 內)發出,或就轉讓繳足或部分繳足股本之股份而言,則必須於過戶文件送交 本公司後兩個月內發出(並非本公司當時有權拒絕登記及不予登記之轉讓個 案)。

  20. 於每次轉讓股份後,轉讓人須交出所持股票以作註銷,並將隨即相應註 銷,並向承讓人就向其轉讓之股份免費發出新股票,及倘所交出股票當中之任 何股份由轉讓人保留,則有關其餘部分股份之新股票將免費發予轉讓人。

  21. 倘股票已損毁或被塗污或報稱遺失、被竊或損毁,有關股東可要求並於支 付指定證券交易所可能釐定為最高應付費用或董事會可能釐定之較低金額後, 並在遵守有關證明及彌償保證之條款(如有)以及支付本公司就調查有關憑證 及備製有關彌償保證所引致董事會認為適當之費用及合理實付開支之規限下, 獲發有關相同股份之新股票,而就損毁或被塗污之股票而言,須於向本公司交 回舊股票後方獲補發新股票。

留置權

22. 本公司對每股股份(並非繳足股份)全部催繳股款或須於指定時間支付之 股款(不論是否須於現時支付)擁有優先及最高留置權。本公司亦就以股東名 義登記(不論個別或聯同其他股東)之每股股份(並非繳足股份)涉及之所有 款項(指該股東或其遺產現時應向本公司支付之款項)擁有優先及最高留置權, 不論上述權利是否於通知本公司有關該股東以外任何人士任何衡平或其他權益 之前或之後產生,亦不論支付或履行上述權利之期限是否實際已屆滿,及儘管 有關款項屬於該股東或其遺產與任何其他人士(不論是否為本公司股東)之聯 名債務或負債。本公司對股份之留置權將延伸至就股份宣派之所有股息或就或 有關股份派付之其他款項。董事會可隨時就一般或特定情況,豁免任何已產生 之留置權,或宣布任何股份獲全部或局部豁免遵守本公司細則之條文規定。

23. 在本公司細則規限下,本公司可按董事會決定之方式,出售任何本公司具 有留置權之股份,惟除非有關現存留置權有部分款項屬現時應付,或有關現存 留置權之責任或承擔現時須予履行或解除,或直至向股份當時登記持有人或因 其身故或破產而就此享有有關權利之人士送達書面通知,註明及要求支付有關 現時應付款項或註明有關責任或承擔及要求履行或解除有關責任或承擔,並知 會其出售意向後十四個足日已屆滿,否則不得作出有關出售。

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24. 只要有關債項或負債須於現時支付,出售仍存在留置權之股份所得款項淨 額將由本公司收取,並用作或撥作支付或解除有關債項或負債,而任何餘款(受 於出售前就股份存在而相關債項或負債毋須現時支付之類似留置權規限)將支 付予於出售股份時享有有關股份之人士。為使任何有關出售生效,董事會可授 權若干人士將所售股份轉讓予相關買方。買方將登記為所轉讓股份之持有人, 毋須理會購買款項之運用,其股份所有權亦不受出售過程中出現之任何違規或 無效情況所影響。

  催繳股款

25. 在本公司細則及配發條款規限下,董事會可不時向股東催繳有關其所持股 份尚未繳付之任何股款(不論按股份面值或以溢價方式),在發出最少十四個 足日通知,註明付款時間及地點後,各股東須向本公司支付該通知所規定就其 股份催繳之款項。催繳股款可按董事會決定全部或部分予以延期、押後或撤回, 惟除於寬限及優待之情況外,股東概無權提出延期、押後或撤回。

26. 催繳股款將被視為於董事會授權作出催繳股款之決議案獲通過時作出,及 可一筆過付清,或分期繳付。在發行股份時,董事可安排股東彼此之間在需要 繳付之催繳金額及付款時間上各有不同。

27. 儘管被催繳股款之股份其後已轉讓,惟被催繳股款之人士仍須就有關催繳 股款負責。股份聯名持有人將共同及個別地負責就此或就股份應付之其他款項 支付所有催繳款項及到期支付之分期款項。

28. 倘任何就股份催繳之股款在指定付款日期或之前尚未繳付,則欠款人士須 按董事會可能同意接納之利率(不超過年息二十厘(20%)),就未付款項支付由 指定付款日期至實際付款日期止期間之利息,惟董事會可全權豁免全部或部分 利息。

29. 股東在向本公司支付所有應付催繳股款或分期款項(不論單獨或聯同任何 其他人士)連同利息及費用(如有)前,概無權獲取任何股息或紅利或出席任 何股東大會及表決(不論親身或委任代表,惟作為其他股東之委任代表除外), 亦不計入法定人數,亦無權行使作為股東享有之任何其他特權。

30. 於就收回任何催繳股款應付款項而進行之任何法律行動或其他法律程序 之審訊或聆訊,倘能證明被控告股東之姓名於股東名冊中列為有關應計債項股 份之持有人或其中一人,及作出催繳股款之決議案已在會議記錄中妥為記錄, 且有關催繳股款通知已根據本公司細則向被控告股東妥為發出,即為充分證 明;而毋須證明作出有關催繳股款之董事之委任或任何其他事宜,只要證明上 述事宜即為有關債務之最終證明。

31. 須於配發時或於任何指定日期就股份支付之任何款項(不論按股份面值或 以溢價方式或作為催繳股款之分期款項)將被視為已妥為作出催繳要求,並須 於指定付款日期支付,否則本公司細則之規定將適用,猶如有關款項因已作出 催繳股款要求及通知而到期支付及應付。

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32. 於發行股份時,董事會可就催繳股款金額及付款時間於承配人或持有人之 間作出區分。33. 董事會如認為適當,可向任何願意預繳股款之股東收取(以現金或相等價 值之代價)其所持股份之全部或部分未催繳及未付股款或應繳分期股款,及就 所有或任何據此預繳之股款,按董事會可能決定之利率(如有)支付利息,直 至倘無作出有關預繳而股款當時須予支付為止。董事會可隨時於向有關股東作 出不少於一個月書面通知註明其意向後,退還據此預繳之股款,除非於該通知 期屆滿前,有關預繳股款已就有關預繳股款之股份到期應付。在獲支付任何利 息後,有關股份之持有人將無權分享日後就有關股份宣派之股息。

沒收股份

  (1) 倘催繳之股款於到期支付及應付後仍未支付,董事會可向欠繳人士34. 發出不少於十四(14)個足日通知:

息;及

  (a) 要求支付欠款,連同任何可能已累計及將累計至實際付款日期之利

  (b) 註明倘有關通知不獲遵守,則涉及催繳股款之股份將可遭沒收。

  (2) 倘任何有關通知之要求不獲遵守,有關作出該通知之任何股份可於 隨後任何時間,在支付就此應付所有催繳股款及利息前,由董事會通過決議案 予以沒收,而沒收範圍將包括就被沒收股份所宣派但於沒收前仍未實際支付之 所有股息及紅利。

  35. 於沒收任何股份時,須向沒收前為股份持有人之人士發出沒收通知。遺漏 或疏忽發出有關通知概不會令有關沒收無效。

  36. 董事會可接受交還任何根據本條可予沒收之股份,而在該情況下,本公司 細則中有關沒收之提述將包括交還股份情況。

  37. 除非根據公司法規定註銷,沒收股份應為本公司財產,可按董事會決定之 條款及方式,向其決定之人士出售、再配發或以其他方式處置,而於出售、再 配發或處置沒收股份前,董事會可隨時按其決定之條款取消沒收。

  38. 股份被沒收之人士將終止為有關被沒收股份之股東,惟仍須向本公司支付 所有於沒收股份當日須就股份向本公司支付之款項,連同(倘董事酌情要求) 按董事會釐定之利率(不超過年息二十厘(20%))計算由沒收日期至付款為止之 利息。董事會如認為適當,可在不就被沒收股份之價值作出扣除或寬減之情況 下,於沒收日期強制執行有關付款,惟倘及當本公司全數收訖有關股份之所有 有關款項,其責任將告終止。就本公司細則而言,任何按股份發行條款須就股 份於指定時間(屬沒收日期之後)支付之款項(不論按股份面值或以溢價方式), 即使未屆付款日期,仍將被視為須於沒收日期支付,而有關款項將於沒收時隨 即到期應付及須予支付,惟僅須就上述指定時間與實際付款日期止任何期間支 付利息。

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39. 董事或秘書作出有關股份已於特定日期沒收之聲明,對所有聲稱享有股份 權利之人士將為有關事實之最終憑證,受限於本公司簽立轉讓文件(倘需要), 該聲明將構成股份之妥善所有權,而獲出售股份之人士將登記為股份持有人, 及毋須理會代價之運用(如有),其對股份之所有權亦不會因沒收、出售或處 置股份之程序存在任何違規或無效而受到影響。

40. 儘管作出上述任何沒收,董事會可隨時於出售、再配發或處置據此沒收之 股份前,准許按支付所有應付催繳股款及利息以及就股份產生開支之條款,及 董事會認為適當之該等進一步條款(如有)購回被沒收股份。

41. 沒收股份概不影響本公司對任何已催繳之股款或分期股款享有之權利。

42. 本公司細則有關沒收之條文將適用於不支付任何按股份發行條款須於指 定時間支付之款項(不論按股份面值或以溢價方式)之情況,猶如該等款項因 正式作出催繳要求及通知而須予支付。

股東名冊

43.

  (1) 本公司須保存一份或多份股東名冊,並於名冊記入下列事項:

  (a) 各股東之姓名及地址、所持股份數目及類別以及就有關股份已付或

同意視為已支付之金額;

  (b) 每名人士列入股東名冊之日期;及

  (c) 任何人士終止為股東之日期。

  (2) 受限於公司法,本公司可為居於任何地點之股東保存一份海外或本 地或其他股東分冊,而董事會可按其決定就保存任何該等名冊以及就此維持登 記處作出及修訂有關規例。

  44. 股東名冊及股東分冊(按適用情況)必須於每個營業日上午十時正至中午 十二時正在辦事處,免費供股東或任何其他人士在繳付最多 5 百慕達元後查 閱,或(倘適用)繳付最多 10 元後,亦可在登記處查閱(按適用情況)。透過 在指定報章刊登廣告及(在適用情況下)按照指定證券交易所可能接納之方式 發出通告後,股東名冊(包括任何海外或本地或其他股東分冊)可按董事會決 定於任何一段或多段時間(每年不超過三十(30)整日),全面或就任何類別股 份暫停辦理登記手續。

經二零零九年 八月三十一日 通過之特別決

議案修訂

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經一九九六年 九月十二日通 過之特別決議

案修訂

45. 儘管本公司細則任何其他條文有所規定,董事可指定任何日期為以下各項 之記錄日期:

  (a) 釐定股東有權收取任何股息之資格,而該記錄日期可為宣派有關股

息當日或該日之前或之後不超過 30 日之日期;

  (b) 釐定股東有權收取本公司任何股東大會之通告及於會上表決之資

格。

轉讓股份

46. 在本公司細則規限下,任何股東可透過一般通用格式或董事會批准之任何 其他格式之轉讓文據,轉讓其所有或任何股份。轉讓文據僅可以親筆簽署。董 事會可應轉讓人或承讓人之要求議決就一般或特定情況在董事會認為適宜實施 之條件下接受機印簽署之轉讓文據。

47. 轉讓文據須由轉讓人及承讓人或其代表簽立,惟董事會可於其認為適當之 情況下酌情豁免承讓人簽署轉讓文據。在有關股份以承讓人名義登記於股東名 冊前,轉讓人仍被視為股份之持有人。本公司細則概無任何條文阻止董事會認 可承配人就其他人士之利益放棄獲配發或暫定配發任何股份之權利。

48. (1) 董事會可全權拒絕登記任何向其不批准之人士作出之股份(並非繳 足股份)轉讓,或按任何為僱員而設之股份獎勵計劃發出而所施加轉讓限制仍 然生效之股份之轉讓,而毋須申述原因。在不影響上文一般原則情況下,董事 會亦可拒絕登記向超過四(4)名聯名持有人作出之股份轉讓,或本公司具有留置 權之股份(並非繳足股份)之轉讓。

  (2) 股份不得向未成年人士或神志不清或其他在法律上失去行為能力之

人士轉讓。

  (3) 只要任何適用法例准許,董事會可全權隨時及不時將任何登記於股 東名冊之股份移往任何股東分冊,或將任何登記於任何股東分冊之股份移往股 東名冊或任何其他股東分冊。倘進行有關轉移,作出有關轉移要求之股東須承 擔致使有關轉移生效之費用。

  (4) 除非董事會另行同意(有關同意可按董事會不時全權決定之條款及 條件作出,董事會有權全權作出或不作出有關同意而毋須申述理由),否則登 記於股東名冊之股份不得轉移至任何股東分冊,登記於任何股東分冊之股份亦 不得轉移至股東名冊或任何其他股東分冊,所有轉讓文據及其他所有權文件須 呈交以作登記及辦理登記,就登記於股東分冊之任何股份而言,須送交有關登 記處登記,而就登記於股東名冊之任何股份而言,則送交辦事處登記。

第38页(共70页)

49. 在不限制前一條公司細則一般原則情況下,董事會可拒絕承認任何轉讓文 據,除非:

  (a) 已就此向本公司支付指定證券交易所可能釐定應付之金額或董事會

可能不時規定較低金額之費用;

  (b) 轉讓文據僅涉及一類股份;

  (c) 轉讓文據已送交辦事處或登記處(按適用情況),連同有關股票及 董事會可能合理要求以顯示轉讓人有權作出轉讓之該等其他證明 (及倘轉讓文據由其他人士代為簽立,該代表之授權書);及

  (d) 轉讓文據已妥為正式加蓋釐印。

50. 倘董事會拒絕登記任何股份轉讓,須於轉讓文據送交本公司當日之後兩(2) 個月內,分別向轉讓人及承讓人發出一份拒絕通知。

51. 在按照任何指定證券交易所之規定以指定證券交易所就此接納之任何方 式發出通告後,可於董事會可能決定之時間及期間(每年不超過三十(30)整日) 暫停辦理股份或任何類別股份之轉讓登記手續。

傳轉股份

52. 倘股東身故,(倘已故股東為聯名持有人)尚存者及(倘已故股東為唯一 持有人或唯一尚存持有人)其法定遺產代理人將獲本公司承認為其股份權益任 何所有權之唯一人士,惟本公司細則並無任何規定解除已故股東(不論單獨或 聯名)之遺產就任何其單獨或聯名持有之股份所須履行之任何責任。

53. 受限於公司法第 52 條,任何因股東身故或破產而享有股份權益之人士, 可於提供董事會可能要求有關其所有權之證明後,選擇成為股份持有人或提名 其他人士登記為有關股份之承讓人。倘彼選擇成為股份持有人,彼須就此書面 通知本公司。倘彼選擇以他人名義登記,彼須以該名人士利益簽立股份轉讓文 據。本公司細則有關股份轉讓及轉讓登記之規定將適用於上述有關通知或轉讓 文據,猶如股東並無身故或破產,及有關通知或轉讓文據為經該股東簽立之轉 讓文據。

54. 因股東身故或破產而享有股份權益之人士,將有權享有倘彼為股份登記持 有人則有權享有之相同股息及其他利益。然而,董事會如認為適當,可暫不就 有關股份派付任何應派股息或其他利益,直至該名人士成為股份登記持有人, 或已實際轉讓有關股份為止,惟在符合公司細則第 74(2)條規定之情況下,有關 人士可於會議上表決。

12

經二零零九年 八月三十一日 通過之特別決

議案修訂

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經二零零九年 八月三十一日 通過之特別決

議案修訂

未能聯絡之股東

54A. (1) 在不損害本公司於本公司細則第(2)段項下權利之情況下,倘有關支 票或股息單連續兩次未獲兌現,本公司可終止以郵遞方式發送股息權利之支票 或股息單。然而,於有關支票或股息單首次因無法投遞而被退回時,本公司可 行使權力終止發送股息權利之支票或股息單。

  (2) 本公司有權按董事會認為適當之方式出售股東或因傳轉而享有有關 股份權利之人士之任何股份,惟除非出現以下情況,否則不得進行有關出售:

  (a) 就有關股份之股息於有關期間按公司細則批准之方式送交有關股份

持有人之所有現金支票或股息單(總數不少於三張)仍未兌現;

  (b) 在有關期間屆滿後,本公司於該期間並無接獲任何消息顯示有關該 名身為該等股份持有人之股東或因身故、破產或法律施行而享有有 關股份權利之人士仍然存在;及

  (c) 倘監管股份在指定證券交易所上市之規則有此規定,本公司已發出 通告,並根據指定證券交易所之規定安排在報章刊登廣告,表示有 意按指定證券交易所規定之方式出售該等股份,且在該廣告刊登當 日後三(3)個月(或指定證券交易所批准之較短期間)之期間經已屆 滿。

十二(12)年起計,直至該段所述期間屆滿止之期間。

就上文而言,「有關期間」指本公司細則(c)段所述刊登廣告日期前

  (3) 為使任何有關出售生效,董事會可授權其他人士轉讓上述股份,而 經該名人士或其代表簽署或以其他方式簽立之轉讓文據將為有效,猶如經由登 記持有人或因傳轉而享有有關股份權利之人士簽立,買方毋須理會購買款項之 運用,其股份所有權亦不會因出售相關程序存在任何違規情況或無效而受到影 響。出售所得款項淨額將歸本公司所有,而本公司接獲有關所得款項淨額後, 將結欠該名前任股東一筆相等於該等所得款項淨額之金額。概不得就該債務設 立任何信託,亦毋須就此支付任何利息,本公司毋須交代自所得款項淨額所賺 取任何款項,有關款項可用於其業務或按其認為適當之方式運用。儘管持有股 份之股東已身故、破產或基於其他原因失去法律能力或行為能力,根據本公司 細則作出之任何出售將屬有效及生效。

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股東大會

55. 除註冊成立之年度外,本公司須每年舉行一次股東週年大會,舉行時間及 地點可由董事會決定,大會須於上屆股東週年大會後不超過十五(15)個月之期 間內舉行,除非較長之期間並不違反指定證券交易所之規則(如有)。

56. 除股東週年大會外,每次股東大會將召開為股東特別大會。股東大會可按 董事會決定在全球任何地點舉行。

57. 董事會可於其認為適當時召開股東特別大會。任何於提出開會要求當日持 有附帶於本公司股東大會表決權之本公司實繳股本不少於十分一之股東,於所 有時候均有權向董事會或本公司秘書發出書面要求,要求董事會召開股東特別 大會,處理有關要求中註明之任何事務;該大會須於提出要求後兩個月內舉行。 倘於提出要求後二十一(21)日內,董事會未能召開有關大會,提出要求之人士 可根據公司法第 74(3)條條文自行召開大會。

股東大會通告

58. (1) 股東週年大會及為考慮通過特別決議案而召開之任何股東特別大會 須發出不少於二十一(21)個足日(或上市規則不時規定之其他最短通知期)之 通告。所有其他股東特別大會可發出不少於十四(14)個足日(或上市規則不時 規定之其他最短通知期)之通告,惟倘獲得下列人士同意,股東大會可於發出 較短通知下召開:

  (a) 就股東週年大會而言,所有有權出席大會及於會上表決之股東;及

  (b) 就任何其他大會而言,大多數有權出席大會及於會上表決之股東, 即合共持有賦予該權利之已發行股份 面值不少於百分之九十五 (95%)之大多數。

  (2) 通知期不包括發出或被視為發出通告當日,亦不包括舉行會議當 日,並須註明舉行會議之時間及地點,倘有特別事項,則須註明有關事項之一 般性質。召開股東週年大會之通告須註明有關會議為股東週年大會。每次股東 大會之通告須向所有股東(惟根據本公司細則條文或其所持股份之發行條款無 權自本公司接獲有關通告之股東除外)與因股東身故或破產而享有股份權利之 所有人士以及各董事及核數師發出。

  59. 意外遺漏發出大會通告或(就連同通告寄發代表委任表格而言)寄發有關 代表委任表格或有權接獲該通告之任何人士未有接獲有關通告或代表委任表 格,概不會令任何於會上獲通過之決議案或該大會議程無效。

14

經二零零九年 八月三十一日 通過之特別決

議案修訂

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  股東大會議程

60. (1) 於股東特別大會及於股東週年大會處理之所有事項均視為特別事 項,惟以下事項除外:批准股息、宣讀、考慮及採納賬目及資產負債表以及董 事會及核數師報告與其他須附加於資產負債表之文件、選舉董事及委任核數師 與其他高級職員取代退任者、釐定核數師酬金、就董事酬金或額外酬金表決。

(2) 除非於大會開始時具有法定人數出席,否則股東大會不得處理任何 事務。三名有權表決及親身或由受委代表或(倘股東為公司)其正式授權代表 出席之股東,就所有目的而言即構成法定人數。

61. 倘於會議指定舉行時間後三十(30)分鐘內(或按大會主席可能決定不超過 一小時之較長等候時間),出席人數仍未達到法定人數,則大會(倘按股東要 求召開)將會解散。於任何其他情況,大會將押後至下星期之同一日於相同時 間及地點(或董事會決定之時間及地點)舉行。倘於該續會指定舉行時間後三 十(30)分鐘內出席人數仍未達到法定人數,兩(2)名出席會議且有權被計入法定 人數之人士即構成法定人數,並可處理召開會議所擬處理之事項。

62. 本公司總裁(如有)或主席將出任每次股東大會之主席。倘於任何會議, 總裁或主席(按適用情況)於會議指定舉行時間後十五(15)分鐘內未有出席, 或兩者均不願意擔任主席,出席之董事將挑選董事其中一人出任主席,或倘僅 有一名董事出席,及彼願意擔任主席,則彼將出任主席。倘並無董事出席,或 倘各出席董事均拒絕出任主席,或倘所選出主席退任,則親身出席及有權表決 之股東將選出其中一名股東擔任主席。

63. 主席在獲任何具法定人數出席之會議批准下可(及倘會議有所指示,須) 按會議決定宣告休會並將會議押後至另定之時間及地點,惟除倘並無舉行續會 之情況下原應可在會議合法處理之事務外,續會不得處理任何其他事務。倘會 議押後十四(14)日或以上,則須就續會發出最少七(7)個足日通告,當中註明續 會舉行時間及地點,惟通告中毋須註明將於續會處理之事務性質以及將予處理 事務之一般性質。除上述者外,毋須就續會發出通告。除原應可在會議處理之 事務外,續會不得處理任何其他事項。

64. 倘提呈修訂任何考慮中之決議案,惟會議主席真誠裁定為違反規程,則實 際決議案之議程概不會因該決定存在任何錯誤而無效。倘決議案正式提呈為特 別決議案,除僅就修正明顯錯誤而作出之文書修訂外,於任何情況下不得考慮 或表決其任何修訂。

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表決

65. 受限於任何股份當時所附帶有關表決之任何特別權利或限制或按照本公 司細則,於任何股東大會上如以舉手表決,則親身出席或由受權人或受委代表 或(倘股東為公司)其根據公司法第 78 條獲正式授權代表出席之股東每人可投 一票;倘按股數投票表決,則每名親身或由受委代表出席之股東每持有一股繳 足股份可投一票,並可就彼所持有每股部分繳款股份享有不足一票之表決權, 與就有關股份應付並已繳足之面值相對股份面值之比例相同,惟於催繳或分期 支付股款前就股份繳足或入賬列作繳足之款項不會被視為本公司細則所規定已 就股份繳足之股款。除非根據上市規則之規定或在宣布舉手表決結果之前或之 時或撤回任何其他按股數投票表決要求時,以下人士要求按股數投票表決,否 則提呈大會表決之決議案將以舉手表決:

  (a) 主席;或

  (b) 最少三名親身或由受委代表出席且當時有權於會上表決之股東;或

  (c) 佔全體有權於會上表決之股東總表決權不少於十分一之親身或由受

委代表出席之股東;或

  (d) 持有賦予於會上表決之權利之本公司股份,且股份實繳股款總額相 等於所有附帶該權利之股份實繳股款總額不少於十分一之親身或由 受委代表出席之股東。

作為股東受委代表之人士提出之要求,將視為由股東提出之要求論。

66. 除非上市規則規定須按股數投票表決或正式要求按股數投票表決且該要 求並無遭撤回,否則主席宣布決議案獲通過或一致或按指定大多數獲通過,或 未獲指定大多數通過或不獲通過,而表決結果列入本公司之會議記錄,將構成 事實之最終憑證,而毋須證明贊成或反對決議案之票數或比例。

67. 倘正式要求按股數投票表決,則按股數投票表決結果將被視為要求按股數 投票表決之會議之決議案。主席毋須披露按股數投票表決之投票數字。

68. 就選舉主席或就押後會議提出之按股數投票表決要求將即時進行。就任何 其他事項提出要求按股數投票表決,將按主席指示之方式及即時或按主席指示 之時間(不超過要求按股數投票表決當日後三十(30)日)及地點進行。除非主 席另行指示,否則毋須就按股數投票表決發出通告。

經二零零九年 八月三十一日 通過之特別決

議案修訂

經二零零九年 八月三十一日 通過之特別決

議案修訂

第43页(共70页)

69. 按股數投票表決之要求不得阻礙會議繼續進行或處理任何事務(提出按股 數表決要求之事務除外),及可在主席同意下於會議結束或進行按股數投票表 決前(以較早時間為準)隨時撤回。

70. 按股數投票表決可親身或由受委代表作出。

71. 在按股數投票表決時,有權投超過一票之股東毋須盡投其票數或以同一方 式盡投其票數。

72. 倘若正反票數均等,不管以舉手或按股數投票方式表決,該會議主席除本 身可能擁有之任何其他票數外,有權投第二票或決定票。

73. 倘股份由聯名持有人持有,倘超過一名該等聯名持有人出席任何會議,則 只接受排名較先之聯名持有人親身或由受委代表作出之表決,而其他聯名持有 人所投票數將不予計算。就此而言,排名先後按股東名冊中就聯名持有股份之 排名次序而定。已故股東之多名遺囑執行人或遺產管理人就本公司細則而言將 被視為有關股份之聯名持有人。

74. (1) 就任何目的而言彌患精神病或獲任何具司法管轄權之法院就保護或 管理無能力管理本身事務之人士而頒令之股東,不論以舉手或按股數投票表決 時,可由其財產接管人、財產代管人、監護人或由法院委派屬財產接管人、財 產代管人或監護人性質之人士表決,有關財產接管人、財產代管人、監護人或 其他人士可於按股數投票表決時委派代表表決,亦可在股東大會上以其他方式 行事及被視為股東,惟董事會可能要求證明聲稱有權表決之人士已獲授權之憑 證,須於會議或續會或按股數投票表決(按適用情況)指定時間不少於四十八 (48)小時前,已送交辦事處或登記處(按適用情況)。

  (2) 任何根據公司細則第 53 條有權登記為任何股份持有人之人士均可就 此按猶如彼等為該等股份登記持有人之相同方式,於任何股東大會表決,惟彼 須於彼擬表決之會議或其續會(按適用情況)指定舉行時間最少四十八(48)小 時前,向董事會證明其對該等股份享有之權利,或董事會之前已認可其就此在 該會議表決之權利。

  75. 除非董事會另行決定,否則除已正式登記及已支付本公司股份所有催繳股 款或其他當時應付款項外,股東概無權出席任何股東大會及於會上表決或計入 法定人數內。

  76. (1) 倘根據任何指定證券交易所之規則,任何股東須就任何特定決議案 放棄表決或受限制僅可投贊成或反對票,該股東或其代表所投任何有違該等規 定或限制之票數將不予點算。

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經二零零四年 八月二十日通 過之特別決議

案修訂

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  (2) 倘:

  (a) 就任何表決人之資格提出反對;或

  (b) 任何不應點算或可能已拒絕之票數被點算在內;或

  (c) 任何應予點算之票數未有被點算;

則有關反對或錯誤將不會令會議或續會就任何決議案之決定無效,除非有關反 對或錯誤於作出遭反對之表決或出現有關錯誤之會議或(按適用情況)續會上 已提出或指出。任何反對或錯誤將交由會議主席處理,及僅於主席決定有關反 對或錯誤可能已影響會議決定之情況下,方會令會議任何決議案之決定無效。 主席就此等事項之決定將為最終定論。

委任代表

77. 人士作為其受委代表,代其出席及表決。

  (1) 任何有權出席本公司會議並在會上表決之股東,均有權委任另一名

  (2) 除法規另有規定外,受委代表毋須為股東。股東可僅就彼所持有部

分本公司股份委派一名受委代表。

78. 委任代表之文據須以書面並由委任人或獲其以書面正式授權之代表親筆 作出,或倘委任人為公司,則須蓋上公司印章或由高級職員、授權代表或其他 獲授權簽署之人士親筆簽署作出。倘代表委任文據指稱由高級職員代表公司簽 署,則除非出現相反情況,否則將假設該名高級職員已獲正式授權代表公司簽 署該代表委任文據,而毋須進一步提供事實證明。

79. 代表委任文據及(倘董事會要求)簽署文據之授權書或其他授權文件(如 有),或該等授權書或授權文件之認證副本,必須於文據所列人士擬表決之大 會或續會指定舉行時間不少於四十八(48)小時前,或(就於大會或續會日期後 進行之按股數投票表決而言)於指定進行按股數投票表決之時間不少於二十四 (24)小時前,送達召開該大會之通告或其附註或隨附任何文件就此註明之地點 或其中一個地點(如有),倘無註明任何地點,則送交登記處或辦事處(按適 用情況)。倘不按上述規定交回,委任代表文據將不視為生效。代表委任文據 於當中列為簽署日期之日起計十二(12)個月後失效,惟就原訂於該日期起計十 二(12)個月內舉行之會議之續會或該會議或續會上要求按股數投票表決之情況 除外。

80. 代表委任文據將以任何通用格式或董事會可能批准之其他格式簽立(惟此 並不阻止使用雙向表格),董事會可於其認為適當時連同會議通告一併發出代 表委任表格以供於會上使用。代表委任文據將視為賦予受委代表權力可要求或 參與要求按股數投票表決及就任何提呈大會之決議案所作修訂酌情表決。除非 當中註明相反之情況,否則代表委任文據就其相關會議之任何續會而言亦為有 效。

18

經二零零九年 八月三十一日 通過之特別決

議案修訂

第45页(共70页)

81. 儘管委任人於會議舉行前已身故或神志不清或所簽立之代表委任文據或 授權文件被撤銷,按照代表委任文據之條款作出之表決仍屬有效,前提為本公 司並無於代表委任文據適用之大會或續會開始或進行按股數投票表決最少兩 (2)小時前,在辦事處或登記處(或召開大會通告或其他隨附文件註明為送交代 表委任文據之其他地點)接獲有關該身故、神志不清或撤銷事項之書面通知。

82. 股東根據本公司細則可透過受委代表進行之任何事項,同樣可由其正式委 任之授權代表進行,本公司細則有關受委代表及代表委任文據之條文,將在作 出必要修訂後適用於任何該等授權代表及委任該授權代表之文據。

由代表行事之法團

83. 倘本公司股東為法團,其可透過其董事或其他監管實體之決議,授權其認 為適當之人士,於任何本公司大會或任何類別股東大會出任其代表。據此獲授 權之人士將有權代表該法團行使猶如該法團為個人股東所能行使之相同權力, 就本公司細則而言,倘據此獲授權之人士出席有關大會,則該法團將視為已親 身出席任何有關大會。本公司細則任何有關法團股東正式授權代表之提述,指 根據本公司細則條文獲授權之代表。

83A. 如股東為認可結算所(或其代名人)(兩者均為法團),可授權其認為合 適之人士在本公司任何股東大會或任何類別股東之任何會議上擔任其代表或受 委代表,惟有關授權書或代表委任表格必須註明每名獲授權人士所代表之股份 數目及類別。每名根據此項公司細則獲授權之人士,均被視為已獲正式授權, 而毋須提交進一步之事實憑證,且其有權代表有關認可結算所(或其代名人) 行使有關授權書註明其所代表之股份數目及類別所賦予之權利及權力,猶如該 名人士為該認可結算所(或其代名人)所持本公司股份之登記持有人無異。

股東書面決議案

84. 就本公司細則而言,經所有當時有權接收本公司股東大會通告以及出席及 於會上表決之人士或其代表簽署(按明示或暗示無條件批准之方式)之書面決 議案,將被視為於本公司股東大會獲正式通過之決議案及(倘適用)獲通過之 特別決議案。任何該等決議案將被視為於最後一名股東簽署當日舉行之會議通 過,倘決議案中註明為任何股東簽署日期之日期,將成為該股東於該日簽署之 表面證據。該等決議案可包括數份類似格式之文件,每份由一名或多名相關股 東簽署。

經一九九四年 九月十五日、 二零零三年八 月二十日及二 零零九年八月 三十一日通過 之特別決議案

修訂

第46页(共70页)

經二零零五年 八月二十二日 通過之特別決

議案修訂

經二零零九年 八月三十一日 通過之特別決

議案修訂

董事會

85. (1) 除非本公司於股東大會另行決定,否則董事人數不得少於四(4)名。 董事首先須於股東法定會議上選任或委任,其後則按照公司細則下一條條文選 任或委任,除非法規另有規定,在此情況下須於股東週年大會上選任或委任, 任期直至董事下一任期或選任或委任其繼任人為止。任何股東大會可授權董事 會填補當時尚未填補之董事空缺。

  (2) 董事有權不時及隨時委任任何合資格人士為董事,以填補董事會臨 時空缺或作為現有董事會之新增成員,惟數目不得超過股東於股東大會決定之 上限。據此獲董事會委任之董事任期僅直至彼獲委任後之下一次本公司股東大 會為止,並合資格於該會上重選連任。如該大會為本公司之股東週年大會,在 決定須於該股東週年大會輪值退任之董事名單或董事數目(如有)時,有關董 事將不計算在內。

  (3) 除非法規另有規定,否則董事或替任董事均毋須持有任何本公司股 份作為擔任董事之資格,並非股東之董事或替任董事(按適用情況)將有權就 本公司股東大會及本公司所有類別股份之股東大會接收通告以及出席有關會議 及在會上發言。

  (4) 除本公司細則所載任何相反條文另有規定外,儘管本公司細則或本 公司與有關董事所訂任何協議載有任何規定,股東可於任何按照本公司細則召 開及舉行之任何股東大會,於有關董事任期屆滿前,隨時透過普通決議案罷免 董事,惟就罷免董事召開任何該等會議之通告須載有罷免董事之意向,並於會 議前十四(14)天向該董事送達,該董事有權於該會議就罷免彼之動議發言。

  (5) 因根據上文第(4)分段條文罷免董事而產生之董事會空缺,可由股東 於罷免該董事之大會上選任或委任填補,任期直至董事下一任期或選任或委任 其繼任人為止,如未有進行該等選任或委任,有關大會可授權董事會填補任何 空缺。

  (6) 本公司可不時於股東大會通過普通決議案增加或減少董事人數,惟

董事人數概不得少於四(4)名。

董事退任

  (1) 受前一條公司細則之條文及法規所限,本公司細則條文將規管董事

86. 退任。

  (2) 於每屆股東週年大會上,當時三分一董事(或倘人數並非三之倍數,

則為最接近但不超過三分一之數目)須輪值退任。

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經二零零五年 八月二十二日 通過之特別決

議案修訂

經二零零四年 八月二十日通 過之特別決議

案修訂

  (3) 退任董事將合資格重選連任。輪值退任之董事將包括(只要有需要 確定所需人數)有意退任而無意重選連任之董事。任何其他退任董事將為須輪 值退任之董事當中自最近一次重選連任或獲委任以來任期最長者,倘董事於同 日成為或最近一次獲重選連任董事,除非彼等另行協定,否則將以抽籤決定將 予退任之人選。此外,各董事最遲須於彼最近一次獲選任或重選連任後之第三 屆股東週年大會上退任。

  (4) 本公司可在董事根據本公司細則任何條文退任之股東大會上,以普 通決議案推選退任董事或其他合資格參選人士填補有關空缺,否則退任董事將 被視為已獲重選,惟以下任何情況下除外:

  (a) 在該大會上明確議決不再填補此空缺,或重選該董事之決議案在大

會上提出並遭否決;或

  (b) 該董事以書面通知本公司表示不願意重選連任。

  (5) 根據本公司細則上文各分段之董事退任不會於會議結束前生效,惟 通過決議案選任其他人士取代退任董事,或重選該董事之決議案在大會上提出 並遭否決除外,因此,獲重選或被視為已獲重選之退任董事將繼續留任且並無 間斷。

  87. 除非所動議決議案首先獲大會同意且並無任何票數反對有關決議案,否則 以單一決議案推選兩名或以上董事之決議案不得於任何股東大會上動議,而在 違反本條文下動議之任何決議案將為無效。

  88. 除非獲董事會推薦,否則退任董事以外其他人士概不合資格於任何股東大 會上選任為董事,除非有權出席就發出有關通告而召開之大會及於會上表決之 股東(並非擬選任之人士)以書面發出表明其擬推選該名人士之通告,以及經 擬選任人士簽署表示願意當選之通告,於會議指定日期最少 7 日前送交秘書。 遞交通告的期限不得早於發送指定進行該等選任之大會通告翌日,亦不得遲於 該大會舉行日期前 7 日。

失去董事資格

89. 董事將在下列情況下離職:

  (1) 倘其向辦事處向本公司送呈或於董事會會議上提交書面通知呈辭且

董事會議決接納其辭任;

  (2) 倘其神志不清或身故;

  (3) 倘在並無董事會特別批准告假情況下缺席董事會會議連續六個月,

及其替任董事(如有)於該期間並無代其出席,且董事會議決將其罷免;或

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議;

  (4) 倘其破產或接獲接管令或停止支付款項或與債權人達成還款安排協

  (5) 倘法例禁止其出任董事;或

  (6) 倘根據法規任何規定停止出任董事或根據本公司細則遭撤職。

執行董事

90. 董事會可不時委任其中一名或以上成員為董事總經理、聯席董事總經理或 副董事總經理或出任任何其他本公司受僱或執行職位,任期(受限於法規)及 委任條款由董事會決定,且董事會可撤銷或終止任何有關委任。上述任何該等 撤銷或終止將不影響因違反有關董事與本公司所訂立任何服務合約而由該董事 可能向本公司提出,或本公司可能向該董事提出之任何賠償申索。

91. 根據公司細則第 90 條獲委任職務之執行董事將可收取董事會可能不時釐 定之酬金(不論以薪金、佣金、分享溢利或其他方式或上述全部或任何方式) 及其他利益(包括退休金及/或約滿酬金及/或其他退休福利)以及津貼,並 可為彼出任董事之酬金以外或替代之酬金。

替任董事

92. 除法規另有規定外,任何董事可隨時透過將書面通告送呈辦事處或於董事 會議上提交而委任任何人士為其替任董事,並可酌情罷免該替任董事。倘該替 任董事並非另一名董事,則除非之前已獲董事會批准,否則有關委任僅在已獲 董事會批准之情況下有效。委任或罷免替任董事之書面通告須由委任人簽署, 並送交辦事處或於董事會會議上提呈。倘其委任人有此要求,替任董事在接收 董事會或董事委員會會議之通告上享有與其委任董事相同(但取代該董事)之 權利,並有權在任何其委任董事未能親身出席會議情況下以董事身分出席會議 並表決,並在該會議全面行使及履行其委任人作為董事之所有職能、權力及職 責,且就該會議議程而言,本細則之條文應猶如彼為董事般適用。93. 每名出任替任董事之人士均在各方面受本公司細則有關董事之條文規限 (惟在委任替任董事之權力及酬金方面除外),並須就其行動及失責獨自向本 公司負責,且並不被視為其委任董事之代理。替任董事有權訂立合約及於合約 或安排或交易中享有權益及利益,並可獲付還開支及獲本公司提供相同(經作 出必要修訂後)彌償保證,猶如其為董事般,惟其將無權以替任董事身份向本 公司收取任何袍金,但應向其委任人支付及該委任人透過向本公司發出書面通 告不時指定之有關部分(如有)酬金除外。

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94. 每名出任替任董事之人士均有權為每名其所替任董事投一票(倘其本身亦 為董事,則指其本身以外之一票)。替任董事在董事會或董事委員會之書面決 議案上簽署,即如經其委任人簽署般生效,除非其委任通知訂有相反規定。95. 倘其委任人因任何原因終止出任董事,替任董事將據此終止為替任董事, 惟倘任何董事於任何會議上輪值或基於其他原因退任但於同一會議獲重選連 任,則彼根據本公司細則作出並於緊接其退任前仍然生效之委任將維持有效, 猶如該董事並無退任。

董事袍金及開支

96. 董事之一般酬金將不時由本公司於股東大會釐定,並(除非就此表決之決 議案另有指示)將按董事會可能協定之比例及方式在董事之間分配,或如未能 達成有關協議,則平均分配,惟在該情況下任何任期短於支付袍金之整段有關 期間之董事,僅可按其在任期間之比例獲得分配。該等酬金將被視為按日累計。

97. 每名董事有權獲預支出席董事會或董事委員會會議或股東大會或就本公 司任何類別股份或債權證另行召開之會議或就履行其董事職務而合理產生或預 期產生之一切交通費、酒店住宿費及雜項開支。

98. 董事如應要求為本公司出差或駐守海外,或履行董事會認為超出董事日常 職務範圍以外之服務,則可獲支付董事會釐定之額外酬金(不論以薪金、佣金、 分享溢利或其他方式),而此等額外酬金將作為遵照或根據任何其他公司細則 規定之一般酬金以外或替代一般酬金之額外酬金。

99. 在向任何董事或本公司前任董事支付任何款項作為失去職務之補償或作 為或有關退任職務之代價前,董事會須在股東大會獲本公司批准。

董事權益

100. 董事可:

  (a) 於出任董事期間兼任本公司任何其他受薪職位或職務(核數師除 外),任期及(在公司法有關條文規限下)條款由董事會決定。就 任何該等其他受薪職位或職務向任何董事支付之任何酬金(不論以 薪金、佣金、分享溢利或其他方式)將附加於按照或根據任何其他 公司細則所規定之任何酬金;

  (b) 自行或由其公司以專家身份(核數師除外)為本公司提供服務,而

彼本人或其公司可就專業服務獲發放酬金,猶如彼並非董事;

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  (c) 可繼續擔任或出任由本公司發起或本公司以賣方、股東或其他身份 擁有權益之任何其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、 副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或股東,及(除非 另行協定)有關董事毋須交代其因作為任何該等其他公司之董事、 董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或 其他高級職員或股東,或因於該等其他公司擁有權益所收取之任何 酬金、溢利或其他利益。董事可以其認為在各方面均屬恰當之方式, 行使或促使行使本公司於任何其他公司持有或擁有之股份所賦予或 彼等因身為該其他公司之董事所能行使之表決權,包括行使表決權 贊成任命彼等或彼等任何一人為有關公司之董事、董事總經理、聯 席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員之 決議案,或表決贊成或規定向該等其他公司之董事、董事總經理、 聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員 支付酬金,而儘管任何本公司董事可能或即將獲委任為該等其他公 司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董 事、經理或其他高級職員,因而及其當時或可能將會因按上述方式 行使該表決權而擁有利益,彼仍可表決贊成按上述方式行使表決權。101. 在公司法及本公司細則規限下,董事或候任或擬任董事不會因其職位而失 去與本公司訂約之資格,不論就其出任任何受薪職位或職務之任期或作為供應 商、買方或以任何其他方式,亦毋須避免任何該等合約或董事以任何方式擁有 利益之任何其他合約或安排,任何據此訂約或擁有利益之董事亦毋須就出任該 職位或因而產生之受信關係向本公司或股東交代其自任何該等合約或安排而獲 取之任何酬金、溢利或其他利益,惟該董事須按照本公司細則第 102 條就其擁 有利益之任何合約或安排披露其於當中所佔利益之性質。

102. 董事如知悉其以任何方式直接或間接於與本公司所訂立或擬訂立之合約 或安排中擁有利益,則須於(倘其知悉其利益當時存在)首次考慮訂立該合約 或安排之董事會會議或於任何其他情況下在得悉有關利益存在後首個董事會會 議申報其利益。就本公司細則而言,董事向董事會發出一般通告,表示:

  (a) 其為指定公司或商號之股東或高級職員及被視為於通告日期後可能

與該公司或商號訂立之任何合約或安排中擁有利益;或

  (b) 其被視為於通告日期後可能與為其關連人士之指定人士訂立之任何

合約或安排中擁有利益;

即被視為根據本公司細則就任何該等合約或安排充分申報利益,惟該等通告必 須於董事會會議上發出,或該董事採取合理步驟確保於通告發出後之下次董事 會會議上提呈及宣讀,方為有效。

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103. (1) 董事無權就批准其本人或其任何聯繫人士擁有重大權益之任何合約 或安排或任何其他建議之任何董事會決議案作出投票(或被計入有關法定人數 內),倘若有關董事投票,其所投之票將不予點算(有關董事亦不會被計入有 關決議案之法定人數內),但此項限制不適用於下列任何事項:

經二零零四年 八月二十日通 過之特別決議

案修訂

  (i) 提供抵押或賠償保證:

(aa) 就該董事或其聯繫人士應本公司或其任何附屬公司之要求或為 其利益借出之款項或承擔之責任,而向該董事或其聯繫人士提 供抵押或賠償保證;

(bb) 就該董事或其聯繫人士根據一項擔保或賠償保證或提供抵押而 單獨或共同承擔全部或部份責任之本公司或其任何附屬公司之 債項或責任,而向第三者提供任何抵押或賠償保證;

(ii) 有關本公司或本公司可能創辦或擁有權益之任何其他公司提呈發售 股份或債券或其他證券以供認購或購買,而該董事或其聯繫人士因 參與售股事項之包銷或分包銷而擁有或將會擁有權益之任何建議;

  (iii) 涉及該董事或其聯繫人士僅以高級人員或行政人員或股東身份而直 接或間接擁有權益或董事或其聯繫人士實益擁有其股份之任何其他 公司(惟該董事連同其任何聯繫人士並非合共實益擁有該公司(或 為其本人或其聯繫人士權益來源之任何第三方公司)之任何類別已 發行股份或投票權百分之五(5%)或以上)之任何建議;

  (iv) 有關本公司或其任何附屬公司僱員福利之任何建議或安排,包括:

(aa) 採納、修訂或執行該董事或其聯繫人士可能從中獲得利益之任

何僱員股份計劃或任何股份獎勵計劃或購股權計劃;或

(bb) 採納、修訂或執行退休金或公積金或退休、身故或傷殘福利計 劃,而其與本公司或其任何附屬公司之董事、其聯繫人士及僱 員有關,且無授予任何董事或其聯繫人士任何與該計劃或基金 有關之人士所未獲賦予之特權或利益;及

  (v) 該董事或其聯繫人士僅因持有本公司之股份或債券或其他證券之權 益而與本公司股份或債券或其他證券之持有人以相同方式擁有權益 之任何合約或安排。

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經二零零四年 八月二十日通 過之特別決議

案修訂

經二零零四年 八月二十日通 過之特別決議

案修訂

經二零零四年 八月二十日通 過之特別決議

案修訂

  (2) 倘若及只要(惟僅倘若及只要)董事直接或間接持有或實益擁有一 家公司任何類別股本或該公司之股東表決權 5%或以上,該公司將被視為董事 擁有 5%或以上權益之公司。就本段而言,董事作為被動信託人或信託人持有 而彼並無實益權益之任何股份、信託中之任何股份(董事之權益屬復歸或剩餘 權益倘若及只要其他人士有權收取有關信託之收益,)及認可單位信託計劃中 之股份(董事僅因作為單位持有人而擁有利益)將不予計算。

  (3) 倘董事持有 5%或以上權益之公司於某項交易中擁有重大利益,則該

董事亦將被視為於該交易中擁有重大利益。

  (4) 於任何董事會會議上出現涉及董事或其聯繫人士之利益是否重大, 或合約、安排或交易或建議合約、安排或交易是否重要,或任何董事表決或構 成法定人數一部分權利之問題,而該問題未有透過該董事自願同意放棄表決或 不被計入法定人數而得到解決,則有關問題將交由大會主席處理(或倘問題涉 及該主席或其聯繫人士之利益,則由會上其他董事處理),而其就任何其他董 事(或(如適用)該主席)之決定(或(如適用)其他董事之決定)將為最終 定論,除非該董事(或(如適用)該主席)未有按其所知向董事會公平披露其 本人及/或其聯繫人士(或(如適用)該主席及/或其聯繫人士)之利益性質 或程度。

  (5) 本公司可通過普通決議案暫停引用或放寬本公司細則之規定,或追

認任何因同時抵觸本條及前一條規定而不獲正式批准之交易。

董事之一般權力

104. (1) 本公司業務將由董事會管理及進行,董事會可支付成立及登記本公 司所產生所有開支,並可行使法規或本公司細則並無規定須由本公司於股東大 會行使之本公司所有權力(不論有關本公司業務之管理或其他方面),惟須受 法規及本公司細則之條文以及本公司可能於股東大會指定且並無抵觸該等條文 之規定規限,但本公司於股東大會作出之任何規例不會令董事會以往所作出之 任何行動(該等行動於並無作出有關規例之情況下乃屬有效)無效。本公司細 則給予之一般權力不會因董事會根據本公司細則任何其他規定獲給予特別授權 或權力而受到限制或約束。

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  (2) 何於日常業務中與本公司訂約或交易之人士,有權信賴由任何兩名 共同代表本公司行事之董事訂立或簽立(按適用情況)之任何書面或口頭合約 或協議或契據、文件或文據,而該等合約、協議、契據、文件或文據將被視為 由本公司有效訂立或簽立(按適用情況),並在任何法律規則規限下將對本公 司具有約束力。

  (3) 在不影響本公司細則所賦予一般權力下,謹此明確聲明,董事會將

具有以下權力:

  (a) 予任何人士於往後日期要求按面值或可能協定之溢價獲配發股份之

權利或期權。

  (b) 予任何董事、本公司高級職員或僱員於任何特定業務或交易之權益 或分享當中溢利或本公司整體溢利之權益,不論作為附加於或取代 其薪金或其他酬金。

105. 董事會可設立任何區域或地方董事會或代理以管理本公司於任何地方之 任何事務,以及可委任任何人士擔任該等地方董事會之成員或任何經理或代 理,並可釐定其酬金(不論以薪金、佣金或賦予分享本公司溢利之權利或兼採 上述兩項或以上方式),及支付彼等就經營本公司業務所僱用任何員工之工作 開支。董事會可向任何地方董事會、經理或代理授予董事會獲賦予或可行使之 任何權力、授權及酌情權(催繳股款及沒收股份之權力除外)連同分授權力, 亦可授權任何地方董事會任何成員填補任何空缺及在出現空缺之情況下行事, 而任何有關委任或授權可按董事會認為合適之條款及條件作出,而董事會可罷 免任何按上述方式委任之人士,以及撤銷或更改該等授權,惟真誠行事之人士 及在並無接獲任何有關撤銷或更改授權通知之情況下概不受此影響。

106. 董事會可不時及於任何時候以委託書或其他方式委任任何公司、商號或人 士或任何浮動團體(不論是董事會直接或間接指定者)為本公司之代理人,委 任目的及獲賦予之權力、授權及酌情權(但不得超過董事會根據本公司細則獲 賦予或可行使者)、任期及條件均為董事會認為適合者。任何該等委託書可包 含董事會認為合適之條款以保障及方便與任何該代理人交易之人士,亦可授權 任何該代理人下放其所有或部分權力、授權及酌情權。倘經本公司印章授權, 該等代理人可以其個人印章簽立任何契據或文據,效果與加蓋本公司印章相同。

107. 董事會可按其認為適當之條款及條件及限制,委託及賦予任何董事任何可 由其行使之權力(不論附屬於或排除其本身之權力),及可不時撤銷或更改所 有或任何該等權力,惟真誠行事之人士及在並無接獲任何有關撤銷或更改授權 通知之情況下概不受此影響。

108. 所有支票、承付票據、匯票、交易票據及其他文據(不論是否可議付或轉 讓)以及就所有向本公司付款而發出之收據,將按董事會不時透過決議案釐定 之方式簽署、提取、接納、簽註或簽立(按適用情況)。

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109. (1) 董事會可為本公司僱員(此詞彙在本段及下一段均包括可能或曾經 擔任本公司或其任何附屬公司任何行政職位或任何受薪職務之現任董事或前任 董事)及前僱員及受彼等供養之人士或上述任何一類或多類人士,設立或協同 或聯同其他公司(須為本公司附屬公司或與本公司有業務聯繫之公司)設立退 休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利之計劃或基金,並由本公司負責 供款。

  (2) 董事會可在須遵守或毋須遵守任何條款或條件之情況下支付、訂立 協議支付或給予可撤回或不可撤回之退休金或其他福利予僱員及前僱員及受彼 等供養之人士或上述任何人士,包括該等僱員或前僱員或受彼等供養之人士根 據前段所述任何計劃或基金享有或可能享有者以外之退休金或其他福利(如 有)。在董事會認為適當之情況下,上述任何退休金或福利可在僱員預期實際 退休前、實際退休時或實際退休後任何時間授予僱員。

借貸權力

110. 董事會可行使本公司全部權力籌集或借貸款項及將本公司全部或任何部 分現有或日後業務、物業及資產及未催繳股本抵押或質押,並在公司法之規限 下,發行本公司之債權證及其他證券,作為本公司或任何第三方任何債項、負 債或承擔之直接或附屬抵押品。

111. 可安排債權證、債股權證、債券及其他證券於本公司與可獲發行人士間不 附任何衡平權之情況下自由轉讓。

112. 債權證、債股權證、債券或其他證券(股份除外)可按折讓價、溢價或其 他方式發行,並可在贖回、放棄、提取、配發股份、出席本公司股東大會及於 會上表決、委任董事及其他方面附帶任何特權。

113. (1) 倘本公司任何未催繳股本被質押,所有其後接受以該等未催繳股本 作押記之人士將受限於先前之押記,且無權透過向股東發出通告或其他方式取 得高於先前押記之優先權。

  (2) 董事會將促使按照公司法條文妥善存置具體影響本公司物業之所有 押記及本公司所發行任何系列債權證之記錄,並將妥為遵守公司法當中所註明 有關押記及債權證登記及其他方面之規定。

董事議程

114. 董事會可在認為適當之情況下就處理業務舉行會議、延後會議或以其他方 式處理會議。在任何會議上出現之問題須由大多數票決定。如正反票數均等, 則會議主席可投第二票或決定票。

115. 董事會會議可由秘書應董事要求或由任何董事召開。每當秘書接獲總裁或 主席(按適用情況)或任何董事提出召開董事會會議之要求時,彼須以書面或 電話或董事會可能不時決定之其他方式發出召開董事會會議之通知。任何董事 均可以預期或追溯形式豁免任何會議通知。

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116. (1) 處理董事會事務所需法定人數可由董事會訂定,除非已規定任何其 他人數,否則將為兩(2)名。倘董事缺席會議,其替任董事將計入法定人數內, 惟就決定是否有法定人數出席而言,替任董事不得被點算超過一次。

  (2) 董事可透過電話會議或所有與會人士可互相溝通之其他通訊設備參與任何董事會會議,而以此方式參與會議即構成親身出席該會議。

  (3) 倘其他董事並無反對及倘不作此安排則不能構成董事法定人數,任 何於董事會會議上終止為董事之董事可繼續出席及以董事身份行事,並計入法 定人數,直至該董事會會議結束為止。

  117. 儘管董事會內出現空缺,續任董事或唯一續任董事仍可行事,惟倘若及只 要董事人數減至低於本公司細則訂定或規定之最低人數,儘管董事人數少於本 公司細則訂定或規定為法定人數之人數,或僅有一名續任董事,則續任董事或 董事僅可就填補董事會空缺或召開本公司股東大會行事而不得進行任何其他事 務。

  118. 董事會可就會議選任一名主席及一名或多名副主席,並釐定彼等各自之任 期。倘無選出任何主席或副主席,或倘於會議指定舉行時間後五(5)分鐘內,主 席或副主席均無出席任何會議,則出席之董事可挑選彼等當中其中一人出任會 議主席。

  119. 具有法定人數出席之董事會會議將有能力行使當時董事會獲賦予或可行 使之一切權力、授權及酌情權。

  120. (1) 董事會可向由一名或多名其認為適當之董事組成之委員會轉授其任 何權力、授權及酌情權,彼等可不時撤銷該項授權或全面或局部撤銷委任及解 除任何該等委員會(不論就個人或目的而言)。任何據此組成之委員會於行使 獲授予之權力、授權及酌情權時,須遵守董事會可能向其施加之任何規定。

  (2) 任何該等委員會所進行符合該等規定及就達成其委任目的(但並非 其他目的)之一切行動,將具有猶如經董事會進行之效力及效用,而董事會在 獲本公司於股東大會同意下將有權向任何特別委員會之成員支付酬金,及自本 公司流動開支扣除該等酬金。

  121. 任何由兩名或以上成員組成之委員會之會議及議程將受本公司細則所載 有關董事會會議及議程之條文規管,只要該等條文適用及並無由董事會根據前 段公司細則施加之任何規定取代。

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122. 倘具備構成法定人數之充足人數,且有關決議案已向當時有權按本公司細 則就會議通告規定之方式接收董事會會議通告之所有董事發出或傳達其內容, 經全體董事(因疾病或殘疾暫時無法行事之董事除外)及獲在公司細則第 92 條規限下暫時無法行事之董事委任之所有替任董事(倘適用)簽署之書面決議 案,將為有效及生效,猶如決議案已於正式召開及舉行之董事會會議通過。該 決議案可包含於一份文件或多份類似格式之文件,各份文件經由一名或多名董 事或替任董事簽署,就此而言,董事或替任董事以傳真方式簽署將視為有效, 惟前提是附有該董事或替任董事親筆簽署之文件須於傳真日期起計十(10)日內 送交秘書。123. 所有經董事會或任何委員會或經任何以董事或委員會成員身份行事之人 士以真誠態度作出之所有行動,儘管其後發現在委任董事會或有關委員會之成 員或以上述身份行事之人士上存在失誤,或彼等或其中任何人遭撤銷資格或退 任,有關行動仍被視為有效,猶如每位該等人士均獲正式委任,並符合資格及 繼續擔任董事或有關委員會之成員。

經理

124. 董事會可不時委任本公司之總經理或一名或多名經理,並釐定其酬金(以 薪金或佣金或賦予分享本公司溢利之權利或同時採用上述兩項或以上方式), 並支付該等總經理或一名或多名經理就本公司事務可能僱用之任何員工之工作 開支。

125. 該等總經理或一名或多名經理之任期由董事會決定,董事會亦可按其認為 適當者向彼等授出董事會所有或任何權力。

126. 董事會可按於所有方面董事會全權認為適當之條款及條件(包括該等總經 理或經理就進行本公司業務聘用一名或多名助理經理或其他僱員之權力)與任 何該等總經理或經理訂立協議。

高級職員

127. (1) 受限於法規,本公司高級職員將包括主席、董事總經理、秘書及董 事會可能不時決定之其他高級職員,就公司法及本公司細則而言全部均被視為 高級職員。

  (2) 受限於法規,本公司董事須在每次委任或選出董事後,盡快從中選 出一名主席及一名董事總經理,倘超過一名董事獲建議出任此等職位,則有關 職位之選舉將按董事可能決定之方式進行。

  (3) 高級職員將收取董事可能不時釐定之酬金。

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128. (1) 秘書及其他高級職員(如有)將由董事會委任,條款及任期由董事 會決定。倘認為適當,可委任兩(2)名或以上人士為聯席秘書。董事會亦可不時 按其認為適當之條款委任一名或多名助理秘書或副秘書。

  (2) 秘書須出席所有股東會議及董事會議,並保存該等會議之正確記 錄,及就此於妥善存置之賬冊中記入該等記錄。彼將履行公司法或本公司細則 所規定或董事會可能規定之該等其他職務。

  129. 總裁或主席(按適用情況)須出任彼出席之所有股東大會及董事會議之主 席。如彼未克出席,則由與會者委任或選任主席。

  130. 本公司高級職員將在本公司之管理、業務及事務上具有董事不時轉授之權 力及履行董事不時指派之職務。

  131. 公司法或公司細則中之條文如規定或授權某事項須由或須對一名董事及 秘書作出,則不得以該事項由身兼董事及秘書(或代替秘書)之人士作出或對 其作出而獲遵行。

會議記錄

132. 董事會須促使會議記錄正式列入所提供之賬冊內,以記錄:

  (a) 所有高級職員之選任及委任詳情;

  (b) 每次董事會及任何董事委員會會議之出席董事姓名;

  (c) 每次股東大會、董事會會議及董事委員會會議所有決議案及議程。

印章

133. (1) 董事會可能決定,本公司將備有一個或多個印章。董事會須妥善保 管各印章,未獲董事會或董事會授權之董事委員會授權,不得使用任何印章。 在本公司細則另有規定之規限下,蓋上印章之任何文據,將由一名董事及秘書 或由兩名董事或董事會可能委任之該等其他人士按一般或就任何特定情況親筆 簽署,惟就本公司股份或債權證或其他證券之證書而言,董事會可通過決議案 決定該等簽署可以其他機印簽署方式或系統進行。每份按本公司細則所規定方 式簽立之文據被視為在獲董事會之前作出之授權下蓋上印章及簽立。

  (2) 本公司備有供在海外使用之印章,董事會可在加蓋印章下以書面委 任任何海外之代理或委員會作為本公司之正式授權代理負責蓋上及使用該印 章,而董事會可按其可能認為適當之方式就其用途施加限制。本公司細則有關 印章之提述,當及只要情況適用,將被視為包括上述任何其他印章。

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核證文件

134. 任何董事或秘書或就此獲董事會委任之任何人士將有權核證任何影響本 公司組織章程之文件及本公司或董事會或任何委員會所通過任何決議案及有關 本公司事務之任何賬冊、記錄、文件及賬目以及核證其副本或節錄為真實副本 或節錄,及倘任何賬冊、記錄、文件或賬目存於辦事處以外地點,則負責存管 該等文件之本公司地方經理或其他高級職員,將被視為已就此獲董事會委任。 聲稱為本公司或董事會或任何委員會決議案副本、會議記錄節錄並按上文所述 經核證之文件,對與本公司交易之所有人而言將成為決定性憑證,令彼等信賴 有關決議案已獲正式通過或(按適用情況)有關會議記錄或節錄為正式會議議 程之真實準確記錄。

銷毁文件

135. 本公司有權於以下時間銷毁下列文件:

  (a) 註銷日期起計一(1)年期屆滿後,隨時銷毁任何已註銷之股票;

  (b) 於本公司記錄有關授權、變更、註銷或通知日期起計兩(2)年期屆滿 後,隨時銷毁任何股息授權或其任何變更或註銷或更改名稱或地址 之通知;

  (c) 於登記日期起計七(7)年期屆滿後,隨時銷毁任何已登記之股份轉讓

文據;

  (d) 於有關發行日期起計七(7)年期屆滿後,銷毁任何配發通知書;及

  (e) 於有關授權書、遺囑認證書或遺產管理書相關之賬戶結束後兩(2)年

期屆滿後,隨時銷毁授權書、遺囑認證書及遺產管理書文本;並最終作為對本公司有利之假設,股東名冊中每項表示為按任何該等文件已據 此銷毁之基準作出之記錄,已妥為正式作出;每張據此銷毀之股票均為有效之 股票,並已妥為正式註銷;及每份據此銷毀之股份轉讓文據均為有效文件,並 已妥為正式登記;及每份據此銷毀之其他文件均為有效文件,並已在本公司賬 冊或記錄登記有關詳情,前提是:(1)本公司細則上述條文只適用於真誠地銷毀 文件之情況,且本公司並無收到保存有關文件可構成一項申索之明確通知;(2) 本公司細則概無任何規定詮釋為對本公司施加須於早於上述時間或倘上文第 (1)條之條件未獲達成之情況下銷毀任何有關文件之責任;及(3)本公司細則有關 銷毀任何文件之提述包括以任何方式處置有關文件。

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股息及其他分派

136. 在公司法規限下,本公司可根據股東於可供分派溢利中所佔之權利及利益 不時於股東大會向股東宣派股息,惟宣派之股息不得超過董事會建議之數額。

137. 不得自可供分派溢利(按照公司法確定之溢利)或繳入盈餘以外之項目支 付股息。

138. 除任何股份所附權利或發行條款另有規定者外:

  (a) 所有股息均須按派息股份之實繳股款比例宣派及派付,惟就本公司 細則而言,凡在催繳股款前就股份繳付之股款不會視為股份之實繳 股款;及

  (b) 所有股息須按派發股息之任何期間之實繳股款比例分配及派付。

139. 董事會可不時向股東派付董事會認為就本公司溢利而言為合理之中期股 息,特別是(惟不影響上述之一般原則)倘於任何時間本公司股本分為多個類 別,董事會可就本公司股本中該等賦予持有人遞延或非優先權利之股份,以及 在股息方面賦予持有人優先權之股份派付該等中期股息,只要董事會真誠地行 事,董事會毋須對賦予優先權股份之持有人可能因就任何具遞延或非優先權利 之股份獲派付中期股息而蒙受之損失承擔任何責任,並可於董事會認為派付有 關股息就溢利而言為合理時,就本公司任何股份每隔半年或於任何其他日期派 付固定股息。

140. 如股東欠付本公司催繳股款或其他款項,則董事會可自派發予彼等之任何 股息或其他款項或與股份有關之款項中扣除欠付之全部數額(如有)。

141. 本公司就或有關任何股份派付之股息或其他款項概不計利息。

142. 應以現金付予股份持有人之任何股息、利息或其他款項,可以支票或付款 單寄往股份持有人之登記地址,或如屬聯名持有人,則寄往名列股東名冊首位 持有人之地址,或股份持有人或聯名持有人可能書面指示之地址。除持有人或 聯名持有人另有指示外,所有支票或付款單將以只付予抬頭人之方式付予有關 持有人或就有關股份名列股東名冊首位之聯名持有人,惟郵誤風險由彼等自行 承擔,而當付款銀行承兌支票或付款單後,即代表本公司已經付款,即使其後 可能顯示有關支票或付款單已經被盜取或任何有關簽註經偽造亦然。兩名或以 上聯名持有人其中任何一人可有效接收就該等聯名持有人所持股份應派之股息 或其他款項或可分派之財產。

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143. 所有由宣派起計一(1)年後未獲領取之股息或紅利,董事會可在該等股息或 紅利獲領取前用於有利本公司之投資或其他用途。宣派後六(6)年未獲領取之一 切股息或紅利可由董事會沒收,並撥歸本公司所有。董事會將股份之任何未獲 領取之股息或其他款項撥往另一個別賬目,不會令本公司成為有關款項之受託 人。144. 董事會或本公司於股東大會議決派付或宣派股息時,董事會可繼而議決全 部或部分有關股息透過分派任何類別特定資產及特別是實繳股份、債權證或可 認購本公司或任何其他公司證券之認股權證,或採用當中任何一種或多種方式 派付。倘在分派上出現任何困難,董事會可按其認為恰當之方式解決,特別是 可就零碎股份發行股票、撇除有關零碎權益或將權益向上或向下整數調整,並 可就該等特定資產或其任何部分之分派釐定價值,及決定按據此釐定之價值向 任何股東作出現金分派,以調整所有各方之權利,且可按董事會可能視為恰當 之方式將任何該等特定資產授予受託人,及可委任任何人士代表有權享有股息 之人士簽署任何必要轉讓文據及其他文件,而有關委任將為有效。145. (1) 倘董事會或本公司於股東大會議決就本公司任何類別股本派付或宣 派股息,董事會可繼而議決:

(a) 配發入賬列為繳足之股份以派發全部或部分股息,惟有權獲派股息 之股東將有權選擇以現金收取股息或部分股息代替配發。於此情況 下,下列條文將適用:

  (i) 任何該等配發之基準將由董事會決定;

  (ii) 於釐定配發基準後,董事會須向相關股份持有人發出不少於兩 (2)星期之通告,知會彼等所獲選擇權,並連同該通告寄發選擇 表格,及註明應遵從之程序以及填妥之選擇表格須送交之地點 及最後日期及時間以使其生效;

  (iii) 可就獲給予該選擇權之股息全部或部分行使選擇權;及

  (iv) 倘現金選擇未有獲正式行使(「無選擇股份」),則不會以現 金派付有關股息(或透過上述配發股份派付之部分股息),而 就派付有關股息,將按上述所釐定配發基準,向無選擇股份之 持有人配發相關股份類別中之入賬列作繳足股份,就此目的, 董事會將按其可能決定自本公司未分派溢利(包括認購權儲備 以外任何儲備或其他特別賬目中之溢利及進賬)任何部分撥充 股本並撥出全數繳付向無選擇股份持有人配發相關類別適當數 目股份及按該基準向於彼等之間分派可能需要之金額;或

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(b) 有權享有該股息之股東,將有權選擇接收配發入賬列作繳足之股份 以代替全部或部分股息(按董事會可能認為適當之方式)。於此情 況下,下列條文將適用:

  (i) 任何該等配發之基準將由董事會決定;

  (ii) 於釐定配發基準後,董事會須向相關股份持有人發出不少於兩 (2)星期之通告,知會彼等所獲選擇權,並連同該通告寄發選擇 表格,及註明應遵從之程序以及填妥之選擇表格須送交之地點 及最後日期及時間以使其生效;

  (iii) 可就獲給予該選擇權之股息全部或部分行使選擇權;及

  (iv) 倘股份選擇獲正式行使(「已選擇股份」),則不會以現金派 付有關股息(或獲賦予選擇權之部分股息),而將按上述所釐 定配發基準,向已選擇股份之持有人配發相關股份類別中之入 賬列作繳足股份以作取代,就此目的,董事會將按其可能決定 自本公司未分派溢利(包括認購權儲備以外任何儲備或其他特 別賬目中之溢利及進賬)任何部分撥充股本及撥出全數繳付向 已選擇股份持有人配發相關類別適當數目股份及按該基準向於 彼等之間分派可能需要之金額。

  (a) 根據本公司細則第(1)段條文配發之股份,將於所有方面與當時 同類已發行股份(如有)享有同等權益,惟僅於分享相關股息 之權利方面除外。

  (b) 董事會可進行一般被視為必要或適宜之行動及事宜,以使根據 本公司細則第(1)段條文之任何撥充股本生效,並可行使董事會 全面權力,作出其認為適當之安排(就零碎可分派股份而言), 包括有關彙集出售全部或部分零碎權益及將所得款項淨額向應 得人士分派,或撇除有關零碎權益或向上或向下整數調整或將 零碎權益撥歸本公司而非相關股東之安排。董事會可授權任何 人士代表所有具利益關係股東,與本公司訂立協議,安排有關 撥充股本及相關事宜,而根據該授權作出之任何協議將為有效 及對所有相關方具約束力。

(2)

(3) 本公司可於董事會建議時通過特別決議案,就本公司任何一項特定 股息議決,不論本公司細則第(1)段條文,股息可全部以配發入賬列作繳足股份 之方式支付,而不給予股東任何選擇以現金代替配發股份獲取有關股息。

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  (4) 董事會可於任何情況決定不向登記地址位於任何倘無登記聲明或倘 無辦理其他特別手續則令提呈該等選擇權或股份配發將會或可能不合法之地區 之股東提供或作出本公司細則第(1)段項下選擇權及股份配發,於該情況下,上 述條文應在有關決定規限下解讀及詮釋。

儲備

146. 建議派發任何股息前,董事會可自本公司溢利調撥其決定為儲備之款額, 可按董事會酌情用於任何本公司溢利可妥善應用之目的,在有關款項應用作該 等用途前,可由董事會酌情用於本公司業務或投資於董事會可能不時認為適當 之投資,但毋須將構成儲備之任何投資與本公司任何其他投資分開或區分。董 事會亦可在不調撥任何款項至撥備之情況將任何其可能認為不作分派乃審慎做 法之溢利結轉。

撥充股本

147. 本公司可在董事會建議下隨時及不時通過普通決議案,以將任何儲備或儲 備金(包括損益賬)當時任何進賬金額之全部或任何部分撥充股本,不論有關 款額是否可供分派,及相應將該款額調撥作向享有有關權益之股東或任何類別 股東分派,猶如有關款額按股息方式及按相同比例分派,基準為有關款額不會 以現金派付,惟將用以或用於繳足該等股東各自所持任何本公司股份當時之未 繳款項,或悉數繳足本公司未發行股份、債權證或其他承擔,以配發入賬列作 繳足股份及向該等股東分派,或部分以其中一種方式及部分以另一方式分派, 及董事會將使該決議案生效,前提是就本公司細則而言,股份溢價賬及任何儲 備或未變現溢利之金額,僅可用以繳足本公司將向該等股東以入賬列作繳足方 式配發之未發行股份。就向儲備撥款及運用有關款項時,董事會須遵從公司法 條文。

148. 董事會可根據前段細則按其認為適當之方式解決任何分派上出現之任何 困難,特別是可以就零碎股份發出股票,或授權任何人士出售及轉讓任何零碎 股份,或決定按可行情況下盡可能接近正確比例但非準確比例作出分派,或完 全撇除零碎股份,及可決定向任何股東作出現金分派,以按董事會可能視為適 宜之方式調整所有各方之權利。董事會可委任任何人士代表享有有關權益之人 士簽署任何必要或適宜之合約,以使有關安排生效,而有關委任將為有效及對 股東具有約束力。

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認購權儲備

149. 在法規並無禁止或不抵觸法規之情況下,下列條文將隨時及不時生效:

  (1) 倘本公司發行可認購本公司股份之認股權證所附帶任何權利仍可予 行使,而本公司採取任何措施或進行任何交易會因按照認股權證條件規定調整 認購價而導致認購價降至低於股份面值,則下列條文將適用:

  (a) 由該等本公司行動或交易日期起,本公司須按照本公司細則條文設 置及於其後(在本公司細則規定規限下)維持儲備(「認購權儲備」), 金額於任何時間不得低於當時須撥充股本及用以繳足根據下文(c)分 段於所有尚未行使認購權獲全面行使時須按入賬列作繳足方式將予 發行及配發之額外股份面值之數額,並於配發時動用認購權儲備繳 足該等額外股份;

  (b) 認購權儲備不得用作上述以外任何用途,除非股份溢價賬以外本公 司所有其他儲備已註銷,倘及只要法例規定,方可用以填補本公司 虧損;

  (c) 於任何認股權證所代表全部或任何認購權獲行使時,相關認購權將 可就相等於該認股權證持有人於行使當中所代表認購權時須支付之 現金金額之股份面值金額,或按適用情況下倘認購權獲部分行使則 當中相關部分,以及將就該等認購權向行使認股權證持有人按入賬 列作繳足方式配發相等於以下兩者差額之額外面值股份:

(i) 上述該等認股權證持有人須於行使當中認購權時支付之現金金 額,或按適用情況下倘認購權獲部分行使則當中相關部分;及

(ii) 倘該等認購權可按低於面值認購股份,於計及認股權證條件規

定後可予行使之認購權之股份面值,

而於緊接有關行使後,認購權儲備中須用以繳足該等額外股份面值 之結餘將予撥充股本及用以繳足有關額外股份面值,而有關股份將 隨即按入賬列作繳足方式向行使認股權證持有人配發;及

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  (d) 倘於行使任何認股權證所代表認購權時,認購權儲備之結餘不足以 繳足有關額外股份面值(即上述行使認股權證持有人可獲得之差 額),則董事會將應用當時或其後可用之任何溢利或儲備(倘法例 許可,包括股份溢價賬)以作該用途,直至有關額外股份面值已繳 足及按上述作出配發,期間不得就本公司當時已發行之繳足股份派 付或作出任何股息或其他分派。繳付有關股款及配發前,行使認股 權證持有人將獲本公司發出證書,證明其獲配發該等額外股份面值 之權利。任何該等證書所代表權利,將以記名方式發出,並可全部 或部分按一股股份為單位,以當時可轉讓股份之相同方式轉讓,而 本公司將就保存有關權益名冊及其他事宜作出董事會可能認為適當 之安排,並於發出每份該等證書時知會各相關行使認股權證持有人 充分之詳情。

  (2) 據本公司細則條文配發之股份將於所有方面與相關認股權證所代表 認購權獲行使時配發之其他股份享有同等權益。不論本公司細則第(1)段所載任 何規定,認購權獲行使時概不會配發任何零碎股份。

  (3) 獲有關認股權證持有人或類別認股權證持有人通過特別決議案批准 下,本公司細則有關設立及維持認購權儲備之條文,不得以任何方式更改或增 加致使改變或廢除(或具有更改或廢除效用)本公司細則項下任何認股權證持 有人或任何類別認股權證持有人利益之條文。

  (4) 本公司當時之核數師就是否須予設立及維持認購權儲備以及倘須予 設立及維持認購權儲備則認購權儲備之用途、用以填補本公司虧損之款額、須 按入賬列作繳足方式向行使認股權證持有人配發之額外股份面值,以及有關認 購權儲備之任何其他事項而作出之證明書或報告,在無明顯錯誤情況下,將為 最終定案,並對本公司以及所有認股權證持有人及股東具有約束力。

記錄日期

150. 儘管本公司細則任何其他條文有所規定,本公司或董事會可指定任何日期 為任何股息、分派、配發或發行之記錄日期,而有關記錄日期可為宣佈、派發 或作出有關股息、分派、配發或發行當日、之前或之後任何時間。

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經二零零二年 八月二十六日 通過之特別決

議案修訂

會計記錄

151. 董事會須促使保存真確賬目,以顯示本公司收支款項、收支事項、本公司 之物業、資產、信貸及負債以及公司法規定或足以真確及公平反映本公司事務 及解釋其交易所需之所有其他事項。

152. 會計記錄須保存於辦事處或在公司法規限下董事會決定之其他一個或多 個地點,並可經常供本公司之高級職員查閱。除法例賦予權利或獲董事會批准 外,任何股東(本公司高級職員除外)概無權查閱本公司任何會計記錄或賬冊 或文件。

153. (1) 在公司法第 88 條及公司細則第 153(2)條規限下,截至適用財政年度 結算日之資產負債表及損益賬(包括法例規定須隨附之每份文件,當中載列以 簡易標題列示之本公司資產負債概要以及收支報表),連同核數師報告,須寄 交每位有權獲取之人士,並將根據公司法於股東大會提呈本公司,惟本公司細 則並無規定向任何本公司不知悉其地址之人士或向超過一名任何股份或債權證 之聯名持有人寄發該等文件。

  (2) 在適當遵守一切適用法規、規則及規例(包括但不限於指定證券交 易所之規則)之規限及其准許下,並在取得一切必要之有關同意(如有)之規 限下,以任何方式向法規未有禁止之人士發送摘錄自本公司全年賬目之財務報 告概要及董事會報告書(格式符合適用法例及規例之規定,並載有其規定之資 料),就該等人士而言,本公司應被視為已符合本公司細則第(1)段之規定,惟 任何有權收取本公司全年財務報表及有關董事會報告書之人士均可向本公司發 出通知,要求在財務報告概要以外亦獲發送本公司有關財務文件之完整印本。

  (3) 本公司根據一切適用法規、規則及規例(包括但不限於指定證券交 易所之規則)在本公司電腦網絡上或以任何其他准許方式(包括透過任何電子 傳訊方式發送)向任何人士發佈有關財務文件及(如屬適用)財務報告概要, 而該等人士已同意或被視為已同意將以上述方式發佈或收取該等文件當作解除 本公司向彼等發送有關文件之責任處理,則本公司應被視為已符合根據本公司 細則第(1)及(2)段向本公司細則第(1)段所述之人士發送有關財務文件或財務報 告概要之規定。

核數

154. 在公司法第 88 條規限下,每年於股東週年大會或其後之股東特別大會, 股東將委任核數師審核本公司賬目,而該核數師任期直至股東委任另一名核數 師為止。該核數師可為股東,但董事或本公司高級職員或僱員於任職該等職位 期間,不得出任本公司核數師。

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155. 在公司法第 88 條之規限下,本公司賬目須每年最少審核一次。

156. 核數師之酬金將由本公司於股東大會釐定或按股東可能決定之方式釐定。

157. 倘核數師職位因核數師辭任或身故而懸空,或彼於在任期間因染病或其他 殘疾而失去行事能力,董事須在切實可行情況下盡早召開股東特別大會以填補 有關職位空缺。

158. 核數師將可於所有合理時間存取本公司存置之所有賬冊以及所有相關賬 目及單據,並可要求董事或本公司高級職員提供任何彼等就本公司賬冊或事務 管有之資料。

159. 核數師須審查本公司細則所規定收支報表及資產負債表,並與相關賬冊、 賬目及單據作出比較;且彼須就此發出書面報告,表明有關報表及資產負債表 是否公平呈列本公司財務狀況以及回顧期間之業績,及倘要求董事或本公司高 級職員提供資料,則該等資料是否已獲提供及齊全;核數師報告須於股東大會 向股東提呈,並在該大會獲批准後成為最終定案,惟於上述批准後三個月內所 發現之任何錯誤則除外。倘於該段期間發現任何有關錯誤,則須立即更改,而 就有關錯誤作出修訂之賬目報表將成為最終定案。

通告

160. 本公司向股東及/或任何有權收件人士發送之任何通知及/或任何其他 文件(包括指定證券交易所規則所載釋義內之任何「企業通訊」),均可以書 面或電報、電傳或圖文傳真或(在適用之法規、規則及規例准許下)以電郵或 其他電子傳訊方式發佈,而任何該等通知及文件均可由本公司以專人送遞或以 預付郵資信封按股東名冊所列股東之登記地址或股東就郵遞方面向本公司提供 之任何其他地址郵寄,或按情況而定,傳送至股東就發出通知及/或發送文件 而向本公司提供或通知及/或文件發送人於有關時間合理及確實相信為令股東 及/或有權收件人士可妥善收取通知及/或文件之任何地址或任何電傳或圖文 傳真號碼或電子傳訊號碼或地址或電腦網絡,或就任何通知而言,根據及在適 用法規及指定證券交易所不時之規定規限下,在合適之報章刊登廣告,或(如 適用法例許可)在本公司網頁或指定證券交易所網頁登載,並向股東發出通知 說明可循有關途徑查閱有關通告或其他文件(「可供查閱通知」)。可供查閱 通知可以上述任何方式發送予股東。就股份聯名持有人而言,所有通知(及如 屬適用,任何其他文件)將發給在股東名冊排名首位之聯名持有人,而以此方 式發送之通知(及如屬適用,任何文件)應被視為已完全發給所有聯名持有人。

  經二零零二年 八月二十六日 及二零零九年 八月三十一日 通過之特別決

  議案修訂

第67页(共70页)

161. 任何通告或其他文件:

(a) 如以郵遞寄出,於適當情況下將以空郵寄出,並將被視為於載有該 通告或文件並妥為註明地址及預付郵資之信封投遞後翌日已送達或 傳送,而倘能證明該信封或載有該通告或文件之封套已妥為註明地 址及投遞,並經秘書或本公司其他高級職員或董事會委任之其他人 士簽署證明書,表示載有該通告或其他文件之信封或封套已註明有 關地址及投遞,即為有關通告及文件已送達或傳送之充分證明;及

(b)

  (i) 如以電子通訊方式傳送,由本公司或其代理人之伺服器傳送當 日將被視為經已傳遞。如在本公司網頁或指定證券交易所網頁 登載通告或其他文件,則本公司向股東傳送可供查閱通知翌日 將被視為已向股東傳遞有關通告或其他文件;

經二零零二年 八月二十六日 及二零零九年 八月三十一日 通過之特別決

議案修訂

  (ii) 如以本公司細則擬定之任何其他方式傳送或送遞,在專人傳送 或送遞或(視乎情況而定)進行有關投遞、傳遞或刊發時將被 視為經已傳送或送遞;在證明經已傳送或送遞時,經本公司秘 書或其他行政人員或董事會委任之其他人士就有關傳送、送 遞、投遞、傳遞或刊發及進行時間簽署之證書,即可作為妥善 傳遞之最終憑證;

(c) 儘管公司細則任何條文另有相反規定,在適用法規及/或任何指定 證劵交易所之規定規限下,可以英文本或中文本或同時以中、英文 本發給股東;而就本公司細則而言,有關通知及文件將包括(但不 限於):

  (i) 董事會報告書、本公司全年賬目連同核數師報告書,或其財務

報告概要;

  (ii) 本公司中期報告; (iii) 會議通告; (iv) 通函;及 (v) 上市文件。

162. 儘管收件股東當時經已身故或破產或發生任何其他事故,而無論本公司 是否知悉有關身故或破產或其他事故之消息,且除非於通知或文件發佈、傳 遞、傳送或發送時有關股東已從股東名冊除名,否則本公司根據本公司細則在 其電腦網絡上發佈任何通知或其他文件或以郵寄方式傳遞、發送或送遞至任何 股東之登記地址,將被視為已就有關單獨或聯名股東名下登記之任何股份正式 向有關股東發佈、傳遞、傳送或發送,且應被視為已完全將有關通知或文件發 佈、傳遞、傳送或發送給所有於股份中擁有權益(無論與彼聯名或透過彼或以 其名義擁有)之人士。

41

經二零零二年 八月二十六日 通過之特別決

議案修訂

經二零零二年 八月二十六日 通過之特別決

議案修訂

第68页(共70页)

  簽署

163. 就本公司細則而言,表示為來自股份持有人或(按適用情況)董事或替任 董事或(倘為股份持有人之公司)來自該公司董事或秘書或代表該等人士之正 式委任授權代表或正式授權代表以電傳、電報或傳真方式傳送之訊息,在依據 該等訊息之人士於有關時間並無接獲顯示相反情況之明確證明下,將被視為已 按其接獲之條款由該持有人或董事或替任董事簽署之書面文件或文據。

  清盤

164. (1) 董事會具有權力以本公司名義及代表本公司向法院提出將本公司清 盤之呈請。

(2) 本公司由法院清盤或自動清盤之決議案須為特別決議案。165. 倘本公司清盤(不論自動或由法院清盤),清盤人在特別決議案授予權力 及公司法規定之任何其他批准下,可以實物方式將本公司全部或任何部分資產 向股東攤分,不論資產是否包括一類財產或不同類別將予攤分之財產,並可就 此對任何一類或多類財產設定其認為公平之價值,及可就此目的決定股東或不 同類別股東之間之攤分方式。清盤人在獲得該等授權下可按其認為適當之方式 以股東利益將資產任何部分授予信託受託人,及結束本公司之清盤程序及將本 公司解散,惟不得強迫分擔人接納負有債務之任何股份或其他財產。

彌償保證

166. (1) 董事、秘書及其他高級職員及本公司當時每名核數師以及當時就本 公司任何事務行事之清盤人或受託人(如有),彼等各人以及其各承繼人、遺 囑執行人及遺產管理人,將就彼等或其中任何一人或其承繼人、遺囑執行人或 遺產管理人因或有關履行其於相關職位或信託之職責或假定職責所進行任何行 動、協同或遺漏行動而產生或蒙受或可能產生或蒙受之一切法律行動、成本、 費用、損失、損害及開支,獲以本公司資產及溢利提供彌償保證及免受損害; 彼等概毋須就彼等當中其他人之行動、收款、疏忽或失責或就守規而參與任何 收款,或就寄存或存管或可能寄存或存管屬於本公司之任何金額或財產之任何 銀行或其他人士,或以屬於本公司之任何金額所作投資之任何抵押品不足或無 效,或彼等履行各自職務或信託時可能產生或有關之任何其他損失、不幸或損 害負責,惟此項彌償保證不得伸展至涉及上述任何人士蓄意疏忽、蓄意失責、 欺詐或不誠實行為之任何事宜。

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  (2) 各股東同意豁免其就董事於履行職務或為本公司所進行任何行動或 未有進行任何行動而對該董事提出申索或採取行動之權利(不論以個人名義或 根據本公司之權利);惟此項豁免不得伸展至涉及該董事蓄意疏忽、蓄意失責、 欺詐或不誠實行為之任何事宜。

更改公司細則及修訂組織章程大綱

167. 在獲董事決議案批准及股東特別決議案確認前,概不得廢除、更改或修訂 任何公司細則,亦不得新增任何細則。更改組織章程大綱條文或更改本公司名 稱均須通過特別決議案。

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