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一、 募集资金基本情况

二、 募集资金投资项目的基本情况

三、 本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

四、 本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序

五、 保荐机构的核查意见

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安信证券股份有限公司关于上海鸣志电器股份有限公司增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

A股鸣志电器6037282019-06-07
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安信证券股份有限公司

关于上海鸣志电器股份有限公司

增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

  安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”、“保荐机构”)作为上海鸣志电器股份有限公司(以下简称“鸣志电器”、“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律法规的规定,就鸣志电器本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了审慎核查,具体核查情况如下:

一、 募集资金基本情况

(一) 募集资金到位及存放情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]471 号)核准,上海鸣志电器股份有限公司(以下简称“公司”)向社会公开发行人民币普通股(A 股)8,000 万股,每股面值为人民币 1.00 元,发行价格为人民币 11.23 元/股,募集资金总额为人民币898,400,000.00 元,扣除发行费用人民币 105,610,000.00 元后,本次募集资金净额为人民币 792,790,000.00 元。众华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并 2017 年 5 月 4 日出具众会字(2017)第 4670 号《验资报告》。

  为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于公司及全资子公司开立的募集资金专项账户内,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。

(二) 募集资金使用情况

  截至 2019 年 5 月 31 日,公司已累计投入募集资金 33,850.23 万元,募集资

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金专户余额为 31,574.23 万元,具体使用情况如下:

项目 金额(人民币万元)
募集资金金额 79,279.00
加:累计利息收入、银行理财收益减支付的银行手续费及汇兑损益 3,645.46
减:累计投入募集资金总额 33,850.23
其中:报告期内投入募集资金总额 7,608.39
置换先期投入的募集资金总额 5,041.00
已支付并购常州运控资金总额 21,200.84
减:临时补充流动资金 10,000.00
减:未到期的理财产品 7,500.00
截至报告期末募集资金专户余额 31,574.23

(三) 前次使用闲置募集资金补充流动资金情况

公司于 2018 年 1 月 31 日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议,会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司及其全资子公司使用部分闲置募集资金,最高额度不超过人民币 10,000 万元(含 10,000 万元)暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月。具体内容详见公司 2018 年 2 月 2 日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海鸣志电器股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》(公告编号:2018-005)。

截至 2019 年 1 月 15 日,公司及公司全资子公司将前述用于临时补充流动资金的募集资金 10,000 万元提前归还至募集资金专户,并及时将上述募集资金的归还情况告知保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。具体内容详见公司2019 年 1 月 16 日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于归还部分用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》(公告编号:2019-004)。

公司于 2018 年 8 月 27 日召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十五次会议,会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资

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  金的议案》,同意公司及其全资子公司使用部分闲置募集资金,最高额度不超过

  人民币 10,000 万元(含 10,000 万元)暂时补充流动资金,使用期限自公司董事

  会审议批准之日起不超过 12 个月。具体内容详见公司 2018 年 8 月 29 日刊登于

  上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海鸣志电器股份有限公司关于使

  用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》(公告编号:2018-061)。截至公

  告日期,上述暂时补充流动资金尚未到期。公司不存在到期未归还募集资金的情

  况。

  二、 募集资金投资项目的基本情况

截至 2019 年 5 月 31 日,公司首次公开发行股票募集资金的使用情况如下:


募集资金投资项目 计划投入
金额
已累计投
入金额
投入进度
(%)
银行手续费
及汇兑损益
存款利息及
理财收入
临时补充
流动资金
购买理财
产品
募集资金
账户余额
1 控制电机新增产能
项目
17,537.00 9,217.14 52.56 1.71 1,765.77 0.00 0.00 10,083.92
2 LED控制与驱动产
品扩产项目
11,826.00 2,380.37 20.13 0.33 458.49 4,000.00 1,500.00 4,403.79
3 技术中心建设项目 9,503.00 1,019.22 10.73 0.39 453.76 2,000.00 6,000.00 937.15
4 北美技术中心建设
项目
7,373.00 0.00 0.00 0.12 542.74 0.00 0.00 7,915.62
5 美国0.9度混合式
步进电机扩产项目
6,287.00 32.66 0.52 13.25 440.50 0.00 0.00 6,681.59
6 收购常州市运控电
子有限公司
99.5345%股权项目
26,753.00 21,200.84 79.25 0 0.00 4,000.00 0.00 1,552.16
合计 79,279.00 33,850.23 42.70 15.80 3,661.26 10,000.00 7,500.00 31,574.23

单位:人民币 万元

  注:(1)2018年7月20日公司召开了2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于

  公司及全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》,同意公

  司及全资子公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和公司正常生产经

  营的情况下,使用不超过50,000万元闲置募集资金,购买安全性高、流动性好、产

  品发行主体能够提供保本承诺的理财产品或结构性存款,上述额度自公司股东大会

  审议通过之日起12个月内有效,可循环滚动使用。并授权公司董事长行使该项投资

  决策权并签署相关合同文件,由财务负责人负责组织实施。公司购买上述理财产品

  的额度、期限和程序均符合公司2018年第二次临时股东大会决议的相关规定,并已

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履行了信息披露义务。上述结构性存款产品将分别于2019年6月17日和2019年6月21日到期,届时上述结构性存款的本金及收益将还到公司募集资金专项账户。上述理财 产 品 的 具 体 内 容 详 见 2019 年 3 月 21 日 公 司 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站(www.sse.com.cn)的《上海鸣志电器股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买结构性存款的公告》(公告编号:2019-011)。

  (2)根据公司《招股说明书》披露,控制电机新增产能项目募集资金计划投入金额为44,290万元。2018年2月28日,公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分变更募集资金用途收购运控电子99.5345%股权的议案》,将控制电机新增产能项目募集资金计划投入金额44,290万元中的26,753.00万元变更为收购运控电子99.5345%股权。

  (3)部分数简单相加与合计数存在尾数差异系小数点四舍五入造成。

三、 本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

  根据募投项目(控制电机新增产能项目、LED 控制与驱动产品扩产项目、技术中心建设项目、北美技术中心建设项目、美国 0.9 度混合式步进电机扩产项目、收购常州市运控电子有限公司 99.5345%股权项目)的实施进度安排,预计公司有部分暂时募集资金临时闲置。本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,在保证募投项目资金需求的前提下,公司及公司全资子公司拟拟增加最高额度不超过人民币 15,000 万元(含 15,000 万元)的闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月,使用期限到期前,公司及公司全资子公司将及时、足额将资金归还至相应募集资金专用账户。

  在闲置募集资金暂时补充流动资金期间,如因上述募投项目进度加快而需要使用该部分补充流动资金的募集资金,公司将根据实际需要将已临时补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户,以保障募投项目的顺利实施。

  本次增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金,将仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,不会变相改变募集资金用途,不会影响募集资金投资计划的正常进行,不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

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四、 本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序

  公司于 2019 年 6 月 5 日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议,会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司及其全资子公司增加部分闲置募集资金,最高额度不超过人民币15,000 万元(含 15,000 万元)临时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月。

  公司独立董事对本次公司增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了审查,发表了明确的同意意见。

  上述议案的核准程序符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013 年修订)及《公司章程》、《募集资金管理办法》等有关规定。

五、 保荐机构的核查意见

  保荐机构与鸣志电器董事、监事和高级管理人员进行了沟通交谈、查阅了相关会议记录和募集资金对账单等书面文件,并对其本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的合理性、必要性等进行了核查。

  经核查,保荐机构认为:鸣志电器本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率、降低公司财务成本;同时,也不会影响公司募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途的行为;符合公司和全体股东的利益。鸣志电器本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过,独立董事亦对此事项发表了明确的同意意见,上述事项决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律法规以及公司《募集资金管理办法》的相关规定。

  因此,安信证券对鸣志电器本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金之事项无异议。

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(本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于上海鸣志电器股份有限公司增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》)

保荐代表人:

---------------- ----------------

王国文 黄 坚

安信证券股份有限公司

2019 年 6 月 5 日

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