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天眼查上市公告芜湖市容川机电科技股份有限公司上市公告详情

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第一节 基本情况

一、公司基本情况
二、股票挂牌情况
三、公司股权及股东情况
四、公司股本的形成和变化及重大资产重组情况
五、董事、监事、高级管理人员基本情况
六、主要财务数据
七、本次推荐的相关机构

第二节 公司业务

一、主营业务、主要产品及用途
二、公司内部组织结构及业务流程
三、与业务相关的关键资源要素
四、主营业务相关情况
五、报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况
六、公司商业模式
七、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征

第三节 公司治理

一、公司管理层关于公司治理情况的说明
二、公司及其控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违
三、公司独立性
四、同业竞争情况
五、公司报告期内资金占用和关联担保情况
六、公司董事、监事、高级管理人员持股情况
七、公司董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系
八、公司与董事、监事、高级管理人员所签订的协议及重要
九、董事、监事、高级管理人员兼职及对外投资情况
十、董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲
十一、董事、监事、高级管理人员的任职资格及诚信情况
十二、董事、监事、高级管理人员竞业禁止情况
十三、公司管理层最近两年一期重大变化情况

第四节 公司财务

一、最近两年一期的审计意见及主要财务报表
二、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况
三、主要会计政策和会计估计
四、最近两年的主要财务指标和会计数据
五、关联方、关联方关系及关联交易
六、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他事项
七、资产评估情况
八、股利分配政策及分配情况
九、风险因素
一、备查文件目录
二、备查文件查阅时间
三、备查文件查阅地址
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[临时报告]容川机电:公开转让说明书

新三板容川机电8343722015-11-10
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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书

声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。

I

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书

重大事项提示

  本公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险:

一、宏观经济波动风险

  公司属于黑色金属冶炼和压延加工业的子行业黑色金属铸造业,为风电领域、汽车领域、火车配件、矿山机械、工程机械、食品工业、印刷机械等行业企业提供零部件。公司主要下游行业的发展与宏观经济整体发展趋势基本一致,经济环境变化对公司产品的市场需求影响较大。如果下游相关行业受宏观经济波动的影响致使经营状况受到冲击,公司的生产经营将面临一定的风险。

二、原材料价格波动风险

  报告期内公司成本构成中,原材料占总成本 60%以上,原材料成本的波动直接影响公司产品成本。原材料价格每上涨 1%,公司的总成本上涨约 0.6%。从公司的实际情况来看,原材料价格长期稳定的上涨(或下跌)对公司经营业绩的影响有限,原材料价格短期大幅度的上涨(或下跌)将在短期内对公司的经营业绩产生较大影响。

三、短期偿债能力不足风险

  公司 2013 年末、2014 年末、2015 年 5 月末的流动比率分别为 0.62、0.54、0.58,速动比率分别为 0.54、0.39、0.43。公司流动比率及速动比率均低于 1,流动资产金额低于流动负债。这主要是短期借款金额较高所致,报告期内各期末短期借款余额占总负债的比例分别为 68.91%、58.91%、57.41%。流动比率及速动比率较低,使公司面临短期偿债能力不足的风险。若公司不能及时偿还借款并获得新的借款,或优化公司长短期负债结构,将会给公司的生产经营带来不利影响。

四、公司治理风险

  有限公司期间,公司内部控制环境整体较为薄弱,未建立董事会、监事会存

II

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书在公司治理不规范的现象。公司由有限公司整体变更设立股份有限公司后,建立了相对完善的公司治理和内部控制体系。但由于股份公司设立时间不长,诸多制度尚需实际经营运作的检验。同时,随着公司的快速发展,经营规模不断扩大以及公司治理要求的提高,公司治理和内部控制体系也需要在日常经营过程中逐渐完善,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。

针对上述公司治理存在的问题及潜在风险,公司将大力加强对公司内部控制执行的监督力度,充分发挥监事会的监督作用,不断完善公司的内部控制制度,严格按照各项管理制度规范运行,保证公司的各项内控制度能够得到切实执行。

五、技术风险

  掌握核心技术工艺是铸造企业生存发展的根本,关键技术对提高效率、降低废品率、降低生产成本起到极其重要的作用。核心技术的泄密、核心技术人员和关键管理人员的流失将会对本公司的正常生产和持续发展造成重大影响。因此能否稳定现有核心技术人员、技术骨干和关键管理人员,同时能否不断吸纳和培养出公司发展所需的技术和管理人员构成了公司经营过程中潜在的人才风险。同时,由于客户对产品质量的要求日益提高,产品的制造工艺也因材料特性相异而各不相同,公司是否能持续针对不同的应用项目制定相对应的工艺或制作最契合的产品仍然存在一定的风险。

六、业务集中于主要客户风险

  2013 年度、2014 年度、2015 年 1-5 月,公司对前五名客户的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 69.57%、69.71%、73.38%。若主要客户经营出现波动或降低从本公司采购的份额,将对公司业务带来影响。本公司存在一定的业务集中于主要客户的风险。

七、普尔机械股权转让定价是否公允的风险

  普尔机械注册资本为人民币 500 万元,其中容川机电出资 332.5 万元,占股

III

第4页(共177页)

芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书本总额的 66.5%。2015 年 5 月 13 日,有限公司与伍友军签订了《股权转让协议》,将其持有的普尔机械 66.5%的股权,折合人民币 345 万元转让给伍友军。本次股权转让价格系在春谷会计师事务所出具截至 2015 年 4 月 30 日的《净资产审核报告》的基础上,双方协商确定。根据此《净资产审核报告》,截至 2015年 4 月 30 日,普尔机械净资产为人民币 5,190,166.32 元。本次股权转让并未经有资质的评估机构予以评估,且春谷会计师事务所也不具备证券资质。

针对此风险,容川机电控股股东、实际控制人吴景泉出具了《承诺函》,承诺若此次股权转让被证券监督管理机构、工商、税务等机关认为有程序上的瑕疵,违背公平公正原则,有损害公司和债权人利益的可能,其作为公司控股股东、实际控制人对由于本次股权转让遭受利益损害方承担连带责任。

  IV

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书

目录

声明...........................................................................................................................................................I重大事项提示 ........................................................................................................................................ II

  一、宏观经济波动风险 ............................................................................................................... II

  二、原材料价格波动风险 ........................................................................................................... II

  三、短期偿债能力不足风险....................................................................................................... II

  四、公司治理风险 ....................................................................................................................... II

  五、技术风险............................................................................................................................... III

  六、业务集中于主要客户风险 ................................................................................................. III目录.......................................................................................................................................................... 1


释义.......................................................................................................................................................... 1第一节 基本情况................................................................................................................................. 1

  一、公司基本情况 ........................................................................................................................ 1

  二、股票挂牌情况 ........................................................................................................................ 2

  三、公司股权及股东情况 ............................................................................................................ 3

  四、公司股本的形成和变化及重大资产重组情况 .................................................................. 5

  五、董事、监事、高级管理人员基本情况............................................................................. 12

  六、主要财务数据 ...................................................................................................................... 14

  七、本次推荐的相关机构 .......................................................................................................... 17
第二节 公司业务............................................................................................................................... 20

  一、主营业务、主要产品及用途 ............................................................................................. 20

  二、公司内部组织结构及业务流程 ......................................................................................... 23

  三、与业务相关的关键资源要素 ............................................................................................. 32

  四、主营业务相关情况 .............................................................................................................. 45

  五、报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 ........................................... 50

  六、公司商业模式 ...................................................................................................................... 53

  七、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征 ............................................................ 55
第三节 公司治理............................................................................................................................... 72

  一、公司管理层关于公司治理情况的说明............................................................................. 72

  二、公司及其控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 .............. 78

  三、公司独立经营的情况 .......................................................................................................... 78

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书

  四、同业竞争情况 ...................................................................................................................... 81

  五、公司报告期内资金占用和关联担保情况 ........................................................................ 84

  六、公司董事、监事、高级管理人员持股情况 .................................................................... 87

  七、公司董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 ............................................... 88

  八、公司与董事、监事、高级管理人员所签订的协议及重要承诺 ................................... 88

  九、董事、监事、高级管理人员兼职及对外投资情况 ........................................................ 89

  十、董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情形........................... 89

  十一、董事、监事、高级管理人员的任职资格及诚信情况 ............................................... 89

  十二、董事、监事、高级管理人员竞业禁止情况 ................................................................ 89

  十三、公司管理层最近两年一期重大变化情况 .................................................................... 89
第四节 公司财务............................................................................................................................... 91

  一、最近两年一期的审计意见及主要财务报表 .................................................................... 91

  二、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况 .......................................................... 104

  三、主要会计政策和会计估计 ............................................................................................... 104

  四、最近两年的主要财务指标和会计数据........................................................................... 121

  五、关联方、关联方关系及关联交易 ................................................................................... 158

  六、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他事项 ............................................. 164

  七、资产评估情况 .................................................................................................................... 164

  八、股利分配政策及分配情况 ............................................................................................... 165

  九、风险因素............................................................................................................................. 166
第五节董事、监事、高管人员及中介机构声明........................................................................... 169

  一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................................................. 169

  二、主办券商声明 .................................................................................................................... 170

  三、律师事务所声明 ................................................................................................................ 171

  四、审计机构声明 .................................................................................................................... 172

  五、资产评估机构声明 ............................................................................................................ 173
第六节附录和备查文件 .................................................................................................................... 174

  一、备查文件目录 .................................................................................................................... 174

  二、备查文件查阅时间 ............................................................................................................ 174

  三、备查文件查阅地址 ............................................................................................................ 174

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书

释义

本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

一般词汇释义
公司、本公司、股份公司 芜湖市容川机电科技股份有限公司
容川风电 芜湖市容川风电机械配件有限公司
有限公司 芜湖市容川机电科技有限公司
天成铸造 芜湖市天成铸造有限公司
容川铸造 芜湖容川铸造有限公司
普尔机械 芜湖普尔机械有限公司
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 2015年7月5日公司创立大会暨2015年第一次股东
大会通过的《芜湖市容川机电科技股份有限公司章
程》
股东大会 芜湖市容川机电科技股份有限公司股东大会
董事会 芜湖市容川机电科技股份有限公司董事会
监事会 芜湖市容川机电科技股份有限公司监事会
高级管理人员 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
管理层 公司董事、监事、高级管理人员
三会议事规则 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》
本次挂牌 公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌并
公开转让的行为
主办券商 太平洋证券股份有限公司
瑞华会计师事务所 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
律师事务所、公司律师 上海市瀛泰律师事务所
资产评估公司 银信资产评估有限公司
报告期 2013年度、2014年度、2015年度1-5月
元、万元 人民币元、人民币万元
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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书

业专业词汇释义
铸造 将金属熔炼成符合一定要求的液态金属并浇进铸型
里,经冷却凝固、清整处理后得到有预定形状、尺寸
和性能的铸件的工艺过程
球化剂 为使铸铁中的石墨结晶成为球状而加入铁液中的添
加剂
树脂 一种以糠醇为主要原料的冷硬树脂,用于铸造型芯砂
的粘结剂
造型 用预先准备好的模具及相应的型砂、粘结剂、涂料等
材料,通过相应设备,做出尺寸和表面粗糙度符合要
求的型腔的过程
熔炼 生铁、废钢被送入炉内进行混合熔化、保温及调成分,
并对熔化的铁水进行球化、孕育处理
浇注 利用铁水包将炉中的铁水浇注到已经制备好的型腔
球墨铸铁 碳在铸铁中以球形石墨的形态存在,是具有优良的铸
造、切削加工和耐磨性能的一种铸铁
QT500-7 QT指球铁、“500”标段指抗拉伸强度Rm/MPa、“7”
标段指伸长率A/%
ISO9001 国际标准化组织颁布的关于质量管理体系要求的系
列标准之一
BV BureauVeritas,法国船级社
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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书

第一节 基本情况

一、公司基本情况

  中文名称:芜湖市容川机电科技股份有限公司

  英文名称:Wuhu RongChuan Electromechanical Technology Co.,Ltd.

  法定代表人:吴景泉

  有限公司设立日期:2008 年 2 月 22 日

  股份公司设立日期:2015 年 7 月 13 日

  注册资本:900 万元

  注册号:340222000004682

  组织机构代码:67094092-3

  注册住所:安徽省芜湖市繁昌县孙村镇工业园东区

  邮编:241206

  电话:0553-7251388

  传真:0553-7256357

  网址:http://www.whrcfd.com/

  电子邮箱:rongchuanjidian@whrcfd.com

  信息披露事务负责人:艾家贵

  所属行业:根据国民经济行业分类(GB/T4754-2011),公司所处的行业属于“C31 黑色金属冶炼和压延加工业”下的“黑色金属铸造(C3130)”;根据证监会 2012 年发布的《上市公司行业指引》,公司属于“C31 黑色金属冶炼和压延加工业”;根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司属于“C31 黑色金属冶炼和压延加工业”下的“黑色金属铸造(C3130)”。

  经营范围:铸钢、铸铁制品、机械加工,机械零部件、汽车零部件、五金交电、铸造材料销售,自营和代理各类商品和技术进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

  主要业务:铸铁制品的研发、生产和销售。

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书

二、股票挂牌情况

(一)股票挂牌概况

  1、股票代码:【】

  2、股票简称:容川机电

  3、股票种类:人民币普通股

  4、每股面值:1 元/股

  5、股票总量:9,000,000 股

  6、挂牌日期:2015 年【】月【】日

  7、转让方式:协议转让

(二)股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺

  公司股本总额为 9,000,000 股。

  根据《公司法》第一百四十一条,发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。

  根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第 2.8 条,挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书

有限公司于 2015 年 7 月 13 日整体变更为股份有限公司,发起人持有的公司

股份未满一年,因此,截至本公开转让说明书签署之日,公司无可以进入全国

股份转让系统公开转让的股票。

截至本公开转让说明书签署之日,公司全体股东所持股份不存在质押或冻

结等权利受限的情形。

三、公司股权及股东情况

(一)公司股权结构图

截至本公开转让说明书签署之日,公司股权结构如下:

吴景泉

吴志田

70% 30%

芜湖市容川机电科技股份有限公司

(二)公司股东情况

1、公司股东持股情况

序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例 股东性质 股份是否存在质押
及其他争议事项
1 吴景泉 6,300,000 70% 境内自然人
2 吴志田 2,700,000 30% 境内自然人
合计 9,000,000 100% -- --

2、公司股东基本情况

序号 姓名 性别 国籍 身份证号 住所地
1 吴景泉 中国 340222196202196350 安徽省芜湖市繁昌县孙村镇长寺
村****
2 吴志田 中国 340222197801166318 安徽省芜湖市繁昌县孙村镇水口
村****

3、股东之间的关联关系

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书

  公司自然人股东吴景泉、吴志田二人为叔侄关系。

  4、股东的适格性

  公司现有股东与股份公司设立时的发起人一致。两位股东均系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民,拥有作为股份公司股东的主体资格与行为能力,不存在《公务员法》等法律法规或根据股份公司章程的有关规定限制担任股东的情形。

  公司股东为 2 名自然人,均在中国境内有住所,认购公司发行的全部股份。公司股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件或任职单位规定不适合担任股东的情形,公司发起人的人数、住所、出资比例均符合《公司法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

(三)公司控股股东、实际控制人基本情况

  1、控股股东、实际控制人的认定

  公司控股股东、实际控制人为吴景泉,认定依据如下:

  截至本公开转让说明书签署之日,股东吴景泉直接持有公司股份 630 万股,持股比例 70%。有限公司阶段,吴景泉就一直担任公司执行董事、总经理,股份公司成立后,吴景泉担任公司董事长、总经理,负责公司的日常经营和管理,且能通过控制公司股东会、董事会的方式决定公司的经营政策、人事任免等事项,因此,认定吴景泉为公司控股股东、实际控制人。

  2、控股股东、实际控制人简介

  吴景泉,男,1962 年 2 月 19 日出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于安徽工学院管理工程专业,大专学历,工程师。1979 年 9 月至 1999 年 11 月,于繁昌县孙村农机厂工作,历任金加工车间主任、铸造车间主任、新品开发部主任、厂长;在工作期间,1988 年 9 月至 1990 年 6 月,于安徽工学院管理工程系学习;1999 年 12 月至 2005 年 4 月,于繁昌县大江铸造有限公司任总经理;2005年 5 月至 2008 年 1 月,于芜湖容川铸造有限公司任总经理;2008 年 2 月至 2015年 7 月,于有限公司任执行董事、总经理;2012 年 6 月至 2015 年 5 月,于普尔机械有限公司任监事;2015 年 7 月至今,任股份公司任董事长、总经理,任期

第13页(共177页)

芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书三年。

3、实际控制人最近两年内的变化情况

公司实际控制人为吴景泉,最近两年内未发生变化。

四、公司股本的形成和变化及重大资产重组情况

(一)公司股本形成及变化情况

1、2008 年 2 月 22 日,容川风电设立

2008 年 1 月 9 日,芜湖市工商行政管理局向容川风电颁发(芜工商)登记

名预核准字[2008]第 83 号《企业名称预先核准通知书》,同意预先核准宋信阳

和芜湖容川铸造有限公司共同设立的企业名称为“芜湖市容川风电机械配件有限

公司”。

2008 年 2 月 20 日,容川风电召开股东会,作出会议会议如下:(1)通过

容川风电公司章程;(2)选举宋信阳为公司法定代表人、执行董事兼总经理,

任期三年;(3)选举陈德群为公司监事,任期三年。

2008 年 2 月 21 日,芜湖永信会计师事务所出具了芜湖永信验字[2008]第

0213 号《验资报告》,确认截至 2008 年 2 月 20 日,容川风电收到宋信阳、芜湖容川铸造有限公司缴纳的注册资本合计人民币 500 万元,两位股东均以货币

方式出资。

2008 年 2 月 22 日,芜湖市繁昌县工商行政管理局批准了容川风电的设立申

请,并向有限公司颁发了新的《企业法人营业执照》,其基本信息如下:

公司名称 芜湖市容川风电机械配件有限公司
注册号 340222000004682
住所 芜湖市繁昌县孙村镇枫墩村
法定代表人 宋信阳
注册资本 500万元
实收资本 500万元
经营范围 风力发电机械配件、铸铁制品、机械加工,机械零部件、五金交电、铸造
材料销售
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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书

成立日期 2008年2月22日
营业期限 长期

  容川风电成立时,公司股权结构为:

序号 股东姓名或名称 出资数额(万元) 持股比例 出资方式 股东性质
1 宋信阳 350 70% 货币 自然人
2 芜湖容川铸造有
限公司
150 30% 货币 法人
合计 500 100%

  2、2010 年 9 月 3 日,公司名称、住所及第一次经营范围的变更

  2010 年 8 月 30 日,容川风电召开股东会,作出会议决议如下:(1)同意将公司名称“芜湖市容川风电机械配件有限公司”变更为“芜湖市容川机电科技有限公司”;(2)同意将公司住所“芜湖市繁昌县孙村镇枫墩村”变更为“芜湖市繁昌县孙村经济开发区”;(3)同意将公司经营范围“风力发电机械配件、铸铁制品、机械加工,机械零部件、五金交电、铸造材料销售”变更为“风力发电机械配件、铸铁制品、机械加工,机械零部件、汽车零部件、五金交电、铸造材料销售”;(4)同意修改公司章程。

  2010 年 9 月 3 日,繁昌县工商行政管理局核准了此次变更并向容川风电颁发了新的《企业法人营业执照》。

  3、2010 年 12 月 2 日,公司第二次经营范围的变更

  2010 年 11 月 26 日,有限公司召开股东会,会议决议将有限公司的经营范围由“风力发电机械配件、铸铁制品、机械加工,机械零部件、汽车零部件、五金交电、铸造材料销售”变为“风力发电机械配件、铸铁制品、机械加工、机械零部件、汽车零部件、五金交电、铸造材料销售、自营和代理各类商品和技术进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)”。

  2010 年 12 月 2 日,繁昌县工商行政管理局核准了此次变更,并向有限公司颁发了新的《企业法人营业执照》。

  4、2011 年 9 月 13 日,公司第一次股权转让

  2011 年 8 月 31 日,有限公司召开股东会并作出决议如下:(1)同意宋信阳辞去公司执行董事、总经理职务;(2)同意宋信阳将其持有的芜湖市容川机

第15页(共177页)

芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书电科技有限公司 70%的股权折合人民币三百五十万元转让给吴悠;(3)股东容川铸造有限公司放弃优先购买权;(4)同意修改公司章程。

  2011 年 8 月 31 日,宋信阳与吴悠签订了《股权转让协议》,将其持有的容川机电 350 万股的股权转让给吴悠,转让价格为人民币 350 万元。

  2011 年 8 月 31 日,有限公司召开股东会并作出决议如下:(1)将公司原经营范围“风力发电机械配件、铸铁制品、机械加工,机械零部件、汽车零部件、五金交电、铸造材料销售、自营和代理各类商品和技术进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)”变更为“铸钢、铸铁制品、机械加工,机械零部件、汽车零部件、五金交电、铸造材料销售,自营和代理各类商品和技术进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)”;(2)选举吴悠为有限公司法定代表人、执行董事、总经理,任期三年;(3)修改公司章程。

  2011 年 9 月 13 日,繁昌县工商行政管理局核准了有限公司的本次股权变更和经营范围变更,并向有限公司颁发了新的《企业法人营业执照》。

  本次变更后,有限公司的股权结构如下:

序号 股东姓名或名称 出资数额(万元) 持股比例 出资方式 股东性质
1 吴悠 350 70% 货币 自然人
2 芜湖容川铸造有
限公司
150 30% 货币 法人
合计 500 100%

5、2012 年 8 月 31 日,公司第二次股权转让

  2012 年 8 月 27 日,有限公司召开股东会并作出决议如下:(1)同意吴悠辞去公司执行董事、总经理职务;(2)同意吴悠将其持有的芜湖市容川机电科技有限公司 70%的股权折合人民币三百五十万元转让给吴景泉;(3)股东容川铸造有限公司放弃优先购买权;(4)同意修改公司章程。

  2012 年 8 月 29 日,吴悠与吴景泉签订了《股权转让协议》,将其持有的有限公司 350 万股的股权转让给吴景泉,转让价格为人民币 350 万元。

  2012 年 8 月 27 日,有限公司召开股东会并作出决议如下:(1)选举吴景泉为有限公司法定代表人、执行董事、总经理,任期三年;(2)修改公司章程。

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书

  2012 年 8 月 31 日,繁昌县工商行政管理局核准了有限公司的本次股权变

更,并向有限公司颁发了新的《企业法人营业执照》。

  本次变更后,有限公司的股权结构如下:

序号 股东姓名或名称 出资数额(万元) 持股比例 出资方式 股东性质
1 吴景泉 350 70% 货币 自然人
2 芜湖容川铸造有
限公司
150 30% 货币 法人
合计 500 100%

6、2014 年 5 月 19 日,公司第三次股权转让

  2014 年 5 月 8 日,有限公司召开股东会并作出决议如下:(1)同意股东容

川铸造有限公司将其持有的芜湖市容川机电科技有限公司 30%的股权折合人民

币 150 万元转让给吴志田;(2)股东吴景泉放弃优先购买权;(3)同意修改公

司章程。

  2014 年 5 月 8 日,容川铸造有限公司与吴志田签订了《股权转让协议》,

将其持有的有限公司 150 万股的股权转让给吴志田,转让价格为人民币 150 万元。

  2014 年 5 月 8 日,有限公司召开股东会并作出决议如下:(1)免去陈德群

监事职务;(2)选举吴志田为公司监事;(3)修改公司章程。

  2014 年 5 月 19 日,繁昌县工商行政管理局核准了有限公司的本次股权变

更,并向有限公司颁发了新的《企业法人营业执照》。

  本次变更后,有限公司的股权结构如下:

序号 股东姓名或名称 出资数额(万元) 持股比例 出资方式 股东性质
1 吴景泉 350 70% 货币 自然人
2 吴志田 150 30% 货币 自然人
合计 500 100%

7、2015 年 3 月 12 日,公司第一次增资

  2015 年 3 月 10 日,有限公司召开股东会并作出决议如下:(1)增加注册

资本至人民币 900 万元,其中股东吴景泉以货币方式增资人民币 280 万元,增资

后吴景泉持有公司股份 630 万股,占注册资本的 70%;股东吴志田以货币方式增

资人民币 120 万元,增资后吴志田持有公司股份 270 万股,占公司注册资本的

30%;(2)同意修改公司章程。

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书

  2015 年 3 月 27 日,安徽春谷会计师事务所有限公司出具了皖春谷会验字[2015]2 号《验资报告》,确认截至 2015 年 3 月 26 日,有限公司收到股东吴景泉和吴志田缴纳的新增注册资本合计人民币 400 万元,均以货币方式出资。变更后,有限公司累计注册资本为人民币 900 万元,实收资本 900 万元。

  2015 年 3 月 12 日,繁昌县工商行政管理局核准了有限公司的本次增资,并向有限公司颁发了新的《企业法人营业执照》。

  本次变更后,有限公司的股权结构如下:

序号 股东姓名或名称 出资数额(万元) 持股比例 出资方式 股东性质
1 吴景泉 630 70% 货币 自然人
2 吴志田 270 30% 货币 自然人
合计 900 100

8、2015 年 7 月 13 日,股份公司设立

  2015 年 6 月 19 日,有限公司召开临时股东会并作出决议如下:芜湖市容川机电科技有限公司由有限公司整体变更为股份有限公司,以有限公司截至 2015年 5 月 31 日经审计的账面净资产值人民币 10,736,262.46 元,按原出资比例认购公司股份,以 1.1929:1 的比例折合为股份公司的股份 9,000,000 股,每股面值 1.00元,净资产高于股本的部分计入股份公司资本公积。

  2015 年 6 月 17 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字[2015]31110023 号《审计报告》,确认截至 2015 年 5 月 31 日,有限公司经审计的净资产值为 10,736,262.46 元。

  2015 年 6 月 18 日,银信资产评估有限公司出具银信评报字(2015)沪第 0722号《评估报告》,确认截至评估基准日(2015 年 5 月 31 日)有限公司账面净资产评估值为 2,003.99 万元。

  2015 年 7 月 5 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所出具的瑞华沪验字[2015]31110015 号《验资报告》,对截至 2015 年 6 月 19 日止有限公司整体变更设立股份公司时注册资本的实收情况进行审验确认。

  2015 年 7 月 5 日,芜湖市容川机电科技股份有限公司创立大会暨第一次股东大会召开,会议通过了有限公司整体变更为股份有限公司的议案、公司章程等议案,选举产生了股份公司第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事的议案和三会议事规则的议案等。

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书

  2015 年 7 月 13 日,安徽省芜湖市工商行政管理局向股份公司核发了新的《企业法人营业执照》。

  股份公司成立时,股权结构如下:

序号 股东姓名或名称 出资数额(万元) 持股比例 出资方式 股东性质
1 吴景泉 630 70% 净资产 自然人
2 吴志田 270 30% 净资产 自然人
合计 900 100%

(二)公司股本形成和变化的合法合规性

1、公司历次出资的合法合规性

  (1)出资验资

  公司股东历次出资均按公司当时有效的《公司章程》规定按时足额缴足出资,并取得银行打款凭证,且经有资格的会计师事务所验资并出具验资报告。因此,公司股东的出资真实、足额。

  (2)出资程序

  有限公司阶段,公司股东历次出资均经股东会决议、会计师事务所验资和工商变更登记;股份公司设立时,公司经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计、资产评估公司评估,公司股东以经审计的账面净资产折股整体变更设立股份有限公司的相关事宜经股东会决议,发起人共同签署了《发起人协议》,公司召开创立大会,通过了《公司章程》,选举了董事会成员、股东代表监事成员,并经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对发起人缴纳出资情况出具了验资报告,办理了工商变更登记。因此,公司股东的出资履行程序完备、合法合规。

  (3)出资形式与比例

  有限公司阶段,公司股东历次出资均以货币形式,认缴了有限公司当时有效的《公司章程》规定的出资额;股份公司阶段,公司股东以净资产形式出资,认购了股份公司应发行的全部股份。因此,公司的出资形式与比例合法合规。

  (4)出资瑕疵

  公司股东历次出资不存在虚假出资、抽逃出资等行为。

  综上,公司历次出资合法合规。

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书

  2、公司设立与变更的合法合规性

  (1)公司设立的合法合规性

  有限公司整体变更为股份公司时,公司不存在以评估值入资设立股份公司的情形,具体资产审验情况详见本节“四、(二)、1、公司历次出资的合法合规性”。公司由有限公司整体变更而来,以有限公司截至 2015 年 5 月 31 日经审计的账面净资产值人民币 10,736,262.46 元,按原出资比例认购公司股份,以1.1929:1 的比例折合为股份公司的股份 9,000,000 股,每股面值 1.00 元,净资产高于股本的部分计入股份公司资本公积,在此过程中股东依法应缴纳个人所得税,由公司代扣代缴,目前公司正在积极办理相关事宜。

  (2)公司变更程序的合法合规性

  公司设立以来,经过一次增资和整体变更为股份公司。公司的增资与整体变更的具体程序详见本节“四、(一)、公司股本的形成和变化情况”。

  公司历次增资均经过股东(大)会批准,经会计师事务所出具验资报告对股东的增资情况予以确认,并办理了工商变更登记;有限公司整体变更为股份公司经过股东会的同意,经瑞华会计师事务所出具瑞华审字[2015]31110023 号《审计报告》和瑞华沪验字[2015]31110015 号《验资报告》,评估机构出具银信评报字(2015)沪第 0722 号《评估报告》,并经过工商行政机关的核准,取得了新的《营业执照》。

  因此,公司的增资及整体变更程序均履行了必要的内部决议和外部登记备案程序,合法合规。

  3、公司股权变动的合法合规性

  (1)公司历次股权变动情况如本节“四、(一)、公司股本的形成和变化情况”所述,公司历次股权转让均经过公司股东(大)会会议决议通过,相关各方均签署了《股权转让协议》,并履行了工商变更手续,其转让行为合法合规,无潜在纠纷;经过对股东访谈,查阅股东出具的承诺函,目前,公司股东不存在股权代持和其他股权权属不清晰的情形。

  (2)公司不存在最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券的情形;不存在违法行为虽然发生在 36 个月前,目前仍处于持续状态

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书的情形;公司股票限售安排符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务

规则(试行)》的有关规定;有限公司设立至今,公司未在区域股权市场及其他

交易市场进行过权益转让。

综上,公司符合“股权明晰,股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。

(三)公司重大资产重组情况

公司自设立至今,无重大资产重组行为。

五、董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事和高级管理人员情况如

下:

序号 姓名 所任职务 任职期间
1 吴景泉 董事长、总经理、法定代表人 2015年7月至2018年7月
2 安之文 副董事长 2015年7月至2018年7月
3 殷涛 董事、副总经理 2015年7月至2018年7月
4 艾家贵 董事、董事会秘书 2015年7月至2018年7月
5 吴博文 董事 2015年7月至2018年7月
6 刘林和 监事会主席 2015年7月至2018年7月
7 刘志祥 监事 2015年7月至2018年7月
8 安之全 职工监事 2015年7月至2018年7月
9 赵武 财务总监 2015年7月至2018年7月

(一)公司董事

公司董事共有 5 人,分别为吴景泉、安之文、殷涛、艾家贵、吴博文。其简

历如下:

1、吴景泉,其基本情况详见本节“三、(三)公司控股股东、实际控制人基

本情况”。

2、安之文,男,1964 年 10 月 19 日出生,中国籍,无境外永久居留权,高

中学历。1986 年 5 月至 1996 年 12 月于繁昌县黄浒铸造厂工作,历任车间主任、

厂长助理;1997 年 1 月至 2001 年 12 月于繁昌县城关机械厂任副厂长;2002 年

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书1 月至 2008 年 1 月于芜湖容川铸造有限公司任副总经理;2008 年 2 月至 2015 年7 月,于有限公司任常务副总经理,2015 年 7 月至今,任股份公司副董事长,任期三年。

  3、殷涛,男,1978 年 8 月 25 日出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于安徽省滁州市农机技术学院,大专学历,具有首席质量官、化学检验工三级、无损探伤二级等资格。1999 年 9 月至 2002 年 3 月,于安徽全柴股份有限公司工作,任检验员;2002 年 5 月至 2014 年 8 月,于宁波永祥铸造有限公司工作,历任质量主管、品保部经理;2014 年 9 月至 2015 年 7 月,于有限公司任副总经理;2015 年 7 月至今,任股份公司董事、副总经理,任期三年。

  4、艾家贵,男,1961 年 12 月 30 日出生,中国籍,无境外永久居留权,高中学历。1979 年 9 月至 1995 年 6 月,于繁昌县孙村农机厂工作;1995 年 7 月至1997 年 2 月,于繁昌县孙村造纸厂任厂长;1997 年 3 月至 2002 年 1 月,于上海香花桥服装公司繁昌分公司工作;2002 年 2 月至 2007 年 6 月,于芜湖市奇思服装有限公司任营销副总经理;2007 年 7 月至 2009 年 7 月,于芜湖容川铸造有限公司工作,历任行政专员、副总经理;2009 年 8 月至 2015 年 7 月,于有限公司任工作,历任行政部经理、品保部经理、总经办主任;2015 年 7 月起至今,任股份公司董事、董事会秘书,任期三年。

  5、吴博文,男,1991 年 5 月 4 日出生,中国籍,无境外永久居留权,市场营销专业本科学历。2014 年 8 月至 2015 年 7 月,于芜湖亚夏汽车销售服务有限公司任销售顾问;2015 年 7 月至今,任股份公司董事,任期三年。

(二)公司监事

  1、刘林和,男,1956 年 12 月 12 日出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于安徽机电学院,大专学历,工程师,具有首席质量官任职资格。1980 年 8月至 1982 年 4 月,于安徽省屯溪机床厂工作,任技术员;1982 年 5 月至 1985年 4 月,于芜湖市矿山机械厂工作,任技术员;1985 年 5 月至 2001 年 7 月,于芜湖阀门总厂工作,任助理工程师、工程师; 2001 年 8 月至 2006 年 6 月,于芜湖市舒华机械有限公司任董事;2006 年 7 月至 2008 年 1 月,于芜湖容川铸造有限公司任经理;2008 年 1 月至 2015 年 7 月,于有限公司任品保部经理;2015年 7 月起至今,任股份公司监事会主席,任期三年。

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书

  2、刘志祥,男,1964 年 10 月 1 日出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于安徽经济管理干部学院经济管理专业,大专学历。1988 年 10 月至 1991 年12 月,于繁昌县精干麻厂工作;1992 年 1 月至 2002 年 2 月,于安徽省繁昌县膨润土厂工作,历任出纳员、主办会计;期间(1993 年 3 月至 2002 年 2 月),于安徽经济管理干部学院经济管理专业学习;2002 年 3 月至 2009 年 4 月,于安徽省华伦土畜产有限公司工作,历任主办会计、财务经理;2009 年 5 月至 2011 年12 月,于芜湖趣味多食品有限公司任财务经理;2012 年 1 月至 2015 年 7 月,于有限公司任财务总监;2015 年 7 月至今,于股份公司任监事,任期三年。

  3、安之全,男,1973 年 2 月 16 日出生,中国籍,无境外永久居留权,高中学历。1994 年 2 月至 1999 年 8 月,于繁昌县金牛铸造厂工作;2000 年 9 月起至 2006 年 7 月,于芜湖市金贸流体科技有限公司工作;2007 年 8 月至 2009 年10 月,于芜湖市天成铸造有限公司工作;2009 年 11 月至 2015 年 7 月,于有限公司工作,历任车间主任、生产部副经理;2015 年 7 月至今,任股份公司职工代表监事,任期三年。

(三)公司高级管理人员

  1、吴景泉,公司总经理,其基本情况详见本节“三、(三)公司控股股东、实际控制人基本情况”。

  2、殷涛,公司副总经理,其基本情况详见本节“五、(一)公司董事”。

  3、艾家贵,公司董事会秘书,其基本情况详见本节“五、(一)公司董事”。

  4、赵武,男,1974 年 1 月 11 日生,中国籍,无境外永久居留权,会计学大专学历。1991 年 8 月至 1997 年 3 月,于繁昌县孙村镇长岭阀门厂工作,历任采购员、销售员、出纳员、记账会计;1997 年 4 月至 2004 年 1 月,于繁昌县孙村镇长寺村委会工作,历任出纳员、统计员、主办会计、会计主管;期间(1999年 9 月至 2001 年 7 月),就读于中国农广校繁昌分校,学习会计、统计与审计并取得中专学历;2004 年 2 月至 2010 年 1 月,于芜湖容川铸造有限公司工作,历任记账会计、主办会计、财务部经理;期间(2008 年 9 月至 2010 年 7 月),就读于中国电大芜湖分校,学习会计学专业并取得大专学历;2010 年 2 月至 2015年 7 月,于有限公司任财务部经理;2015 年 7 月至今,任股份公司财务负责人。

六、主要财务数据

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书(一)资产负债表主要数据

项目 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31
流动资产合计 53,518,286.36 53,305,485.54 79,152,976.34
非流动资产合计 50,056,915.54 51,058,837.82 52,408,777.82
资产合计 103,575,201.90 104,364,323.36 131,561,754.16
流动负债合计 92,328,330.93 98,956,614.78 127,002,105.03
非流动负债合计 510,608.51 701,622.02
负债合计 92,838,939.44 98,956,614.78 127,703,727.05
股东权益合计 10,736,262.46 5,407,708.58 3,858,027.11
归属于母公司股东所有者权益合计 10,736,262.46 5,407,708.58 3,858,027.11

单位:元

(二)利润表主要数据

单位:元

项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度
营业收入 37,581,163.09 75,059,411.62 71,512,686.75
净利润 1,328,553.88 1,549,681.47 1,764,954.89
归属于母 公司股东的净利润 1,328,553.88 1,549,681.47 1,764,954.89
扣除非经 常性损益后的净利润 591,688.21 -1,313,242.33 -3,565,400.36
扣除非
股东的净
经常性损益后归属于母公司
利润
591,688.21 -1,313,242.33 -3,565,400.36
基本每 归属于公司普通股股东的净
利润
0.23 0.31 0.35
股收益 扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
0.10 -0.26 -0.71
稀释每 归属于公司普通股股东的净
利润
0.23 0.31 0.35
股收益 扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
0.10 -0.26 -0.71

(三)现金流量表主要数据

项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度
经营活动产生的现 4,645,206.45 46,331,941.60 8,089,446.01

单位:元

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书

项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度
金流量净额
投资活动产生的现
金流量净额
-358,832.48 -3,327,292.56 -7,664,861.25
筹资活动产生的现
金流量净额
-540,934.80 -42,543,163.42 -796,542.27
现金及现金等价物
净增加额
3,745,439.17 461,485.62 -371,957.51

(四)主要财务指标

财务指标 2015年1-5月 2014年 2013年
毛利率 24.44% 22.75% 18.96%
净资产收益率 19.33% 33.45% 59.32%
扣除非经常性损益的净资产收益率 8.61% -28.35% -119.82%
基本每股收益(元/股) 0.23 0.31 0.35
基本每股收益(扣除非经常性损益)(元/股) 0.10 -0.26 -0.71
每股净资产(元) 1.19 1.08 0.77
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.52 9.27 1.62
资产负债率(母公司) 89.63% 94.82% 97.07%
流动比率(倍) 0.58 0.54 0.62
速动比率(倍) 0.43 0.39 0.54
应收账款周转率(次) 2.89 7.09 4.62
存货周转率(次) 1.95 4.43 6.01

注:

1、毛利率按照―(营业收入-营业成本)/营业收入‖计算。

2、加权平均净资产收益率

=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益

后归属于公司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0

为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增

的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  3、基本每股收益=P0÷S

  S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

  其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  4、每股净资产按照―当期净资产/期末注册资本‖计算。

  5、每股经营活动产生的现金流量净额按照 ―当期经营活动产生的现金流量净额/期末注册资本‖计算。

  6、资产负债率(母公司)按照母公司―期末负债/期末资产‖计算。

  7、流动比率按照―流动资产/流动负债‖计算。

  8、速动比率按照―(流动资产-存货)/流动负债‖计算。

  9、应收账款周转率按照―当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)‖计算。

  10、存货周转率按照―当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2)‖计算。

七、本次推荐的相关机构

(一)主办券商:太平洋证券股份有限公司

  法定代表人:李长伟

  住所:云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层

  办公地址:北京市西城区北展北街 9 号华远企业号 D 座

  电话:010-88321632

  传真:010-88321936

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书

  项目负责人:刘东杰

  项目组成员:左庆华、覃舜宜、王建强

(二)律师事务所:上海瀛泰律师事务所

  单位负责人:周波

  住所:上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 1901-1905 室

  电话:021-68545667

  传真:021-68545667

  经办律师:夏辉、栾其文

(三)会计师事务所:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

上海分所

  执行事务合伙人:杨剑涛

  住所:北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层

  电话:010-88219191

  传真:010-88215565

  经办注册会计师:刘万富、余瑾

(四)资产评估机构:银信资产评估有限公司

  法定代表人:梅惠民

  住所:嘉定工业区叶城路 1630 号 4 幢 1477 室

  电话:021-63391088/63292998

  传真:021-63391116

  经办注册评估师:刘欢、薛雯婷

(五)证券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司北京

分公司

  住所:北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层

  电话:010-58598980

  传真:010-58598977

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书(六)证券交易场所:全国中小企业股份转让系统有限责任

公司

  法定代表人:杨晓嘉

  住所:北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦

  电话:010-63889512

  传真:010-63889514

  公司与本次公开转让有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书

第二节 公司业务

一、主营业务、主要产品及用途

(一)公司的主营业务

  1、经营范围

  公司的经营范围包括:铸钢、铸铁制品、机械加工,机械零部件、汽车零部件、五金交电、铸造材料销售,自营和代理各类商品和技术出口业务(国家限定企业或禁止进出口的商品和技术除外)。

  2、主营业务

  公司的主营业务为铸铁制品的研发、生产与销售,主要为风电、注塑机、船舶、矿山冶金及其他大型装备制造业企业提供高端铸铁铸件。产品优势主要体现在公司的技术要求要高于国家标准,主要表现在强度、韧性、硬度、球化等级、石墨等级和耐低温等。公司成立于 2008 年 2 月,是芜湖市铸造行业品种较多,技术含量较高,产销量较大的铸造生产基地,是芜湖市乃至安徽省首家生产风电铸件的企业。公司已通过了中国船级社的工厂认证和法国船级社 BV 认证,以及ISO9001:2008 质量管理、ISO14001:2004 环境管理、OHSAS18001:2007 职业健康安全管理三个体系认证。

  公司采用先进的呋喃树脂砂造型工艺及循环回收再生系统,利用中频感应电炉熔炼生产,并通过抛丸处理铸件表面,产品合格率达 95%以上。经过十余年的技术创新和经验积累,公司球墨铸件产品在外观、尺寸和质量上均达到了国家标准,也得到了客户的认可。公司与南京高速齿轮制造有限公司、富士达电梯配件(上海)有限公司、宁波住重机械有限公司、代斯米泵业技术(苏州)有限公司等众多知名企业建立了长期稳定的业务合作关系。

  2015 年 1-5 月、2014 年度及 2013 年度公司经审计的主营业务收入分别为人民币 34,973,886.26 元、70,652,931.13 元、68,550,279.99 元,占营业收入比重分

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书别为 93.06%、94.13%、95.86%,主营业务突出。公司自设立以来主营业务没有

发生重大变化。

(二)主要产品及用途

公司主要产品为球墨铸铁铸件和灰铸铁铸件,根据产品应用领域的不同,主

要可分为以下五个大类:风电系列铸件、注塑机系列铸件、船用系列铸件、矿山

机械系列铸件及其他系列铸件。公司铸件产品种类繁多,一些具有代表性的产品

具体情况如下图所示:

序号 产品类别 产品名称 用途 图示
箱体 用于偏航变桨上的齿
轮箱铸件,转动方向
和变换角度
1 风电系列 行星架 用于齿轮转动(装配齿
轮)和主轴连接
扭力臂 风电主齿轮箱,用于
扭矩
模板 用于装夹模具
2 注塑机系列 模缸套 用于装油缸,并承受
压力
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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书

射座 用于射料
矿山机械系 带轮 用于多种型号矿山机
3 飞轮 械转动
4 船用系列 船用箱体 用于船航行的传动
船用泵体 用于船上轴,通水管道
食品机械齿轮
用于榨汁机及各种大
型食品加工机械的传
动(装配齿轮)
5 其他系列 印刷机箱体 装印刷机配件
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电梯绳轮 用于电梯钢索起吊

二、公司内部组织结构及业务流程

(一)公司内部组织结构图

  公司目前组织架构图如下:

  其中,各个部门的职能如下:

部门 职责


1、根据国家及地方政府有关财务工作法律和法规,建立和完善科学、系
统的、符合企业实际情况的财务核算体系和财务管控体系,进行有效的内部
控制;
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2、规划财务部的岗位设置和人员配备,监督会计人员依法行使职权,指
导和协调本部门成员的工作,确保各项工作高效、有序;
3、根据公司中、长期发展规划,组织编制公司年度财务预算和控制指标,
并对实施状况进行跟踪监控,必要时做适当的修改;
4、对公司投资活动所需要的资金筹措方式进行成本计算,并建议最为经
济的酬资方式,供决策高层参考;
5、对公司重大的投资、融资、并购等项目进行可行性分析、为高层提供
决策参考建议;
6、审查公司经营计划及各项经济合同,提出专业意见,并认真监督执行;
7、比较精确地监控和预测现金流量,保证现金流的健康运行;
8、组织年度、季度、月度及各类专项财务报表的编制工作,保证财务信
息披露的正常进行;
9、做好阶段性财务分析和企业评价工作,为公司决策高层提供及时而有
效的参考建议和信息;
10、对公司税收进行整体筹划与管理,按时完成税务申报,协调公司同银
行、工商、税务等政府部门的关系,维护公司利益;
11、负责协调本部门与公司其它各部门及与各合作工厂的财务和账务处理
工作,确保各项工作高效有序推进;
12、积极汲取财务管理知识、总结工作经验,提升自身专业能力、管理能
力和领导素养;
13、对直属下级的工作进行检查、监督和考核,并提出奖惩和改进意见;
14、及时完成上级领导交办的其它临时性工作。


1、负责组织对供方的合格供方评价,选择合格供方,并编制《合格供方
名录》;
2、负责编制合格供方选择、评价及重新评价的准则和内容,并实施评审;
3、负责制定采购工作规程,并确保其被执行到位;
4、负责审批《采购计划》,审批采购员拟制的采购合同,对合同内容的
正确性负责;
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5、根据市场行情实时与供应商沟通,在确保原辅料质量符合要求的前提下
降低采购成本;
6、根据市场行情实时与外协厂沟通,在确保产品质量符合要求的前提下降
低外协成本;
7、负责指导下属人员做好供应商考核和供应商年度评审工作,出具评审报
告,提出改进建议;
8、负责指导下属人员做好外协厂考核和外协厂年度评审工作,并提出改进
建议;
9、负责指导下属做好采购信息和供应商管理信息的整理、更新和归档工作;
10、负责对直属下级人员的工作情况进行检查、监督和考核,并提出奖惩意
见;
11、负责在第一时间内将准确的信息传递给相关部门和人员;
12、积极汲取工作所需知识,总结工作经验,提升管理技能和能力;
13、及时完成上级领导交办的其它临时性工作。




1、负责组织制订并落实公司行政及人力资源管理政策和制度,确保其被执
行到位;
2、负责指导和跟进检查人事科各项工作,确保其高效有序推进;
3、参与公司其他管理制度的审议,并负责汇总和组织宣传、监督落实公司
各项规章制度;
4、负责组织做好公司各项会议的筹备和管理工作,组织人员做好会议记录,
并跟进会议决议的落实和实施情况;
5、按照上级指示组织起草公司的重要文件、通知、信息公告,并负责公司
文件的文字核稿修改、格式审查,做好通告张贴和上传下达;
6、负责公司门卫、食堂、员工宿舍及员工休闲设施的日常管理和运行监督,
确保后勤保障和安全保卫系统的良好运行;
7、组织好来客接待和相关的外联工作,指派下属做好公司业务所需机票、
火车票、宾馆和餐厅等的预订工作;
8、负责公司办公用品、办公设备、劳保、福利用品、礼品、图书、报刊的
第34页(共177页)

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审批、采购管理及发放管理;
9、负责公司车辆管理、调度工作及驾驶员的管理工作;
10、负责公司办公场所及整个厂区的5S管理工作,保持厂区和办公环境清
洁、整齐、不存在任何安全隐患,负责抓好消防管理;
11、根据公司档案管理制度,组织公司日常使用资料的收集与整理,组织各
类档案的归档管理和查询服务,管好公司印鉴、文件和信函;
12、负责部门内和部门间各项工作协调工作,增进配合和协作;
13、负责组织公司运动会、集体旅游、年会等大型员工娱乐活动;
14、搜集、整理公司内部信息,及时组织编写公司大事记,做好公司对外宣
传工作;
15、负责公司所需各项证照和资格证书的办理,并负责管理公司重要资质证
件;
16、根据整体发展需要办理新公司的设立及其他各公司变更、注销等工作,
负责办理注册商标的续延、变更、异议处理等联系工作;
17、对直属下级的工作情况进行检查、监督和考核,并提出奖惩和改进意见;
18、及时完成上级领导交办的其他临时性工作。


1、负责协助分管副总领导公司的总体工艺开发工作;
2、负责根据客户要求开展新产品和改良产品的工艺开发,制定工艺开发计
划书,按计划实施并完成工艺开发任务;
3、负责分析各类工艺程序的可操作性,对工艺程序的使用与否有最终决策
权但同事承担决策责任;
4、负责新产品、新工艺、改良工艺的试制,验证和确认活动,减少试制成
本,形成成熟的工艺文件;
5、负责指导编制新产品和改良产品生产工艺文件(作业指导书、图纸、工
艺卡片等)按时发放到生产车间,对工艺文件的正确性负责;
6、负责组织跟踪量产后产品质量情况,分析工艺成熟度,根据需要制定并
实施改进措施;
7、负责指导新产品模具开发,确保模具按时交付生产使用;
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8、负责指导部门成员在生产和品管部门的配合下,及时解决生产线各工序
的技术问题,持续完善工艺技术;
9、负责组织各生产车间进行技术改进和工艺革新,持续提升生产线的运行
效率;
10、负责保持与客户在技术方面的协调与沟通,解决产品生产中以及出售后
存在的工艺技术问题,持续提升公司的工艺水平;
11、负责指导本部门成员对各类重要信息资料、数据进行整理和归档管理;
12、负责在第一时间内将准确的信息传递给相关业务部门和人员;
13、对本部门员工的工作情况进行检查、监督和考核,并提出奖惩和改进意
见;
14、积极汲取工作所需知识,总结工作经验,提升工作技能和能力;
15、及时完成上级领导交办的其它临时性工作。




1、负责建立健全ISO9000质量管理体系,并确保其被执行到位;
2、制定质量计划,组织各种质量控制、质量管理活动,确保完成公司年度
质量目标;
3、组织策划与实施各种认证、取证工作,满足国家法律法规的要求和顾客、
市场的准入需求,为企业生存发展及市场开拓创造条件;
4、负责组织编制并更新来料、半成品和成品检验标准、测试规范等检验指
导文件,并确保其被严格执行;
5、负责品管部的日常管理工作,协调与其它部门的管理,确保各项工作高
效推进;
6、配合各种第二方、第三方的考察、检查与评审工作,维护企业形象;
7、配合销售部门开展有关售前、售中、售后服务工作,确保顾客满意;
8、负责指导质量工程师做好供应商和外协厂的质量资质评估和年度评审工
作;
9、负责主持召开公司和部门质量管理会议,落实会议决议,并跟进执行情
况;
10、参与新工艺开发、技术创新、重点难点合同项目的跟踪以及有关技术、
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质量成果的总结与申报;
11、指导下属人员做好各类信息和文件的归档和管理工作;
12、负责在第一时间内将准确的信息传递给相关部门和人员;
13、负责直属下级人员的使用、指导、培训、考核、奖惩,激发提高下属员
工的工作积极性,实现部门职能;
14、完成上级领导交办的其他临时性工作。


1、负责制定阶段性生产计划目标并跟进实施,合理组织生产,保质、保量、
按时完成生产任务;
2、负责协助技术部不断完善各环节生产操作规程,并确保其被执行到位,
持续提升生产部效率;
3、负责编制和实施月度生产计划和周生产计划,根据需要召开生产调度会,
确保生产线运行高效有序;
4、负责做好部门内各车间及与其它相关部门的沟通和协调,确保各项工作
有序高效推进;
5、负责监督工艺规程的执行并对产品生产全过程进行督促和检查;监督各
车间按程序文件做各项生产记录,并进行汇总、统计,发现问题及时分析和解
决。
6、负责督促有关部门对产品质量统计数据进行分析、汇总,对质量检测过
程中发现的不合格产品,督促相关部门采取纠正和预防措施,并跟踪检查实施
效果,提升产品的合格率;
7、负责对原、辅材料、备品、备件采购计划的审核,对申购原辅材料及零
配件的正确性负责;
8、指导和监督设备科的设备管理工作,确保设备处于良好备用状态;
9、指导各车间做好跨车间的半成品、成品的安全防护工作,确保其处于良
好备用状态;
10、负责制定生产现场的5S管理细则,并确保其被执行到位;
11、负责安全生产、文明生产、环境卫生(定期组织安全生产检查)监督工
作,对特殊工种人员必须持证上岗,确保安全生产;
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12、负责环境管理体系在各车间的运行,落实环境目标指标和各部门的归口
管理方案;
13、负责在第一时间内将准确的信息传递给相关部门和人员;对本部门员工
的工作情况进行检查、监督和考核,并提出奖惩和改进意见;
14、积极汲取管理所需知识、总结实践经验,持续提升自身的管理技能;
15、及时完成上级领导交办的其它临时性工作。


1、负责生产计划的制定、出货作业的安排;
2、负责按规定作好仓库的标识,保持仓库区域的清洁;
3、组织仓库进行安全检查,落实事故隐患的整改,保证生产设备安全、消
防设施、防护器材和急救器具的完好状态,并教育仓管正确使用与维护;
4、负责仓库的日常保养;
5、负责本部门的环境因素、危险源的识别及控制;
6、负责本部门的应急计划的建立和实施;
7、负责劳保用品的发放管理;
8、负责公司能源、原材料消耗统计负责生产过程中材料、零部件及成品入
库的搬运,负责产品的防护;
9、负责生产性原物料需求提出、出货作业的安排;
10、负责原物料及零件类仓库的管理;
11、负责生产派工(依业务订单);
12、负责年度生产盘点及定期盘点;
13、生产实绩的追踪管理以及成品、半成品、原材料、化学品仓储的管理;
14、及时完成上级领导交办的其它临时性工作。


1、负责制定年度销售计划,并完成计划目标的分解,带领部门成员完成销
售目标和任务;
2、负责审核销售专员提交的订单合同,对合同内容的正确性和可行性负责;
3、负责审核销售专员制定的产品需求计划单,对计划单内容的正确性负责;
4、负责督促销售专员做好客户货款的回收,完成年度回款目标;
5、负责处理重要客户咨询和客户投诉,及时协调各部门解决客户提出的问
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题;
6、负责组织部门月度和周销售会议,并监督会议决议的执行情况;
7、负责汇总和审阅销售专员提交的各类销售统计报表,并提交上级领导;
8、收集和整理市场信息资料,并形成报告月末提交上级领导;
9、负责重要客户的定期回访工作,维护好与重点客户的关系;
10、负责销售人员的培训和管理、持续提升销售团队的专业技能和综合素质;
11、负责对日常工作中产生的重要信息资料进行整理和归档;
12、负责对直属下级人员的工作情况进行检查、监督和考核,并提出奖惩意
见;
13、负责在第一时间内将准确的信息传递给相关业务部门和人员;
14、积极研究市场营销知识,总结工作经验,提升市场拓展技能和能力;
15、及时完成上级领导交办的其它临时性工作。
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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书(二)公司主要生产及服务流程

1、公司整体业务流程

  公司销售部接到客户订单后需确定产品库存并将订单交技术部评审,技术部

接到订单评审表后,常规产品须在 2 小时内确定模具,新产品须一天内确定生产

工艺,确定后交由生产部根据订单情况制定生产计划和采购计划,经副总经理审

批后,采购部从《合格供应商名录》中选择相应的供方实施采购,采购货物经检

验合格方可入库,生产部实施生产,产品经检验合格后交付客户。

  公司整体业务流程如下图所示:

获取订单

订单评审

制定生产计划

制定采购计划

检验

入库

采购实施

供应商选择

采购计划审批

产品生产

质量检测

产品交付

2、生产工艺流程

公司生产工艺流程如下图所示:

铸件图纸

工艺设计

模具制作

制芯

下配料单

选定原材料

熔炼

球化、孕育处理

清砂

切割浇冒口

开箱

浇注

去边、打磨

精抛、精磨

最终检验

入厂包装

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  主要生产工艺流程介绍:

  (1)工艺设计:全称为铸造工艺设计,包括:模具工艺、造型工艺和浇注工艺。具体指依据客户提供的产品零件图纸及订货技术条件进行铸造工艺设计。

  (2)下配料单:配料人员依据客户订货技术条件要求进行配料计算,下达配料单熔炼。

  (3)熔炼:依据配料单计量各种炉料,如原生铁、废钢、回炉料及硅、锰合金。加入中频感应电炉进行熔化的过程。

  (4)球化及孕育处理:球化处理就是让铸铁中的石墨形成球状的过程;孕育处理是通过加入孕育剂,制造较多的石墨结晶核心,使共晶团数目增多变小并均匀分布,以阻碍碳化物的形成,促进碳的球化,从而提高机械性能。

  (5)浇注:将由电炉熔炼而成的铁水灌入到模具中的过程。

  (6)精抛:利用抛丸机除去铸件表面杂质以提高外观质量的过程。

  (7)检验:利用先进设备对铸件性能进行检验的过程。

三、与业务相关的关键资源要素

(一)产品所使用的主要技术

  1、呋喃树脂砂造型生产工艺

  公司采用呋喃树脂砂造型技术,采用此技术比传统铸造的造型工艺更加简单,快捷。如今,下游行业对铸件的大小、尺寸精度、外部轮廓和交货期等都有较高的要求。相比于传统造型工艺,呋喃树脂砂具有良好的流动性,易紧实,硬化后强度高、透气性好等特点,可以省去烘干的工序,能大幅度降低劳动强度,缩短生产周期,节约能源。

  2、模具设计

  公司接到新产品订单时,会根据客户提供的铸件图纸来设计模具,设计出合适的模具对是否能生产出符合客户要求的铸件有直接的影响,模具设计的主要技术在于根据客户提供的铸件图纸进行分析,设计出制作相应模具的方法和生产工艺流程,然后通过外协的方式生产出相应的模具,在经公司检测合格后投入生产。

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  3、配料

  公司生产的铸铁件大都用于风电、注塑机、矿山机械和船舶等行业,这些行业对于铸件的强度、延伸性等性能具有较高的要求,为了满足这些性能上的要求,公司不仅需要符合铸件材质要求的原材料,而且熔炼过程中生铁、废钢、合金和回炉料等比例也有着至关重要的作用,通过长期经验积累和技术创新,公司目前已掌握了 QT350—22 和适用于抗低温风电设备铸件的QT400—18L 等技术能力,铸件质量得到了客户的一致认可。

  4、原材料标准

  为确保铸造原材料质量满足使用要求,公司制定了一系列程序性文件和技术标准,如《质量控制程序性文件》和《原材料进料检验作业标准书》。在原材料质量控制上,首先,公司对原材料及辅助材料供应商的选择进行严格控制,公司采购部在考察大量潜在供应商之后,编制了《合格供应商名录》,原材料采购供应商的选择只能从此《名录》中选择,采购部在每年都会对《名录》中的供应商评估、考察并及时更新《名录》;其次,公司制定了符合自身工艺条件的生铁、废钢、孕育剂、球化剂、造型原砂、呋喃树脂等主要原材料及辅助材料的技术参数,对任何采购的原材料及辅助材料均须品保部检测中心检测后决定是否采用,以保证原材料符合公司自身铸造工艺。

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(二)主要无形资产情况

1、土地使用权

权利人 土地使用权证号 使用年限 使用权类型 土地面积 坐落位置 终止日期 土地用途
容川机电 繁国用(2012)第0944号 60 出让 25333㎡ 繁昌县孙村镇枫墩村1 2062年6月28日 工业用地
容川机电 繁国用(2013)第1078号 60 出让 39981㎡ 繁昌县孙村经济开发区 2063年5月16日 工业用地

公司改制完成后,上述正在使用的土地使用权的权利人需由有限公司名下变更至股份公司名下,目前公司正在办理变更手续。截至

2015 年 5 月 31 日,上述土地使用权均用于公司借款抵押。

2、专利

(1)已获授权的专利

截至本公开转让说明书签署之日,公司共有 15 项实用新型专利获得国家知识产权局的授权,具体情况如下:

序号 专利名称 类型 证书号 专利号 授权公告日 取得方式 权利人
1 一种铸造窨井 实用新型 2442105 ZL201220069251.1 2012.10.03 申请取得 有限公司

1 孙村镇枫墩村已于 2012 年更名为孙村经济开发区,但土地使用权证记载信息还未进行更改

第43页(共177页)

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2 一种铸造成型的窨井支架 实用新型 2431299 ZL201220069238.6 2012.10.03 申请取得 有限公司
3 一种小铸件打磨机 实用新型 2434282 ZL201220065159.8 2012.10.03 申请取得 有限公司
4 一种铸造成型的窨井盖 实用新型 2437210 ZL201220069237.1 2012.10.03 申请取得 有限公司
5 一种铸造用的浇包 实用新型 2652781 ZL201220351690.1 2013.01.16 申请取得 有限公司
6 冒口窝冒口颈形状及尺寸的改变的产品 实用新型 2650743 ZL201220148539.8 2013.01.16 申请取得 有限公司
7 风力发电变桨减速器箱体连接件 实用新型 3558143 ZL201320659060.5 2014.05.07 申请取得 有限公司
8 风力发电机变速箱体 实用新型 3559813 ZL201320659087.4 2014.05.07 申请取得 有限公司
9 风力发电机偏航变浆箱体 实用新型 3557637 ZL201320658982.4 2014.05.07 申请取得 有限公司
10 铣床机体 实用新型 3558782 ZL201320659082.1 2014.05.07 申请取得 有限公司
11 一种承载性能高的龙门铣镗床机架 实用新型 3559458 ZL201320659016.4 2014.05.07 申请取得 有限公司
12 一种用于变速器的卧式齿轮箱 实用新型 3557284 ZL201320659057.3 2014.05.07 申请取得 有限公司
13 一种用于风力发电行星架的传动轴安装结构 实用新型 3559303 ZL201320658906.3 2014.05.07 申请取得 有限公司
14 一种用于注塑机的模缸套结构 实用新型 3569715 ZL201320658865.8 2014.05.14 申请取得 有限公司
15 一种用于龙门铣镗床的机架 实用新型 3654067 ZL201320658845.0 2014.07.02 申请取得 有限公司

公司改制完成后,上述专利权的权利人需要由有限公司名下变更至股份公司名下,目前公司正在办理变更手续。

(2)正在申请中的专利

第44页(共177页)

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截止本公开转让说明书签署之日,公司正在申请的专利共有 19 项,其中,发明创造 9 项,实用新型 10 项,具体情况如下:

序号 专利名称 申请人 申请号 类型 申请日
1 一种石墨粉铸造涂料 有限公司 201510238721.0 发明 2015.5.12
2 一种铸造用热芯盒树脂及其制备方法 有限公司 201510238720.6 发明 2015.5.12
3 用于铸造生产线上的转向系统 有限公司 201510238718.9 发明 2015.5.12
4 一种混砂筛沙装置 有限公司 201510238741.8 发明 2015.5.12
5 一种卧式注塑机 有限公司 201520419467.X 实用新型 2015.6.17
6 一种注塑机 有限公司 201520418917.3 实用新型 2015.6.17
7 一种注塑机定模板 有限公司 201520418783.5 实用新型 2015.6.17
8 一种小机房电梯 有限公司 201520419466.5 实用新型 2015.6.17
9 一种数控冲床的底座 有限公司 201520418932.8 实用新型 2015.6.17
10 一种数控冲床的工作台 有限公司 201520419300.3 实用新型 2015.6.17
11 一种立式注塑机 有限公司 201520418716.3 实用新型 2015.6.17
12 一种数控冲床 有限公司 201520418841.4 实用新型 2015.6.17
13 一种风力发电机的转架机构 有限公司 201520418717.8 实用新型 2015.6.17
14 一种船用泵 有限公司 201520419165.2 实用新型 2015.6.17
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15 一种生产球墨铸铁QT500-14中的辅料控制 有限公司 201510377650.2 发明 2015.6.27
16 一种生产球墨铸铁QT600-3中的辅料控制 有限公司 201510376063.1 发明 2015.6.27
17 一种生产球墨铸铁QT500-7中的辅料控制 有限公司 201510377290.6 发明 2015.6.27
18 一种生产球墨铸铁QT600-10中的辅料控制 有限公司 201510377376.9 发明 2015.6.27
19 一种生产球墨铸铁QT400-18中的辅料控制 有限公司 201510376314.6 发明 2015.6.27

(3)许可使用的专利

截至本公开转让说明书签署之日,公司拥有一项发明专利独占实施许可权,具体情况如下:

专利名称 证书号 专利号 专利权人 类型 授权公告日 取得方式
铸件成型固化方法 187893 ZL02114161.4 秦中林 发明创造 2004.12.29 独占实施许可

根据有限公司与秦中林于 2009 年 7 月 18 日签订的《专利独占许可合同》,有限公司自专利权人秦中林处获得了名为“铸件成型固

化方法”的发明创造专利的独占实施许可权,合同有效期自 2009 年 7 月 18 日至 2018 年 7 月 17 日,许可范围为中国境内。该合同已于

2010 年 4 月 8 日经国家知识产权局备案,取得了备案号为 2010340000037 的《专利实施许可合同备案证明》。

2011 年 7 月 9 日,有限公司与专利权人秦中林签订了《关于专利独占许可的补充合同》,双方约定:“专利许可的方式与范围”由

原合同中的“中国境内”明确为“该专利的许可范围是全球范围内独占许可”。

3、商标

截至公开转让说明书签署之日,公司拥有的注册商标权如下:

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商标图案 所有权人 商标号 类别 有效期 核定使用范围
有限公司 6997339 第7类 2010.11.14至2020.11.13 铸造机械:铸件设备

公司改制完成后,上述注册商标权的权利人需要由有限公司名下变更至股份公司名下,目前公司正在办理变更手续。

(三)取得的业务许可资格或资质情况

1、特许经营权

截至公开转让说明书签署之日,公司无特许经营权。

2、主要资质和证书

序号 资质或证书名称 证书编号 颁发单位/批准机关 有效期
1 高新技术企业证书 GR201434000228 厅、安徽省国家税务局、安徽省
安徽省科学技术厅、安徽省财政
地方税务局
2014.7.2—2017.7.1
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2 铸造行业准入资格证 0104060246 中国铸造业协会 2014.7—2017.7
3 中国船级社工厂认可证书 NJ14W00017 中国船级社江苏分社 2014.6.1—2018.5.31
4 RECOGNITIONFORBVMODEIISCHEME SMS.W.II/90342/A.0 法国BV船级社 2012.8.27—2016.8.9
5 芜湖市污染物排放许可证 340222009 繁昌县环境保护局 2014.9.30—2015.9.29
6 质量管理体系认证证书 00213Q17362R0M 方圆标志认证集团有限公司 2013.12.5—2016.12.4
7 环境管理体系认证证书 00213E22480R0M 方圆标志认证集团有限公司 2013.12.5—2016.12.4
8 职业健康安全管理体系认证证书 CQM13S11840R0M 方圆标志认证集团有限公司 2013.12.5—2016.12.4
9 安全生产标准化证书 AQBIIIJX皖201200300 国家安全生产监督管理总局 2012.12—2015.12
10 采用国际标准产品标志证书 2014(3400C1438) 中国国家标准化管理委员会、
安徽省质量技术监督局
2014.2.17—2019.2.16
11 标准化良好行为证书 00678 安徽省质量技术监督局 2013.1.16—2016.1.15
12 高新技术产品认定证书 341114840265 芜湖市科学技术局 2014.11.10—2017.11.9
13 高新技术产品认定证书 341113860188 芜湖市科学技术局 2013.11.4—2016.11.3

公司改制完成后,上述正在使用的部分证照需要由有限公司名下变更至股份公司名下,目前公司正在办理变更手续。

(四)重要固定资产使用情况

第48页(共177页)

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公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机械设备、运输设备和办公及电子设备。其中,房屋建筑物主要包括生产厂房、办公楼和职

工宿舍;机械设备主要包括树脂砂生产线、树脂砂造型生产线、电炉、冲天炉、行车、抛丸机等设备;运输设备主要包括轿车、商务车

等;办公及电子设备主要包括电脑、打印机等。

1、固定资产总体情况

截至 2015 年 5 月 31 日,公司固定资产情况如下:

固定资产类别 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 净值占原值比例
房屋及建筑物 25,295,064.01 3,439,105.15 21,855,958.86 86.40%
机器设备 29,000,622.05 11,237,473.72 17,763,148.33 60.83%
运输工具 1,647,752.05 1,430,411.42 217,340.63 13.19%
办公设备及其他 1,551,548.24 1,083,250.63 468,297.61 30.18%
合计 57,494,986.35 17,190,240.92 40,304,745.43 69.86%

单位:元

2、房屋建筑物

截至 2015 年 5 月 31 日,本公司共拥有 5 栋房屋所有权,具体情况如下:

序号 产权证号 所有权人 位置 建筑面积 用途 登记时间 使用年限
1 房地权证繁昌房字第014980号 有限公司 孙村镇工业园东区1# 14863.35㎡ 工业 2013年4月9日 60
2 房地权证繁昌房字第014981号 有限公司 孙村镇工业园东区 1650.87㎡ 工业 2013年4月9日 60
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3 房地权证繁昌房字第017440号 有限公司 孙村经济开发区(东区)3# 3799.62㎡ 工业 2014年1月23日 60
4 房地权证繁昌房字第017441号 有限公司 孙村经济开发区(东区)2# 3207.84㎡ 工业 2014年1月23日 60
5 房地权证繁昌房字第016822号 有限公司 孙村镇工业园东区4# 2795.5㎡ 工业 2013年11月2日 60

公司改制完成后,上述正在使用的房产需由有限公司名下变更至股份公司名下,目前公司正在办理变更手续。截至 2015 年 5 月 31

日,上述房产中,繁昌房字第 014980 号、第 014981 号、第 016822 号三个房产用于公司借款抵押。

3、主要生产设备

截至 2015 年 5 月 31 日,本公司拥有的主要生产设备情况如下:

单位:元

序号 设备名称 入账日期 原值 累计折旧 净值 成新率
1 树脂砂造型生产线 2015.5.15 7,280,235.59 - 7,280,235.59 1.00
2 树脂砂造型生产线 2011.3.31 5,780,235.59 2,104,969.13 3,675,266.46 0.64
3 树脂砂生产线 2009.10.29 1,897,435.90 1,006,431.63 891,004.27 0.47
4 变压器 2009.10.25 1,760,747.61 933,929.88 826,817.73 0.47
5 冲天炉 2015.5.15 1,588,484.58 - 1,588,484.58 1.00
6 配电二期 2011.10.31 1,522,593.63 518,316.25 1,004,277.38 0.66
7 电炉 2015.5.15 1,494,017.10 - 1,494,017.10 1.00
8 冲天炉 2009.5.25 1,188,484.58 639,800.87 548,683.71 0.46
9 砂箱 2015.2.28 1,181,592.89 28,062.83 1,153,530.06 0.98
第50页(共177页)

芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书

10 除尘器 2009.8.25 1,068,986.51 583,933.88 485,052.63 0.45
11 砂箱 2011.10.31 999,651.26 680,595.90 319,055.36 0.32
12 砂箱 2014.7.31 975,321.70 154,425.94 820,895.76 0.84
13 电炉 2009.5.25 894,017.10 481,279.21 412,737.89 0.46
14 砂箱 2012.10.31 743,556.17 364,962.15 378,594.02 0.51
15 行车 2009.5.25 653,752.14 372,638.72 281,113.42 0.43
16 中频电源柜 2015.4.30 570,940.17 4,519.94 566,420.23 0.99

4、运输工具

序号 车牌号 厂牌型号
1 皖BR555C 捷达牌FV71601FE
2 皖B3A643 长安牌SC1024DS31
3 皖BRC699 大众汽车牌SVW6451BED
4 皖B33795 金龙牌XMQ6608NE3
5 皖BR999C 宝马牌BMW7251GL
6 皖B36677 金旅牌XML6502E33

公司改制完成后,上述运输工具需要由有限公司名下变更至股份公司名下,目前公司正在办理变更手续。

第51页(共177页)

芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书(五)公司员工情况

1、岗位结构

部门分工 人数 所占比例
技术人员 38 16.52%
管理及行政人员 15 6.52%
财务人员 4 1.74%
生产部 165 71.74%
采购人员 3 1.31%
销售人员 5 2.17%
合计 230 100.00%

2、年龄结构

年龄阶段 人数 所占比例
30岁以下 27 11.74%
30-39岁 28 12.17%
40-49岁 102 44.35%
50-60岁 67 29.13%
60以上 6 2.61%
合计 230 100.00%

3、教育程度结构

学历 人数 所占比例
本科及以上 6 2.61%
大专及中专 28 12.17%
高中及以下 196 85.22%
合计 230 100.00%

公司于 2014 年 7 月 2 日取得了由安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽

省国家税务局、安徽省地方税务局批准的《高新技术企业证书》,证书编号为

GR201434000228,有效期自 2014 年 7 月 2 日至 2017 年 7 月 1 日。截至 2015

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书年 5 月 31 日,公司员工人数为 230 人,大学专科以上学历的科技人员占企业职工总数的比例低于《高新技术企业认定管理办法》中规定的“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上”。公司存在到期不能通过复审的风险。

  自 2014 年获得高新技术企业资格以来,公司为扩大生产,招收了一部分生产人员,这些人员普遍学历不高,导致大专以上学历人员占比降低。公司并未享受高新技术企业 15%的税收优惠,即使公司高新技术企业资格到期不能通过复审,对公司的财务不会造成任何影响。

  另外,公司管理层表示,今后公司将加大人才引进力度,使公司大专以上学历员工占比达到 30%以上,符合高新技术企业的相关要求。

4、核心技术人员情况

  公司认定的核心技术人员有:吴景泉、安之文、殷涛、刘林和、李井立、周作忠。

  (1)吴景泉,其基本情况详见第一节“三、公司股权及股东情况(三)公司控股股东、实际控制人基本情况”。

  (2)安之文,其基本情况详见第一节“五、董事、监事、高级管理人员基本情况(一)公司董事”。

  (3)殷涛,其基本情况详见第一节“五、董事、监事、高级管理人员基本情况(一)公司董事”。

  (4)刘林和,其基本情况详见第一节“五、董事、监事、高级管理人员基本情况(二)公司监事”。

  (5)李井立,男,1982 年 9 月 14 日出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于山东枣庄经济学校机电一体化专业,中专学历。2002 年 6 月至 2004 年 2月,于凤冠电机(昆山)有限公司任丝网印刷部班长;2004 年 3 月至 2008 年 6月,于六和铸造(昆山)有限公司任开发品保班长;2008 年 7 月至 2013 年 6 月,于阜新力达钢铁铸造有限公司任质管课课长;2013 年月至 2015 年,于有限公司任品保部主任;2015 年 7 月至今,于股份公司任品保部主任。

  (6)周作忠,男,1973 年 3 月 5 日出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于繁昌县黄浒职高,中专学历。1995 年 3 月至 1999 年 6 月,于黄浒大冲村铸

第53页(共177页)

芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书造二厂任主办会计;2004 年 4 月至 2001 年 5 月,于黄浒石灰石二厂任副厂长;2002 年 6 月至 2008 年 10 月,于芜湖市金贸流体科技股份有限公司任实验室主任;2008 年 11 月至 2015 年 7 月,于有限公司任实验室主任;2015 年 7 月至今,于股份公司任实验室主任。

5、公司人员与业务的匹配性

  公司的铸铁铸件产品均需要根据客户的要求制造,下游不同行业对铸件产品又有不同的性能需求,因此公司产品具有复杂性和独特性,这也导致了公司需要配备具有丰富工作经验的员工。由于公司属于铸造行业,需要大批在第一线从事生产工作的操作人员,一线生产员工的价值在于其丰富的工作经验,而非其学历高低,公司需要不断培养和外聘这类人员。

  公司目前所招聘和培养的均是铸造专业或者从事铸造行业多年的人员,且大部分员工为孙村当地务农的居民,在经过公司的培训后成为公司的员工,这样也有利于公司稳定持续地发展。随着公司的发展,一些既有学历,又有能力为公司的发展作出贡献的员工逐步成长为公司技术核心团队成员以及公司中层管理人员。

  公司核心技术人员包括公司董事长吴景泉和副董事长安之文,两人均从事铸造行业数十年,具有丰富的工作经验,公司近年还不断引进高水平技术人才,如曾工作于永祥铸造的行业专家殷涛先生等,为公司未来的发展提供了技术保障。公司目前的员工构成与公司现阶段的生产、研发情况是相适应的。

  综上所述,公司员工与公司业务具有匹配性。

四、主营业务相关情况

(一)主要产品或服务的营业收入情况

1、业务收入构成及规模情况

  公司目前业务收入的来源主要为各类铸铁件的销售。报告期内,公司业务收入的相关情况如下:

单位:元

项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度
第54页(共177页)

芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书

收入 成本 收入 成本 收入 成本
主营业务 34,973,886.26 25,967,451.50 70,652,931.13 54,504,192.74 68,550,279.99 55,579,887.62
其他业务 2,607,276.83 2,428,863.96 4,406,480.49 3,475,836.54 2,962,406.76 2,376,654.29
合计 37,581,163.09 28,396,315.46 75,059,411.62 57,980,029.28 71,512,686.75 57,956,541.91

2、主营业务收入分产品类别的收入情况

报告期内各类产品收入情况如下:

单位:元

项目 2015年1 -5月 2014 年度 2013年
销售额 占比(%) 销售额 占比(%) 销售额 占比(%)
风电系列铸件 14,106,060.67 37.53% 32,113,783.23 42.78% 24,097,152.36 33.70%
注塑机系列铸件 7,149,121.07 19.02% 18,299,636.42 24.38% 21,211,325.95 29.66%
船用系列铸件 1,899,732.33 5.06% 8,616,630.73 11.48% 6,135,804.69 8.58%
矿山系列铸件 3,280,357.69 8.73% 5,649,284.53 7.53% 7,136,039.25 9.98%
其他系列铸件 8,538,614.50 22.72% 5,973,596.22 7.96% 9,969,957.74 13.94%
合计 34,973,886.26 93.06% 70,652,931.13 94.13% 68,550,279.99 95.86%

3、主营业务收入的区域分布

地区名称 2015年 1-5月 2014 2013
收入 成本 收入 成本 收入 成本
华东地区 34,973,886.26 25,967,451.50 70,468,759.40 54,367,957.22 68,443,483.78 55,496,096.11
华南地区 184,171.73 136,235.52 106,796.21 83,791.51
合计 34,973,886.26 25,967,451.50 70,652,931.13 54,504,192.74 68,550,279.99 55,579,887.62

单位:元

(二)公司产品消费群体及前五名客户情况

1、产品的主要消费群体

公司生产的铸件产品广泛应用于装备制造业的各个细分行业,具体可分为十

大类,包括:风电设备、注塑机、船舶、矿山冶金、鞋机、高速列车、食品机械、

工程机械、印刷机和汽车模具等众多下游行业。

2、公司对前五名客户的销售情况

第55页(共177页)

芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书

(1)2015 年 1-5 月前五名客户情况表

客户名称 2015年1-5月 占公司全部营业收入
的比例(%)
南京高速齿轮制造有限公司 15,590,160.63 44.58
宁波住重机械有限公司 3,775,330.13 10.79
富士达电梯配件(上海)有限公司 3,338,784.57 9.55
天一精密机械(泉州)有限公司 1,548,927.19 4.43
丰铁机械(苏州)有限公司 1,410,816.62 4.03
合计 25,664,019.14 73.38

单位:元

(2)2014 年前五名客户情况表

客户名称 2014年 占公司全部营业收入
的比例(%)
南京高速齿轮制造有限公司 32,165,206.64 45.53
宁波住重机械有限公司 9,955,174.74 14.09
天裕精密工业(苏州工业园区)有限公司 2,389,895.71 3.38
上海埃比西斯机械有限公司 2,371,406.09 3.36
代斯米泵业技术(苏州)有限公司 2,365,059.50 3.35
合计 49,246,742.68 69.71

单位:元

(3)2013 年前五名客户情况表

客户名称 2013年 占公司全部营业收入
的比例(%)
南京高速齿轮制造有限公司 24,114,432.53 35.18
宁波住重机械有限公司 13,345,703.81 19.47
天裕精密工业(苏州工业园区)有限公司 4,978,967.75 7.26
繁昌县金科机电科技有限公司 2,677,131.94 3.91
代斯米泵业技术(苏州)有限公司 2,569,060.48 3.75

单位:元

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书

合计 47,685,296.51 69.57

  公司是中国铸造准入公告企业;安徽省机电行业协会会员单位;2008 年被安徽省铸造协会授于“铸造企业五十强”企业;2009 年被安徽省铸造学会授于“优秀理事单位”。 公司获取客户的方式主要有以下几种方式:①公司通过本公司网站、行业协会平台、报刊杂志发布公司相关信息获取客户;②公司对客户进行分类管理,在维护优质客户的同时还会有营销人员通过主动上门拜访的方式获取新客户;③公司通过有选择性地参加一些铸造业协会主办的会议和铸件展会、产品推介会等方式获取客户;④凭借多年的积累,公司在铸造行业已具有一定知名度,生产产品的质量得到了绝大部分客户的认可,一部分客户就是通过客户之间相互介绍而获得的。

  公司各类产品均在公开公正的背景下进行交易。公司定价政策主要采用成本加成法,即在考虑产品生产成本、相关税费及利润的基础上确定销售价格。公司销售方式全部为直销。

  报告期前五名销售客户中无公司关联方,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方及持有公司 5%以上股份的股东在上述客户中均无权益。报告期内,公司主要客户为南京高速齿轮制造有限公司和宁波住重机械有限公司,公司与南高齿和宁波住重建立了长期稳定的业务合作关系。

  铸造行业普遍具有前五名客户收入占比较高的特点,由于该行业所生产的产品具有资金密集型特点,需要有大客户提供大而稳定的订单驱动生产,需要谋求一定的客户优势。因此公司前五大客户销售额占公司销售收入 70%左右的情况符合行业特性,并且报告期内公司不断开拓新客户,公司实际不存在对前五大客户重大依赖的情况。

(三)主要产品的原材料、能源及其成本构成

1、原材料、能源及其成本构成

  公司生产所需的原材料主要为生铁和废钢,辅助材料主要为树脂固化剂、球化剂、孕育剂、焦炭和砂石等。报告期内,公司主营业务成本情况如下:

单位:元、%

项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度
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成本 占比 成本 占比 成本 占比
风电系列铸件 10,113,457.01 35.61% 23,083,962.79 39.88% 18,248,383.07 31.49%
注塑机系列铸件 5,694,246.33 20.05% 15,207,724.82 26.24% 17,391,828.66 30.01%
船用系列铸件 1,518,270.08 5.35% 6,878,429.15 11.88% 4,767,121.25 8.23%
矿山系列铸件 2,378,260.42 8.38% 4,635,725.43 8.01% 6,091,870.50 10.51%
其他系列铸件 6,263,217.66 22.06% 4,698,350.55 8.16% 9,080,684.14 15.67%
合计 25,967,451.50 91.45% 54,504,192.74 94.17% 55,579,887.62 95.90%

2、公司前五名供应商情况

报告期内公司采购的原材料主要供应商如下:

(1)2015 年 1-5 月前五名供应商情况表

2015年 1-5月
客户名称 采购合计 占同期采购的比例
济南圣泉集团股份有限公司 3,023,164.24 15.91
本溪参铁(集团)有限公司 2,395,005.13 12.61
繁昌县荣盛金属材料有限公司 1,904,794.92 10.03
芜湖市天成铸造有限公司 1,669,449.48 8.79
马鞍山德邦冶金新材料科技有限公司 912,723.93 4.80
合计 9,905,137.70 52.14

(2)2014 年前五名供应商情况表

201 4年
客户名称 采购合计 占同期采购的比例
济南圣泉集团股份有限公司 6,271,047.67 13.90
河北龙凤山铸业有限公司 4,859,520.02 10.77
繁昌县荣盛金属材料有限公司 2,973,718.07 6.59
繁昌县天和机械有限公司 2,840,219.58 6.29
芜湖市天成铸造有限公司 2,594,298.70 5.75
合计 19,538,804.03 43.30

单位:元、%

单位:元、%

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(3)2013 年前五名供应商情况表

2013
客户名称 采购合计 占同期采购的比例
济南圣泉集团股份有限公司 5,818,896.05 11.67
河北宏昌经贸有限公司 5,790,511.38 11.61
芜湖市聚全铸业有限公司 4,851,061.54 9.73
繁昌县天和机械有限公司 3,880,830.54 7.78
繁昌县荣盛金属材料有限公司 3,362,872.74 6.74
合计 23,704,172.25 47.53

单位:元、%

报告期内,各期前五名供应商中无公司关联方,公司董事、监事、高级管

理人员和核心技术人员、主要关联方及持有公司 5%以上股份的股东在上述供应

商中均无权益,公司不存在向单个供应商的采购比例超过该期采购总额的 50%

或严重依赖于少数供应商的情况。

五、报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况

公司与南京高速齿轮制造有限公司、宁波住重有限公司、天裕精密工业(苏

州工业园区)有限公司、代斯米泵业技术(苏州)有限公司和上海埃比西斯机械

有限公司等主要客户签订了框架合同,有效期为一年,对产品的标的、质量、交

货方式、结算方式、年度预估总价款及纠纷解决等相关事项做出了约定。

(一)重大销售合同

序号 客户名称 合同标的 签署日期/有效期 合同金额(元) 履行情况
1 南京高速齿轮制造有
限公司
偏航变桨铸件 2013.7.18 2,285,000.76 履行完毕
2 南京高速齿轮制造有
限公司
偏航变桨铸件 2013.3.18 2,405,408.81 履行完毕
3 宁波住重机械有限公
铸件 2013.1.6—2013.12.31 年约2000万元 履行完毕
4 天裕精密工业(苏州
工业园区)有限公司
铸件 2013.1.5—2013.12.31 年约800万元 履行完毕
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序号 客户名称 合同标的 签署日期/有效期 合同金额(元) 履行情况
5 代斯米泵业技术(苏
州)有限公司
铸件 2013.1.1—2013.12.31 年约300万元 履行完毕
6 南京高速齿轮制造有
限公司
风电主齿轮箱
铸件
2014.1.1—2014.12.31 年约4500万元 履行完毕
7 宁波住重机械有限公
铸件 2014.1.1—2014.12.31 年约2000万元 履行完毕
8 天裕精密工业(苏州
工业园区)有限公司
铸件 2014.1.1—2014.12.31 年约800万元 履行完毕
9 代斯米泵业技术(苏
州)有限公司
铸件 2014.1.1—2014.12.31 年约600万元 履行完毕
10 南京高速齿轮制造有
限公司
风电铸件 2015.1.1—2015.12.31 年约5500万元 正在履行中
11 宁波住重机械有限公
铸件 2015.1.1—2015.12.31 年约2000万元 正在履行中
12 天一精密工业(泉州)
有限公司
铸件 2015.1.2—2015.12.31 年约800万元 正在履行中
13 代斯米泵业技术(苏
州)有限公司
铸件 2015.1.1—2015.12.31 年约600万元 正在履行中
14 上海埃比西斯机械有
限公司
铸件 2015.1.1—2015.12.31 年约500万元 正在履行中

(二)重大采购合同

对公司持续经营有重大影响的采购合同的选取标准是:合同金额在人民币

50 万元以上或合同金额不足 50 万元,但对公司生产经营产生重要影响的合同。

报告期内及期后对公司持续经营有重大影响的采购业务合同情况如下:

序号 客户名称 合同标的 签署日期/有效期 合同金额(元) 履行情况
1 河北龙凤山铸业有限公司 生铁 2013.1.31 436,684.95 履行完毕
2 芜湖市聚全铸业有限公司 生铁 2013.6.5 1,036,830 履行完毕
3 繁昌天和机械有限公司 生铁 2013.10.25 2,016,000 履行完毕
4 河北宏昌经贸有限公司 生铁 2013.11.28 1,137,500 履行完毕
5 芜湖县敬业再生资源有限
公司
废钢 2014.5.15 526,620 履行完毕
6 河北龙凤山铸业有限公司 生铁 2014.10.20 502,330 履行完毕
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序号 客户名称 合同标的 签署日期/有效期 合同金额(元) 履行情况
7 繁昌天和机械有限公司 生铁 2014.10.25 2.016,000 履行完毕
8 宁波市铭源商贸有限公司 生铁 2014.12.12 708,400 履行完毕
9 本溪参铁(集团)有限公司 生铁 2015.3.17 672,000 履行完毕
10 本溪参铁(集团)有限公司 生铁 2015.4.17 658,000 履行完毕
11 本溪参铁(集团)有限公司 生铁 2015.5.4 772,800 履行完毕
12 济南圣泉集团股份有限公
呋喃树脂、
固化剂、冒
口等
2015.3.10—
2016.3.10
15,000,000 正在履行中

(三)重大借款合同

截至本公开转让说明书签署之日,公司重大借款合同情况如下:

贷款机构 合同编号 借款金额 利率 借款期限 担保方式
中国农业银行
繁昌县支行
34010120130000441 15,000,000元 6% 2013.1.28-2014.1.27 保证
微商银行芜湖
繁昌县支行
流借字第
110201309121000001
30,000,000元 5.25% 2013.9.12-2014.9.12 保证
中国农业银行
繁昌县支行
34010120130003368 15,000,000元 7,80% 2013.9-13-2014.9.12 保证
中国农业银行
繁昌县支行
34010120140000503 10,000,000元 6.60% 2014.1.26-2015.1.25 抵押及保
微商银行芜湖
繁昌县支行
流借字第
110201409151000005
30,000,000元 6.5% 2014.9.15-2015.9.15 保证
中国农业银行
繁昌县支行
34010120140003270 7,000,000元 6.9% 2014.9.9-2015.9.8 保证
中国建设银行
繁昌县支行
ZBD繁小企2014-030 5,000,000元 7.11% 2014.12.9-2015.12.8 保证
中国农业银行
繁昌县支行
34010120150000199 5,000,000元 6.44% 2015.1.19-2016.1.18 抵押及保
中国农业银行
繁昌县支行
34010120150000285 10,000,000元 6,44% 2015.1.28-2016.1.27 抵押及保
芜湖扬子农村
商业银行
0777112015120009 5,000,000元 7.84% 2015.2.16-2015.8.15 保证
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六、公司商业模式

(一)采购模式

  公司产品的主要原材料为生铁、废钢,辅助材料为呋喃树脂、固化剂、球化剂和孕育剂等。公司对原材料的采购主要采取“以销定产、以产定购”的模式。公司把供应商分为 A、B 两大类,其中 A 类供应商为主要原材料供应商,B 类供应商为辅助材料供应商,对两大类供应商均具有完善的、严格的供应商管理体系。由采购部负责对潜在供应商考察并根据考察结果编制《合格供应商名录》,对 A、B 两类供应商均选择 2-3 家主要合格供应商,以保证供应商的长期稳定,公司每年对供应商进行考核考评,淘汰不合格供应商,与合格供应商建立长期稳定的战略合作关系,不断完善供应商资源。

  在具体采购中,销售部门取得订单后交由技术部评审,之后交生产部根据订单情况测算所需的原材料和辅助材料的用量和规格要求,在此基础上编制采购计划,采购部根据库存情况将采购计划分解成采购合同或者采购单,经过多方询价后从合格供应商名录中选择供方进行采购。选定合格的供应商后,与其签订采购合同,并按合同约定进行结算。收货后,检测中心对原材料进行质量检验,保证采购原材料符合公司的技术标准和质量标准,经检验合格后方可入库。公司的采购流程如下图所示:

  获取订单

  入库

(二)生产模式

订单评审

采购计划

采购计划审批

检测

采购实施

供应商选择

  公司的铸件产品主要应用于各个不同行业,对铸件产品的外观、强度、韧性等都有不同的要求,因此,公司主要采取“以销定产”的模式,即根据销售部取得的客户订单来安排生产。公司产品全部由公司自主设计、研发和生产。公司根据客户提供的技术资料或设计图纸,通过与客户进行充分沟通了解客户对产品技

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书术和功能的各项需求细节,然后根据客户的要求进行制作模型工艺、设计生产工艺流程,由模具供应商根据公司的模型工艺生产模具,模具检验无误后公司进行试制,在检测合格后,则进入批量生产阶段。具体生产工艺流程详见本章节“二、公司的内部组织结构及业务流程(二)公司主要生产及服务流程”。

  对于不适合公司生产工艺流程的铸件、模具的制作和部分铸件的清理、打磨工序采取外协的方式加以解决。在外协采购的管理上,公司要求由生产部、品质保障部和技术部组成联合评审小组,通过评审小组的评审后方能成为公司合格的外协供应商,评审小组还应对外协供应商的履约情况每年进行一次评审;品质保障部负责对外协供应商的生产过程进行监督,防止出现不合格情况而影响产品交期,外协产品完成生产后须经品质保障部的检验合格后方能入库。

  公司主要产品的生产具有产品用途特定性、交货期要求高、生产批次多等特点,因此对公司生产的计划和管理能力以及技术水平有很高的要求。公司产品的完整生产周期包括工艺确定期、模具制作期、试制期和批量生产期,根据简单件和复杂件的不同,生产周期一般为 15-28 天。公司根据多年积累的经验,凭借过硬的技术实力,通过合理预测客户需求、优化生产工艺流程和加强生产管理等手段,努力提高生产效率,保质保完成客户的交货要求。公司的生产流程如下图所示:

铸件图纸

工艺制作

模具制作

批量生产

检测

试制

(三)销售模式

  公司主要为下游风电、注塑机、船舶、矿山机械、高速列车等行业提供铸件产品,由于这些不同行业对产品的差异性要求,公司生产的铸件产品均为非标定制产品,因此,公司主要采取直销的销售模式,所谓直销,是指公司将产品直接销售给终端客户。这一销售模式有利于公司与客户双方对产品的独特要求进行技术沟通、生产协调、供需衔接。此外,还有利于公司对客户资源的管理、后续回款管理和售后服务的顺利进行。在具体的销售中,公司通常与客户签订框架供货

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书协议,对产品质量、交货方式、结算方式等主要条款进行原则性约定,但具体销售情况以日后双方签订的合同或者订单为准。公司销售模式如下图所示:

获取订单

  客户收货

(四)盈利模式

签订合同

生产备货

发货配送

出货检验

  公司的主营业务是铸铁制品的研发、生产和销售。主要模式是公司根据客户提供的技术资料或设计图纸,制作模型工艺,由模具供应商根据公司的模型工艺生产模具,模具检验无误后利用公司的生产设备和技术优势生产铸件产品,最后通过销售相关产品获得盈利。目前,公司的盈利模式主要是铸件产品销售盈利。

七、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征

(一)行业分类情况

  公司主要从事铸铁制品的研发、生产与销售,是芜湖市铸造行业品种较多,技术含量较高,产销量较大的铸造生产基地。根据《上市公司行业指引》(2012年修订),公司属于“C31 黑色金属冶炼和压延加工业”;根据国民经济行业分类(GB/T4754-2011),公司所处的行业属于“C31 黑色金属冶炼和压延加工业”下的“黑色金属铸造(C3130)”;根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司属于“C31 黑色金属冶炼和压延加工业”下的“黑色金属铸造(C3130)”。

(二)行业监管体制、法律法规及政策

1、行业监管体制及主管部门

  黑色金属铸造业在由国家职能部门管理的同时受行业自律组织的指导,表现为行政监管和行业自律相结合的监管体制。

  国家发展与改革委员会行使宏观管理职能,推进经济结构战略性调整,组

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书织拟定综合型产业政策,组织拟定高技术产业发展、产业技术进步战略、规划

和重大政策,协调解决重大技术装备推广应用等方面的重大问题;

工业和信息化部提出工业发展战略,拟订工业行业规划和产业政策并组织

实施;指导工业行业技术法规和行业标准的拟订;组织领导和协调振兴装备制

造业,组织编制国家重大技术装备规划,协调相关政策等工作;

环境保护部负责对制造企业环境污染的监管;

中国铸造协会贯彻执行国家方针政策,维护铸造行业的共同利益,反映会

员诉求,通过为政府、会员、企业提供服务,充分发挥政府与企业间的桥梁与

纽带作用;协助政府完善行业规范;加强行业自律;加快结构调整,转变发展

方式,促进铸造技术进步和产业升级,推动现代铸造产业集群建设。

全国铸造标准化技术委员会:负责铸造标准化领域的技术归口管理工作和

国际标准化组织(ISO)相应技术委员会的国内对口业务管理工作;致力于提高

铸造标准化水平,完善铸造标准化工作,拓宽铸造标准化工作领域,推进和参

与铸造领域的国际标准化活动。

2、行业法律法规及产业政策

时间 名称 发布机构 相关内容
2000年7月
27日
《国家重点鼓励发展的产业、
产品和技术目录》
国家计委、
国家经贸委
二十一、汽车4、汽车重要部件的精密锻
压、黑色铸造、有色铸造毛坯制造。
2006年2月
9日
《国家中长期科学和技术发展
规划纲要(2006-2010年)》
国务院 重点研究开发重大装备所需的关键基础
件和通用部件的设计、制造和批量生产
的关键技术,开发大型及特殊零部件成
形及加工技术、通用部件设计制造技术
和高精度检测仪器。
2009年5月
12日
《装备制造业调整和振兴
规划》
国务院 要提升大型铸锻件等配套产品的技术水
平,夯实产业发展基础;要依托国家重
点建设工程,大规模开展重大技术装备
自主化工作;坚持自主开发与引进消化
吸收相结合,通过加大技术改造投入,
为发展大型核电、火电、水电、风电等
高效清洁发电设备和钢铁、石化、船舶、
轨道交通、机床、航空航天、汽车等产
业提供大型铸件和高端关键铸件及各类
功能铸件。
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2010年10
月10日
《关于加快培育和发展战
略性新兴产业的决定》
国务院 旨在将战略型新兴产业培育成为国民经
济的先导产业和支柱产业。高端装备制
造产业成为七大新兴战略产业之一
2011年3月
14日
《国民经济和社会发展第十二
个五年规划纲要(2011)》
全国人大 (专栏4制造业发展重点方向)推进铸
造、锻造、焊接、热处理、表面处理等
基础工艺专业化生
2011年3月
27日
《产业结构调整指导目录
(2011年本)》
发改委 第一类鼓励类十四、机械20、耐高低温、
耐腐蚀、耐磨损精密铸锻件;25、树脂
砂、铸造粘土砂等干(热)法再生回用
技术应用。
2012年5月
7日
《高端装备制造业“十二五”
发展规划》(cid:13)
工信部 发展重点和方向包括“关键核心零部
件”,大力支持高端装备及其关键零部
件、配套系统的研发和产业化”
2013年2月
6日
《产业结构调整指导目录
(2011年版)》(2013年修正)
发改委 鼓励类:十四„„耐高低温、耐腐
蚀、耐磨损精密铸锻件
2013年5月
10日
《铸造行业准入条件》 工信部 明确了铸造行业的准入条件及标准,有
助于铸造行业节能减排和转型升级,推
进公司上游供应商-铸造行业健康有序
协调发展
2013年9月
30日
《铸造行业准入公告管理办
法》
工信部 第四条申请准入公告的铸造企业应当具
备以下基本条件:(一)具有独立法人
资格(综合厂铸造车间以具备法人资质
的总公司提出申请);(二)布局符合
国家有关法律法规、土地利用总体规划
和产业发展规划;(三)无国家规定应
淘汰的落后生产工艺、装备;(四)企
业自查符合《铸造行业准入条件》具体
要求;(五)申请之日前2年内无较大及
以上生产安全事故。
2014年2月
14日
《工业和信息化部关于加快推
进工业强基的指导意见》
工信部 到2020年,我国工业基础领域创新能力
明显增强,关键基础材料、核心基础零
部件(元器件)保障能力大幅提升,先
进基础工艺得到广泛应用,产业技术基
础支撑服务体系较为完善,基本实现关
键材料、核心部件、整机、系统的协调
发展,工业基础能力跃上新台阶,为改
造提升传统产业、加快培育发展新兴产
业提供有力支撑,使我国工业核心竞争
力得到明显提升,在全球价值链中的
地位得到提高。

(三)行业基本情况

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  1、铸造行业概况

  (1)铸造行业发展情况

  铸造是人类掌握较早的一种金属重熔、热加工成型工艺,距今已有约6000余年的历史,工艺主要包括铸造金属准备、铸型准备和铸件处理等三个基本环节,基本工艺过程为:将固态金属熔炼成满足指标要求的金属液后,注入预先准备好的铸型中,经冷却凝固、清整、热处理,得到预定要求形状、尺寸和性能的成型金属毛坯,经进一步机械加工后成为铸件成品。作为一种传统工艺,铸造在工业化进程中不断受益于现代高新技术的进步,以其较为经济的金属成型方法和良好的综合性能,相对于锻轧焊冲等工艺具有一定的优势,因而至今也是金属成型的主要工艺方法。

  根据铸造金属材料的不同,铸件可分为铸铁件、铸钢件、有色金属件以及其他合金铸件等,其中,铸铁件长期以来居主导地位,占铸件总量的70%—80%左右。然而,铸铁件虽然具备较好的工艺性能,可铸成任意形状,并具有耐磨性佳、减震性好、变形小等优点,但传统铸铁件较铸钢件强度低,韧性、塑性相对较差,通常只能用于生产性能要求较低的产品,无法很好地满足工业时代机械制造对铸件品质的要求。

  受益于20世纪50年代以来的科技进步,球化孕育处理和化学硬化砂造型这两项新技术的出现,突破了延续几千年的传统铸铁工艺,催生了球墨铸铁这一新型工程材料,并对铸铁件的现代化工业应用产生了重大影响:球化孕育处理技术的出现,使得铸铁中的石墨经过球化处理,在保留普通铸铁基础成分、工艺性能及多种优点的同时,塑性、韧性发生了质变,机械性能与钢相近,且由于球状石墨的存在使得单位强度的重量减少,增加了零件形状设计的自由度,从而使铸铁件具备了广泛工业应用的基础;化学硬化砂造型技术则为铸件的生产提供了便利快捷的工艺条件,也使铸件获得了更高的尺寸精度和表面粗糙度。

  目前,球墨铸铁件已经在风电、塑料机械、船舶动力、机床以及矿山机械等诸多领域得到应用,并且随着铸造技术的发展和铸件品质的提高,进一步向重载、低温、耐疲劳、抗磨和耐蚀等极端工况条件渗透,应用领域广阔。发展至今,球墨铸铁在铸件中所占的比例已经在很大程度上代表了一个国家铸造的技术水平和生产管理水平。

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(2)我国铸造行业情况

  铸造行业是制造业中的基础,也是国民经济的基础产业,从汽车、机床、

农业机械、冶金矿山设备,到航空、航天、国防工业,乃至建筑五金、家用生活器具等行业,各行业的发展都离不开铸造。

  ①我国是铸件产量大国

  改革开放以来,国民经济持续的高速发展,为我国铸造行业的发展提供了

前所未有的良好机遇,铸造生产发展之快令举世瞩目。自 2000 年我国铸件年产量达到 1,395 多万吨,超过美国,成为了世界最大铸件生产国,2006 年各类铸件产量达 2,809 万吨,占世界铸件总产量的 30%左右,是美、日、德三个工业大国铸件产量的总和,2012 年中国铸件产量 4,250 万吨,占世界铸件总量的 42%。2013 年我国铸件产量达 4,450 万吨,较 2012 年增长 4.7%,产值超过 5,500 亿元,2014 年我国铸件产量达 4620 万吨,较 2013 年增长 3.8%。十二五期间,中国铸件产量增速稳健,步入低速发展新常态。

数据来源:中国铸造协会耐磨铸件分会

  ②我国铸造企业集中度低,竞争激烈

  我国铸造企业早期多数为主机厂的车间或分厂,很少有独立的专业铸造企

业,随着铸造车间或分厂与主机厂分离,部分产品成为商品进入市场。随着国民经济的发展和国内外市场的需求增加,国内兴建了一批以铸造为主业的民营企业,铸造成形零部件市场化程度逐步提高,但规模小,产量低,远远低于发达

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书国家。整体行业集中度低,大部分企业规模较小。规模较小的企业受资金投入、设备升级、技术创新的制约,不具备生产高端零部件的技术能力,集中于低端产品市场开展激烈竞争。

  ③技术比较落后

  我国铸造领域的学术研究并不落后,但转化为现实生产力的少。国内铸造生产模样仍以手工或简单机械进行模具加工;铸造原辅材料生产供应的社会化、专业化、商品化差距大,在品种质量等方面远不能满足新工艺新技术发展的需要;铸造合金材料的生产水平、质量低;生产管理落后;工艺设计简单;生产过程手工操作比例高,现场工人技术素质低。近几年来,我国铸件质量虽有较大提高,但大多数铸造企业铸件废品率仍成倍高于发达国家(2%~3%)的水平。一些质量要求特别高的关键铸件我国还生产不了,要依靠进口。

  为改善此种状态,2013 年,国家工信部发布了《工业和信息化部关于印发铸造行业准入公告管理办法的通知》和《铸造行业准入制度》,主要对铸造行业的产能消耗、合金熔炼设备排放的废气中烟(粉)尘含量的限值、职业健康安全方面的要求、必须具备的工艺、技术条件、铸造企业的最低生产规模等设定了行业门槛。准入条件对企业的生存布局做出了严格的限制。特别是在东部一线城市和风景名胜区、自然保护区和水源地及其他需要特别保护的区域,将严禁新建、扩建铸造厂。根据主管部门的要求,到 2015 年,铸造企业要从 2011 年的3 万余家减少到 2 万家左右,到 2020 年再减少 1 万家,力争把企业数量控制在 1万家以内。未来,铸造行业必将加大产品与产业结构调整的力度,企业之间的并购重组将进一步加剧,领先企业将进一步扩大优势。

(3)行业所处的生命周期

  铸造行业在国内外的应用都极为广泛。国内的铸造行业大都停留在粗放型的低端水平,铸造水平与国外尚有一定的差距。目前,国内铸造行业仍存在生产分散、规模较小的问题。国家工业和信息化部等相关部门已出台行业准入条件等相关规定,限制技术产能落后、规模较小的企业的进入铸造行业,推动铸造行业的进一步整合和产业升级及规模化、集约化发展。

  虽然我国铸造行业的生产量非常大,但专业化程度低、集约化程度低、劳动生产率较低等问题比较突出。对于能耗小、加工精度高、工艺技术先进的精

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书密铸造类企业而言,目前则是发展壮大的良机。符合行业条件的铸造企业,可以借助行业变革的时机,不断提高技术水平,通过引进高技术、低能耗等方式不断扩大规模、提高企业盈利能力,淘汰落后企业,实现行业整合。

  我国铸造业的机械化水平和模具精度、性能、配套性、可靠性水平比发达国家低得多,许多关键件、模具需要进口。在我国,铸造行业处于成长期,具有较好的发展前景。

(4)行业市场规模分析

  铸造行业作为装备制造的配套产业,是电力、通用机械、造船、机床、矿山、冶金、石化等行业装备的重要基础部件,其经济带动性强,辐射作用大,是产业链上不可缺少的重要一环,其市场需求状况与装备制造业的发展息息相关。

  2001 年以来,随着全球制造业逐步向中国等发展中国家转移以及国内基础设施建设投资的不断增加,我国装备制造业对铸件的需求日益增长,铸造行业呈现出持续稳定快速发展的良好局面。2001 年—2014 年,我国铸件产量也从1,489 万吨增长至 4,620 万吨,年复合增长率达到 9.1%。

  在许多机械和大型装备中,铸件重量占整机重量的比例很高,如内燃机、拖拉机、液压件、泵类机械。作为我国支柱产业正在大力发展的汽车工业,其心脏部分——发动机的关键零件,如缸体、缸盖、曲轴、缸套、活塞、进气管、排气管等八大件几乎全部由铸造而成;冶金、矿山、电站等重大关键设备需求优质的重大型铸件;另外国民经济的基础设施和人民生活也需要大量铸件,输水(气)管道则需要各种尺寸的高韧性球墨铸铁管。

  2014 年各下游行业铸件需求比例如下图所示:

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数据来源:中国铸造协会耐磨铸件分会

  从下游行业发展需求来看,我国电力、通用机械、船舶、机床、矿山、冶金、石化等行业的发展将带动铸件行业的进一步发展。

  ①风电行业对铸造件的需求

  风电铸件是风电机组设备的重要零部件,其市场需求与风电行业尤其是风电整机行业的发展密切相关,主要受下游风电行业新增装机容量以及风电机组大型化发展的影响。

  新增风电装机容量持续增长,带动风电铸件需求增长。2000 年以来,作为清洁可再生能源,风电受世界各国鼓励政策的支持,成为许多国家能源战略和新兴产业战略的重要组成部分,带动了包括风电铸件在内的风电设备需求。2014年,中国风电产业发展势头良好,新增风电装机量刷新纪录。

  2012 年 8 月 6 日,国家能源局正式颁布了《可再生能源发展“十二五”规划》,提出:继续推进风电的规模化发展,统筹风能资源分布、电力输送和市场消纳,优化开发布局,建立适应风电发展的电力调度和运行机制,提高风电利用效率,增强风电装备制造产业的创新能力和国际竞争力,完善风电标准及产业服务体系,使风电行业获得更大的发展空间;预计到 2015 年,全国累计并网风电装机将达到 1 亿千瓦,年发电量超过 1,900 亿千瓦时,其中海上风电装机达到 500万千瓦,基本形成完整的、具有国际竞争力的风电装备制造产业;预计到 2020年,累计并网风电装机达到 2 亿千瓦,年发电量超过 3,900 亿千瓦时,其中海上风电装机达到 3,000 万千瓦,风电成为电力系统的重要电源。

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  据国家能源局统计,2014 年,全国新增风电并网容量 1981 万千瓦,新增装机容量创历史新高。截至 2014 年,风电累计并网装机容量达到 9637 万千瓦,占全部发电装机容量的 7%,占全球风电装机的 27%。2014 年风电上网电量 1534亿千瓦时,占全部发电量的 2.78%。

②塑料机械配套铸件市场

  塑料机械行业是为塑料原材料工业、塑料制品加工工业提供技术装备的支柱产业,是我国机械工业的重要组成部分之一,也是我国机电产品中对外出口的优势产业,其发展水平关系国计民生和国家综合实力的提升。塑料机械生产的塑料制品不仅遍及人民生活的各领域,而且广泛应用于国民经济的各行业,已成为建筑材料工业、包装工业、玩具工业、电器、通讯工业、汽车及交通业、农业、轻工业、石化工业、机械工业、国防工业等部门的重要技术装备,产业关联度高、市场需求量大、带动性强,是相关行业转型升级、科技进步的重要保障。

  我国塑料机械工业经过50多年的发展,特别是改革开放以来的快速发展,至今已经形成门类齐全,基础牢固,具有世界最大规模,能满足国民经济的需并具备相当国际竞争力的产业体系。依据《塑料机械产业“十二五”发展规划》,“十二五”期间,我国塑料机械行业的发展目标为:平均每年增长12%以上全行业工业总产值和销售总额年均达到500亿元以上,2015年我国塑料机械出口达到100亿元以上。

③其他铸件市场

  除风力发电、塑料机械配套领域外,铸件还广泛应用于通用机械、船舶、机床、矿山、冶金、石化等领域,上述领域的发展与我国经济发展的整体趋势密切相关。目前,我国经济正继续加快创新驱动、结构调整和发展方式转变,深入推进工业化、信息化、城镇化、农业现代化,经济、技术和社会环境依然向好,因此,上述行业的长期发展趋势稳定,有助于带动与之配套的铸件行业稳健发展。

2、行业上下游关系

(1)行业产业链

  铸件行业属于整个产业链的中上游,是专门机械零部件的基础行业。该行业的上游为钢铁行业,下游主要为装备制造业,上下游关系示意图如下:

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  (2)本行业上游与本行业关系

  铸件业生产所需的原材料主要为生铁和废钢,辅助材料主要为树脂固化剂、球化剂、孕育剂、焦炭和砂石等,其中,生铁、废钢所占生产成本的比重较大。生铁、废钢等原材料的价格与钢材价格存在一定程度的联动,原材料价格的波动,将直接影响铸造件产品的成本,其价格波动对铸造件产品的收益影响较大,存在依赖关系。目前,我国钢铁行业受国家宏观经济调控及铁矿石价格波动的影响较大,但市场供应充足。树脂固化剂、球化剂、孕育剂等辅助材料占铸造件生产成本的比例较低,且辅料大都可以循环使用,消耗小,市场供给充足,一定程度上辅料价格的波动,对铸造件产品的影响较小。

  (3)本行业下游与本行业关系

  铸件业广泛应用于装备制造业的各个细分行业,是风电、通用机械、船舶、机床、矿山、冶金、轨道交通等下游行业。下游行业的发展为铸件行业提供了广阔的市场空间,下游行业需求旺盛,对本行业的发展有很强的推动作用。由于下游行业需要的铸件产品种类繁多、规格各异,又往往具有特定技术和性能要求,因此各个铸造业企业专注的领域也不尽相同,服务的下游行业也有所差别。

  3、行业壁垒

  (1)企业资质及综合能力壁垒

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  公司的下游客户主要集中在风电、注塑机、冶金矿山和船舶等行业。主要客户为南京高齿、宁波住重机械有限公司等大型企业。这些客户对企业的技术水平、产品价格、企业资质等要求较高,且对铸件产品的尺寸精度、表面粗糙度、材质力学性能等重要质量指标的要求都非常苛刻。这就对行业内的小企业构成了壁垒。

  (2)技术和经验壁垒

  相对于一般制造行业来说,铸件生产对技术和生产经验积累的要求较高,各环节均需运用到长期积累的生产技术及经验,这就要求业内企业不但要具有较强的自主创新能力,根据不断变化的市场和客户需求,快速开发出能适应市场、满足客户需求的新产品,还要求企业具备成熟的产品技术管理能力和精细的现场管理水平,这需要在长期实践中形成系统的技术研发基础与专业生产经验。另外,铸造业下游涉及的行业较多,每个行业都有个性化的需求,即使是行业内不同企业的需求也不尽相同,因此要求生产厂家具备足够的技术实力和研发能力来满足下游行业多样化、个性化的需求。

  (3)资金和设备壁垒

  铸造行业既属于技术密集型行业又属于资金密集型行业,完整的工序包括熔炼、浇注、机加工等多个工艺环节。行业内的企业无论是设备的购置或更新、产品的生产、新厂房的建设,还是工艺的改进等,都需要企业投入大量的资金。

  (4)销售网络壁垒

  铸造行业的服务客户大都是常年有业务往来的老客户,客户对供应商的前期接触需要较长一段时间的考核和认可,销售网络的搭建有助于企业长期稳定经营。铸造企业一般通过两种方式搭建自己的销售网络:一是和全国各地的经销商合作,采取代理销售的方式;二是搭建属于自己的服务网络。不管是通过哪种方式搭建销售网络,对实力小的厂家和新进入的厂家都将形成较为明显的壁垒。

  (5)人力资源壁垒

  铸件行业具备高精度、特定性和专属性等特点,使得客户在选择供应商时特别偏重企业的技术能力,同时新材料、新技术、新工艺的不断出现以及下游行业对产品技术、工艺要求的不断提高,使得业内企业需要配备大量的优秀科研人员,

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书以保障企业技术水平的先进性,同时还需要大批熟练的技术工人,以保障产品质量的可靠性。

  4、行业发展有利和不利因素

  (1)行业发展的有利因素

  ①国家产业政策的支持

  国务院颁布的《装备制造业调整和振兴规划》,首次把基础配套件提高到战略高度。《规划》明确指出:要提升大型铸锻件等配套产品的技术水平,夯实产业发展基础。

  《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等国家政策和发展规划均强调重点支持先进装备制造业的发展。借助发展高端装备制造业的机遇,我国铸造行业也迎来了新的发展契机。

  ②铸造行业准入条件规范竞争环境

  为引导铸造产业健康、有序和可持续发展,促进铸造行业产业结构优化升级,遏制低水平重复建设和产能盲目扩张,保护生态环境,推进节能减排,提高资源、能源利用水平,提升我国装备制造业整体实力,推进我国从世界铸造大国向铸造强国转变。2013 年 5 月 10 日,工信部发布了《铸造行业准入条件》;为加强铸造行业管理,做好铸造行业准入管理工作,2013 年 9 月 30 日,工信部颁布了《铸造行业准入公告管理办法》。行业准入条件的发布,一方面避行业无序竞争,恶性发展;另一方面为业内原企业形成了一定的保护,为企业的规范发展创造了良好的发展环境。

  ③铸造行业的下游需求旺盛

  我国的铸造业发展态势良好,随着风电、汽车、航空、医疗等行业的蓬勃发展,给国内铸造业提供了广阔的发展平台,铸造业在传统市场稳步前进,同时国家颁布一系列的优惠政策和措施,为行业发展建立了优良的政策环境。此外,随着人类物质需求的不断发展,不断涌现出许多新的产品类型,而这些产品中有许多零部件都要由铸造企业提供,一定程度上扩大了铸造产品的应用范围。

  (2)行业发展的不利因素

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  ①新材料等替代产品的风险

  随着材料学的不断发展,一些高硬度、高韧性的超级材料被科学家们不断发现。这些新材料的出现,相应的在许多应用领域会替代铸造产品,从而一定程度上减少铸造产品的需求。

  ②政策环境变化的风险

  随着我国环境、安全执法力度的加大和《铸造行业准入条件》的具体实施,“绿色铸造”理念将逐渐成为全行业的努力方向并付诸行动。国家针对铸造行业在降低能耗、提高铸件成品率、污染物达标排放、废砂及余热等废弃物回收利用、改善作业环境、工伤及职业危害等方面问题将出台一系列规范性文件,这些政策的逐步实施将有助于环境保护与劳动保护的改观,同时也将进一步加大铸造企业的制造成本,一些规模较小、盈利能力差的企业将被淘汰。

  ③全球宏观经济形势变化的影响

  2008 年国际金融危机以来,国内外经济形势变化较大,各行业均受到不同程度的影响。虽然国家出台了一系列经济刺激政策及行业振兴规划,但受全球经济复苏缓慢以及国内经济自身优化调整的影响,目前国内经济增速有所放缓并呈一定波动态势,从而给铸造行业的发展带来一定的不确定性。

(四)行业周期性、地域性、季节性

  1、行业的周期性

  铸造行业处于装备制造业的上游,其发展基本与装备制造业的发展同步,而装备制造业作为国民经济发展的重要组成,不可避免地受到宏观经济的影响,因此,铸造行业的行业周期整体与宏观经济的发展保持较高相关度。

  2、行业的地域性

  我国铸造行业具有较为明显的地域性特征,主要集中在经济发达、需求旺盛的环渤海、长江三角洲、珠江三角洲等地区。

  3、行业的季节性

  铸造行业作为装备制造业的基础行业,下游行业涉及风电、塑料机械、汽车、冶金矿山、船舶等众多行业,分布较广,因而其季节性特征较为不明显。

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书(五)行业基本风险特征

  1、宏观政策风险

  当前国内从事铸造行业的厂商数量众多,但大部分是产量低、规模小及设备水平、技术能力较差的企业,这些企业为了获取订单采取恶性的低价竞争,容易造成资源浪费、环境污染等问题,为此,工信部在 2013 年 5 月制定了《铸造行业准入制度》、2013 年 9 月颁布了《铸造行业准入公告管理办法》,对铸造行业的产能消耗、排放废气中的粉尘限值、必须具备的工艺、技术条件、铸造企业的最低生产规模等设定了行业门槛。

  另外,新《环境保护法》已于 2015 年 1 月 1 日起正式实施,与新《环境保护法》相配套的《实施按日连续处罚办法》、《实施查封、扣押办法》和《实施限制生产、停产整治办法》以及《环境信息公开办法》四个实施细则也同期正式实施。作为耗能和排放大户,铸造行业将面临着一个全新的、更加严格的环保执法环境。

  2、原材料价格风险

  铸造行业生产经营所需的主要原材料为生铁和废钢,因此,其上游行业为钢铁行业。钢材价格大幅波动也将加大行业内企业营运难度。由于销售订单的签署与原材料采购之间存在一定的时间差,难以保持完全同步,若上述原材料价格出现持续大幅波动,且产品销售价格调整滞后,则不利于铸造企业的生产预算及成本控制,进而对生产经营产生不利影响。同时,公司所处产业链的下游——装备制造厂商规模相对较大,处于相对强势地位,铸造企业在与下游的价格谈判中处于劣势地位。铸造企业规模和资金实力有限,从短期来看,仍然面临市场竞争加剧、对下游的谈判地位相对较弱而导致毛利率下降的风险。(六)公司的行业地位和竞争优劣势

  随着下游行业对铸件产品需求的不断增加和对铸件产品质量要求的不断提升,同时工信部又出台了《铸造行业准入条件》,铸造行业内小企业的生存空间越来越小。行业内的小厂家由于技术水平、研发能力、成本控制能力、污染处理能力等方面越来越不能满足客户需求,整个铸造行业的市场正在朝着规模

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书化、集约化的方向发展。目前铸造行业整体市场竞争程度比较激烈,技术革新、扩大产能、提高效率、减小能耗、降低成本等都成为企业竞争的重要着力点。

公司成立于 2008 年 2 月,是芜湖市铸造行业品种较多,技术含量较高,产销量较大的铸造生产基地,是芜湖市乃至安徽省首家生产风电铸件企业。公司已通过了中国船级社的工厂认证和法国船级社 BV 认证,以及 ISO9001:2008 质量管理、ISO14001:2004 环境管理、OHSAS18001:2007 职业健康安全管理三个体系认证。

公司立足铸件行业,对球墨铸铁和灰口铸铁铸件具有丰富的生产经验和一定的技术能力。同时,公司还拥有一批精诚团结、有开拓精神、有责任感的技术团队。公司于2008年被安徽省铸造协会授予“铸造企业五十强”称号;2009年被安徽省铸造学会授予“优秀理事单位”;2010年5月荣获国家级“高新技术企业”称号;2011年荣获“市级企业技术中心”和“芜湖市安全生产A级达标企业”称号;2012年荣获“省级企业技术中心”和“安全生产标准化三级企业”称号,被繁昌县委、繁昌县人民政府评为“综合经济实力20强”企业;2014年被评为“安徽省专精特新中小企业”。

1、公司业务领域主要竞争对手

企业名称 企业简介
永祥铸造 成立于2000年,隶属于永冠集团(中国台湾上市公司,代码:1589,
其在中国大陆地区有包括永祥铸造、陆霖铸造、东莞铸造等子公司),
主要经营废钢加工及生产汽车模具、汽车部件,精密机床与大型空压
机重要部件及高强度合金铸铁件与球墨铸铁件,并生产风力发电机组
各类铸铁件及焊接件,具有年产各种铸件4.8万吨,单件铸件最大50吨
的生产能力。
陆霖铸造 成立于2002年,隶属于永冠集团,主要产品以欧、美、日市场之风力
发电机铸件、注塑机铸件、大型空压机铸件及产业机械铸件等为主,
年最大产能40,000吨。
东莞铸造 成立于1995年,隶属于永冠集团,主要经营项目为注朔机机板及其零
件、风力发电部件、精密机床部件、油压机部件、针织机部件等铸件,
公司年生产能力为18,000吨。
佳力科技 成立于1992年,新三板挂牌公司,代码:831074,是一家着重于风电
铸件制造的专业企业。公司主要产品为风力发电机轮毂、底座、主轴、
机舱、扭力臂、齿轮箱体和行星支架等,风电设备铸件年产能力达3.5
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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书

万吨,能够生产单重在35吨以下的铸件。
日月铸造 国家级高新技术企业,专业从事金属铸件,机械配件的制造、加工和
经营业务的大型机械铸造企业,以注塑机球铁铸件、大功率柴油机铸
件,风力发电机系列铸件、加工中心床身铸件等为主导产品,年生产
能力达14万吨,最大能生产单件达160吨的球铁铸件、单件达200吨
的灰铁铸件。

2、公司竞争优势

  (1)技术工艺优势

  公司至成立以来,一直重视工艺、技术水平的提升,不断加大技术研发投入,培育自身的技术团队的同时还积极引进同行业中有丰富经验的高级人才加入公司,不断提高自身设计、分析、研发能力。

  (2)客户优势

  公司一直重视产品的质量,经过多年的努力和坚持,公司已经积累了一批优质客户,如南高齿、富士达、住友重工和代斯米泵业等国内外知名企业,这些客户与公司已建立了长期稳定的合作关系。

  (3)区域优势

  公司地处承接长三角产业转移的重要位置,安徽省芜湖市繁昌县孙村工业园,孙村同时也是安徽省铸造产业集中地,距离江浙沪的车程均在4小时内,正在建设中的繁昌西高铁站距离公司只有2公里左右,预计将于明年年初正式通车,届时交通将更加快捷。

  (4)管理优势

  公司成立后,管理层没有发生重大变更,特别是核心管理层,董事长兼总经理吴景泉、副董事长安之文、副总经理殷涛等从事铸造行业数十年,有丰富的行业经验;在公司管理上,特聘请了国内知名的企业管理咨询公司对公司进行了大刀阔斧的改革。不断完善公司的管理制度,明确了企业的使命与员工责任。建立了现代化公司管理体系,创立了符合企业长期发展的文化。近年来,公司还不断外聘在同行有着丰富管理经验的高级人才来扩大公司管理队伍。

  (5)人力成本优势

  公司人力资源稳定,员工大都是附近村民,基本以务农为主,通过公司培训、辅导成为适合公司发展的员工,员工的工作积极性高、相互比较团结,人力成本

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书相对较低,适合公司长期发展。

3、公司竞争劣势

  (1)生产规模较小,产能有限

  公司目前产出规模相对较小,本行业又具有典型的规模经济特征,未来公司将根据技术研发水平和行业发展状况,适时增加或升级改造当前的工艺生产线及相应生产设备,有效解决公司的产能瓶颈,巩固和扩大公司产品的市场份额。

  (2)资本实力有限,融资渠道过于单一

  公司当前融资渠道有限,在以往年度中,业务发展主要依靠银行贷款进行融资。公司资金实力较弱,新建厂房、增置设备、拓展营销网络、加快新产品研发等均迫切需要资金的支持。

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书

第三节 公司治理

一、公司管理层关于公司治理情况的说明

(一)关于股东大会、董事会、监事会制度的建立及运行情况

  有限公司阶段,公司治理结构较为简单,未设立董事会、监事会,仅设有一名执行董事和一名监事行使公司生产经营活动的决策、执行和监督职能。公司仅制定了公司章程,未制定相关的三会议事规则,内部治理制度方面不尽完善,存在一定瑕疵。根据公司保存的三会会议记录及工商查询档案,有限公司阶段,公司管理层能够按照《公司法》、《公司章程》的相关规定,就增加注册资本、变更经营范围等重要事项召开股东会会议并作出决议,股东会决议保存完整,但执行董事决定、股东会会议记录和会议通知缺失,未标注会议“届、次”。公司执行董事、监事任期届满后,未依据法律和公司章程的规定及时进行换届选举。公司执行董事、监事在公司日常经营中履行了相应的职责,但未保留履行职责的书面文件。但上述瑕疵不影响决策机构决议的实质效力,也未对有限公司及股东利益造成损害。

  2015 年 7 月 5 日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了股份公司筹建情况报告、设立股份公司、设立费用的审核报告、《芜湖市容川机电科技股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度》、《总经理工作细则》等议案;选举吴景泉、安之文、殷涛、艾家贵、吴博文为公司第一届董事会董事;选举刘林和、刘志祥为公司第一届监事会监事,与职工代表监事安之全共同组成公司第一届监事会。

  2015 年 7 月 5 日,股份公司召开第一届董事会第一次会议,会议审议通过了选举公司第一届董事会董事长、聘任公司高级管理人员和《内部控制制度》和组织结构设置等议案。选举吴景泉为股份公司第一届董事会董事长,安之文为股份公司副董事长,聘任吴景泉为股份公司总经理,殷涛为股份公司副总经理,

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书艾家贵为股份公司董事会秘书,赵武为股份公司财务负责人。

  2015 年 7 月 5 日,股份公司召开第一届监事会第一次会议,选举刘林和为股份公司第一届监事会主席。

  至此,股份公司已依据《公司法》和《公司章程》的规定,建立了股份公司的股东大会、董事会和监事会,进一步完善了公司治理结构,形成新的组织架构。

  股份公司成立至本转让说明书签署日,公司共召开 2 次股东大会、2 次董事会和 1 次监事会,前述会议均严格依照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等相关规定发布通知并按期召开,会议文件保存完整,会议记录的时间、地点、出席人数等要件齐备,会议文件归档保存,会议记录能够正常签署,会议决议能够有效执行。董事会能参与公司战略目标的制定,能对管理层业绩进行正常评估。监事会能正常发挥作用,职工代表监事能代表职工履行监督职责。监事能够出席监事会,列席董事会、股东大会,发挥检查公司财务、监督公司管理层等方面的作用。公司制定了《关联交易管理制度》,对涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的情形以及回避的程序作出了详细规定。

  根据全国股份转让系统对非上市公众公司的监管要求,公司按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》制定了《公司章程》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》,以保护投资者的合法权益。

  虽然股份公司建立了完善的公司治理制度,但由于股份公司设立时间较短,在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念,加深相关知识的学习,提高规范运作的意识,从而保证公司治理机制的有效运行。

(二)公司股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况

说明

  1、公司股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况说

  明

  根据董事、监事及高级管理人员户籍地派出所出具的《无违法犯罪记录证

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书明》、中国人民银行征信中心查询的《个人信用报告》以及个人出具的承诺,公司董事、监事和高级管理人员符合《公司法》及相关法律法规规定的任职资格。

  股份公司成立以来,公司股东大会、董事会、监事会和相关人员能够按照《公司法》、《公司章程》及三会议事规则独立、勤勉、诚信地履行相应职责及义务。公司股东大会和董事会能够按期召开并对公司的重大决策事项作出决议,保证公司的正常经营。公司股东大会和董事会成员能够及时参与公司重大事项的讨论、决策,充分行使股东和董事的权利,促进公司治理的不断完善。公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责,职工代表监事能够通过参与监事会会议对公司重大事项提出相关意见和建议,保证公司治理的合法合规。

  2、投资者参与公司治理及职工代表监事履行职责的实际情况

  公司能够严格依照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则的规定召开股东大会、董事会、监事会及职工大会。自股份公司成立至今,公司共召开了 2次股东大会、2 次董事会、1 次监事会和 1 次职工代表大会。股东大会、董事会、监事会的召开程序严格遵守《公司法》、《公司章程》和三会议事规则的规定。公司管理层注重加强“三会”的规范运作意识及公司制度执行的有效性,股东大会、董事会、监事会规范运行。

(三)公司董事会关于公司治理机制执行情况的专项评估

  公司管理层充分认识到良好、完善的公司治理机制及内控制度对保护投资者权益以及实现经营管理目标的重要性,并根据公司实际情况,建立健全了相应的规章制度以及覆盖生产经营各环节的内部控制制度,以保证全体股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利以及公司业务活动的正常进行。

  公司董事会对公司治理机制及内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见如下:

  1、投资者关系管理

  公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《关联交易管理制度》等一系列内部管理制度,建立健全

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书了公司法人治理机制,能给股东提供合适的保护并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。

  为保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利,公司在《公司章程》中规定了投资者关系管理,并专门制定了《投资者关系管理制度》。

  公司指定信息披露负责人担任投资者关系管理负责人,公司综合办公室为承办投资者关系管理的日常工作机构。信息披露负责人负责公司投资者关系管理的全面统筹、协调与安排,在深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下,负责策划、组织和实施各类投资者关系管理活动。信息披露负责人负责协调和组织公司信息披露事宜,参加公司所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料,并向投资者披露,同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。公司努力为中小股东参加股东大会创造条件,充分考虑召开的时间和地点以便于股东参加。

  2、纠纷解决机制

  《公司章程》第十二章第十一条的规定,公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,通过仲裁或诉讼等方式解决。

  3、关联股东和董事回避制度

  公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》规定了关联股东和董事回避制度,对公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或其他资产的交易,应当严格按照有关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。具体如下:

  《公司章程》第七章第十一条规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

  《公司章程》第八章第十四条规定,董事与董事会审议事项所涉企业有关联关系的,关联董事应予回避,不得参与投票表决,也不得代理其他董事行使表

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书决权,其所代表的表决票数不计入有效表决票数;关联董事的回避由董事长或会议主持人做出决定,并于会议开始时宣布。

  召开董事会会议对上述事项进行审议需经无关联关系董事半数出席方可举行,董事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

  出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,由董事会将该议案提交股东会审议决定。

  《股东大会议事规则》第三十一条规定,关于关联交易的议案,应按照以下原则进行审议:

  (一)公司年度内与关联方签署单项业务的总关联交易合同经股东大会批准后,该合同项下单项业务合同,可不再经股东大会审议批准。

  (二)公司无法在签署合同时准确计算关联交易金额或者该项关联交易是年度累计的,应当按照签署合同前两年中金额最高的年度情况确定是否经由股东大会审议通过。

  (三)公司对与经营业务相关的、年度内累计的、可能会成为关联交易的经营业务,可就处理该类关联交易的具体原则和相关措施形成总的处理关联交易的议案,提交股东大会审议通过。经股东大会审议通过后,按照股东大会审议通过的原则处理的单项业务交易,可不再经由股东大会审议通过。但实际情况与股东大会审议该事项时所知晓的情况有重大出入的情形除外。

  第三十二条规定股东大会审议有关关联交易事项时,议事程序如下:

  (一)股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系,关联股东应当在股东大会召开前向公司披露其关联关系的性质和程度;

  (二)股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东名单,并说明关联股东与交易事项的关联关系;大会主持人宣布关联股东回避表决,由非关联股东对关联交易事项进行表决;大会主持人宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例后进行表决。

  股东大会应按照会议通知上所列顺序进行讨论、表决议案。

  《董事会议事规则》第二十八条规定,董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书联董事人数不足三人的,由董事会将该议案提交股东会审议决定。

  第三十一条规定董事会做出决议,除本议事规则第八条(6)、(7)及(13)项必须经全体董事三分之二以上审议同意通过外,其余须经全体董事的过半数表决通过方为有效。董事会对关联交易事项做出决议,必须经全体无关联关系董事过半数通过方为有效。

  《关联交易管理制度》专门在第三章就回避制度进行了详细规定。

  4、与财务管理、风险控制相关的内部管理制度

  公司设置了独立的财务部门,在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限,并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确,实行岗位责任制,批准、执行和记录职能分开,各岗位能够起到相互牵制的作用。

  公司建立了《财务管理制度》,涵盖资产管理、现金管理、应收账款管理、存货管理、固定资产管理、支票管理、会计档案管理等各方面。前述财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确,防止错误、舞弊和堵塞漏洞提供了有力保证。

  公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷,有效保证了公司经营业务的有序开展,保护了公司资产的安全完整,能够防止、发现、纠正错误,保证了公司财务资料的真实性、合法性、完整性,促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现,符合公司发展的要求。

  5、公司董事会对公司治理机制评估结果

  公司董事会认为,公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险,能够给所有股东提供恰当的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利,便于接受投资者及社会公众的监督,推动公司经营效率的提高和经营目标的实现,符合公司发展的要求。

  公司将在未来的公司治理实践中,将严格执行相关法律法规、《公司章程》、三会议事规则等各项制度;继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力;同时注重发挥监事会的监督作用,督

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书促董事、高级管理人员严格按照《公司法》及《公司章程》等相关规定履行职务、勤勉尽责,使公司规范治理更加完善。

二、公司及其控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违

规及受处罚情况

(一)最近两年公司违法违规及受处罚情况

  根据繁昌县市场监督管理局、繁昌县国家税务局、繁昌县地方税务局孙村分局、繁昌县环境保护局、繁昌县安全生产监督管理局和繁昌县人力资源和社会保障局出具的证明及公司的声明,公司自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 7 月,能够遵守工商行政、税收、安全生产、劳动保障等方面的相关规定,未因违反前述相关法律法规而受到行政处罚。

  最近两年公司不存在重大违法违规行为及因违法违规而被处罚的情形。(二)最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况

  根据繁昌县公安局孙村派出所出具的证明,最近 24 个月内公司控股股东、实际控制人吴景泉不存在受到刑事处罚的情形。根据吴景泉的声明,其在最近24 个月内不存在受到与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重的情形,亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形。

三、公司独立性

  公司成立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,建立健全了公司法人治理结构,在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,完全独立经营和运作。

(一)资产独立

  公司系有限公司整体变更设立,各股东出资全部到位,出资情况业经瑞华会计师事务所出具的瑞华沪验字[2015]31110015 号《验资报告》验证。公司所拥有的资产产权清晰,资产界定明确,并独立于控股股东及其关联方。公司合法

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书拥有与主营业务有关的资产,公司资产的权属正在办理变更至股份公司名下的手续。

  截至本公开转让说明书签署之日,公司资产产权不存在法律纠纷,不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。

(二)人员独立

  公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生,不存在股东指派或干预高管人员任免的情形。公司总经理、财务负责人等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬,均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事之外的任何职务并领取薪酬;公司财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

  公司建立了员工聘用、考评等劳动用工制度和工资管理制度,除与 5 名退休返聘人员签订《返聘协议》外,与其他所有员工均签订了《劳动合同》,公司的劳动、人事及工资管理完全独立。

  截至本公开转让说明书签署之日,公司共有员工 230 人,为其中 47 人缴纳了社保,175 人购买了新农保或者正在办理中,5 人为退休返聘员工,另有 3 名员工因为家乡较远,入职不久,对未来的工作打算具有一定的不确定性,因此自愿放弃缴纳社保,并出具了《自愿放弃缴纳社保的承诺》。

  根据繁昌县人力资源与社会保障局出具的证明,公司自 2013 年 1 月 1 日以来,不存在因违反社保方面的法律法规收到处罚的情形。

  同时公司的控股股东、实际控制人吴景泉出具了《承诺函》,承诺若有关部门要求或决定,公司需要为其没有缴纳或者没有足额缴纳社会保险费及住房公积金的员工补缴相关费用的,其将按主管部门核定的金额补缴相应的社会保险费及住房公积金,并承担因补缴社会保险及住房公积金费用而使公司受到的任何罚款或损失。

(三)财务独立

  公司设立了独立的财务部门,设一名财务 负责人并配备了专业的财务人员,按照《企业会计准则》的要求建立了独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度,并建立健全了相应的风险控制机制,独立作出财务决策。

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书

  公司已在徽商银行芜湖繁昌县支行开立了独立的基本存款账户,账号为1102001021000049953,公司不存在与任何其他单位共用银行账户的情况。公司在安徽省芜湖市国家税务局、安徽省芜湖市地方税务局进行了税务登记,持有芜税税登字 340222670940923 号《税务登记证》。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务,不存在与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业混合纳税的情况。

(四)机构独立

  公司的办公机构和生产经营场所独立于控股股东,拥有适应生产经营的组织机构,并独立于股东及其关联方,不存在混合经营、合署办公的情形。

  公司已按照《公司法》、《证券法》的要求建立了股东大会、董事会、监事会等决策机构和监督机构。公司设总经理一名,总经理由董事会聘任并对董事会负责,总经理之下设副总经理和财务负责人。为适应自身发展需要和市场竞争要求,公司建立了相应的职能机构和较为完备的内部管理制度。该等部门依据《公司章程》和规章制度行使职权,独立运作,与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相分离,不存在控股股东和其他关联方直接干预公司机构设置的情形。

  因此,公司在业务、资产、人员、财务、机构方面独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有独立完整的业务体系,具备独立面向市场自主经营的能力,能够自主运作以及独立承担责任和风险。公司对外不存在严重依赖性,不影响公司的持续经营能力。

(五)业务独立

  公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售业务体系,生产经营所需的技术为公司合法、独立拥有,没有产权争议,公司具有直接面向市场独立经营的能力,不存在主要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。截至本公开转让说明书签署之日,不存在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司存在同业竞争的情况,为避免以后同业竞争情况的发生,公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东已出具了《避免同业竞争的承诺》,承诺不经营与公司可能发生同业竞争的业务。

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四、同业竞争情况

(一)公司与股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员

之间的同业竞争情况

1、公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间的同业竞

争情况

截至本公开转让说明书签署之日,股份公司的控股股东、实际控制人吴景泉

除投资股份公司外,没有其他对外投资,不存在同业竞争情况。

2、公司与控股股东、实际控制人亲属控制的企业之间的同业竞

争情况

股份公司成立前,公司实际控制人吴景泉的配偶陈德群曾持有芜湖市天成铸

造有限公司和芜湖容川铸造有限公司 56%和 80%的股权,并担任天成铸造的监

事和容川铸造的执行董事。两家公司的基本情况如下:

(1)芜湖市天成铸造有限公司

公司名称 芜湖市天成铸造有限公司
注册号 340222000002162
住所 芜湖市繁昌县孙村镇九连村
法定代表人 徐杰川
注册资本 237.5万元
实收资本 237.5万元
经营范围 铸件、铸钢、机械加工、制造,炉料、电机销售
成立日期 2005年5月12日
营业期限 长期

目前,天成铸造的股权结构为:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
1 徐杰川 95 40
2 陈德玉 9.5 4
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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书

3 俞家炳 133 56
合计 237.5 100

(2)芜湖容川铸造有限公司

公司名称 芜湖容川铸造有限公司
注册号 340206000001262
住所 安徽省芜湖市三山区公路街167号
法定代表人 伍传友
注册资本 200万元
实收资本 200万元
经营范围 一般经营项目:普通机械制造,铸铁件制造,铸钢铸铁制品,阀门系列产
品加工,纺织服装加工,五金交电,铸造炉料,有色金属(除贵金属)销
售,自营进出口,农副产品收购(除国家限制收购的农副产品)。
成立日期 2002年8月6日
营业期限 2002年8月6日至2022年7月31日

目前,容川铸造股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
1 伍传友 160 80
2 艾伦富 40 20
合计 200 100

从经营范围上看,天成铸造、容川铸造与股份公司均存在近似的情况。具体

而言,三家公司的经营范围均包括铸件制造。

从实际经营的业务上看,股份公司主要主要从事铸铁制品的研发、生产与销

售,主要产品为风电系列铸件、注塑机系列铸件、矿山机械系列铸件、船用系列

铸件和其他系列铸件;容川铸造和天成铸造主要也从事铸铁件的生产和销售,两

者与公司存在一定部分的重合,但在实际经营中,容川铸造、天成铸造并未与股

份公司之间发生影响公司独立性和对公司利益产生重大影响的同业竞争,但公司

与容川铸造和天成铸造之间存在着同业竞争的可能性。

为清理天成铸造和容川铸造与公司的关联关系,避免潜在的同业竞争问题,

陈德群已经于 2015 年 3 月 12 日,将所持有的容川铸造的 80%的股权转让给伍传

友,并辞去了执行董事职务;于 2015 年 3 月 16 日,将所持有的天成铸造的 56%

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书的股份转让给俞家炳,并辞去了监事职务。以上转让事宜均经过股东会决议,与受让人伍传友、俞家炳签订了《股权转让协议》,并且均已完成了工商变更登记事宜。截至本公司进行股改前,天成铸造和容川铸造与公司的关联关系已经清理完毕,潜在的同业竞争可能性已经消除。

  3、公司与其他持股 5%以上的股东和公司管理层之间的同业竞

  争情况

  截至公开转让说明书签署之日,公司两位股东及公司董事、监事和高级管理人员均不存在在外兼职及对外投资的情况,不存在同业竞争的情况。

  4、公司与公司核心技术人员之间的同业竞争情况

  公司核心技术人员均已承诺:“本人除在芜湖市容川机电科技股份有限公司担任技术人员外,未在其他任何企业从事和公司业务相同或相似的技术工作,也未从其他任何经济实体、机构、组织取得任何经济利益。因此,公司与公司核心技术人员之间不存在同业竞争问题”。

(二)为避免同业竞争采取的措施及作出的承诺函

  为了避免今后可能出现同业竞争情形,公司控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东和董事、监事、高级管理人员及公司核心技术人员均出具了《避免同业竞争承诺函》,其具体内容如下:

  1、公司控股股东、实际控制人 、持股 5%以上的股东出具了《避

  免同业竞争承诺函》,承诺内容如下:

  “本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对芜湖市容川机电科技股份有限公司构成竞争的业务及活动,或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。

  本人在作为股份公司股东期间,本承诺持续有效。

  本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书

  2、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具了《避

  免同业竞争承诺函》,承诺内容如下:

  “本人不在中国境内外直接或间接或参与任何在商业上对芜湖市容川机电科技股份有限公司构成竞争的业务及活动,或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

  本人在担任股份公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内,本承诺为有效之承诺。

  本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”

  截至本公开转让说明书签署之日,上述承诺仍在履行中。公司对同业竞争的规范措施合理、有效。

五、公司报告期内资金占用和关联担保情况

(一)控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金

情况

  报告期内,不存在公司资金被控股股东、实际控制人占用的情况。

(二)公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担

保的情况

  报告期内,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。

(三)防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资

源的行为发生所采取的具体安排

  股份公司成立时,股东大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等具体规定,制定了《关联交易管理制度》、《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度》等

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书长效机制,公司在各项制度中明确规定了关联交易公允决策的审批权限和召集、表决程序,明确规定了关联方回避制度及相关决策未能有效执行的救济措施,规范实施公司与控股股东、实际控制人及其关联方通过购买、销售等经营环节产生的关联交易行为,杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生,可以有效保护公司及中小股东的利益。此外,公司控股股东、实际控制人还出具了《不占用公司资金承诺函》,公司控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具了《规范关联交易的承诺函》,承诺将严格按照《公司章程》和相关制度执行。公司防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为发生的具体制度规定如下:

  1、《公司章程》相关规定

  第七章第十一条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

  第八章第五条董事会对股东大会负责,行使以下职权:(九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、资产处置、关联交易等事项;

  2、《股东大会议事规则》相关规定

  第三十一条关于关联交易的议案,应按照以下原则进行审议:

  (一)公司年度内与关联方签署单项业务的总关联交易合同经股东大会批准后,该合同项下单项业务合同,可不再经股东大会审议批准。

  (二)公司无法在签署合同时准确计算关联交易金额或者该项关联交易是年度累计的,应当按照签署合同前两年中金额最高的年度情况确定是否经由股东大会审议通过。

  (三)公司对与经营业务相关的、年度内累计的、可能会成为关联交易的经营业务,可就处理该类关联交易的具体原则和相关措施形成总的处理关联交易的议案,提交股东大会审议通过。经股东大会审议通过后,按照股东大会审议通过的原则处理的单项业务交易,可不再经由股东大会审议通过。但实际情况与股东大会审议该事项时所知晓的情况有重大出入的情形除外。

  第三十二条股东大会审议有关关联交易事项时,议事程序如下:

  (一)股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系,关联股东应当在股东

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书大会召开前向公司披露其关联关系的性质和程度;

  (二)股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东名单,并说明关联股东与交易事项的关联关系;大会主持人宣布关联股东回避表决,由非关联股东对关联交易事项进行表决;大会主持人宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例后进行表决。

  股东大会应按照会议通知上所列顺序进行讨论、表决议案。

  3、《董事会议事规则》相关规定

  第八条董事会对股东大会负责,行使下列职权:(九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

  第三十一条 董事会做出决议,除本议事规则第八条(6)(7)及(13)项必须经全体董事三分之二以上审议同意通过外,其余须经全体董事的过半数表决通过方为有效。董事会对关联交易事项做出决议,必须经全体无关联关系董事过半数通过方为有效。

  4、《关联交易管理制度》相关规定

  第二十六条 应经股东大会审议的关联交易:

  (一)公司为关联人提供担保的不论金额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议;公司为持有公司 5%以下(不含 5%)股份的股东提供担保的,参照本款的规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。

  (二)公司与关联人发生交易金额在人民币 1000 万元(公司获赠现金资产和对外担保除外)以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。

  (三)董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经公司股东大会审议通过,并严格遵守公平性原则。

  第二十七条 应经董事会审议的关联交易:

  (一)公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易。

  (二)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书

  (三)应由股东大会审议的关联交易首先由董事会审议后再提交股东大会审议。

  未达到董事会审议标准的关联交易由总经理审核并报董事长审批。

  第三十一条 公司与关联人进行购买原材料、原料、动力,销售产品、商品,提供或接受劳务,委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时,应当按照下述规定履行相应审议程序:

  (一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议,根据协议涉及的交易金额分别适用第二十六条、第二十七条的规定;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。

  (二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果协议在执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用第二十六条、第二十七条的规定;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。

  (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)款规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用第二十六条、第二十七条的规定。对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用第二十六条、第二十七条的规定。

六、公司董事、监事、高级管理人员持股情况

  截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况如下:

序号 姓名 任职/身份情况 持股方式 持股数量(股) 持股比例(%)
1 吴景泉 董事长、总经理、法定
代表人
直接持有 6,300,000.00 70.00
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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书

序号 姓名 任职/身份情况 持股方式 持股数量(股) 持股比例(%)
2 安之文 副董事长 - - -
3 殷涛 董事、副总经理 - - -
4 艾家贵 董事、董事会秘书 - - -
5 吴博文 董事 - - -
6 赵武 财务负责人 - - -
7 刘林和 监事会主席 - - -
8 刘志祥 监事 - - -
9 安之全 职工监事 - - -
合计 6,300,000.00 70.00

七、公司董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系

公司董事长兼总经理吴景泉与董事吴博文为父子关系,副董事长安之文与职

工监事安之全为兄弟关系。除上述情况外,公司董事、监事和高级管理人员之间

不存在其他亲属关系。

八、公司与董事、监事、高级管理人员所签订的协议及重要

承诺

(一)重要协议

截至本公开转让说明书签署之日,公司的董事、监事、高级管理人员均与

公司签署了《劳动合同》和《保密协议》,对双方的权利义务进行了约定,目前

所有合同均正常履行。

(二)重要声明和承诺

公司董事、监事及高级管理人员作出的重要声明和承诺包括:1、关于避免

同业竞争的承诺;2、不存在双重任职的声明;3、不占用公司资金的承诺;4、

股份锁定的承诺;5、规范关联交易的承诺;6、不存在对外投资与公司存在利益

冲突的声明;7、不存在重大违法违规、环境保护和产品质量及技术标准以及重

大诉讼和仲裁事项的声明;8、关于竞业禁止及知识产权纠纷的声明;9、管理层

第97页(共177页)

芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书关于诚信状况的声明;10、关于任职资格的书面声明。

九、董事、监事、高级管理人员兼职及对外投资情况

  截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员均没有在外兼职、对外投资的情形。

十、董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲

突的情形

  截至公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员均没有对外投资,不存在与公司发生利益冲突的情形。

十一、董事、监事、高级管理人员的任职资格及诚信情况

  根据公司董事、监事、高级管理人员户籍地派出所出具的《无违法犯罪记录的证明》、中国人民银行征信中心查询的《个人信用报告》、《董事、监事、高级管理人员调查表》以及公司董事、监事、高级管理人员出具的书面声明,公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》规定的任职资格,切实履行法律法规规定的义务,最近 24 个月内不存在重大违法违规行为,没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施,或者受到全国股份转让系统公司公开谴责。

十二、董事、监事、高级管理人员竞业禁止情况

  经主办券商核查,根据公司董事、监事、高级管理人员出具的书面声明,公司董事、监事、高级管理人员能够遵守《公司法》等相关法律法规关于竞业禁止的要求,不存在违反竞业禁止义务的行为及因此而引发纠纷或存在潜在纠纷,不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。

十三、公司管理层最近两年一期重大变化情况

姓名 2013年1月至2015年7月 2015年7月至今
吴景泉 执行董事、总经理、法定代表人 董事长、总经理、法定代表人
第98页(共177页)

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姓名 2013年1月至2015年7月 2015年7月至今
安之文 常务副总经理 副董事长
殷涛 副总经理 董事、副总经理
艾家贵 总经办主任 董事、董事会秘书
吴博文 董事
赵武 财务经理 财务负责人
刘林和 品保部经理 监事会主席
刘志祥 财务总监 监事
安之全 职工监事
吴志田 监事

2015 年 7 月 13 日,公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。变更

前,有限公司设一名执行董事、一名监事,分别由吴景泉、吴志田担任。变更

后,股份公司设董事会,由 5 人组成,成员为吴景泉、安之文、殷涛、艾家贵和

吴博文;设监事会,由 3 人组成,成员为刘林和、刘志祥和安之全;聘任吴景泉

为总经理,殷涛为副总经理,赵武为财务负责人,艾家贵为董事会秘书。

公司董事、监事、高级管理人员的上述变动系因完善股份公司法人治理结

构而增选或调整产生的,且履行了必要的法律程序,符合相关法律法规和《公司

章程》的规定。公司董事、监事、高级管理人员的上述变动不会影响管理团队的

稳定性,也不会对公司产生重大不利影响。

第99页(共177页)

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第四节 公司财务

一、最近两年一期的审计意见及主要财务报表

(一)公司两年一期财务报表审计意见

公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度 1-5 月财务会计报告已经具有证券期

货 业 务 资 格 的 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 瑞 华 审 字

[2015]31110023 号标准无保留意见的审计报告。

(二)报告期财务报表

1、资产负债表

项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
流动资产:
货币资金 12,569,266.07 10,146,775.90 5,327,936.48
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 6,476,514.40 7,878,600.00 5,101,400.00
应收账款 17,211,403.80 8,816,105.22 12,363,468.81
预付款项 2,033,339.06 2,862,764.24 2,332,384.80
应收利息
应收股利
其他应收款 1,352,148.31 8,420,363.57 43,043,580.68
存货 13,875,614.72 15,180,876.61 10,984,205.57
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 53,518,286.36 53,305,485.54 79,152,976.34
非流动资产:
可供出售金融资产 3,325,000.00 3,325,000.00
持有至到期投资

单位:元

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项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 40,304,745.43 36,862,783.28 37,826,409.63
在建工程 306,101.96 1,271,480.61 835,778.33
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 9,120,208.48 9,203,532.67 9,403,510.72
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 325,859.67 396,041.26 1,018,079.14
其他非流动资产
非流动资产合计 50,056,915.54 51,058,837.82 52,408,777.82
资产总计 103,575,201.90 104,364,323.36 131,561,754.16

1、资产负债表(续)

项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
流动负债:
短期借款 53,300,000.00 58,300,000.00 88,000,000.00
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 12,177,051.00 8,100,000.00 3,892,646.20
应付账款 14,076,757.66 14,992,122.99 17,588,063.73
预收款项 14,933.50 108,333.00
应付职工薪酬 2,685,357.04 2,496,665.86 2,346,150.46
应交税费 1,069,140.57 684,408.23 569,837.58
应付利息 383,359.53
应付股利
其他应付款 7,113,348.13 13,393,743.40 13,233,390.06
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 1,523,317.00 974,740.80 1,263,684.00
第101页(共177页)

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项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
其他流动负债
流动负债合计 92,328,330.93 98,956,614.78 127,002,105.03
非流动负债:
长期借款
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款 510,608.51 701,622.02
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 510,608.51 701,622.02
负债合计 92,838,939.44 98,956,614.78 127,703,727.05
所有者权益:
实收资本 9,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 173,626.25 40,770.86
一般风险准备
未分配利润 1,562,636.21 366,937.72 -1,141,972.89
所有者权益合计 10,736,262.46 5,407,708.58 3,858,027.11
负债和所有者权益总计 103,575,201.90 104,364,323.36 131,561,754.16

2、利润表

项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度

单位:元

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项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度
一、营业收入 37,581,163.09 75,059,411.62 71,512,686.75
减:营业成本 28,396,315.46 57,980,029.28 57,956,541.91
营业税金及附加 206,509.17 401,327.36 388,153.14
销售费用 1,175,780.86 1,969,461.19 1,524,823.11
管理费用 4,236,864.16 9,080,611.84 9,890,231.83
财务费用 2,090,083.22 4,750,313.35 4,418,021.38
资产减值损失 618,503.07 -80,210.69 -378,997.98
加:公允价值变动收益(损失以―-‖号填列)
投资收益(损失以―-‖号填列) 125,000.00
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 982,107.15 957,879.29 -2,286,086.64
加:营业外收入 909,088.43 1,379,061.23 4,833,297.26
其中:非流动资产处置利得 3,003.35 2,950.14
减:营业外支出 147,078.66 165,221.17 24,144.26
其中:非流动资产处置损失 144,818.61
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 1,744,116.92 2,171,719.35 2,523,066.36
减:所得税费用 415,563.04 622,037.88 758,111.47
四、净利润(净亏损以"-"号填列) 1,328,553.88 1,549,681.47 1,764,954.89
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 1,328,553.88 1,549,681.47 1,764,954.89

3、现金流量表

单位:元

项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 35,833,861.37 89,561,836.63 85,004,098.35
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 8,886,803.97 37,955,005.01 13,805,251.17
经营活动现金流入小计 44,720,665.34 127,516,841.64 98,809,349.52
购买商品、接受劳务支付的现金 22,247,273.18 61,796,897.29 58,648,650.81
支付给职工以及为职工支付的现金 4,433,685.66 10,448,404.75 9,056,211.21
支付的各项税费 2,745,753.25 5,125,481.79 3,940,634.10
支付其他与经营活动有关的现金 10,648,746.80 3,814,116.21 19,074,407.39
第103页(共177页)

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项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度
经营活动现金流出小计 40,075,458.89 81,184,900.04 90,719,903.51
经营活动产生的现金流量净额 4,645,206.45 46,331,941.60 8,089,446.01
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 3,325,000.00
取得投资收益收到的现金 125,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额
7,692.31
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 3,457,692.31
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
3,816,524.79 3,327,292.56 7,664,861.25
投资支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 3,816,524.79 3,327,292.56 7,664,861.25
投资活动产生的现金流量净额 -358,832.48 -3,327,292.56 -7,664,861.25
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 4,000,000.00
取得借款收到的现金 21,500,000.00 87,850,000.00 110,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 2,793,925.25 1,946,180.00
筹资活动现金流入小计 28,293,925.25 87,850,000.00 111,946,180.00
偿还债务支付的现金 26,500,000.00 117,550,000.00 102,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,447,853.61 6,549,982.81 5,827,899.62
支付其他与筹资活动有关的现金 887,006.44 6,293,180.61 4,914,822.65
筹资活动现金流出小计 28,834,860.05 130,393,163.42 112,742,722.27
筹资活动产生的现金流量净额 -540,934.80 -42,543,163.42 -796,542.27
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 3,745,439.17 461,485.62 -371,957.51
加:期初现金及现金等价物余额 1,896,775.90 1,435,290.28 1,807,247.79
六、期末现金及现金等价物余额 5,642,215.07 1,896,775.90 1,435,290.28
第104页(共177页)

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4、所有者权益变动表

(1)2015 年 1-5 月所有者权益变动表

2015年 1-5月
项目 其他 权益工 资本 减:库 其他综 专项 一般风 所有者权益合
实收资本 优先
永续

公积 存股 合收益 储备 盈余公积 险准备 未分配利润
一、上年年末余额 5,000,000.00 40,770.86 366,937.72 5,407,708.58
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 5,000,000.00 40,770.86 366,937.72 5,407,708.58
三、本期增减变动金额(减
少以“-”号填列)
4,000,000.00 132,855.39 1,195,698.49 5,328,553.88
(一)综合收益总额 1,328,553.88 1,328,553.88
(二)所有者投入和减少资 4,000,000.00 4,000,000.00

单位:元

第105页(共177页)

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1、所有者投入的普通股 4,000,000.00 4,000,000.00
2、其他权益工具持有者投
入资本
3、股份支付计入所有者权
益的金额
4、其他
(三)利润分配 132,855.39 -132,855.39
1、提取盈余公积 132,855.39 -132,855.39
2、提取一般风险准备
3、对所有者的分配
4、其他
(四)所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本(或股
本)
2、盈余公积转增资本(或股
本)
第106页(共177页)

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3、盈余公积弥补亏损
4、其他
(五)专项储备
1、本期提取
2、本期使用
(六)其他
四、本期期末余额 9,000,000.00 173,626.25 1,562,636.21 10,736,262.46

(2)2014 年度所有者权益变动表

单位:元

2014 年度
项目 其他 权益工 资本 减:库 其他综 专项 一般风 所有者权益合
实收资本 优先
永续

公积 存股 合收益 储备 盈余公积 险准备 未分配利润
一、上年年末余额 5,000,000.00 -1,141,972.89 3,858,027.11
第107页(共177页)

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加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 5,000,000.00 -1,141,972.89 3,858,027.11
三、本期增减变动金额(减
少以“-”号填列)
40,770.86 1,508,910.61 1,549,681.47
(一)综合收益总额 1,549,681.47 1,549,681.47
(二)所有者投入和减少资
1、所有者投入的普通股
2、其他权益工具持有者投
入资本
3、股份支付计入所有者权
益的金额
4、其他
(三)利润分配 40,770.86 -40,770.86
1、提取盈余公积 40,770.86 -40,770.86
第108页(共177页)

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2、提取一般风险准备
3、对所有者的分配
4、其他
(四)所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本(或股
本)
2、盈余公积转增资本(或股
本)
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
(五)专项储备
1、本期提取
2、本期使用
(六)其他
四、本期期末余额 5,000,000.00 40,770.86 366,937.72 5,407,708.58
第109页(共177页)

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(3)2013 年度所有者权益变动表

2013 年度
项目 其他 权益工 资本 减:库 其他综 专项 一般风 所有者权益合
实收资本 优先
永续

公积 存股 合收益 储备 盈余公积 险准备 未分配利润
一、上年年末余额 5,000,000.00 -2,906,927.78 2,093,072.22
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 5,000,000.00 -2,906,927.78 2,093,072.22
三、本期增减变动金额(减
少以“-”号填列)
1,764,954.89 1,764,954.89
(一)综合收益总额 1,764,954.89 1,764,954.89
(二)所有者投入和减少资
1、所有者投入的普通股

单位:元

第110页(共177页)

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2、其他权益工具持有者投
入资本
3、股份支付计入所有者权
益的金额
4、其他
(三)利润分配
1、提取盈余公积
2、提取一般风险准备
3、对所有者的分配
4、其他
(四)所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本(或股
本)
2、盈余公积转增资本(或股
本)
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
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(五)专项储备
1、本期提取
2、本期使用
(六)其他
四、本期期末余额 5,000,000.00 -1,141,972.89 3,858,027.11
第112页(共177页)

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二、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况

(一)财务报表编制基础

  公司以持续经营为财务报表的编制基础,根据实际发生的交易和事项,按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。

(二)合并报表范围及变化情况

  公司报告期内无纳入合并范围的子公司。

三、主要会计政策和会计估计

(一)公司主要会计政策和会计估计

  1、遵循企业会计准则的声明

  本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

  2、会计期间

  本公司的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度,即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

  3、营业周期

  正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

  4、记账本位币

  人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币,本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

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  5、现金及现金等价物的确定标准

  本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短(一般为从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

  6、金融工具

  在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关的交易费用直接计入损益,对于其他类别的金融资产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

  (1)金融资产和金融负债的公允价值确定方法

  公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

  (2)金融资产的分类、确认和计量

  以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。

  ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

  包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:A.取得该金融资产的目的,主要是为了近期内出售;B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;C.属于

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

  符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

  ②应收款项

  是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。

  应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。

  (3)金融资产减值

  除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备。

  本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

  应收款项减值

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  以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益。金融资产在确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

  (4)金融资产转移的确认依据和计量方法

  满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。

  若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

  金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

  金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

  本公司对采用附追索权方式出售的金融资产,或将持有的金融资产背书转让,需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产;既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则继续判断企业是否对该资产保留了控制,并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

  (5)金融负债的分类和计量

  金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书融负债和其他金融负债。初始确认金融负债,以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益,对于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

  其他金融负债

  与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

  (6)金融负债的终止确认

  金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。

  金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

  (7)金融资产和金融负债的抵销

  当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。

7、应收款项

  应收款项包括应收账款、其他应收款等。

  (1)坏账准备的确认标准

  本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的,计提减值准备:①债务人发生严重的财务困难;②债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等);③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

  (2)坏账准备的计提方法

  ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书方法

  本公司将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应

收款项。

  本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值

的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单

项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款

项组合中进行减值测试。

  ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

  A.信用风险特征组合的确定依据

  本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,

按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映

债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的

未来现金流量测算相关。

  不同组合的确定依据:

项目 确定组合的依据
账龄分析组合 项,按账龄划分为若干组合,再按这些应收款项组合的期末余额
对单项测试未减值的应收款项,汇同对单项金额非重大的应收款
的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。
其他组合 应收关联方款项及质保金、保证金、押金、借款、备用金具有类
似较低的信用风险特征

B.根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

  按组合方式实施减值测试时,坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似

信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经

济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

  不同组合计提坏账准备的计提方法:

项目 计提方法
账龄分
析组合
公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收账款按账龄段划分的类似信用
风险特征组合的实际损失率为基础,结合现时情况按账龄分析法计提计坏账准备。
其他组
一般不计提坏账准备
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a.组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收计提比例(%)
1年以内 5 5
1-2年 10 10
2-3年 20 20
3-4年 30 30
4-5年 50 50
5年以上 100 100

  计提坏账准备的说明:本公司根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实

际损失率,并结合现时情况,确定本期各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比

例。

  ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由 本公司将单项金额非重大的但依据公司收集的信息证明该
债务人已经出现资不抵债、濒临破产、现金流量严重不足
等情形影响该债务人正常履行信用义务的应收款项,确定
为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险
较大的应收款项。
坏账准备的计提方法 应收款项余额百分比法计提,计提的比例100%

  (3)坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生

的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的

账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

  本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的,按交易款项扣除已转

销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

8、存货

  (1)存货的分类

存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、低值易耗品

等。

  (2)存货取得和发出的计价方法

  存货在取得时按实际成本计价,存货成本包括采购成本、加工成本和其他成

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书本。领用和发出存货时按加权平均法计价。

  (3)存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

  可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

  在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提存货跌价准备;对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,可合并计提存货跌价准备。

  计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。

  (4)存货的盘存制度为永续盘存制。

  (5)低值易耗品和包装物的摊销方法

  低值易耗品于领用时按一次摊销法。

9、固定资产

  (1)固定资产确认条件

  固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司,且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

  (2)各类固定资产的折旧方法

  固定资产从达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下:

类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
生产用房屋及建筑物 年限平均法 30.00 5.00 3.17
非生产用房屋及建筑物 年限平均法 40.00 5.00 2.38
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类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
机器设备 年限平均法 5.00-10.00 5.00 9.50-19.00
运输设备 年限平均法 5.00 5.00 19.00
办公及电子设备 年限平均法 5.00 5.00 19.00

  预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态,本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

  (3)固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

  固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、10―长期资产减值‖。

  (4)融资租入固定资产的认定依据及计价方法

  融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最终可能转移,也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧,无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

  (5)其他说明

  与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出,在发生时计入当期损益。

  当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

  本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变则作为会计估计变更处理。

10、无形资产

  (1)无形资产

  无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

  无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出,如果相关的经济利

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量,则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出,在发生时计入当期损益。

  取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物,相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物,则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难以合理分配的,全部作为固定资产处理。

  使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均/摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

  期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生变更则作为会计估计变更处理。此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的,则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

  (2)研究与开发支出

  本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

  研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。

  开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益:

  ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

  ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

  ③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;

  ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;

  ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

  无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益。

  (3)无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

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  无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、10―长期资产减值‖。

  11、长期资产减值

  对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。

  减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

  在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

  上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

  12、职工薪酬

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  本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中:

  短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

  离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等,相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

  在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日,确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的,按照其他长期职工薪酬处理。

  职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,在符合预计负债确认条件时,计入当期损益(辞退福利)。

  本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划的,按照设定提存计划进行会计处理,除此之外按照设定收益计划进行会计处理。

13、收入

  (1)商品销售收入

  在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。

  (2)提供劳务收入

  在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

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  提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:①收入的金额能够可靠地计量;②相关的经济利益很可能流入企业;③交易的完工程度能够可靠地确定;④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

  如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。

  本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分分别处理;如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将该合同全部作为销售商品处理。

14、政府补助

  政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产,不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助;其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象,则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助:(1)政府文件明确了补助所针对的特定项目的,根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分,对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核,必要时进行变更;(2)政府文件中对用途仅作一般性表述,没有指明特定项目的,作为与收益相关的政府补助。

  政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

  本公司对于政府补助通常在实际收到时,按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金,按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件:(1)应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认,或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算,且预计其金额不存在重大

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书不确定性;(2)所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法,且该管理办法应当是普惠性的(任何符合规定条件的企业均可申请),而不是专门针对特定企业制定的;(3)相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限,且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的,因而可以合理保证其可在规定期限内收到;(4)根据本公司和该补助事项的具体情况,应满足的其他相关条件(如有)。

  与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用和损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已经发生的相关费用和损失的,直接计入当期损益。

  已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。

15、递延所得税资产/递延所得税负债

  (1)当期所得税

  资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。

  (2)递延所得税资产及递延所得税负债

  某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

  与商誉的初始确认有关,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异,不予确认有关的递延所得税负债。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,也不予确认有

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书关的递延所得税负债。除上述例外情况,本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

  与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回,或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额,不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

  对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。

  资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

  于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。

  (3)所得税费用

  所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

  除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

  (4)所得税的抵销

  当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

  当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书或是同时取得资产、清偿负债时,本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

16、重大会计判断和估计

  本公司在运用会计政策过程中,由于经营活动内在的不确定性,本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而,这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异,进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

  本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核,会计估计的变更仅影响变更当期的,其影响数在变更当期予以确认;既影响变更当期又影响未来期间的,其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

  于资产负债表日,本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下:

  (1)坏账准备计提

  本公司根据应收款项的会计政策,采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。

  (2)存货跌价准备

  本公司根据存货会计政策,按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货,计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

  (3)非金融非流动资产减值准备

  本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产,除每年进行的减值测试外,当其存在减值迹象时,也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产,当存在迹象表明其账面金额不可收回时,进行减值测试。

  当资产或资产组的账面价值高于可收回金额,即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者,表明发生了减值。

  公允价值减去处置费用后的净额,参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格,减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

  在预计未来现金流量现值时,需要对该资产(或资产组)的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料,包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

  本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时,本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量,同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

  (4)折旧和摊销

  本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后,在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命,以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化,则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

  (5)递延所得税资产

  在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内,本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额,结合纳税筹划策略,以决定应确认的递延所得税资产的金额。

  (6)所得税

  本公司在正常的经营活动中,有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异,则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

(二)报告期内主要会计政策、会计估计的变更情况

  因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

  2014 年初,财政部分别以财[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、11 号、14 号及16 号发布了《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报(2014 年修订)》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬(2014 年修订)》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表(2014 年修订)》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 2 号—长期股权投资(2014 年修订)》及《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》,要求自 2014 年 7 月 1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行,鼓励在境外上市的企业提前执行。同时,财政部以财会[2014]23 号发布了《企业会计准则第 37 号—金融工具列报(2014 年修订)》(以下简称“金融工具列报准则”),要求在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

  本公司自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部发布的《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报(2014 年修订)》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬(2014 年修订)》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表(2014 年修订)》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 2 号— 长期股权投资(2014 年修订)》及《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》。

  本公司因执行上述新企业会计准则导致的会计政策变更,不影响报告期公司报表的项目和金额。

四、最近两年的主要财务指标和会计数据

(一)主要财务指标及分析

1、公司主要财务指标

  主要财务指标见“第一节基本情况”之“六、主要财务数据”。

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2、盈利能力分析

  报告期内,公司主要盈利能力指标如下:

财务指标 2015年1-5月 2014年度 2013年度
营业收入(元) 37,581,163.09 75,059,411.62 71,512,686.75
净利润(元) 1,328,553.88 1,549,681.47 1,764,954.89
毛利率 24.44% 22.75% 18.96%
销售净利率 3.54% 2.06% 2.47%
加权平均净资产收益率 19.33% 33.45% 59.32%
基本每股收益(元/股) 0.23 0.31 0.35

  公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-5 月营业收入分别为 71,512,686.75

元、75,059,411.62 元及 37,581,163.09 元,营业收入相对稳定略有上升。

  公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-5 净利润分别为 1,764,954.89 元、

1,549,681.47 元和 1,328,553.88 元。2014 年度净利润较 2013 年降低了 12.20%,

主要系 2014 年收到政府补助较 2013 年减少 3,454,236.03 元,降低 73.33%所致。

  公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-5 月公司毛利率分别为 18.96%、

22.75%、24.44%。报告期内,公司毛利率稳定上升,一方面由于主要原材料生

铁和废钢价格不断下降;另一方面由于公司对产品结构进行调整,毛利率较高的

产品收入占比上升。

  公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-5 月公司销售净利率分别为 2.47%、

2.06%、3.54%。2014 年销售净利率较 2013 年下降了 16.35%,主要原因是 2014

年的营业收入较 2013 年上升了 4.96%,同时 2014 年净利润较 2013 年下降了

12.20%。

  公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-5 月公司净资产收益率分别为

59.32%、33.45%、19.33%,每股收益分别为 0.35、0.31、0.23,公司净资产收益

率和每股收益均在逐年下降,主要原因与净利润的波动原因是类似的。

  从盈利状况指标看,公司的产品质量赢得了客户的认可,持续营销稳定了客

户,随着收入的增长,公司持续盈利能力稳步增强。

3、偿债能力分析

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  报告期内,公司主要偿债能力指标如下表所示:

财务指标 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产负债率 89.63% 94.82% 97.07%
流动比率(倍) 0.58 0.54 0.62
速动比率(倍) 0.43 0.39 0.54

  报告期内公司的资产负债率分别为 97.07%、94.82%、89.63%,报告期内资

产负债率水平较高,偿债能力较弱。主要系公司报告期内生产规模扩大,固定资

产投入较大,公司为弥补经营经营现金流的不足,加大了借款力度。

  公司报告期末的流动比率、速动比率均低于 1,原因是公司的主要资产为长

期资产,如土地、房屋及机器设备等固定资产,该部分长期资产主要依靠银行短

期借款以及实际控制人的资金拆借完成购置,因此通过短期负债支撑长期资产的

运营模式导致公司的流动比例、速动比率等短期偿债指标欠佳。

  报告期内容川机电与广东鸿图资产负债率对比如下:

项目 本公司 广东鸿图(002101) 差异
2013年度 97.07% 41.76% 55.31%
2014年度 94.82% 39.28% 55.54%

  报告期内容川机电与广东鸿图流动比率对比如下:

项目 本公司 广东鸿图(002101) 差异
2013年度 0.62 1.35 -0.73
2014年度 0.54 1.17 -0.63

  报告期内容川机电与广东鸿图速动比率对比如下:

项目 本公司 广东鸿图(002101) 差异
2013年度 0.54 1.04 -0.50
2014年度 0.39 0.84 -0.45

  公司报告期内资产负债率均高于广东鸿图,流动比率、速动比率均低于广东

鸿图,主要系广东鸿图系上市公司,融资渠道较多,广东鸿图自 2006 年上市以

来,进行了多次股权融资,优化了财务结构,降低财务风险,与广东鸿图相比,

公司融资渠道较为单一,融资方式均为债权性融资,公司挂牌新三板之后将会尝

试股权性融资,优化财务结构,降低资产负债率。

4、营运能力分析

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  报告期内,公司主要营业能力指标如下表所示:

财务指标 2015年1-5月 2014年度 2013年度
应收帐款周转率(次) 2.89 7.09 4.62
存货周转率(次) 1.95 4.43 6.01

  公司 2013 年、2014 年、2015 年 1-5 月的应收账款周转率分别为 4.62、7.09、

2.89,存在一定波动性。2014 年较 2013 年应收账款周转率增长 53.46%,主要系

2014 年营业收入较 2013 年增长 4.96%,同时 2014 年应收账款平均余额较 2013

年下降 31.55%所致。2014 年应收账款平均余额下降主要由于公司加强了对应收

账款的回收管理,例如占公司应收账款比例较大的南京高速齿轮制造有限公司

2014 年回款及时,2013 年、2014 年平均应收南京高速齿轮制造有限公司货款余

额分别为 5,634,537.03 元、2,779,804.39 元,下降 50.66%。

  公司 2013 年、2014 年、2015 年 1-5 月的存货周转率分别为 6.01、4.43、1.95,

存货周转率相对较高。存货周转率的提高,一方面得益于公司采用以销定产、以

产定购的生产组织方式;另一方面得益于公司对存货的严格管理:为加快存货周

转速度,防止产成品在仓库中的积压,公司规定对完工的产品未按计划发货或实

际发货时间延迟,将追究相关人员的责任,该规定的实施增强了相关人员的责任

心,加快了存货的周转速度。

5、获取现金能力分析

  报告期内,公司现金流量情况如下表所示:

单位:元

项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 4,645,206.45 46,331,941.60 8,089,446.01
投资活动产生的现金流量净额 -358,832.48 -3,327,292.56 -7,664,861.25
筹资活动产生的现金流量净额 -540,934.80 -42,543,163.42 -796,542.27
汇率变动对现金及现金等价物影响
期末现金及现金等价物余额 5,642,215.07 1,896,775.90 1,435,290.28

(1)经营活动产生的现金流量

  2013 年度、2014 年度、2015 年 1-5 月公司经营活动产生的现金流量净额分

别为 8,089,446.01 元、46,331,941.60 元、4,645,206.45 元。公司 2014 年度经营活

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书动产生的现金流量净额较 2013 年度大幅增加,一方面因为 2014 年度收到繁昌县

建设投资有限公司归还的往来款 30,000,000.00 元,以及 2014 年度政府补助较

2013 年减少 3,535,921.00 元,综合导致其他与经营活动有关的现金较 2013 年大

幅增大;另一方面因为 2013 年度向民间借入贷款 6,398,345.93 元,导致支付其

他与经营活动有关的现金较 2013 年大幅减少。

2013 年度、2014 年度、2015 年 1-5 月公司收到与支付的其他与经营活动有

关的现金情况如下:

1)收到其他与经营活动有关的现金

单位:元

项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度
收到政府补助 1,286,100.00 4,822,021.00
收到其他往来款 8,658,427.70 33,808,092.80 6,398,345.93
财务费用中的利息收入 225,546.27 2,767,850.98 2,576,558.12
罚款及违约补偿收入 2,830.00 89,358.50 8,166.12
其他 3,602.73 160.00
合计 8,886,803.97 37,955,005.01 13,805,251.17

2)支付其他与经营活动有关的现金

项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度
经营性往来款 9,484,098.73 10,661,610.09
费用性支出 1,153,186.57 3,625,975.11 8,308,275.63
手续费支出 9,201.45 22,919.93 80,377.41
营业外支出中有关现金支出 2,260.05 165,221.17 24,144.26
合计 10,648,746.80 3,814,116.21 19,074,407.39

单位:元

(2)投资活动产生的现金流量

2013 年度、2014 年度、2015 年 1-5 月公司投资活动产生的现金流量净额分

别为-7,664,861.25 元、-3,327,292.56 元、-358,832.48 元,主要原因是公司构建固

定资产,致使投资活动产生的现金流量净额为负数。2015 年 1-5 月投资活动产生

的现金流量净额较 2014 年度大幅减少,主要系公司 2015 年 5 月处置了芜湖普尔

机械有限公司股权所致。普尔机械基本信息及与有限公司的关系见“四、(三)、

第134页(共177页)

芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书7、可供出售的资融资产”。

(3)筹资活动产生的现金流量

2013 年度、2014 年度、2015 年 1-5 月公司筹资活动产生的现金流量净额分

别为-796,542.27 元、-42,543,163.42 元和-540,934.80 元。2014 年度现金流量净额

较 2013 年大幅增加,主要系 2014 年度公司偿还了短期借款 29,700,000.00 所致。

(二)报告期利润形成的有关情况

1、报告期内营业收入、利润及变动情况

报告期内,公司营业收入、利润及变动情况如下:

2015年1-5月 2014年 2013年度
项目 金额 金额 增长率 金额
营业收入 37,581,163.09 75,059,411.62 4.96% 71,512,686.75
营业成本 28,396,315.46 57,980,029.28 0.04% 57,956,541.91
营业毛利 9,184,847.63 17,079,382.34 25.99% 13,556,144.84
营业利润 982,107.15 957,879.29 141.90% -2,286,086.64
利润总额 1,744,116.92 2,171,719.35 -13.93% 2,523,066.36
净利润 1,328,553.88 1,549,681.47 -12.20% 1,764,954.89
非经常性损益净额 736,865.67 2,862,923.80 -46.29% 5,330,355.25
扣除非经常性损益后的净利润 591,688.21 -1,313,242.33 63.17% -3,565,400.36
归属于母公司所有者的净利润 1,328,553.88 1,549,681.47 -12.20% 1,764,954.89
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润
591,688.21 -1,313,242.33 63.17% -3,565,400.36

单位:元

2、营业收入的构成及变动

(1)营业收入的构成

公司报告期营业收入的主要构成情况如下:

2015年1- 5月 2014年 2013年
业务类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 34,973,886.26 93.06% 70,652,931.13 94.13% 68,550,279.99 95.86%

单位:元

第135页(共177页)

芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书

2015年1- 5月 2014年 2013年
业务类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他业务收入 2,607,276.83 6.94% 4,406,480.49 5.87% 2,962,406.76 4.14%
合计 37,581,163.09 100.00% 75,059,411.62 100.00% 71,512,686.75 100.00%

  公司专注于铸件的研发、生产与销售,营业收入中主营业务收入为铸件销售

收入,报告期内主营业务收入占营业收入的比例均在 90%以上,主营业务明确、

突出。其他业务收入主要系模具销售收入、原材料销售收入及加工费收入。

  (2)收入确认方法

  公司的收入确认方法按照销售商品收入标准确认。公司的商业模式为公司接

受客户订单后,相关技术人员根据客户图纸、技术要求、质量说明,安排生产。

生产完工之后,将货物运输到客户指定地点,待客户验收合格开具结算对账单后,

开具发票确认收入。

  (3)报告期内公司主营业务收入构成及变动情况

单位:元

2015年1- 5月 2014年 2013年
产品名称 收入 占比 收入 占比 收入 占比
风电系列铸件 14,106,060.67 40.33% 32,113,783.23 45.45% 24,097,152.36 35.15%
注塑机系列铸件 7,149,121.07 20.44% 18,299,636.42 25.90% 21,211,325.95 30.94%
船用系列铸件 1,899,732.33 5.43% 8,616,630.73 12.20% 6,135,804.69 8.95%
矿山机械铸件 3,280,357.69 9.38% 5,649,284.53 8.00% 7,136,039.25 10.41%
其他系列铸件 8,538,614.50 24.41% 5,973,596.22 8.45% 9,969,957.74 14.54%
合计 34,973,886.26 100.00% 70,652,931.13 100.00% 68,550,279.99 100.00%

  公司产品的分类按照最终装配的行业来划分,主要分为风电系列铸件、注塑

机系列铸件、船用系列铸件、矿山机械铸件及其他系列铸件。报告期内公司的主

营业务收入相对稳定,整体呈现增长趋势。从上表可看出,公司主营业务收入增

长主要来源于风电系列铸件需求的不断增长,风电行业自经历了 2011~2012 年连

续两年的低潮后,在国家鼓励新能源产业发展的多项政策刺激下,整个行业进入

平稳增长期,需求有所上升。

  (4)公司主营业务收入按客户所在地区划分情况如下:

第136页(共177页)

芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书

单位:元

地区名称 2015年1-5月 2014年度 2013年度
华东地区 34,973,886.26 70,468,759.40 68,443,483.78
华南地区 184,171.73 106,796.21
合计 34,973,886.26 70,652,931.13 68,550,279.99

  报告期内,公司销售收入主要来源于华东地区,华东地区实现销售收入占

2013 年度、2014 年度、2015 年 1-5 月实现销售收入的比重分别为 99.84%、99.74%、100.00%,主要是因为公司产品的主要客户渠道集中在南京及其周边城市所致。

未来,随着公司业务的不断扩展,公司业务将扩展至华北、西南等地区。

  (5)公司主营业务收入按照客户所在省份划分情况如下:

省份 2015年1-6月 2014年度 2013年度
安徽 3,290,524.51 11,879,942.16 7,018,737.70
江苏 21,406,102.51 43,726,652.87 42,965,183.45
浙江 4,196,446.54 9,955,174.74 13,345,703.81
上海 4,531,885.51 4,906,989.63 5,113,858.82
深圳 184,171.73 106,796.21
福建 1,548,927.19
合计 34,973,886.26 70,652,931.13 68,550,279.99

  报告期内,公司销售收入主要来自华东地区,原因是我国铸造行业本身具有

明显的区域性特征,已形成了长三角、环渤海、珠三角等地的铸造产业集群,在

这些地区,经济发达,下游行业需求旺盛,有助于创造更多的合作机会,促进铸

造行业的发展。公司在设立时的定位就是立足长三角地区,逐步将业务拓展至全

国。公司目前主要的收入来自华东地区的江苏、浙江、安徽、上海、深圳、福建

等省市,不存在对某一省市有重大依赖的情形。

3、营业成本的构成及变动

  (1)营业成本的构成

  报告期内,公司主营业务成本的料工费构成如下:

项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度

单位:元

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金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
直接材
15,836,178.68 60.98 32,778,821.51 60.14 37,933,273.30 68.25
直接人
3,296,015.63 12.69 7,041,941.70 12.92 5,813,656.25 10.46
制造费
6,835,257.19 26.32 14,683,429.52 26.94 11,832,958.07 21.29
合计 25,967,451.50 100.00 54,504,192.74 100.00 55,579,887.62 100.00

  报告期内,主营业务成本构成比例基本稳定。2014 年度主营业务成本构成

比例较 2013 年度相比,原材料占比下降,制造费用和人工占比略微上升。主要

系原材料生铁及废钢价格不断下降所致。公司原材料生铁的主要供应商为本溪参

铁(集团)有限公司,所以选取辽宁本溪生铁价格走势来分析。

  2013 年 1 月至 2015 年 5 月辽宁本溪生铁价格走势图如下:

数据来源:富宝资讯 http://www.f139.cn/

  (2)报告期内成本归集、分配、结转

  公司生产成本归集方法主要根据公司产品类别分别进行归集,公司产品分为

  风电系列铸件、注塑机系列铸件、船用系列铸件、矿山机械铸件和其他系列

铸件五大类,公司针对上述产品所消耗的原材料、人工、折旧费、水电费分别进

行归集。公司生产部门统计风电系列铸件、注塑机系列铸件、船用系列铸件、矿

山机械铸件和其他系列铸件当月产量,生产部门统计完毕后上报公司财务部门,

财务部门根据当月各类产品所耗原材料、人工、折旧费、水电费按照产量为分配

第138页(共177页)

芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书参数统一分配。公司产品仓库发货后,客户验收合格并提供销售结算单后上报财

务部门,财务部门根据销售部门提供产品明细确认收入同时结转对应成本。

4、毛利率变动分析

报告期内,公司主营业务综合毛利率情况如下:

项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度
主营业务综合毛利率(%) 24.44 22.75 18.96
比上期增减百分点 7.41 20.04

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-5 月,公司的综合毛利率分别为 18.96%、

22.75%和 24.44%。综合毛利率呈逐年上升趋势,一方面由于主要原材料生铁和废钢价格不断下降;另一方面由于公司对产品结构进行调整,毛利率较高的产品

收入占比上升。

报告期内产品销售毛利及毛利率情况如下:

单位:万元

2015 年1-5 20 14年度 20 13年度
产品名称 收入 成本 毛利率
(%)
收入 成本 毛利率
(%)
收入 成本 毛利率
(%)
风电系列铸件1 ,410.611 ,011.35 28.303 ,211.382 ,308.40 28.122 ,409.721 ,824.84 24.27
注塑机系列铸
714.91 569.42 20.351 ,829.961 ,520.77 16.902 ,121.131 ,739.18 18.01
船用系列铸件 189.97 151.83 20.08 861.66 687.84 20.17 613.58 476.71 22.31
矿山机械铸件 328.04 237.83 27.50 564.93 463.57 17.94 713.60 609.19 14.63
其他系列铸件 853.86 626.32 26.65 597.36 469.84 21.35 997.00 908.07 8.92
合计
3
,497.392 ,596.75 25.757 ,065.295 ,450.42 22.866 ,855.035 ,557.99 18.92

5、期间费用

公司报告期内期间费用及其占营业收入比例情况如下:

单位:元

2015年 1-5月 2014年 2013年
项目 金额 占营业收
入比例
金额 占营业收
入比例
金额 占营业收
入比例
销售费用 1,175,780.86 3.13% 1,969,461.19 2.62% 1,524,823.11 2.13%
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2015年 1-5月 2014年 2013年
项目 金额 占营业收
入比例
金额 占营业收
入比例
金额 占营业收
入比例
管理费用 4,236,864.16 11.27% 9,080,611.84 12.10% 9,890,231.83 13.83%
财务费用 2,090,083.22 5.56% 4,750,313.35 6.33% 4,418,021.38 6.18%
合计 7,502,728.24 19.96% 15,800,386.38 21.05% 15,833,076.32 22.14%

公司 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-5 月期间费用总额分别为 15,833,076.32

元、15,800,386.38 元、7,502,728.24 元,报告期内公司期间费用整体波动不大,

具体变动情况分析如下:

(1)销售费用分析

报告期内,公司销售费用情况如下:

单位:元

2015年1- 5月 2014年 2013年
项目 金额 占营业收
入比例
金额 占营业收
入比例
金额 占营业收
入比例
运费 990,258.55 2.63% 1,593,080.94 2.12% 1,081,493.90 1.51%
工资 136,060.00 0.36% 301,980.00 0.40% 220,000.00 0.31%
业务招待费 17,988.00 0.05% 39,509.00 0.05% 49,130.00 0.07%
广告宣传费 14,408.00 0.04% 5,950.00 0.01% 9,858.49 0.01%
差旅费 5,371.00 0.01% 320.00 0.00% 11,513.00 0.02%
快递费 3,615.00 0.01% 5,056.00 0.01% 10,715.20 0.01%
通讯费 3,548.48 0.01% 8,309.06 0.01% 11,086.52 0.02%
折旧 2,195.49 0.01% 11,586.19 0.02% 14,655.87 0.02%
其他费用 2,336.34 0.01% 3,670.00 0.00% 116,370.13 0.16%
合计 1,175,780.86 3.13% 1,969,461.19 2.62% 1,524,823.11 2.13%

公司销售费用主要包括运费、工资、业务招待费、差旅费等。公司 2013 年

度、2014 年度、2015 年 1-5 月销售费用占营业收入比例分别为 2.13%、2.63%、

3.13%,报告期内年度销售费用占比逐步上升。2014 年度销售费用较 2013 年度

上升 29.16%,主要原因是公司 2014 年度运费较 2013 年度增加支出 511,587.04

元。

(2)管理费用分析

第140页(共177页)

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报告期内,公司管理费用情况如下:

单位:元

2015年 1-5月 2014 年度 2013 年度
项目 金额 占营业收
入比例
金额 占营业收
入比例
金额 占营业收
入比例
产品开发费用 2,125,294.74 5.66% 4,237,825.59 5.65% 5,173,104.44 7.23%
工资 583,940.00 1.55% 1,493,084.00 1.99% 1,590,000.00 2.22%
税费 435,482.66 1.16% 971,226.65 1.29% 830,028.32 1.16%
福利费 238,483.31 0.63% 319,950.15 0.43% 403,842.92 0.56%
折旧费 191,134.58 0.51% 582,935.67 0.78% 584,025.26 0.82%
社保 184,247.53 0.49% 367,289.14 0.49% 184,925.91 0.26%
招待费 89,850.00 0.24% 372,913.00 0.50% 317,413.17 0.44%
车辆使用费 75,261.67 0.20% 190,753.00 0.25% 161,118.69 0.23%
办公费 57,474.46 0.15% 105,891.33 0.14% 207,929.82 0.29%
中介服务费 52,792.77 0.14% 115,992.36 0.15% 183,583.04 0.26%
无形资产摊销 49,394.74 0.13% 104,296.12 0.14% 60,544.54 0.08%
会务费 37,765.00 0.10% 18,410.00 0.02% 15,743.00 0.02%
通讯费 20,123.70 0.05% 44,600.19 0.06% 37,998.85 0.05%
差旅费 18,880.00 0.05% 69,852.80 0.09% 49,852.50 0.07%
教育经费 1,185.00 0.00% 11,615.00 0.02% 15,033.90 0.02%
交通费 696.00 0.00% 5,143.00 0.01% 4,029.50 0.01%
其他费用 74,858.00 0.20% 68,833.84 0.09% 71,057.97 0.10%
合计 4,236,864.16 11.27% 9,080,611.84 12.10% 9,890,231.83 13.83%

公司管理费用主要包括产品开发费用、职工薪酬、税费、折旧费、招待费等。

2013 年度、2014 年度、2015 年 1-5 月,公司管理费用占营业收入的比例分别为

13.83%、12.10%、11.27%,报告期内年度管理费用占比逐渐降低,主要系公司

产品质量逐渐趋于稳定,产品研发费用投入不断减少所致。

(3)财务费用分析

报告期内,公司财务费用情况如下:

项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度

单位:元

第141页(共177页)

芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书

利息支出 1,831,213.14 6,549,982.81 5,827,899.62
减:利息收入 225,546.27 2,767,850.98 2,576,558.12
汇兑损失
减:汇兑损益
银行手续费 9,201.45 22,919.93 80,377.41
票据贴现息 309,176.90 414,477.59 638,596.47
其他 166,038.00 530,784.00 447,706.00
合计 2,090,083.22 4,750,313.35 4,418,021.38

公司 2013 年、2014 年、2015 年 1-5 月财务费用占营业收入比例分别为 6.18%、

6.33%、5.56%。公司 2014 年财务费用较 2013 年增长主要系银行贷款利率上升

所致。

6、重大投资收益情况

2012 年 3 月 28 日,有限公司与杨芳、廖金国签订了《股东协议》及《投资

补充协议》,三方约定如下:鉴于杨芳、廖金国具有丰富的及加工技术和多年生

产经营管理经验,有限公司将不参与普尔机械的生产经营管理和重大决策活

动。公司虽持股芜湖普尔机械有限公司 66.50%股权,但对普尔机械有限公司不

具有控制、共同控制及重大影响,公司将该股权按照可供出售金融资产核算。

2015 年 5 月 13 日,芜湖市容川机电科技有限公司与伍友军签订了《股权转

让协议》,将有限公司持有的普尔机械 66.5%的股权,折合人民币 345 万元转让

给伍友军,并实现投资收益 125,000.00 元。至此,普尔机械与有限公司不再存在

关联关系。

7、非经常性损益情况

(1)营业外收支情况

报告期内,公司营业外收入和支出情况如下:

单位:元

项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度
营业外收入 909,088.43 1,379,061.23 4,833,297.26
政府补助利得 1,286,100.00 4,822,021.00
第142页(共177页)

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项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度
无需支付的应付账款 903,255.08
非流动资产处置利得 3,003.35 2,950.14
罚款收入 2,830.00 89,358.50 8,166.12
其他 3,602.73 160.00
营业外支出 147,078.66 165,221.17 24,144.26
非流动资产处置损失 144,818.61
对外捐赠支出 948.00 20,000.00
罚款支出(注) 300.00 44,192.08 4,144.26
其他 1,960.05 120,081.09
营业收支净额 762,009.77 1,213,840.06 4,809,153.00

注:2014 年罚款支出主要指公司与客户之间的质量扣款。

2013 年度、2014 年度,公司营业外收入主要来源于政府补助收入。

报告期内,公司收到政府补助的金额具体情况如下:

补助项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 与资产相关/
与收益相关
促进高校毕业生创新创业和稳定
就业项目
4,500.00 收益相关
税费返回 280,021.00 收益相关
表彰创优升级奖企业 100,000.00 400,000.00 收益相关
表彰经济特别贡献奖企业 60,000.00 收益相关
对工贸行业安全标准化三级达标
企业给予资金补助
5,000.00 收益相关
繁昌县科技计划项目经费 80,000.00 收益相关
芜湖市委组织部慰问金 1,000.00 收益相关
专利资助资金 8,000.00 3,200.00 收益相关
安徽省职业技能培训补助资金 60,500.00 42,000.00 收益相关
芜湖市政府补助 145,100.00 收益相关
研发支出补贴 3,801,200.00 收益相关
融资担保费补贴 30,000.00 收益相关
工业企业项目投资补助 80,000.00 收益相关
设备补助 6,600.00 收益相关
工会补助 1,000.00 收益相关

单位:元

第143页(共177页)

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补助项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 与资产相关/
与收益相关
产品质量奖励 1,000,000.00 收益相关
合计 1,286,100.00 4,822,021.00

(2)非经常损益情况

报告期内,公司非经常损益情况如下:

单位:元

项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度
非流动性资产处置损益 -141,815.26 2,950.14
计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营
业务密切相关,符合国家政策规定,按照一定
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
1,286,100.00 4,822,021.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
用费
95,477.79 2,603,391.67 2,297,987.34
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益
125,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 903,825.03 -72,259.94 -15,818.14
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小计 982,487.56 3,817,231.73 7,107,140.34
所得税影响额 245,621.89 954,307.93 1,776,785.09
少数股东权益影响额(税后)
合计 736,865.67 2,862,923.80 5,330,355.25
净利润 1,328,553.88 1,549,681.47 1,764,954.89
占净利润的比例 55.46% 184.74% 302.01%

报告期内,公司的非经常性损益主要来源于获得的政府补助、对非金融企

业收取的资金占用费、以及非流动资产处置损益等。

报告期内,公司非经常性净损益占归属于申请挂牌公司股东的净利润比例

分别为 302.01%、184.74%、55.46%,随着公司经营规模逐步扩大,非经常性损

益对公司经营业绩影响不断下降。

8、纳税情况

主要税种及税率

第144页(共177页)

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税种 具体税率情况
增值税 按应税收入17%的税率计算销项税,并按扣除当期允许抵扣的进项税
额后的差额计缴增值税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的5%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。
企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴

(三)主要资产情况

1、货币资金

报告期各期期末,公司货币资金余额如下:

单位:元

项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
库存现金 30,018.79 7,240.40 9,699.00
银行存款 4,612,196.28 1,889,535.50 1,425,591.28
其他货币资金 7,927,051.00 8,250,000.00 3,892,646.20
合计 12,569,266.07 10,146,775.90 5,327,936.48

2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 5 月 31 日,公司货币资

金余额分别为 5,327,936.48 元、10,146,775.90 元、12,569,266.07 元,占资产总额

的比例分别为 4.08%、9.74%、12.14%。其他货币资金主要系银行承兑汇票保证

金、贷款保证金。2014 年末货币资金较 2013 年末大幅增加,主要系公司银行承

兑汇票保证金增加 4,207,353.80 元所致。

其他货币资金明细如下:

项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
银行承兑汇票保证金 6,777,051.00 8,100,000.00 3,892,646.20
保函保证金 150,000.00 150,000.00
合计 7,927,051.00 8,250,000.00 3,892,646.20

单位:元

2、应收票据

第145页(共177页)

芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书

项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
银行承兑汇票 6,476,514.40 7,878,600.00 5,101,400.00
商业承兑汇票
合计 6,476,514.40 7,878,600.00 5,101,400.00

3、应收账款

(1)报告期内,公司应收账款按账龄分类如下:

2015年5 月31日 2014年12 月31日 2013年12 月31日
项目 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1年以内 15,895,690.52 779,693.96 6,910,081.54 345,504.08 11,310,960.62 561,065.88
1至2年 558,849.58 55,884.96 1,669,303.46 149,006.13 1,779,544.97 165,970.90
2至3年 1,276,533.46 219,458.25 914,038.03 182,807.61
3至4年 764,810.58 229,443.17
合计 18,495,884.14 1,284,480.34 9,493,423.03 677,317.81 13,090,505.59 727,036.78

单位:元

公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 5 月 31 日账龄在 1

年以内的应收账款占总额的比例分别为 86.41%、72.79%、85.94%。公司应收账

款整体上质量良好。

(2)报告期内应收账款前五名情况

截至 2015 年 5 月 31 日,应收账款金额前五名的情况

单位名称 与本公司
关系
金额 账龄 占应收账款总额
的比例
南京高速齿轮制造有限公司 非关联方 7,041,707.15 1年以内 38.07%
富士达电梯配件(上海)有限公司 非关联方 1,641,417.10 1年以内 8.87%
芜湖日升重型机床有限公司 非关联方 1,427,216.16 3-4年 7.72%
南京宁凯机械有限公司 非关联方 1,338,014.38 1年以内 7.23%
上海埃比西斯机械有限公司 非关联方 743,867.56 1年以内 4.02%
合计 -- 12,192,222.35 -- 65.91%

单位:元

截至 2014 年 12 月 31 日,应收账款金额前五名的情况

单位:元

第146页(共177页)

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单位名称 与本公司
关系
金额 账龄 占应收账款总
额的比例
南京高速齿轮制造有限公司 非关联方 1,916,376.84 1年以内 20.19%
芜湖日升重型机床有限公司 非关联方 1,427,216.21 2-3年 15.03%
上海埃比西斯机械有限公司 非关联方 647,071.39 1年以内 6.82%
安徽省鸿庆精机有限公司 非关联方 573,053.45 1-2年 6.04%
南京高传四开数控装备制造有限公
非关联方 538,386.60 2-3年 5.67%
合计 -- 5,102,104.49 -- 53.75%

截至 2013 年 12 月 31 日,应收账款金额前五名的情况

单位名称 与本公司关
金额 账龄 占应收账款总
额的比例
南京高速齿轮制造有限公司 非关联方 3,643,231.94 1年以内 27.87%
芜湖日升重型机床有限公司 非关联方 1,320,661.71 1-2年 10.10%
上海埃比西斯机械有限公司 非关联方 1,045,963.27 1年以内 8.00%
南京高传四开数控装备制造有限公司 非关联方 888,386.60 1年以内 6.79%
安徽省鸿庆精机有限公司 非关联方 859,881.05 1-2年 6.57%
合计 -- 7,758,124.57 -- 59.32%

单位:元

(3)应收账款中应收关联方账款情况详见本节“五、关联方、关联方关系

及关联交易”之“(三)关联交易”之“3、关联方往来款情况”。

4、预付账款

(1)报告期内,公司预付账款按账龄分类如下:

单位:元

2015年5 月31日 2014年12 月31日 2013年12 月31日
账龄 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1年以内 821,733.55 40.41% 2,499,335.74 87.30% 2,098,163.49 89.96%
1-2年 963,244.61 47.37% 227,509.90 7.95% 105,751.00 4.53%
2-3年 211,679.90 10.41% 81,160.00 2.84% 60,546.84 2.60%
3年以上 36,681.00 1.80% 54,758.60 1.91% 67,923.47 2.91%
合计 2,033,339.06 100.00% 2,862,764.24 100.00% 2,332,384.80 100.00%
第147页(共177页)

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公司预付账款主要为预付的货款。报告期内,2014 年末较 2013 年末公司预

付账款上升 22.74%,主要系公司预付芜湖市天成铸造有限公司和芜湖容川铸造

有限公司货款增加。

(2)报告期内预付账款前五名情况

截至 2015 年 5 月 31 日,公司前五名预付款项的详细情况如下:

单位:元

单位名称 与本公司关系 账面余额 时间 未结算原因
芜湖容川铸造有限公司 关联方 231,740.55 1-2年 预付货款
芜湖生源再生材料有限公司 非关联方 150,000.00 1年以内 预付货款
南陵金龙机械铸造有限公司 非关联方 142,284.42 1-2年 预付货款
宁波市北仑海納机电设备有限公司 非关联方 129,275.00 1年以内 预付货款
保定斯潘赛抛丸清理设备有限公司 非关联方 126,380.00 3年以上 预付货款
合计 -- 779,679.97 -- --

截至 2014 年 12 月 31 日,公司前五名预付款项的详细情况如下:

单位:元

单位名称 与本公司关系 账面余额 时间 未结算原因
芜湖市天成铸造有限公司 关联方 1,368,950.271 年以内 预付货款
芜湖容川铸造有限公司 关联方 231,740.551 年以内 预付货款
南陵金龙机械铸造有限公司 非关联方 142,284.421 年以内 预付货款
保定斯潘赛抛丸清理设备有限公司 非关联方 126,380.00 2-3年 预付货款
海虹老人涂料(昆山)有限公司 非关联方 109,201.971 年以内 预付货款
合计 -- 1,978,557.21 -- --

截至 2013 年 12 月 31 日,公司前五名预付款项的详细情况如下:

单位:元

单位名称 与本公司关系 账面余额 时间 未结算原因
芜湖市天成铸造有限公司 关联方 1,022,336.58 1年以内 预付货款
南陵金龙机械铸造有限公司 非关联方 242,266.42 1年以内 预付货款
芜湖龙鑫炉料销售有限公司 非关联方 136,013.79 1年以内 预付货款
保定斯潘赛抛丸清理设备有限公司 非关联方 126,380.00 1-2年 预付货款
繁昌县安运运输有限公司 非关联方 97,906.00 1年以内 预付运费
第148页(共177页)

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合计 -- 1,624,902.79 -- --

  (3)预付账款中预付关联方账款情况详见本节“五、关联方、关联方关系

及关联交易”之“(三)关联交易”之“3、关联方往来款情况”。

5、其他应收款

  (1)报告期内,公司其他应收款按账龄分类如下:

单位:元

2015年5 月31日 2014年12 月31日 2013年12月 31日
项目 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1年以内 587,191.92 16,868.47 7,405,146.05 5,005.41 39,457,118.21 36,903.33
1至2年 681,914.74 1,689.88 818,613.33 200.00 2,799,662.00 226.20
2至3年 102,000.00 400.00 202,262.00 452.40 822,950.00
3至4年
4至5年 1,960.00 980.00
5年以上 1,960.00 1,960.00
合计 1,371,106.66 18,958.35 8,427,981.38 7,617.81 43,081,690.21 38,109.53

  公司其他应收款主要为应收借款、备用金和保证金等。2013 年末、2014 年

末、2015 年 1-5 月末,公司其他应收款余额分别为 43,081,690.21 元、8,427,981.38

元、1,371,106.66 元,占同期总资产的比例分别为 32.95%、8.09%、1.32%。公司

2014 年其他应收款较 2013 年大幅下降,主要系收回繁昌县建设投资有限公司借

款 30,000,000.00 元所致。

  (2)报告期内其他应收款前五名情况

  截至 2015 年 5 月 31 日,公司前五名其他应收款的详细情况如下:

单位:元

单位名称 款项性质 金额 账龄 占总额的比例
繁昌县孙村建设投资有限公司 借款 650,000.00 1-2年 47.48%
唐长远 往来款 226,817.32 1年以内 16.57%
安徽省繁昌县工商业联合会 保证金 100,000.00 2-3年 7.30%
台骏国际租赁有限公司 保证金 100,000.00 1年以内 7.30%
工资代扣款 工资代扣款 53,590.68 1年以内 3.91%
第149页(共177页)

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单位名称 款项性质 金额 账龄 占总额的比例
合计 -- 1,130,408.00 -- 82.57%

截至 2014 年 12 月 31 日,公司前五名其他应收款的详细情况如下:

单位:元

单位名称 款项性质 金额 账龄 占总额的比例
繁昌县孙村建设投资有限公司 借款 5,650,000.00 1-2年 67.04%
刘志祥 借款 1,543,570.00 1-2年 18.31%
台骏国际租赁有限公司 保证金 300,000.00 1-2年 3.56%
安徽芜湖金泰融资担保有限公司 保证金 200,000.00 1年以内 2.37%
汪可林 备用金 155,251.45 1年以内 1.84%
合计 -- 7,848,821.45 -- 93.13%

截至 2013 年 12 月 31 日,公司前五名其他应收款的详细情况如下:

单位:元

单位名称 款项性质 金额 账龄 占总额的比例
繁昌县建设投资有限公司 借款 30,000,000.00 1年以内 69.64%
繁昌县孙村建设投资有限公司 借款 5,600,000.00 1年以内 13.00%
刘志祥 借款 1,733,280.00 1年以内 4.02%
芜湖金财担保有限责任公司 保证金 750,000.00 2-3年 1.74%
安徽芜湖金泰融资担保有限公司 保证金 750,000.00 1-2年 1.74%
合计 -- 38,833,280.00 -- 90.14%

(3)其他应收款中应收关联方账款情况详见本节“五、关联方、关联方关

系及关联交易”之“(三)关联交易”之“3、关联方往来款情况”。

6、存货

报告期各期末,公司存货情况如下:

2015年5月31日
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
在途物资 8,721.25 8,721.25
原材料 4,324,911.88 4,324,911.88

单位:元

第150页(共177页)

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项目 2015年5月31日
账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 7,092,063.79 7,092,063.79
发出商品
半成品 2,449,917.79 2,449,917.79
合计 13,875,614.71 13,875,614.71
项目 2014年12月31日
账面余额 跌价准备 账面价值
在途物资 1,748.39 1,748.39
原材料 4,896,310.56 4,896,310.56
库存商品 10,282,817.66 10,282,817.66
发出商品
半成品
合计 15,180,876.61 15,180,876.61
2013年12月31日
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
在途物资 57,479.31 57,479.31
原材料 4,419,428.57 4,419,428.57
库存商品 6,507,297.69 6,507,297.69
发出商品
半成品
合计 10,984,205.57 10,984,205.57

单位:元

单位:元

报告期内,公司的存货主要为库存商品,截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年

12 月 31 日、2015 年 5 月 31 日库存商品占存货的比重分别达到 59.24%、67.74%

和 51.11%,存货的结构较为稳定。

公司报告期内库存商品占比较高,在途物资、半成品及原材料占比较小主要

系公司的产品并非标准类产品,多为定制类产品,由于不同行业、不同客户对铸

件的外观形状、性能指标、参数等有不同要求,公司按照客户订单实施生产。单

个产品生产周期不长,但由于公司为订单式生产,并且多为配套式订单(一个订

第151页(共177页)

芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书单包含多种产品,同一类产品包含多种型号),类型较多,不能批量化生产,公

司必须完成订单要求的产品类型、数量生产后,才能发货,故造成期末库存商品

金额较大,半成品金额较小。

公司存货存放状况良好,且公司产品回收再生产程度较高,不存在长期积压

和不能使用及由此造成应确认资产损失而未确认的情况,期末未对存货计提跌价

准备。

7、可供出售金融资产

2015 年5月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
项目 账面
余额
减值
准备
账面价
账面余额 减值
准备
账面价值 账面余额 减值
准备
账面价值
可供出
售权益
工具
其中:按
成本计
其他 3 ,325,000.00 3 ,325,000.00 3,325,000.00 3 ,325,000.00
合计 3 ,325,000.00 3 ,325,000.00 3,325,000.00 3 ,325,000.00

公司可供出售的金融资产主要指持有的普尔机械 66.5%的股权。普尔机械成

立于 2012 年 6 月 29 日,基本信息如下:

公司名称 芜湖普尔机械有限公司
注册号 340222000026358
住所 安徽省芜湖市繁昌县孙村经济开发区
法定代表人 杨芳
注册资本 500万元
实收资本 500万元
经营范围 机械加工及机械设备制造、销售,金属材料销售,铸钢(铸铁)制品、机
械零部件、汽车零部件、五金交电销售
成立日期 2012年6月29日
营业期限 长期

目前,普尔机械的股权结构如下:

第152页(共177页)

芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
1 伍友军 332.5 66.5
2 杨芳 112.5 22.5
3 廖金国 55 11
合计 500 100

  ①股权转让背景

  2012 年 3 月 28 日,有限公司与杨芳、廖金国签订了《股东协议》及《投资补充协议》,三方约定如下:鉴于杨芳、廖金国具有丰富的及加工技术和多年生产经营管理经验,有限公司将不参与普尔机械的生产经营管理和重大决策活动。普尔机械设立时的《公司章程》第十五条约定:―股东会会议由股东按照股东人数(法人股东计一个股东人数)行使表决权‖。此外,普尔机械自 2012 年设立至今,一直由杨芳担任执行董事、法定代表人,廖金国担任总经理,主要由此二人负责普尔机械的日常管理和经营决策,2012 年 6 月至 2015 年 5 月,吴景泉仅担任普尔机械监事,并不参与公司的实际经营管理,在 2015 年 5 月,有限公司把持有普尔机械 66.5%的股权转让给伍友军后,吴景泉也辞掉了普尔机械监事职务。

  综上,公司虽持股芜湖普尔机械有限公司 66.50%股权,但对普尔机械有限公司不具有控制、共同控制及重大影响,公司将该股权按照可供出售金融资产核算。

  2015 年 5 月 13 日,芜湖市容川机电科技有限公司与伍友军签订了《股权转让协议》,将有限公司持有的普尔机械 66.5%的股权,折合人民币 345 万元转让给伍友军。至此,普尔机械与有限公司不再存在关联关系。

  ②股权转让的原因

  2012 年 3 月,芜湖市容川机电科技有限公司与杨芳、廖金国共同出资设立芜湖普尔机械有限公司,注册资本为人民币 500 万元,其中容川机电出资 332.5万元,杨芳出资 112.5 万元廖金国出资 55 万元。鉴于杨芳、廖金国具有丰富的及加工技术和多年生产经营管理经验,容川机电将不参与普尔机械的生产经营管理和重大决策活动。

  根据普尔机械设立时三方股东共同签署的《投资补充协议》和《芜湖普尔机

第153页(共177页)

芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书械有限公司章程》的约定,容川公司不能干预普尔机械的经营和决策,不能监控普尔机械的财务状况,不能控制人事任免,另外,经过两年多的经营,普尔机械的经营情况并没有达到公司的盈利预期。容川公司所处行业为资金密集型行业,每年有大量银行借款,公司也需要获取充足的资金以集中发展自身的核心业务,于是,公司股东会决议将公司持有的普尔机械的股权对外转让。

  ③股权转让定价依据

  普尔机械注册资本为人民币 500 万元,其中容川机电出资 332.5 万元,占股本总额的 66.5%,本次股权转让中,容川公司将其持有的全部股权以人民币 345万元的价格转让给伍友军。本次转让的定价是以普尔机械的常年审计事务所芜湖春谷会计师事务所出具的皖春谷审核字[2015]17 号《净资产审核报告》为基础,通过双方协商一致确定的,并经容川机电和普尔机械股东会审议通过。

  2015 年 7 月 23 日,项目组对受让人伍友军进行了访谈,伍友军也出具了承诺:本次股权转让经双方协商一致,转让价格 345 万,已经支付完毕,系双方真实的意思表示,双方不存在关联关系,不存在任何纠纷和潜在纠纷的情形。

  2015 年 8 月 11 日,容川机电控股股东、实际控制人吴景泉对本次股权转让行为作出了承诺:―若此次股权转让被证券监督管理机构、工商、税务等机关认为有程序上的瑕疵,违背公平公正原则,有损害公司和债权人利益的可能,我作为公司控股股东、实际控制人对由于本次股权转让遭受利益损害方承担连带责任‖。

8、固定资产

  (1)固定资产基本情况

  截至 2015 年 5 月 31 日,固定资产情况如下

单位:元

项目 2014年12月31日 本期增加 本期减少 2015年5月31日
一、账面原值合计 53,361,922.79 4,781,903.44 648,839.88 57,494,986.35
其中:房屋及建筑物 24,969,403.51 325,660.50 25,295,064.01
机器设备 25,121,405.54 4,434,277.20 555,060.69 29,000,622.05
运输工具 1,741,531.24 93,779.19 1,647,752.05
办公设备及其他 1,529,582.50 21,965.74 1,551,548.24
第154页(共177页)

芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书

二、累计折旧合计 16,499,139.51 1,190,433.72 499,332.31 17,190,240.92
其中:房屋及建筑物 3,120,889.48 318,215.67 3,439,105.15
机器设备 10,884,005.47 763,710.33 410,242.08 11,237,473.72
运输工具 1,461,994.36 57,507.29 89,090.23 1,430,411.42
办公设备及其他 1,032,250.20 51,000.43 1,083,250.63
三、账面净值合计 36,862,783.28 40,304,745.43
其中:房屋及建筑物 21,848,514.03 21,855,958.86
机器设备 14,237,400.07 17,763,148.33
运输工具 279,536.88 217,340.63
办公设备及其他 497,332.30 468,297.61
四、减值准备合计
其中:房屋及建筑物
机器设备
运输工具
办公设备及其他
五、账面价值合计 36,862,783.28 40,304,745.43
其中:房屋及建筑物 21,848,514.03 21,855,958.86
机器设备 14,237,400.07 17,763,148.33
运输工具 279,536.88 217,340.63
办公设备及其他 497,332.30 468,297.61

截至 2014 年 12 月 31 日,固定资产情况如下

单位:元

项目 2013年12月31日 本期增加 本期减少 2014年12月31日
一、账面原值合计 50,470,332.51 2,891,590.28 53,361,922.79
其中:房屋及建筑物 23,757,402.34 1,212,001.17 24,969,403.51
机器设备 23,740,372.60 1,381,032.94 25,121,405.54
运输工具 1,741,531.24 1,741,531.24
办公设备及其他 1,231,026.33 298,556.17 1,529,582.50
二、累计折旧合计 12,643,922.88 3,855,216.63 16,499,139.51
其中:房屋及建筑物 2,385,956.90 734,932.58 3,120,889.48
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机器设备 8,189,092.55 2,694,912.92 10,884,005.47
运输工具 1,188,910.63 273,083.73 1,461,994.36
办公设备及其他 879,962.80 152,287.40 1,032,250.20
三、账面净值合计 37,826,409.63 36,862,783.28
其中:房屋及建筑物 21,371,445.44 21,848,514.03
机器设备 15,551,280.05 14,237,400.07
运输工具 552,620.61 279,536.88
办公设备及其他 351,063.53 497,332.30
四、减值准备合计
其中:房屋及建筑物
机器设备
运输工具
办公设备及其他
五、账面价值合计 37,826,409.63 36,862,783.28
其中:房屋及建筑物 21,371,445.44 21,848,514.03
机器设备 15,551,280.05 14,237,400.07
运输工具 552,620.61 279,536.88
办公设备及其他 351,063.53 497,332.30

截止 2015 年 5 月 31 日,公司不存在未办妥产权证书的固定资产情况。

9、在建工程

2015年 5月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
项目 账面余额 减值
准备
账面价值 账面余额 减值
准备
账面价值 账面余额 减值
准备
账面价值
砂箱3 06,101.96 3 06,101.96 941,702.11 941,702.115 92,289.33 5 92,289.33
料场 302,118.50 302,118.501 75,862.00 1 75,862.00
模具
27,660.00 27,660.00
厂内
道路
67,627.00 67,627.00
合计3 06,101.96 3 06,101.961 ,271,480.61 1 ,271,480.618 35,778.33 8 35,778.33
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10、无形资产

截至 2015 年 5 月 31 日,无形资产情况如下:

项目 2014年12月31日 本期增加 本期减少 2015年5月31日
一、账面原值合计 9,772,960.30 9,772,960.30
土地使用权 9,500,327.34 9,500,327.34
办公软件 272,632.96 272,632.96
二、累计摊销合计 569,427.63 83,324.19 652,751.82
土地使用权 315,075.77 79,169.39 394,245.16
办公软件 254,351.86 4,154.80 258,506.66
三、账面净值合计 9,203,532.67 9,120,208.48
土地使用权 9,185,251.57 9,106,082.18
办公软件 18,281.10 14,126.30
四、减值准备累计金额
合计
土地使用权
办公软件
五、账面价值合计 9,203,532.67 9,120,208.48
土地使用权 9,185,251.57 9,106,082.18
办公软件 18,281.10 14,126.30

单位:元

截至 2014 年 12 月 31 日,无形资产情况如下:

单位:元

项目 2013年12月31日 本期增加 本期减少 2014年12月31日
一、账面原值合计 9,772,960.30 9,772,960.30
土地使用权 9,500,327.34 9,500,327.34
办公软件 272,632.96 272,632.96
二、累计摊销合计 369,449.58 199,978.05 569,427.63
土地使用权 125,069.22 190,006.55 315,075.77
办公软件 244,380.36 9,971.50 254,351.86
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三、账面净值合计 9,403,510.72 9,203,532.67
土地使用权 9,375,258.12 9,185,251.57
办公软件 28,252.60 18,281.10
四、减值准备累计金额
合计
土地使用权
办公软件
五、账面价值合计 9,403,510.72 9,203,532.67
土地使用权 9,375,258.12 9,185,251.57
办公软件 28,252.60 18,281.10

公司无形资产包括土地使用权、办公软件,土地使用权价值占 90 %以上。

公司无形资产采用直线法摊销,土地使权性质为工业用地,摊销期限为 50 年;

办公软件摊销期限为 3 年。

公司无形资产不存在减值迹象。

11、资产减值情况

公司按照稳健性原则,根据资产和业务的实际情况制定了合理的资产减值

准备计提政策。报告期各期末,本公司对各类资产的情况进行审慎核查,主要

资产减值准备提取与资产质量实际状况相符,不存在因资产减值准备提取不足

而影响公司持续经营能力的情形。

报告期内,公司除计提应收款项的坏账准备外,无其他资产减值准备的计

提情况。资产减值准备的计提情况如下表:

单位:元

项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度
坏账损失 618,503.07 -80,210.69 -378,997.98

(四)主要负债情况

1、短期借款

报告期内,公司短期借款分类如下:

项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
第158页(共177页)

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项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
质押借款
抵押借款 19,000,000.00 19,000,000.00 5,000,000.00
保证借款 34,300,000.00 39,300,000.00 83,000,000.00
信用借款
合计 53,300,000.00 58,300,000.00 88,000,000.00

注:单笔借款存在保证和抵押两种担保方式,该笔借款按抵押借款进行披露。

截至 2015 年 5 月 31 日,短期借款合同详见“第二节 公司业务”之“五、

报告期内对持续经营有重大影响的业务合同”之“(三)借款合同”。

2、应付票据

种类 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
银行承兑汇票 12,177,051.00 8,100,000.00 3,892,646.20
合计 12,177,051.00 8,100,000.00 3,892,646.20

截至 2015 年 5 月 31 日,不存在已到期未支付的应付票据。

3、应付账款

(1)报告期内,公司应付账款按账龄分类如下:

项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
1年以内 10,084,927.07 11,727,451.42 13,729,531.07
1至2年 2,273,020.36 1,218,476.87 1,673,229.64
2至3年 877,455.74 771,833.47 1,299,517.41
3年以上 841,354.49 1,274,361.23 885,785.61
合计 14,076,757.66 14,992,122.99 17,588,063.73

单位:元

报告期各期末,公司应付账款主要包括应付原材料货款。2013 年末、2014

年 末 和 2015 年 5 月 末 , 公 司 应 付 账 款 余 额 分 别 为 17,588,063.73 元 、

14,992,122.99 元和 14,076,757.66 元,呈减少趋势,主要系公司应付票据使用增

加所致。公司与供应商的合作良好,保持着良好的商业信誉,并无超过结算期限

的应付账款。

(2)报告期内应付账款前五名情况

第159页(共177页)

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截止 2015 年 5 月 31 日,公司前五名应付账款的详细情况如下:

单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应付账款
总额的比例
芜湖普尔机械有限公司 关联方 1,092,213.23 1-2年 7.76%
本溪参铁(集团)有限公司 非关联方 1,043,756.00 1年以内 7.41%
繁昌县荣盛金属材料有限公司 非关联方 885,564.87 1年以内 6.29%
南京学森铸造模具厂 非关联方 592,910.00 1年以内 4.21%
芜湖岭峰再生物质回收有限公司 非关联方 578,448.90 1年以内 4.11%
合计 4,192,893.00 29.79%

单位:元

截止 2014 年 12 月 31 日,公司前五名应付账款的详细情况如下:

单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应付账款
总额的比例
济南圣泉集团股份有限公司 非关联方 1,079,600.93 1年以内 7.20%
安徽电力繁昌供电有限责任公司 非关联方 768,515.48 1年以内 5.13%
南京学森铸造模具厂 非关联方 644,910.00 1年以内 4.30%
繁昌县龙王寺铸造厂 非关联方 540,739.51 1年以内 3.61%
马鞍山德邦冶金新材料科技有限
公司
非关联方 451,668.40 1年以内 3.01%
合计 3,485,434.32 23.25%

单位:元

截止 2013 年 12 月 31 日,公司前五名应付账款的详细情况如下:

单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应付账款
总额的比例
河北龙凤山铸业有限公司 非关联方 900,000.00 1-2年 5.12%
南京学森铸造模具厂 非关联方 770,460.00 1年以内 4.38%
芜湖市聚全铸业有限公司 非关联方 728,673.95 1年以内 4.14%
芜湖市森源鑫众再生资源有限公
非关联方 695,035.63 2-3年 3.95
繁昌县新辉再生资源利用有限公
非关联方 683,114.69 2-3年 3.88
合计 3,777,284.27 21.48

151

单位:元

第160页(共177页)

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  (3)应付账款中应付关联方账款情况详见本节“五、关联方、关联方关系

及关联交易”之“(三)关联交易”之“3、关联方往来款情况”。

  报告期内,应付账款中无其他持公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东

单位及个人款项。

4、预收款项

  (1)报告期内,公司预收账款按账龄分类如下:

单位:元

项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
1年以内 14,933.50 108,333.00
合计 14,933.50 108,333.00

  (2)报告期内预收账款前五名情况

  截止 2014 年 12 月 31 日,公司前五名预收账款的详细情况如下:

单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占预收账款总额
的比例
芜湖依格森汽车部件公司 非关联方 14,933.50 1年以内 100.00%
合计 14,933.50 100.00%

单位:元

  截止 2013 年 12 月 31 日,公司前五名预收账款的详细情况如下:

单位名称 与本公司关
金额 账龄 占预收账款总额
的比例
康迈斯(滁州)机电有限公司 非关联方1 08,000.00 1年以内 99.69%
芜湖瑞立达汽车模具制作有限公司 非关联方 333.00 1年以内 0.31%
合计 1 08,333.00 100.00%

单位:元

  (3)预收账款中无预收关联方账款情况。

5、应付职工薪酬

  报告期内,公司应付职工薪酬情况如下:

项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
一、短期薪酬 2,685,357.04 2,496,665.86 2,346,150.46
二、离职后福利-设定提存计划

单位:元

第161页(共177页)

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三、辞退福利
四、一年内到期的其他福利
合计 2,685,357.04 2,496,665.86 2,346,150.46

截至 2015 年 5 月 31 日公司短期薪酬明细如下:

单位:元

项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴 2,496,665.86 4,198,461.00 4,009,769.82 2,685,357.04
2、职工福利费 238,483.31 238,483.31
3、社会保险费 70,401.23 70,401.23
其中:医疗保险费 35,082.45 35,082.45
工伤保险费 32,620.13 32,620.13
生育保险费 2,698.65 2,698.65
4、住房公积金
5、工会经费和职工教育经费 1,185.00 1,185.00
6、短期带薪缺勤
7、短期利润分享计划
8、非货币性福利
9、其他短期薪酬
合计 2,496,665.86 4,508,530.54 4,319,839.36 2,685,357.04

截至 2014 年 12 月 31 日公司短期薪酬明细如下:

单位:元

项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴2 ,346,150.46 9,701,473.00 9,550,957.60 2,496,665.86
2、职工福利费 367,766.61 367,766.61
3、社会保险费 131,509.22 131,509.22
其中:医疗保险费 69,081.93 69,081.93
工伤保险费 57,642.24 57,642.24
生育保险费 4,785.05 4,785.05
4、住房公积金 - -
5、工会经费和职工教育经费 11,876.00 11,876.00
第162页(共177页)

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项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
6、短期带薪缺勤
7、短期利润分享计划
8、非货币性福利
9、其他短期薪酬
合计
2
,346,150.46 10,212,624.83 10,062,109.43 2,496,665.86

截至 2015 年 5 月 31 日离职后福利—设定提存计划列示:

单位:元

项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
1、基本养老保险 107,946.00 107,946.00
2、失业保险金 5,900.30 5,900.30
3、企业年金缴费
合计 113,846.30 113,846.30

截至 2014 年 12 月 31 日离职后福利—设定提存计划列示:

单位:元

项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
1、基本养老保险 225,152.17 225,152.17
2、失业保险金 10,627.75 10,627.75
3、企业年金缴费 -
合计 235,779.92 235,779.92

6、应交税费

报告期内,公司应交税费情况如下:

项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
增值税 469,033.28 354,926.60 334,227.68
营业税 130,169.58 132,569.58 114,683.37
城建税 24,687.35 21,360.76 19,478.51
教育费附加 14,812.42 12,816.47 11,687.11
地方教育费附加 9,874.93 8,544.30 7,791.43
水利建设基金 115,209.38 94,183.23 47,799.03
房产税 37,340.42 14,951.87 20,778.20
土地使用税 54,428.37 35,421.40 -

单位:元

第163页(共177页)

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项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
个人所得税 5,510.94 3,409.80 5,523.73
印花税 2,319.90 6,224.22 7,868.52
企业所得税 205,754.00
合计 1,069,140.57 684,408.23 569,837.58

7、应付利息

  报告期内,公司应付利息情况如下:

项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
借款利息 383,359.53
合计 383,359.53

单位:元

8、其他应付款

  (1)其他应付款按款项性质披露

项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
工程款 108,760.68 2,592,263.72 1,147,519.42
加工费 2,253,722.78 943,352.58 93,878.09
借款 4,379,630.00 9,717,380.00 10,499,380.00
往来款 371,234.67 140,747.10 1,492,162.55
押金 450.00
合计 7,113,348.13 13,393,743.40 13,233,390.06

单位:元

  2013 年末、2014 年末、2015 年 5 月末,其他应付款余额分别为 13,233,390.06

元、13,393,743.40 元、7,113,348.13 元,余额大幅减少,主要系公司逐渐归还向

员工及股东借款所致。

  报告期内公司向股东借款金额较大且频繁,主要系公司股东为支持公司快速

发展,无偿给公司使用,不存在侵害公司利益的情形,公司未来在保证正常经营

的前提下逐步归还关联方借款。股份公司成立后,公司制定了《关联交易决策制

度》,进一步规范公司与关联方资金往来行为。

  (2)报告期内其他应付款前五名情况

  截至 2015 年 5 月 31 日,其他应付款金额前五名的情况

第164页(共177页)

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单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占其他应付款
总额的比例
吴克萍 非关联方 1,288,350.00 2-3年 18.11%
吴景泉 关联方 1,041,280.00 1年以内 14,64%
繁昌县财政局 非关联方 1,000,000.00 1年以内 14.06%
电力 非关联方 687,176.43 1年以内 9.66%
穆兰 非关联方 600,000.00 2-3年 8.43%
合计 4,616,806.43 64.90%

单位:元

截至 2014 年 12 月 31 日,其他应付款金额前五名的情况

单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占其他应付款
总额的比例
吴景泉 关联方 3,271,280.00 1-2年 24.42%
俞学林 非关联方 2,592,126.72 1年以内 19.35%
吴克萍 非关联方 2,204,100.00 1-2年 16.46%
陈思绮 非关联方 2,192,000.00 1-2年 16.37%
陈光银 非关联方 1,000,000.00 1-2年 7.47%
合计 11,259,506.72 84.07%

单位:元

截至 2013 年 12 月 31 日,其他应付款金额前五名的情况

单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占其他应付款
总额的比例
吴景泉 关联方 4,251,280.00 1年以内 32.13%
吴克萍 非关联方 2,322,600.00 1年以内 17.55%
陈思绮 非关联方 2,000,000.00 1年以内 15.11%
俞学林 非关联方 1,147,382.42 1年以内 8.67%
陈光银 非关联方 1,000,000.00 1年以内 7.56%
合计 10,721,262.42 81.02%

单位:元

(3)其他应付款中应付关联方账款情况详见本节“五、关联方、关联方关

系及关联交易”之“(三)关联交易”之“3、关联方往来款情况”。

9、长期应付款

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书

项目
2
015年5月31日2 014年12月31日 2013年12月31日
生产线及设备 510,608.51 701,622.02
合计 510,608.51 701,622.02

  2015 年 3 月 27 日,公司与台骏国金租赁有限公司签订买卖合同,公司将以

下设备:变频感应炉 2 套、中频感应电炉 1 套、树脂砂造型生产线及砂处理设备

1 套、双粱桥式起重机 2 台、环保除尘设备 1 套、全自动冷芯盒射芯机 1 台,作

价 3,187,312.00 元出售给台骏国金租赁有限公司。同时签订融资租赁合同,租赁

物为以上设备,租赁期间自 2015 年 3 月 31 日至 2017 年 3 月 31 日。

(五)报告期股东权益情况

  报告期各期末,公司所有者权益情况如下:

单位:元

项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
实收资本(股本) 9,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
资本公积
盈余公积 173,626.24 40,770.86
未分配利润 1,562,636.21 366,937.72 -1,141,972.89
归属于母公司所有者权益合计 10,736,262.46 5,407,708.58 3,858,027.11
*少数股东权益
所有者权益合计 10,736,262.46 5,407,708.58 3,858,027.11

1、股本变动情况说明

  报告期内公司股本发生变化,具体情况详见“第一节 基本情况”之“四、

公司股本的形成和变化及重大资产重组情况”之“(一)公司股本形成和变化情

况”。

2、盈余公积变动情况说明

  报告期内,公司按当年年度净利润弥补以前年度亏损后余额的 10%计提盈

余公积。2013 年由于公司当年年度净利润弥补以前年度亏损后余额为负数,不

计提盈余公积;2014 年公司按当期净利润弥补以前年度亏损后余额 407,708.58

元,提取盈余公积 40,770.86 元,期末盈余公积为 40,770.86 元;2015 年公司按

第166页(共177页)

芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书照当期净利润 1,328,553.88 元,提取盈余公积 132,855.39 元,期末盈余公积为

173,626.24 元。

  3、未分配利润变动情况说明

  各报告期期末,公司当期净利润在提取盈余公积及进行分配后,形成期末

的未分配利润。报告期内公司未进行过股利分配。

五、关联方、关联方关系及关联交易

(一)公司主要关联方及关联方关系

  按照《公司法》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》的相关规定,公

司关联方和关联关系如下:

  1、控股股东、实际控制人

  公司的控股股东和实际控制人如下:

关联方名称 关联关系
吴景泉 实际控制人,持有公司70.00%的股权,董事长、总经理

  2、公司的控股企业、合营企业和联营企业

  本公司无控股企业、合营企业和联营企业。

  3、不存在控制关系的关联方

  (1)持有公司 5%以上的其他股东

关联方名称 关联关系
吴志田 持有公司30.00%的股权,股东

  (2)公司的董事、监事、高管、核心技术人员

  公司的董事、监事、高管、核心技术人员基本情况详见本说明书“第一节 基

本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员基本情况”。

  (3)公司的实际控制人及其他关联方控制的其他企业

关联方名称 关联关系 备注
芜湖普尔机械有限公司 芜湖市容川机电科技有限公司持股 已于2015年5月13日转让
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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书

66.50%
芜湖市天成铸造有限公司 控股股东配偶拥有56%股权 已于2015年3月16日转让
芜湖容川铸造有限公司 控股股东配偶拥有80%股权 已于2015年3月12日转让

(二)关联方是否在主要客户和供应商中占有权益

报告期内,不存在关联方在主要客户和供应商中占有权益。

(三)关联交易

1、偶发性关联交易

(1)关联资金拆借情况

单位:元

关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入:
吴景泉 4,739,400.00 未约定期限,在500万元额度内
补充本公司流动资金,免息
拆出:
陈德群 200,000.00 2012.1.1 2014.12.31 免息

(2)关联担保情况

本公司作为被担保方情况,如下表:

担保方 担保金额 担保期限 担保是否
已经履行
完毕
说明
吴景泉 400.002 014.12.15至2015.12.14
吴景泉 500.002 014.12.9至2015.12.8
吴博文、陈德群 480.002 014.9.12至2019.9.11 以房产为本
吴博文、陈德群 800.002 014.9.12至2019.9.11 公司提供反
担保
吴景泉 800.002 014.7.10至2015.7.10
吴景泉、吴志田 500.002 015.1.19至2016.1.19
吴景泉、吴志田 1,000.002 015.1.27至2016.1.27
陈德群、吴景泉、吴志田 150.002 015.5.25至2016.5.25

单位:万元

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书

担保方 担保金额 担保期限 担保是否
已经履行
完毕
说明
吴景泉、吴志田 700.002 014.9.9至2015.9.9
吴景泉、吴志田 800.002 014.9.16至2015.9.16

(3)关联方资产处置情况

关联方 关联交易内容 2015年1-5月 2014年度 2013年度
芜湖普尔机械有限公司 出售固定资产 2 18,000.00
芜湖容川铸造有限公司 购入固定资产 2 7,008.55

2、经常性关联交易

(1)出售商品/提供劳务情况

  单位:元

关联方 关联交易内容 2015年1-5月 2014年度 2013年度
芜湖普尔机械有限公司 销售铸件 683,738.29 2,112,123.25 204,544.02
芜湖普尔机械有限公司 销售模具、材料 813.10 5,530.84 20,454.31
芜湖普尔机械有限公司 电费 42,028.57 98,259.30
芜湖容川铸造有限公司 电费 11,743.91
芜湖市天成铸造有限公司 销售铸件 13,483.76
芜湖市天成铸造有限公司 销售材料 257,958.42 128,189.81 50,774.54

(2)采购商品/接受劳务情况

关联方 关联交易内容 2015年1-5月 2014年度 2013年度
芜湖普尔机械有限公司 采购铸件、原材料 36,588.69 16,439.00 18,613.68
芜湖普尔机械有限公司 接受劳务 1,807,452.65 2,776,820.80 388,981.91
芜湖市天成铸造有限公司 采购铸件、原材料 1,669,449.48 2,594,298.70 404,121.44

  单位:元

(3)关联租赁情况

承租方名称 租赁资产种类 2015年1-5月确
认的租赁收入
2014年确认
的租赁收入
2013年确认的
租赁收入
芜湖普尔机械有限公司 固定资产-4#厂房 12,000.00 24,000.00

  单位:元

3、关联方往来款情况

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书

(1)公司应收关联方款项

2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31
项目名称 关联方 账面余额 账面余额 账面余额
应收账款 芜湖市天成铸造有限公司 481,053.56 179,242.21 195,018.21
应收账款 芜湖普尔机械有限公司 14,460.74
预付账款 芜湖容川铸造有限公司 231,740.55 231,740.55
其他应收款 吴志田 15,000.00 11,000.00 79,202.74
其他应收款 安之文 147,018.28
其他应收款 刘志祥 1,543,570.00 1,733,280.00
其他应收款 陈德群 200,000.00

单位:元

(2)公司应付关联方款项

2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31
项目名称 关联方 账面余额 账面余额 账面余额
应付账款 芜湖普尔机械有限公司 1,092,213.23 147,877.92
应付账款 芜湖容川铸造有限公司 598,277.91
其他应付款 吴景泉 1,041,280.00 3,271,280.00 4,739,400.00

单位:元

(四)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

1、关联交易的必要性及公允性

公司关联交易主要体现为与天成铸造和普尔机械的关联采购和关联销售行

为。公司与天成铸造的关联交易是由于公司为客户提供风电配件、注塑机配件、

船用配件、电梯配件等系列产品中有部分为小件产品,为占有市场份额公司在接

受订单时将中大件与小件一并接单,但实际上公司生产线对生产大件产品优势很

大,如同时生产小件产品则会导致公司产量下降,并最终影响公司业绩。而关联

方芜湖市天成铸造有限公司在生产小型铸铁件上优势很大,所以公司在不影响市

场份额和产品质量的前提下,将上述系列产品的小件产品外包给芜湖市天成铸造

有限公司。铸件质量的好坏与原材料及球化剂、孕育剂等辅料的关系极大,为了

保证小型铸件的产品质量,将生产所需部分原辅材料如 Q10 生铁、球化剂、硅

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书铁、锰铁、孕育剂、粘结剂等由公司统一采购,再转售给芜湖市天成铸造有限公司,在采购成本基础上加收一定的管理费用。

  公司与普尔机械发生的关联交易主要是由于公司的主要客户之一—南京高速齿轮制造有限公司要求在风电配件铸铁件生产后需进行粗加工业务,因公司没有机加工设备,遂将铸铁件粗加工业务外包给芜湖普尔机械有限公司,为支持芜湖普尔机械有限公司尽快地生产,公司将急需的水、电、氧气、乙炔等辅料转售给芜湖普尔机械有限公司。

  2013 年芜湖普尔机械有限公司开发了自己的客户铜陵富仕三佳机器有限公司,芜湖普尔机械有限公司与铜陵富仕三佳机器有限公司合同范围包括:机械产品的模具开发、铸铁件供应、机加工服务。因芜湖普尔机械有限公司只能完成机加工业务,后将模具开发及铸铁件生产外包给公司。

  报告期内,公司发生的主要关联交易有利于扩大公司业务规模,增强公司在行业内的影响,因此,发生关联交易是必要的。另外,公司与普尔机械和天成铸造的关联交易价格均采用市场销售价格,因此,关联交易的价格是公允的,不存在损害公司利益的情况。

  公司关联担保主要是向银行申请贷款,关联方为公司的贷款提供连带责任担保。主办券商核查了相应的借款合同和担保合同,利息支出凭证等,关联方为公司银行贷款提供的担保均未收取公司费用,体现了控股股东及关联方对公司业务发展的支持,且随着公司积极筹措新三板上市以及公司未来业务的快速发展,公司的融资渠道将趋于多元化,关联方担保将不再具有持续性和必要性。

  公司与关联方之间的资金往来,主要是根据业务开展的需要,关联方向公司提供借款,有助于解决公司业务发展所需要的流动资金。

  2、关联交易中客户与供应商重合原因

  报告期内,公司与芜湖普尔机械有限公司、芜湖市天成铸造有限公司存在采购与销售内容一致的情形,主要为以下原因:

  A.关于芜湖市天成铸造有限公司

  报告期内,公司为客户提供风电配件、注塑机配件、船用配件、电梯配件等系列产品中有部分为小件产品,为占有市场份额公司在接受订单时将中大件与小件一并接单。而公司生产线对生产大件产品优势很大,如同时生产小件产品则会

第171页(共177页)

芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书导致公司产量下降,并最终影响公司业绩。因为芜湖市天成铸造有限公司在生产小型铸铁件上优势很大,所以公司在不影响市场份额和产品质量的前提下,将上述系列产品的小件产品外包给芜湖市天成铸造有限公司。公司为确保产品质量,将生产产品所需部分原辅材料如 Q10 生铁、球化剂、硅铁、锰铁、孕育剂、粘结剂等由公司统一采购,再转售给芜湖市天成铸造有限公司,在采购成本基础上加收一定的管理费用。

  在上述业务往来中,公司与芜湖市天成铸造有限公司属于正常的业务合作关系,没有利益输送行为。

  B.关于芜湖普尔机械有限公司

  自 2013 年起公司为抢占市场份额与主要客户之一南京高速齿轮制造有限公司达成了风电配件铸铁件的生产及粗加工业务,因公司没有机加工设备,遂将铸铁件粗加工业务外包给芜湖普尔机械有限公司,为支持芜湖普尔机械有限公司尽快地生产,公司将急需的水、电、氧气、乙炔等辅料转售给芜湖普尔机械有限公司。

  2013 年芜湖普尔机械有限公司开发了自己的客户铜陵富仕三佳机器有限公司,普尔公司与铜陵富仕三佳机器有限公司合同范围包括:机械产品的模具开发、铸铁件供应、机加工服务。因芜湖普尔机械有限公司只能完成机加工业务,后将模具开发及铸铁件生产外包给公司。

  公司与芜湖普尔机械有限公司在上述业务往来中是正常的合作关系,没有利益输送的行为。

  综上,公司发生客户与供应商重合的情形有利于扩大公司业务规模,增强公司在行业内的影响,因此,具有一定的必要性。

  3、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

  报告期内,公司与关联方的关联交易不存在损害公司及股东利益的情况,对公司财务状况和经营成果亦未产生重大影响。

(五)关联交易决策权力、程序及执行情况

  有限公司阶段,公司未制定《关联交易管理制度》,公司与关联方之间的关

第172页(共177页)

芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书联交易决策程序不规范。但有限公司所发生的关联交易没有损害公司、债权人、公司员工和客户的利益,有利于公司的生产经营。股份公司成立后,公司分别在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中明确了关联交易的决策权力和程序。在未来运营过程中,公司将严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定,对关联交易进行规范。

  为减少和规范日常经营中关联方交易,公司采取了以下具体措施:

  1、公司将严格按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》的相关规定,完善内控制度,规范关联交易;

  2、对于无法避免或者取消后将给公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易,继续本着公平、公开、公正的原则确定交易价格,按规定履行合法程序并订立相关协议或合同,保证关联交易的公允性;

  3、对于存在避免或者取消可能、且不会给公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易,公司将采取在同等条件下优先与无关联关系的第三方进行交易,降低与关联方的关联交易。

六、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他事项

(一)承诺事项

  截至 2015 年 5 月 31 日,本公司不存在需要披露的重大承诺事项。

(二)或有事项

  截至 2015 年 5 月 31 日,本公司不存在需要披露的重大或有事项。

(三)其他重要事项

  截至 2015 年 5 月 31 日,本公司无需要披露的其他重要事项。

七、资产评估情况

(一)股份公司设立时的资产评估

  公司委托银信资产评估有限公司对有限公司以 2015 年 5 月 31 日为基准日的股东权益价值进行了评估,并以评估价值作为折算股份公司股本的基础。

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书

2015 年 6 月 18 日,银信资产评估有限公司出具银信评报字(2015)沪第 0722

号《芜湖市容川机电科技有限公司股份制改制所涉及的芜湖市容川机电科技有限

公司净资产公允价值》。此次评估主要采用资产基础法进行。经评估,有限公司

股东全部权益价值为 2,003.99 万元。具体评估结果如下:

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 5,351.83 5,683.92 332.09 6.21
非流动资产 5,005.69 5,603.96 598.27 11.95
固定资产净额 4,030.47 4,610.84 580.37 14.40
在建工程净额 30.61 30.61 0.00 0.00
无形资产净额 912.02 949.89 37.87 4.15
递延所得税资产 32.59 12.62 -19.97 -61.28
资产总计 10,357.52 11,287.88 930.36 8.98
流动负债 9,232.83 9,232.83 0.00 0.00
非流动负债 51.06 51.06 0.00 0.00
负债总计 9,283.89 9,283.89 0.00 0.00
净资产(所有者权益) 1,073.63 2,003.99 930.36 86.66

单位:万元

本次资产评估仅作为公司由有限责任公司整体变更为股份公司折股参考,公

司未根据评估结果进行账务调整。

(二)资产评估复核

报告期内公司不存在资产评估复核的情形。

八、股利分配政策及分配情况

(一)报告期股利分配政策

公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公

司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司的法

定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,

应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会

第174页(共177页)

芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书或者股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

(二)实际股利分配情况

  报告期内公司未向股东分配股利。

(三)公开转让后的股利分配政策

  公司股份公开转让后的股利分配政策保持不变。

九、风险因素

(一)宏观经济波动风险

  公司属于黑色金属冶炼和压延加工业,为风电领域、汽车领域、火车配件、矿山机械、工程机械、食品工业、印刷机械等行业企业提供零部件。公司主要下游行业的发展与宏观经济整体发展趋势基本一致,经济环境变化对公司产品的市场需求影响较大。如果下游相关行业受宏观经济波动的影响致使经营状况受到冲击,公司的生产经营将面临一定的风险。

(二)原材料价格波动风险

  报告期内公司成本构成中,原材料占总成本 60%以上,原材料成本的波动直接影响公司产品成本。原材料价格每上涨 1%,公司的总成本上涨约 0.6%。从公司的实际情况来看,原材料价格长期稳定的上涨(或下跌)对公司经营业绩的影响有限;原材料价格短期大幅度的上涨(或下跌)将在短期内对公司的经营业绩产生较大影响。

(三)短期偿债能力不足风险

  公司 2013 年末、2014 年末、2015 年 5 月末的流动比率分别为 0.62、0.54、0.58,速动比率分别为 0.54、0.39、0.43。公司流动比率及速动比率均低于 1,流

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芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书动资产金额低于流动负债。这主要是短期借款金额较高所致,报告期内各期末短期借款余额占总负债的比例分别为 68.91%、58.91%、57.41%。流动比率及速动比率较低,使公司面临短期偿债能力不足的风险。若公司不能及时偿还借款并获得新的借款,或优化公司长短期负债结构,将会给公司的生产经营带来不利影响。(四)公司治理风险

  有限公司期间,公司内部控制环境整体较为薄弱,未建立董事会、监事会。公司由有限公司整体变更设立股份有限公司后,建立了相对完善的公司治理和内部控制体系。但由于股份公司设立时间不长,诸多制度尚需实际经营运作的检验。同时,随着公司的快速发展,经营规模不断扩大以及公司治理要求的提高,公司治理和内部控制体系也需要在日常经营过程中逐渐完善,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。

  针对上述公司治理存在的问题及潜在风险,公司将大力加强对公司内部控制执行的监督力度,充分发挥监事会的监督作用,不断完善公司的内部控制制度,严格按照各项管理制度规范运行,保证公司的各项内控制度能够得到切实执行。

(五)技术风险

  掌握核心技术工艺是铸造企业生存发展的根本,关键技术对提高效率、降低废品率、降低生产成本起到极其重要的作用。核心技术的泄密、核心技术人员和关键管理人员的流失将会对本公司的正常生产和持续发展造成重大影响。因此能否稳定现有核心技术人员、技术骨干和关键管理人员,同时能否不断吸纳和培养出公司发展所需的技术和管理人员构成了公司经营过程中潜在的人才风险。同时,由于客户对产品质量的要求日益提高,产品的制造工艺也因材料特性相异而各不相同,公司是否能持续针对不同的应用项目制定相对应的工艺或制作最契合的产品仍然存在一定的风险。

(六)业务集中于主要客户风险

  2013 年度、2014 年度、2015 年 1-5 月,公司对前五名客户的销售收入占公

第176页(共177页)

芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书司主营业务收入的比例分别为 69.57%、69.71%、73.38%。若主要客户经营出现波动或降低从本公司采购的份额,将对公司业务带来影响。本公司存在一定的业务集中于主要客户的风险。

(七)普尔机械股权转让定价是否公允的风险

  普尔机械注册资本为人民币 500 万元,其中容川机电出资 332.5 万元,占股本总额的 66.5%。2015 年 5 月 13 日,有限公司与伍友军签订了《股权转让协议》,将其持有的普尔机械 66.5%的股权,折合人民币 345 万元转让给伍友军。本次股权转让价格系在春谷会计师事务所出具截至 2015 年 4 月 30 日的《净资产审核报告》的基础上,双方协商确定。根据此《净资产审核报告》,截至 2015年 4 月 30 日,普尔机械净资产为人民币 5,190,166.32 元。本次股权转让并未经有资质的评估机构予以评估,且春谷会计师事务所也不具备证券资质。

  针对此风险,容川机电控股股东、实际控制人吴景泉出具了《承诺函》,承诺若此次股权转让被证券监督管理机构、工商、税务等机关认为有程序上的瑕疵,违背公平公正原则,有损害公司和债权人利益的可能,其作为公司控股股东、实际控制人对由于本次股权转让遭受利益损害方承担连带责任。

第177页(共177页)

芜湖市容川机电科技股份有限公司 公开转让说明书

第六节附录和备查文件

一、备查文件目录

  投资者可以查阅与本次公开转让有关的所有正式文件,该等文件也在指定网站上披露,具体如下:

  (一)主办券商推荐报告;

  (二)财务报表及审计报告;

  (三)法律意见书;

  (四)《公司章程》;

  (五)全国股份转让系统公司同意公司股票挂牌的审查意见;

  (六)其他与本次公开转让有关的重要文件。

二、备查文件查阅时间

  每周一至周五上午 9:00-11:00,下午 3:00-5:00

三、备查文件查阅地址

(一)芜湖市容川机电科技股份有限公司

  住所:安徽省芜湖市繁昌县孙村镇工业园东区

  电话:0553-7251388

  传真:0553-7256357

  联系人:艾家贵

(二)太平洋证券股份有限公司

  住所:云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层

  电话:(010)88321632

  传真:(010)88321936

  联系人:刘东杰

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