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一、本次发行对公司每股收益的影响

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

五、公司采取的填补回报的具体措施

六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

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申达股份:关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告(修订稿)

A股申达股份6006262017-12-13
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证券代码:600626 证券简称:申达股份 公告编号:2017-075

上海申达股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报

及填补回报措施的公告(修订稿)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海申达股份有限公司(以下简称“申达股份”或“公司”)拟非公开发行股票(以下简称“本次发行”),本次发行相关议案已经公司第九届董事会第九次会议、公司第九届董事会第十二次会议审议通过,上海市国有资产监督管理部门批准和公司股东大会批准。。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定,公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

一、本次发行对公司每股收益的影响

(一)影响分析的假设条件

  以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响,不代表公司对 2017 年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。相关假设如下:

  1、假设本次发行于 2018 年 6 月末完成。假设本次发行股票数量为 14,204.85万股(此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响,不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断,最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准);

  2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化,公司经营环

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境未发生重大不利变化;

  3、公司 2014 年、2015 年、2016 年分别实现归属于上市公司普通股股东的净利润 14,762.23 万元、16,995.56 万元、19,418.48 万元,公司发展进入稳定期。出于谨慎性,假设 2017 年、2018 年公司原有业务实现归属于上市公司普通股股东的净利润为 2014 年-2016 年的平均值,即假设公司原有业务 2017 年、2018 年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润 17,058.76 万元。

  4、公司 2014 年、2015 年、2016 年分别实现归属于上市公司普通股股东的净利润(扣除非经常性损益后)12,268.95 万元、8,501.59 万元、12,819.69 万元,公司发展进入稳定期,出于谨慎性,假设 2017 年、2018 年公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润(扣除非经常性损益后)为 2014 年-2016 年的平均值,即假设公司 2017 年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润(扣除非经常性损益后)11,196.75 万元。

  5、假设 2017 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项;

  6、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  7、本次收购 International Automotive Components Group S.A.之软饰件及声学元件业务资产(Soft Trim & Acoustics Business Unit)(以下简称“标的资产”),根据其模拟审计报表,2015 年、2016 年分别实现归属于母公司股东的净利润21,263.76 万元、26,325.86 万元,2015 年、2016 年分别实现归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后)15,139.44 万元、18,807.62 万元。假设 2017 年、2018 年标的公司实现归属于母公司股东的净利润为 2015 年-2016 年的平均值,即假设标的公司 2017 年度、2018 年度实现归属于母公司股东的净利润 23,976.81万元。假设 2017 年、2018 年标的公司实现归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后)为 2015 年-2016 年的平均值,即假设标的公司 2017 年度、2018年度实现归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后)16,973.53 万元。

  8、标的资产于 2017 年 9 月完成交割,即标的资产 2017 年 9 月之财务数据进入合并报表。出于谨慎性,假设 2017 年 9 至 12 月各月标的公司归属于母公司

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股东的净利润为 2017 年全年月平均值,即 2017 年 9 至 12 月各月标的公司归属

于母公司股东的净利润为 1,982.90 万元。出于谨慎性,假设 2017 年 9 至 12 月各

月标的公司归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后)为 2017 年全年

月平均值,即 2017 年 9 至 12 月各月标的公司归属于母公司股东的净利润(扣除

非经常性损益后)为 1,414.46 万元。

9、本次非公开发行募集资金用于替换公司本次收购所使用的自筹资金,其

中包括自有资金及银行贷款。假设未考虑发行前公司所使用上述自有资金的潜在

存款利息以及银行贷款利息。

(二)对公司每股收益影响

基于上述假设情况,公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下:

2018 年度
项目 2016年度 2017年度 发行前 发行后
普通股股数(万股) 71,024.28 71,024.28 71,024.28 85,229.13
稀释性潜在普通股股
数(万股)
- - - -
当年实现的归属于上
市公司普通股股东的
净利润(万元)
19,418.48 24,990.36 40,853.57 40,853.57
当年实现的归属于上
市公司普通股股东的
净利润(扣除非经常性
损益后)
12,819.69 16,854.59 28,170.28 28,170.28
基本每股收益(元/股) 0.2734 0.3519 0.5752 0.5229
稀释每股收益(元/股) 0.2734 0.3519 0.5752 0.3606
基本每股收益(扣除非
经常性损益后)
0.1805 0.2373 0.3966 0.3606
稀释每股收益(扣除非
经常性损益后)
0.1805 0.2373 0.3966 0.3606

注:每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

本次非公开发行之募投项目已在 2017 年 9 月完成交割,该次收购预计会导

致上市公司 2017 年的每股收益较收购前出现上升。

本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司的总股本将增加,根据上述

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测算,本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。主要原因系本次非公开发行募集资金用于替换公司本次收购所使用的自筹资金(其中包括自有资金及银行贷款),而由于本次发行募集资金并未确定,因此本测算未考虑上述自有资金的潜在存款利息以及银行贷款利息对公司每股收益所造成的影响。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行股票的募集资金将用于收购 IAC 集团的汽车软饰件及声学元件业务,该标的资产属于公司主营业务中利润率较高的汽车内饰业务,该标的资产系该产业内的全球三巨头之一。本次非公开发行募集资金的投入,将扩大公司高利润率业务的规模,促进高利润率业务的发展,将对公司未来经营业绩产生积极影响。本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司的总股本将增加,本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。主要原因系本次非公开发行募集资金用于替换公司本次收购所使用的自筹资金(其中包括自有资金及银行贷款),而由于本次发行募集资金并未确定,因此本测算未考虑上述自有资金的潜在存款利息以及银行贷款利息对公司每股收益所造成的影响。本次融资募集资金到位当年(2018 年度)公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  (一)实现上市公司从区域性供应商向全球供应商转型

  上市公司汽车内饰业务经过多年经营,在国内市场已处于领先地位,但作为区域型汽车内饰生产商,品牌的全球影响力有限。随着产业发展、整合的大趋势,未来行业内的区域型生产商将很难与全球型的大型生产商直接竞争。

  IAC 集团在全球多个国家和地区建有配套工厂,系软饰件和声学元件业务领域的全球主要参与者;本次交易将使上市公司从区域型的 ST&A 供应商成为全球型的 ST&A 供应商,为未来上市公司主营业务做大做强和参与全球范围竞争打下良好基础。

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  (二)获得足量大型、高端客户资源

  作为本次交易的交易标的的 ST&A 业务是 IAC 集团传统的强势业务,该板块至今已有 100 多年的发展历史。目前,IAC 集团的软饰件和声学元件产品覆盖了美国与欧洲绝大多数的领先汽车品牌,并且涵盖了众多豪华汽车品牌 OEM 生产商,其产品覆盖的品牌包括通用汽车、宝马、戴姆勒、福特、菲亚特、大众、捷豹、路虎、丰田、本田等全球汽车行业巨头。

  同时,IAC 集团的软饰件及声学元件产品与众多欧洲豪华品牌厂商保持了紧密的合作关系,被捷豹、路虎等品牌列为优先供应商,其采购额占据捷豹、路虎同类产品采购份额超过 65%,并可率先就其新业务、新车型、新工厂展开深度合作。2016 年,IAC 集团正与捷豹、路虎等品牌合作,进入巴西市场,以支持捷豹、路虎品牌在巴西地区的市场扩张。与此同时,IAC 集团与宝马、戴姆勒等品牌也建立了全球化供应商关系,在品牌汽车平台升级、新车型研发及批量订单中具有天然的先发优势。

  IAC 集团作为为数不多的汽车内饰件及声学元件的全球供应商,庞大的客户群体既能满足其规模效应,同时也有助于发挥不同地区之间的业务协同性,使IAC 集团掌握全球领先科技和趋势潮流。本次交易完成后,上市公司将收购原IAC 集团为出售 ST&A 业务相关资产而设立的 B1 公司 70%股份,上市公司可借助 IAC 集团庞大的全球客户基础,迅速拓展优质的海外客户群体,产生强大的协同效应,实现公司实力的跨越式发展。

  (三)提升上市公司汽车内饰业务规模和产品质量

  汽车内饰业务是上市公司目前主营业务中盈利能力较强、利润率较高的板块,上市公司未来计划进一步拓展该业务的规模,打造成公司的主要盈利点之一。IAC 集团系全球知名的 ST&A 产品供应商和行业内的市场领导者,拥有庞大的大型、高端客户资源,在设计研发、生产流程、财务成本上具有较大的竞争优势。本次收购完成后,上市公司将通过并购整合,进一步扩大汽车内饰业务的市场份额,扩充产品组合,增强不同地域和产品之间的业务协同性,从而增强公司整体的发展速度和盈利水平,实现上市公司的跨越式发展。

  综合以上分析,本次交易完成后申达股份将成为汽车软饰件和声学元件行

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业的全球市场领导者之一,快速扩大对大型、高端客户的业务规模,迅速提升上市公司的技术水平、生产工艺、成本控制能力,将上市公司打造成全球知名品牌,实现上市公司的跨越性发展。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)与公司现有业务的相关性

  公司主营业务为以纺织品为主的外贸进出口和国内贸易业务、以汽车内饰和纺织新材料业务为主的产业用纺织品业务。本次非公开发行募集资金拟收购的标的资产从事汽车内饰业务的软饰件及声学元件业务,属于公司主营业务范畴。公司拟通过本次非公开发行募投项目,强化公司汽车内饰业务板块优势,协助公司快速拓展优质的海外客户群体,进一步丰富和改善公司产品结构,增强公司品牌影响力和公司实力,使公司在原有的汽车内饰业务基础上,进一步拓展海外业务,实现公司整体盈利能力的有效提升。

  公司募集资金投资项目与现有业务紧密相关;拟收购标的资产也将与公司现有资产有机结合。本次发行后,公司的业务及资产规模将进一步扩大,公司的核心竞争力将进一步提升。

  (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次交易拟收购的标的资产系 IAC 集团的汽车软饰件及声学元件业务,IAC集团拟将上述资产注入新设的 Auria 公司,由申达股份通过申达英国公司认购Auria 公司 70%的股份。本次交易不涉及人员、技术、市场等方面的储备情况。

  综上所述,通过 IAC 集团汽车软饰件及声学元件业务,将有助于强化公司汽车内饰业务板块优势,协助公司快速拓展优质的海外客户群体,进一步丰富和改善公司产品结构,增强公司品牌影响力和公司实力,使公司在原有的汽车内饰业务基础上,进一步拓展海外业务,实现公司整体盈利能力的有效提升,具备必要性与合理性。

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五、公司采取的填补回报的具体措施

  为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险,增强对股东利益的回报,公司拟采取以下措施:

  (一)加快募投项目投资进度,尽快实现项目预期效益

  本次发行募集资金到位前,为尽快实现募投项目效益,公司将根据公司第九届董事会第九次会议决议、2016 年年度股东大会决议及项目进度的实际情况,先行通过自有资金和并购贷款等自筹资金的方式进行部分投入,以加速募投项目的实施。

  公司先行以自筹资金实施收购,一方面可以确保按时完成交割,并在交割完成后将其纳入合并报表范围,增加股东回报;另一方面可以提前对标的资产进行整合,加速协同效应的显化,提升公司业绩,增加股东回报,降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

  (二)加强募集资金的管理,提高资金使用效率,提升经营效率和盈利能力

  为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后,募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中,专户专储、专款专用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。

  (三)严格执行公司的分红政策,保障公司股东利益回报

  公司一直非常重视对股东的合理投资回报,为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监

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管指引第 3 号——上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43 号)的要求以及《公司章程》等相关规定,综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,公司特制订 2017 年-2019 年股东回报规划。上述制度的制订完善,进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例,将有效地保障全体股东的合理投资回报。

  未来,公司将继续严格执行公司分红政策,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  综上,本次发行完成后,公司将加快募投项目投资进度,尽快实现项目预期效益,合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,采取多种措施持续改善经营业绩,加快募投项目投资进度,尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

  本次非公开发行完成后,公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

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七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  公司全体董事与全体高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施做出了承诺,并已经公司股东大会表决通过

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  公司提醒投资者,公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  特此公告。

上海申达股份有限公司董事会

2017 年 12 月 13 日

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