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一、中国船舶和中船防务于 2019 年 4 月 5 日公告的资产重组原方案

二、方案调整情况

三、本公司的进一步承诺

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关于收到控股股东承诺函的公告

A股中船防务6006852019-08-15
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  证券简称:中船防务 股票代码:600685 公告编号:临 2019-047

中船海洋与防务装备股份有限公司

关于收到控股股东承诺函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中船海洋与防务装备股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 8月 14 日收到控股股东中国船舶工业集团有限公司《关于进一步避免同业竞争的承诺函》(以下简称“承诺函”)。承诺函中涉及的三个步骤实施完成以后,与公司于 2019 年 4 月 5 日披露的重大资产置换暨关联交易预案中的方案相比,除交易对手方由中船集团变更为中船集团和中国船舶外,公司所持有的资产不存在差异,同时,实施承诺函中步骤二、步骤三的相关工作尚需按照监管机构及上市规则等有关规定单独履行审议及信息披露程序。

  现将承诺函全文披露如下:

  “为有效落实中央经济工作会议关于供给侧结构性改革的决策部署,切实降低企业杠杆率,响应中国船舶工业集团有限公司(以下简称“本公司”)《高质量发展战略纲要》并解决本公司下属控股上市公司的同业竞争问题,本公司下属控股上市公司中国船舶工业股份有限公司(以下简称“中国船舶”)和中船海洋与防务装备股份有限公司(简称“中船防务”)拟进行市场化债转股和资产重组,并已于 2019 年 4 月 5 日公告相关交易预案。目前,本公司与中国船舶重工集团有限公司(简称“中船重工”)正在筹划战略性重组,为有利于加快推进市场化债转股及船舶行业战略重组,拟对中国船舶和中船防务的重组方案进行调整。现就相关方案的调整及后续进一步解决同业竞争的承诺说明如下:

  一、中国船舶和中船防务于 2019 年 4 月 5 日公告的资产重组原方案

第1页(共5页)

  中国船舶和中船防务经董事会审议通过并于 2019 年 4 月 5 日公告的具体方案如下(以下简称“原方案”):

  1、中国船舶资产置换:中国船舶拟以所持沪东重机有限公司(简称“沪东重机”)100%股权与本公司所持江南造船(集团)有限责任公司(以下简称“江南造船”)部分股权进行等额资产置换。

  2、中船防务资产置换:上述中国船舶资产置换完成后,本公司将中船动力有限公司(简称“中船动力”)100%股权、中船动力研究院有限公司(简称“动力研究院”)51%股权、上海中船三井造船柴油机有限公司(简称“中船三井”)15%股权和前一步置换后取得的沪东重机 100%股权与中船防务所持中船黄埔文冲船舶有限公司(简称“黄埔文冲”)部分股权、广船国际有限公司(简称“广船国际”)部分股权进行等额置换。

  3、中国船舶发行股份购买资产并募集配套资金:中国船舶拟向本公司、华融瑞通股权投资管理有限公司(以下简称“华融瑞通”)、新华人寿保险股份有限公司(以下简称“新华保险”)、中国国有企业结构调整基金股份有限公司(以下简称“结构调整基金”)、中国太平洋财产保险股份有限公司(以下简称“太保财险”)、中国人寿保险股份有限公司(以下简称“中国人寿”)、中国人民财产保险股份有限公司(以下简称“人保财险”)、工银金融资产投资有限公司(以下简称“工银投资”)、北京东富天恒投资中心(有限合伙)(以下简称“东富天恒”)发行股份购买上述 9 名交易对方合计持有的上海外高桥造船有限公司(以下简称“外高桥造船”)36.27%股权和中船澄西船舶修造有限公司(以下简称“中船澄西”)21.46%股权;拟向中船集团发行股份购买中国船舶资产置换完成后其持有的江南造船剩余部分股权;向中船投资发展有限公司(以下简称“中船投资”)、工银投资、交银金融资产投资有限公司(以下简称“交银投资”)、国家军民融合产业投资基金有限责任公司(以下简称“军民融合基金”)、国华军民融合产业发展基金管理有限公司(以下简称“国华基金”)、农银金融资产投资有限

第2页(共5页)

公司(以下简称“农银投资”)、国新建信股权投资基金(成都)合伙企业(有限合伙)(以下简称“国新建信基金”)、中银金融资产投资有限公司(以下简称“中银投资”)、东富国创、北京国发航空发动机产业投资基金中心(有限合伙)(以下简称“国发基金”)发行股份购买其合计持有的江南造船 29.82%股权。拟向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述 9名交易对方合计持有的广船国际 23.58%股权和黄埔文冲 30.98%股权;拟向本公司、中船防务发行股份购买中船防务资产置换完成后其合计持有的广船国际 76.42%股权和黄埔文冲 69.02%股权。

  上述发行股份购买资产完成后,中国船舶持有江南造船 100%股权、外高桥造船 100%股权、中船澄西 100%股权、广船国际 100%股权、黄埔文冲100%股权;中船防务持有沪东重机 100%股权、中船动力 100%股权、动力研究院 51%股权、中船三井 15%股权。

  二、方案调整情况

  在本公司与中船重工正在筹划战略性重组背景下,为有利于加快推进市场化债转股及船舶行业战略重组,拟对原方案的实施步骤进行优化调整如下(以下简称“调整后的方案”):

  1、步骤一:中国船舶拟向本公司、中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买上述 11 名交易对方合计持有的江南造船 100%股权;拟向本公司、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述 9 名交易对方合计持有的外高桥造船 36.2717%股权和中船澄西21.4598%股权;拟向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述 9名交易对方合计持有的广船国际 23.5786%股权和黄埔文冲 30.9836%股权;

第3页(共5页)

拟向中船防务发行股份购买其持有的广船国际 27.4214%股权。(以下简称“中国船舶发行股份购买资产”);

  2、步骤二:中船集团以持有的中船动力 100%股权、中船动力研究院51%股权、中船三井 15%股权出资,中国船舶以持有的沪东重机 100%股权出资,共同设立中船动力集团(以下简称“组建动力平台”);

  3、步骤三:中船防务以持有的黄埔文冲 69.02%股权、广船国际 49%股权与中国船舶及中船集团持有的中船动力集团 100%股权进行资产置换(以下简称“资产置换”)。

  上述方案的三个步骤不互为前提。

  三、本公司的进一步承诺

  针对上述方案调整,本公司进一步承诺如下:

  1、本公司承诺在步骤一(即中国船舶发行股份购买资产并募集配套资金)实施时同步启动步骤二(即组建动力平台);同时承诺待步骤一和步骤二实施完成后,六个月内启动步骤三(即资产置换),以消除中国船舶和中船防务的同业竞争。

  2、本公司若违反上述承诺并导致中国船舶、中船防务利益受损,本公司同意承担相应的经济赔偿责任;本公司保证,如违反上述承诺,本公司愿意承担相应法律责任。”

  对于控股股东承诺函中有关步骤二、步骤三的相关工作,公司后续将按照监管机构及上市规则等有关规定履行上市公司审议及信息披露程序。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定,公司将及时披露项目进展公告,敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

第4页(共5页)

中船海洋与防务装备股份有限公司

  董事会

  2019 年 8 月 14 日

第5页(共5页)
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