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一、召开本次会议基本情况

二、本次会议审议事项

三、出席本次会议对象

四、本次会议现场登记方法

五、A 股股东参加网络投票的操作程序

六、其他事项

一、股票种类及每股面值
二、配股比例及数量
三、配股价格
四、配售对象
五、募集资金用途
六、决议有效期
七、本次配股授权事宜
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中国银行股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东会议及2010年第一次H股类别股东会议的第二次通知公告

A股中国银行6019882010-08-14
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股票代码:601988 股票简称:中国银行 编号:临 2010-036 证券代码:113001 证券简称:中行转债

  中国银行股份有限公司

关于召开 2010 年第二次临时股东大会、2010 年第一次 A 股类别股东会议及 2010 年第一次 H 股类别股东

  会议的第二次通知公告

中国银行股份有限公司(“本行”)董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本行董事会已于 2010 年 7 月 3 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及本行网站(www.boc.cn) 刊登了《中国银行股份有限公司关于召开 2010 年第二次临时股东大会、2010 年 第一次 A 股类别股东会议及 2010 年第一次 H 股类别股东会议的通知》(临 2010- 032 号)。为提高股东参与程度,根据相关规定的要求,现公告本行召开 2010 年 第二次临时股东大会、2010 年第一次 A 股类别股东会议及 2010 年第一次 H 股类 别股东会议第二次通知。

第1页(共18页)

重要内容提示

  ● 本次现场会议召开时间:2010 年 8 月 20 日(星期五)14 时 30 分召开 2010 年第二次临时股东大会、2010 年第一次 A 股类别股东会议及 2010 年第一次 H 股类别股东会议(以下简称“本次会议”)。

  ● A 股股东网络投票时间为:2010 年 8 月 20 日(星期五)9 时 30 分至 11 时30 分;13 时正至 15 时正。 ● 本次现场会议召开地点:中国北京西城区复兴门内大街 1 号中国银行总行大 厦 B2 多功能厅。

  ● 会议方式:本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。 ● 议案

  1、审议批准本行 A 股和 H 股配股方案的议案 2、审议批准本行本次 A 股和 H 股配股前滚存的未分配利润处置的议案 3、审议批准本行本次 A 股和 H 股配股募集资金使用可行性分析报告的议案 4、审议批准本行前次募集资金使用情况报告的议案 5、审议批准选举本行非执行董事的议案 6、审议批准 2009 年度董事长、执行董事、监事长和监事薪酬分配方案

  根据本行 2010 年 7 月 2 日生效的董事会会议决议,现将召开本行 2010 年第 二次临时股东大会、2010 年第一次 A 股类别股东会议及 2010 年第一次 H 股类别 股东会议的有关事宜通知如下:

第2页(共18页)

一、召开本次会议基本情况

  1、本次会议召集人:本行董事会 2、本次会议召开日期和时间: 本次现场会议召开时间:2010 年 8 月 20 日(星期五)14 时 30 分召开 2010 年第二次临时股东大会、2010 年第一次 A 股类别股东会议及 2010 年第一次 H 股 类别股东会议。

  A 股股东网络投票时间为:2010 年 8 月 20 日(星期五)9 时 30 分至 11 时30 分;13 时正至 15 时正。

  3、本次会议召开地点:中国北京西城区复兴门内大街 1 号中国银行总行大厦B2 多功能厅。

  4、本次会议方式:本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。本行将 通过上海证券交易所交易系统向本行 A 股股东提供网络形式的投票平台,A 股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种,若同一表决权出现现场和网络重复表决的,以第一次表决结果为准。

二、本次会议审议事项

  (一)中国银行股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会 特别决议事项: 1、审议批准本行 A 股和 H 股配股方案的议案(议案内容见附件 1)

1.1 股票种类及每股面值 1.2 配股比例及数量 1.3 配股价格 1.4 配售对象

第3页(共18页)

  1.5 募集资金用途 1.6 决议有效期 1.7 本次配股授权事宜

A 股和 H 股配股的方案须经本行 2010 年第二次临时股东大会、2010 年第一 次 A 股类别股东会议及 2010 年第一次 H 股类别股东会议分别逐项表决通过,并 经相关有权机构批准同意后方可实施。

普通决议事项: 2、审议批准本行本次 A 股和 H 股配股前滚存的未分配利润处置的议案 3、审议批准本行本次 A 股和 H 股配股募集资金使用可行性分析报告的议案 4、审议批准本行前次募集资金使用情况报告的议案 5、审议批准选举本行非执行董事的议案

  5.1 重新选举洪志华女士为本行非执行董事 5.2 重新选举黄海波女士为本行非执行董事 5.3 重新选举蔡浩仪先生为本行非执行董事 5.4 选举孙志筠女士为本行非执行董事 5.5 选举刘丽娜女士为本行非执行董事 5.6 选举姜岩松女士为本行非执行董事 5.7 选举周文耀先生为本行独立非执行董事 (上述第 5.7 项议案以上海证券交易所审核无异议为前提)

6、审议批准 2009 年度董事长、执行董事、监事长和监事薪酬分配方案 (二)中国银行股份有限公司 2010 年第一次 A 股类别股东会议 特别决议事项: 1、审议批准本行 A 股和 H 股配股方案的议案

  1.1 股票种类及每股面值 1.2 配股比例及数量 1.3 配股价格 1.4 配售对象 1.5 募集资金用途

第4页(共18页)

1.6 决议有效期 1.7 本次配股授权事宜

  上述审议事项需逐项表决。 (三)中国银行股份有限公司 2010 年第一次 H 股类别股东会议 特别决议事项: 1、 审议批准本行 A 股和 H 股配股方案的议案

1.1 股票种类及每股面值 1.2 配股比例及数量 1.3 配股价格 1.4 配售对象 1.5 募集资金用途 1.6 决议有效期 1.7 本次配股授权事宜

  上述审议事项需逐项表决。 有关独立董事就相关议案发表的独立意见,请见本行分别于 2010 年 4 月 28 日和 2010 年 7 月 3 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海 证券交易所网站(www.sse.com.cn)及本行网站(www.boc.cn)上刊登的本行董 事会决议公告。有关董事候选人的简历及需要声明的信息,请见本行于 7 月 3 日 刊载于上海证券交易所网站及本行网站上的股东大会会议资料。

三、出席本次会议对象

1、本行股东 (1)截止本次会议股权登记日 2010 年 8 月 12 日(星期四)收市后在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本行 A 股股东有权出席本次临时 股东大会及 A 股类别股东会议。

第5页(共18页)

  (2)有权出席本次临时股东大会及 H 股类别股东会议并有权表决的本行 H 股股东,其资格条件应符合本行另行向 H 股股东发送之通函的规定。

  2、有权出席和表决的股东有权委托一位或者一位以上的委托代理人代为出席

和表决,该委托代理人不必是本行的股东(授权委托书见附件 2、附件 3);

  3、本行董事、监事和高级管理人员; 4、本行聘请的见证律师北京市金杜律师事务所; 5、本行聘请的香港法律顾问贝克·麦坚时律师事务所。

四、本次会议现场登记方法

  1、登记时间:2010 年 8 月 20 日 13 时正至 14 时 20 分。 2、登记地点:中国北京西城区复兴门内大街 1 号中国银行总行大厦 B2 多功

能厅。

  3、登记方式: (1)符合出席条件的个人股东,须持本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明、持股凭证等股权证明;委托代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记;

  (2)符合出席条件的法人股东,法定代表人出席会议的,须持法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记;

  (3)上述登记材料均需提供复印件一份。个人材料复印件须个人签字;法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

五、A 股股东参加网络投票的操作程序

  本行将通过上海证券交易所交易系统向本行 A 股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的操作程序如下:

第6页(共18页)

1、网络投票时间 2010 年 8 月 20 日(星期五)9 时 30 分至 11 时 30 分;13 时正至 15 时正。 2、投票代码 投票代码:788988 投票简称:中行投票 3、投票方法 (1)买卖方向为买入股票 (2)在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号,以 1.01 元 代表议案组 1 中的子议案 1.1,1.02 元代表议案组 1 中的子议案 1.2,以此类推。 以 2.00 元代表议案 2,以 3.00 元代表议案 3,以 4.00 元代表议案 4,以此类推。 对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下所示: A.如果股东想一次性表决本次股东大会的所有议案,表决方法如下:

表决对象

本次会议所有议案 1股 2股 3股

申报价格

99.00

B.如果股东想依次表决所有议案,表决方法如下:

议案序号 议案内容 申报价格 同意 反对 弃权
1 审议批准本行A股和H股配股方案的议案
1.1 股票种类及每股面值 1.01 1股 2股 3股
1.2 配股比例及数量 1.02 1股 2股 3股
1.3 配股价格 1.03 1股 2股 3股
1.4 配售对象 1.04 1股 2股 3股
1.5 募集资金用途 1.05 1股 2股 3股
1.6 决议有效期 1.06 1股 2股 3股
1.7 本次配股授权事宜 1.07 1股 2股 3股
2 审议批准本行本次A股和H股配股前滚存的未分
配利润处置的议案
2.00 1股 2股 3股
3 审议批准本行本次A股和H股配股募集资金使用 3.00 1股 2股 3股
第7页(共18页)

可行性分析报告的议案

4 审议批准本行前次募集资金使用情况报告的议案 4.00 1股 2股 3股
5 审议批准选举本行非执行董事的议案
5.1 审议批准重新选举洪志华女士为本行非执行董事 5.01 1股 2股 3股
5.2 审议批准重新选举黄海波女士为本行非执行董事 5.02 1股 2股 3股
5.3 审议批准重新选举蔡浩仪先生为本行非执行董事 5.03 1股 2股 3股
5.4 审议批准选举孙志筠女士为本行非执行董事 5.04 1股 2股 3股
5.5 审议批准选举刘丽娜女士为本行非执行董事 5.05 1股 2股 3股
5.6 审议批准选举姜岩松女士为本行非执行董事 5.06 1股 2股 3股
5.7 审议批准选举周文耀先生为本行独立非执行董事 5.07 1股 2股 3股
6 审议批准2009年度董事长、执行董事、监事长和
监事薪酬分配方案
6.00 1股 2股 3股

  (3)在“委托股数”项下填报表决意见,申报股数代表表决意见,其中 1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权。

  表决意见种类对应的申报股数如下表所示:

表决意见种类

对应的申报股数

同意 1股
反对 2股
弃权 3股

  4、网络投票注意事项 (1)本次会议有多个待表决的议案,A 股股东可以按照任意次序对各议案进

行表决申报,表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的,以第一次申报为准;

  (2)统计表决结果时,对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报;

  (3)股东仅对本次会议多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席本次会议,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对

第8页(共18页)

于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案,按照弃权计算;

  (4)由于网络投票系统的限制,本行将只能对本次会议统一设置一个网络投 票窗口并仅能向 A 股股东提供一次网络投票机会,特此提请 A 股股东注意:所有 参加网络投票的 A 股股东在 2010 年第二次临时股东大会上投票,将视同其在 2010 年第一次 A 股类别股东大会上就相同议案作出相同的投票;

  (5)网络投票期间,如投票系统发生异常,则本次会议进程按当日通知。

六、其他事项

  1、拟参加本次会议的股东请填妥及签署回执(回执见附件 4),并于 2010 年 7 月 31 日(星期六)之前(含当日)以邮寄或传真方式送达本行董事会秘书 部。

  2、会议联系方式 联系地址:中国北京市西城区复兴门内大街 1 号中国银行股份有限公司董事

会秘书部

  邮政编码:100818

联系人:郑磊、赵雪凤 电话:8610-66594572,66592756

  传真:8610-66594579 电子邮件:bocir@bank-of-china.com 3、本次会议出席人员的交通及食宿费用自理。 4、本次会议的会议资料请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和本行

网站(www.boc.cn)。

特此公告。

中国银行股份有限公司董事会

2010 年 8 月 13 日

第9页(共18页)

附件: 1、关于中国银行股份有限公司 A 股和 H 股配股方案的议案 2、中国银行股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会授权委托书 3、中国银行股份有限公司 2010 年第一次 A 股类别股东会议授权委托书 4、中国银行股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会、2010 年第一次 A 股类别 股东会议回执

第10页(共18页)

附件 1

各位股东:

关于中国银行股份有限公司

A 股和 H 股配股方案的议案

  为补充本行资本金,提高资本充足率,满足本行业务持续发展对资本的需求,根据证券市场的实际情况,综合考虑两地股东利益和诉求,本行拟实施 A 股和 H 股配股。本行 A 股和 H 股配股的具体方案如下:

一、股票种类及每股面值

  本次配股种类为 A 股和 H 股,每股面值人民币 1.00 元。

二、配股比例及数量

  本次配股按每 10 股配售不超过 1.1 股的比例向全体股东配售,A 股和 H 股配股比例相同,最终配股比例由董事会根据股东大会的授权自行或授权他人在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。本次 A 股配股采用代销的方式,H 股 配股采用包销的方式。

  A 股和 H 股配股的股份数量,分别以实施本次配股方案的 A 股股权登记日的 A 股总股本和 H 股股权登记日的 H 股总股本为基数确定。以本行 2010 年 7 月 2 日 的 总 股 本 253,839,162,009 股 为 基 数 测 算 , 共 计 可 配 股 份 数 量 不 超 过 27,922,307,820 股,其中:A 股可配股份数量不超过 19,560,080,181 股,H 股可 配股份数量不超过 8,362,227,639 股。根据 2010 年 6 月 2 日本行所发行 A 股可转 债的条款,A 股可转债自 2010 年 12 月 2 日或之后将可以开始转换为新的 A 股, 因此,A 股配股股份可能会因为 A 股可转债转换为 A 股而增加。本次配股融资总 额不超过人民币 600 亿元。

三、配股价格

第11页(共18页)

  根据刊登发行公告前 A 股和 H 股市场交易的情况,在配股价格不低于发行前本行最近一期经境内审计师根据中国会计准则审计确定的每股净资产值的原则下,采用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格由董事会根据股东大会的授权自行或授权他人在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。A 股和 H 股配股价 格经汇率调整后相同。

四、配售对象

  实施本次配股方案的 A 股股权登记日收市后登记在册的本行全体 A 股股东,以及 H 股股权登记日确定的有资格的本行全体 H 股股东。

五、募集资金用途

  本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后,将全部用于补充本行的资本金。

六、决议有效期

  本次配股决议自本行股东大会、A 股类别股东会议、H 股类别股东会议审议通过本次配股方案之日起十二个月内有效。

七、本次配股授权事宜

  为保证本次配股有关事宜的顺利进行,提请本行股东大会授权董事会,并由董事会转授权董事会为此设立的董事会小组在股东大会审议通过的框架和原则下、在本次配股决议有效期内,全权办理有关本次配股的相关事宜,授权内容及范围包括但不限于以下方面:

  1、就本次配股事宜向境内外有关监管部门、机构、交易所等办理审批、登

记、备案、核准、同意等手续;

  2、签署、执行、修改、补充、完成、递交、发出向境内外有关监管部门、机

构、交易所、组织、个人提交的与本次配股相关的相关协议、合同和文件(包括但不限于公告、通函、保荐及承销协议等);

  3、制定和实施本次配股的具体方案,包括但不限于发行时间、配股比例、配

股数量和募集资金规模、配股价格等,并根据实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门和交易所的意见,对本次配股方案进行必要的调整以及确定发行时机;

第12页(共18页)

  4、在本次配股完成后,办理有关股份在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司上市事宜;

  5、在本次配股完成后,根据具体发行情况修改本行公司章程相关条款,并办理工商变更登记等相关事宜;

  6、在相关法律法规允许的情况下,办理其认为与本次配股有关的必须、恰当或合适的所有其他事宜。

  本次授权自本行股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议通过本次配股方案之日起十二个月内有效。

  本方案需本行2010年第二次临时股东大会、2010年第一次A 股类别股东会议 及2010年第一次H 股类别股东会议以特别决议分别审议通过,并经相关有权机构 批准同意后方可实施。

  根据相关监管规定和公司章程的要求,现提请股东逐项审议。

提案人:中国银行股份有限公司董事会

2010 年 7 月 2 日

第13页(共18页)

附件 2

中国银行股份有限公司

2010 年第二次临时股东大会授权委托书

本人(本公司)作为中国银行股份有限公司的股东,委托股东大会主席进行如

序号 会议审议事项 同意 反对 弃权
特别决议案
1 审议批准本行A股和H股配股方案的议案
1.1 股票种类及每股面值
1.2 配股比例及数量
1.3 配股价格
1.4 配售对象
1.5 募集资金用途
1.6 决议有效期
1.7 本次配股授权事宜
普通决议案
2 审议批准本行本次A股和H股配股前滚存的未
分配利润处置的议案
3 审议批准本行本次A股和H股配股募集资金使
用可行性分析报告的议案
4 审议批准本行前次募集资金使用情况报告的议案
5 审议批准选举本行非执行董事的议案
5.1 审议批准重新选举洪志华女士为本行非执行董事
第14页(共18页)

5.2 审议批准重新选举黄海波女士为本行非执行董事

5.3 审议批准重新选举蔡浩仪先生为本行非执行董事
5.4 审议批准选举孙志筠女士为本行非执行董事
5.5 审议批准选举刘丽娜女士为本行非执行董事
5.6 审议批准选举姜岩松女士为本行非执行董事
5.7 审议批准选举周文耀先生为本行独立非执行董事
6审议批准2009年度董事长、执行董事、监事长
和监事薪酬分配方案
注:
”∨,做出投票
1、上述审议事项,委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“
指示。
2、委托人未作任何投票指示,则受托人可以按照自己的意愿表决。
3、除另有明确指示外,受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的其他需决
定事项按自己的意愿投票表决或放弃投票。
4、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
5、本授权委托书于2010年8月19日(星期四)14时30分前填妥并通过专
人、邮寄、传真或电子邮件形式送达本行董事会秘书部方为有效。

委托人签名(盖章): 委托人持股数: 受托人签名: 委托权限:

委托日期: 年 月 日

委托人身份证号码: 委托人股东账号: 受托人身份证号码:

委托期限至本次临时股东大会及其续

会结束

注:自然人股东签名,法人股东加盖法人公章

第15页(共18页)

附件 3

中国银行股份有限公司

2010 年第一次 A 股类别股东会议授权委托书

本人(本公司)作为中国银行股份有限公司的股东,委托股东大会主席进行如

序号 会议审议事项 同意 反对 弃权
特别决议案
1 审议批准本行A股和H股配股方案的议案
1.1 股票种类及每股面值
1.2 配股比例及数量
1.3 配股价格
1.4 配售对象
1.5 募集资金用途
1.6 决议有效期
1.7本次配股授权事宜

注:

”∨ ,做出投票

1、上述审议事项,委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“ 指示。 2、委托人未作任何投票指示,则受托人可以按照自己的意愿表决。 3、除另有明确指示外,受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的其他需决 定事项按自己的意愿投票表决或放弃投票。 4、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 5、本授权委托书于 2010 年 8 月 19 日(星期四)14 时 30 分前填妥并通过专 人、邮寄、传真或电子邮件形式送达本行董事会秘书部方为有效。

第16页(共18页)

  委托人身份证号码: 委托人股东账号: 受托人身份证号码:

委托人签名(盖章): 委托人持股数: 受托人签名: 委托权限:

委托日期: 年 月 日 注:自然人股东签名,法人股东加盖法人公章

  委托期限至本次类别股东会议及其续会结束

第17页(共18页)

附件 4

中国银行股份有限公司

2010 年第二次临时股东大会、

2010 年第一次 A 股类别股东会议回执

股东地址
身份证号码
出席会议人员姓名
身份证号码
委托人(法定代表人姓名)
股东代码
持股数
电话
传真
联系人
发言意向及要点:

股东签字(法人股东盖章)

年 月 日

注:1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

2、

本回执在填妥及签署后于 2010 年 7 月 31 日(星期六)以前(含当

  日)以邮寄或传真方式送达本行董事会秘书部。

3、

如股东拟在本次会议上发言,请于“发言意向及要点”栏目中表明您的

  发言意向和要点,并简要注明所需时间。请注意,因股东大会时间有限,

  股东发言由本行按登记统筹安排,本行不能保证在本回执上表明发言意向

  和要点的股东均能在本次会议上发言。

第18页(共18页)
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