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一、关联交易概述

二、关联方、被担保对象基本情况

三、保证反担保合同的主要内容

四、涉及关联交易的其他安排

五、本次关联交易对上市公司的影响

六、2019 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

七、累计对外担保数量及逾期对外担保数量

八、独立董事事前认可意见

九、独立董事意见

十、监事会意见

十一、保荐机构意见

十一、备查文件

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关于公司实际控制人拟为公司发行债券提供保证反担保暨关联交易的公告

A股新国都3001302019-08-15
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证券代码:300130 证券简称:新国都 公告编号:2019-109

深圳市新国都股份有限公司

关于公司实际控制人拟为公司发行债券

提供保证反担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示:

  1、关联交易内容:深圳市新国都股份有限公司(以下简称“公司”)实际控制人、控股股东拟以其拥有合法处分权的财产为公司向担保机构提供保证反担保。

  2、交易对上市公司的影响:本次关联交易对公司财务状况及管理情况不构成重大影响。

  3、本次提供反担保的金额:公司拟向合格投资者非公开发行不超过 3 亿元(含 3 亿元)公司债券的相关款项及相关费用。

  4、对外担保逾期累计数:无。

  一、关联交易概述

  (一)交易概述:

  公司于 2019 年 8 月 14 日召开第四届董事会第三十五次会议及第四届监事会第三十二次会议,审议通过了《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》等相关议案,公司拟向合格投资者非公开发行不超过 3 亿元(含 3 亿元)公司债券,该事项尚需提交公司股东大会审议,并需经深圳证券交易所审核通过后方可实施,且最终以深圳证券交易所审核通过的方案为准。深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司(以下称“担保机构”或“甲方”)为本次发行债券提供保证担保,具体内容详见公司于 2019 年 8 月 15 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

  应担保机构要求,公司实际控制人刘祥先生拟与担保机构签订《保证反担保合同》,刘祥先生以其拥有合法处分权的财产为公司发行债券向担保机构提供保证反担保。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

第1页(共6页)

  (二)关联关系情况:因保证人刘祥先生为公司的实际控制人,持股超过5%,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,本次反担保构成关联交易。

  (三)本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易涉及金额已经达到股东大会审议权限范围。因此,本次交易需提请股东大会审议通过后方可实施。

  二、关联方、被担保对象基本情况

  (一)关联方基本情况

  截至公告日,关联自然人刘祥先生持有公司股份 137,946,987 股,占公司截止至本公告披露日总股本的 28.46%。本次反担保构成关联交易。

  (二)被担保方基本情况

  1、公司名称:深圳市新国都股份有限公司

  2、统一社会信用代码:914403007311028524

  3、类型:股份有限公司(上市)

  4、成立日期:2001 年 7 月 31 日

  5、注册地址:深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦 17A

  6、法定代表人:刘祥

  7、工商登记注册资本:47,789.7755 万元

  8、经营范围:货物及技术的进出口业务。银行卡电子支付终端产品(POS终端、固定无线电话机)、电子支付密码系统产品、计算机产品及电子产品的技术开发、生产(生产项目由分支机构经营)、销售、租赁及服务(不含专营、专控、专卖商品及限制项目);移动支付业务的技术开发运营及服务(不含生产);互联网信息业务。

  9、担保对象最近一年又一期的主要财务指标

单位:人民币元

主要财务指标(元) 2018年12月31日(经审
计)
2019年3月31日(未经审
计)
资产总额 4,160,400,580.37 4,165,731,780.81
负债总额 2,039,597,334.33 1,987,704,059.64
第2页(共6页)
净资产 2,120,803,246.04 2,178,027,721.17
营业收入 2,319,327,318.57 649,144,694.98
利润总额 261,213,660.12 67,416,043.89
净利润 248,006,449.61 60,643,314.69

  三、保证反担保合同的主要内容

  1、反担保保证人名称:公司实际控制人刘祥先生(以下简称“乙方”)

  2、债务人名称:深圳市新国都股份有限公司(以下简称 “丙方”)

  3、担保保证人名称:深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司

  4、反担保范围:丙方未清偿甲方或者本期债券持有人的全部款项(包括本期债券本金和利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用);丙方应向甲方支付的逾期担保费;丙方应向甲方支付的违约金等款项;甲方垫付的以及甲方为实现债权支出的全部费用(包括但不限于律师费、诉讼费、拍卖费、保险费及审计评估费等)。

  5、反担保期间:本合同保证反担保期间自本合同签订之日起至《委托保证合同》项下丙方对甲方的全部债务履行期(还款期)届满之日起另加两年止。

  6、反担保方式:

  (1)如乙方为多人,则乙方中多人各为独立的保证人。即使乙方中的多人只有部分人签章,该合同仍即时对其生效。

  (2)本合同项下的保证具有独立性及完整性,不受主合同及其他担保合同效力的影响。

  (3)本合同的保证方式为连带责任保证:乙方对反担保范围内债务的清偿与丙方承担无限连带责任。

  (4)如对甲方的反担保既有人的担保又有物的担保,则保证人和物的担保人承担连带责任。在实现担保权时,甲方可以请求乙方先行承担全部担保责任;甲方也可以请求乙方先对物的担保范围外的余额承担保证责任,然后再在物的担保变现后尚不能清偿的债权范围内承担保证责任。

  四、涉及关联交易的其他安排

  本次交易对公司与关联方在业务、管理等方面不会发生重大变化。

  五、本次关联交易对上市公司的影响

第3页(共6页)

  本次关联交易是公司实际控制人、控股股东为公司发行债券提供连带责任保证的反担保,关联方为本公司提供反担保,并未收取任何费用,有利于公司正常的生产经营活动。公司不存在为关联方提供担保的情况。

  六、2019 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  公司第四届董事会第二十九次、第三十一次会议审议通过了关于公司及公司子公司与关联企业深圳市泰德信实业有限公司发生关联交易的相关议案,具体请查阅公司 2019 年 2 月 22 日于巨潮资讯网披露的《关于公司及公司全资子公司房屋租赁暨关联交易的公告》(公告编号:2019-009)、4 月 26 日于巨潮资讯网披露的《关于公司及全资子公司日常关联交易的公告》(公告编号:2019-038)。年初至本公告披露日, 公司与刘祥先生的关联企业深圳市泰德信实业有限公司已支 付 关 联 交 易 款 项 29,623.75 元 , 预 计 2019 年 全 年 将 支 付 关 联 交 易 额647,448.75 元。

  此外,由于公司拟终止公开发行债券,公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的同意刘祥先生为公司公开发行债券提供保证反担保的事项相应终止。

  除此之外,公司与刘祥先生未发生其他关联交易。

  七、累计对外担保数量及逾期对外担保数量

  截至本公告日,公司及所属子公司的对外担保总额为 24,000.00 万元,占公司 2018 年 12 月 31 日净资产(经审计)的 11.32%,皆为母子公司之间的担保。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  八、独立董事事前认可意见

  经审阅公司提交的《关于公司实际控制人拟为公司发行债券提供保证反担保暨关联交易的议案》,我们认为本次关联交易是公司实际控制人为公司发行债券提供连带责任保证的反担保,关联方为本公司提供反担保,并未收取任何费用,有利于公司正常的生产经营活动。本次关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于公司实际控制人拟为公司发行债券提供保证反担保暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三十五次会议审议。

  九、独立董事意见

第4页(共6页)

  公司独立董事就上述关联交易事先认可,并就此事项发表了独立意见:本次关联交易是公司实际控制人、控股股东为公司发行债券提供连带责任保证的反担保,关联方为本公司提供反担保,并未收取任何费用,有利于公司正常的生产经营活动。本次关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意《关于公司实际控制人拟为公司发行债券提供保证反担保暨关联交易的议案》,并提交股东大会审议。

  十、监事会意见

  监事会认为:本次关联交易是实际控制人为公司发行债券提供连带责任保证的反担保,关联方为本公司提供反担保,并未收取任何费用,有利于公司正常的生产经营活动,本次关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则,符合公司和全体股东的利益。本次公司实际控制人拟为公司发行债券提供担保事项履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定。因此,公司监事会同意《关于公司实际控制人拟为公司发行债券提供保证反担保暨关联交易的议案》。

  十一、保荐机构意见

  经核查,保荐机构认为:公司关联方拟为公司发行债券提供反担保暨关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要,符合公司利益,不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见,该议案尚需提交公司股东大会审议,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。保荐机构对上述关联交易事项无异议,本次交易需提请股东大会审议通过后方可实施。

  十一、备查文件

  1、深圳市新国都股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议;

  2、深圳市新国都股份有限公司第四届监事会第三十二次会议决议;

  3、深圳市新国都股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见;

  4、深圳市新国都股份有限公司独立董事关于公司实际控制人为公司发行债券提供保证反担保暨关联交易的事前认可意见;

第5页(共6页)

  5、深圳市新国都股份有限公司监事会对相关事项的意见;

  6、万联证券股份有限公司关于公司关联方拟为公司发行债券提供反担保暨关联交易之专项核查意见

  7、深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司关于为深圳市新国都股份有限公司 2019 年非公开发行公司债券提供保证的担保函。

  特此公告。

董事会

深圳市新国都股份有限公司

2019 年 8 月 15 日

第6页(共6页)
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