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一、董事会会议召开情况

二、董事会会议审议情况

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四方股份第五届董事会第十八次会议决议公告

A股四方股份6011262018-03-29
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证券代码:601126 证券简称:四方股份 公告编号:2018-005

北京四方继保自动化股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  北京四方继保自动化股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年3月28日在公司201会议室以现场表决的方式召开第五届董事会第十八次会议。本次会议通知于2018年3月26日以电子邮件的方式发出,会议由董事长高秀环女士召集和主持,会议应出席董事7名,实际出席董事7名,全部董事均现场出席会议并参与表决所有议案。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议,一致通过如下决议:

  1、 审议通过《关于上海泓申科技发展有限公司原股东未完成业绩承诺的议案》,同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票;

  2015 年 10 月公司出资 9,000 万元人民币向上海泓申科技发展有限公司(以下简称“上海泓申”)增资,并取得其 30%的股权。公司与原股东签署的《上海泓申科技发展有限公司增资协议》中原股东向公司作出如下保证与承诺:上海泓申 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的归属于母公司股东的实际净利润(以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的金额为准)平均不低于人民币 3,000万元。上海泓申应于 2015 年、2016 年、2017 年会计年度结束后 30 日内,聘请由四方股份指定的具有证券从业资格的会计师事务所对上海泓申年末财务报告

第1页(共2页)

进行审计。根据协议,北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)对上海泓申

进行审计。

项目 净利润 非经常性损益 扣除非经常性损益后的净
利润
2015年度实现金额 19,921,183.56 62,950.41 19,858,233.15
2016年度实现金额 5,278,986.49 951,056.99 4,327,929.50
2017年度实现金额 -37,359,938.85 689,390.26 -38,049,329.11
2015年至2017年实现金额 -12,159,768.80 1,703,397.66 -13,863,166.46
承诺金额 90,000,000.00
未实现承诺金额 -103,863,166.46

注:上表数据取自上海泓申 2015 年、2016 年、2017 年经审计的财务报告。

  上述事项经北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了《关

于上海泓申科技发展有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(中证天通

(2018)特审字第 0201045 号)。根据专项审核报告,上海泓申 2015 年经审计的

净利润金额为 19,921,183.56 元,2016 年净利润金额为 5,278,986.49 元,2017 年

净利润-37,359,938.85 元,即 2015-2017 年三年累计净利润金额为-12,159,768.8 元,

未达到《增资协议》中约定的业绩承诺。

  公司董事会对上述情况进行了审议,一致同意根据《上海泓申科技发展有限

公司增资协议》中的相关条款内容,即“如上海泓申于 2015 年度、2016 年度、

2017 年度的累计经审计净利润合计低于前述承诺合计利润 70%(即人民币 6,300

万元)的,则原股东应按届时持股比例分别一次性向公司支付本次增资全部增资

款及 8%利息作为补偿”,公司决定采取要求原股东进行现金补偿的方案。

  2、公司已按照中国证监会有关规定及上证所制定的上市公司信息披露公告

格式指引进行对上述议案所涉事项进行了《专项说明公告》,该公告已于 2018 年

3 月 28 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)予以披露。

  特此公告。

北京四方继保自动化股份有限公司董事会

2018 年 3 月 28 日

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