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一、关联交易基本情况

二、关联方、被担保对象基本情况

三、保证反担保合同的主要内容

四、本次交易目的及对公司的影响

五、相关审议程序

六、保荐机构核查意见

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万联证券股份有限公司关于公司关联方拟为公司发行债券提供反担保暨关联交易之专项核查意见

A股新国都3001302019-08-15
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万联证券股份有限公司

关于深圳市新国都股份有限公司关联方

拟为公司发行债券提供反担保暨关联交易之专项核查意见

  深圳市新国都股份有限公司(以下简称“新国都”或“公司”)于 2018 年 6月 11 日召开的第四届董事会第二十一次会议以及 2018 年 6 月 27 日召开的 2018年第四次临时股东大会审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。公司决定聘请万联证券股份有限公司(以下简称“万联证券”、“保荐机构”)担任公司公开发行可转换公司债券的保荐机构,同时,公司 2017 年度非公开发行股票的保荐机构中信证券股份有限公司未完成的持续督导工作由万联证券承接。

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定,对公司关联方为公司发行债券提供反担保暨关联交易进行了审慎核查,具体核查情况如下:

  一、关联交易基本情况

  公司于 2019 年 8 月 14 日召开第四届董事会第三十五次会议及第四届监事会第三十二次会议,审议通过了《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》等相关议案,公司拟向合格投资者非公开发行不超过 3 亿元(含 3 亿元)公司债券,该事项尚需提交公司股东大会审议,并需经深圳证券交易所审核通过后方可实施,且最终以深圳证券交易所审核通过的方案为准。

  深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司(以下称“担保机构”或“甲方”)为本次发行债券提供保证担保。应担保机构要求,公司实际控制人刘祥先生拟与担保机构签订《保证反担保合同》,刘祥先生以其拥有合法处分权的财产为公司发行债券向担保机构提供保证反担保。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

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  因保证人刘祥先生为公司的实际控制人,持股超过 5%,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,本次反担保构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次交易尚需提请股东大会审议,审议通过后方可实施。

  二、关联方、被担保对象基本情况

  (一)关联方基本情况

  截至本核查意见签署日,关联自然人刘祥先生持有公司股份 137,946,987 股,占公司截止至本核查意见签署日总股本的 28.46%。本次反担保构成关联交易。

  (二)被担保方基本情况

  1、公司名称:深圳市新国都股份有限公司

  2、统一社会信用代码:914403007311028524

  3、类型:股份有限公司(上市)

  4、成立日期:2001 年 7 月 31 日

  5、注册地址:深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦 17A

  6、法定代表人:刘祥

  7、注册资本:47,789.7755 万元

  8、经营范围:货物及技术的进出口业务。银行卡电子支付终端产品(POS终端、固定无线电话机)、电子支付密码系统产品、计算机产品及电子产品的技术开发、生产(生产项目由分支机构经营)、销售、租赁及服务(不含专营、专控、专卖商品及限制项目);移动支付业务的技术开发运营及服务(不含生产);互联网信息业务。

  9、被担保对象最近一年又一期的主要财务指标

主要财务指标(元) 2018.12.31(经审计) 2019.3.31(未经审计)
资产总额 4,160,400,580.37 4,165,731,780.81
负债总额 2,039,597,334.33 1,987,704,059.64
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主要财务指标(元) 2018.12.31(经审计) 2019.3.31(未经审计)
净资产 2,120,803,246.04 2,178,027,721.17
营业收入 2,319,327,318.57 649,144,694.98
利润总额 261,213,660.12 67,416,043.89
净利润 248,006,449.61 60,643,314.69

  三、保证反担保合同的主要内容

  1、反担保保证人名称:公司实际控制人刘祥先生(以下简称“乙方”)

  2、债务人名称:深圳市新国都股份有限公司(以下简称“丙方”)

  3、担保保证人名称:深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司

  4、反担保范围:丙方未清偿甲方或者本期债券持有人的全部款项(包括本期债券本金和利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用);丙方应向甲方支付的逾期担保费;丙方应向甲方支付的违约金等款项;甲方垫付的以及甲方为实现债权支出的全部费用(包括但不限于律师费、诉讼费、拍卖费、保险费及审计评估费等)。

  5、反担保期间:本合同保证反担保期间自本合同签订之日起至《委托保证合同》项下丙方对甲方的全部债务履行期(还款期)届满之日起另加两年止。

  6、反担保方式:

  (1)如乙方为多人,则乙方中多人各为独立的保证人。即使乙方中的多人只有部分人签章,该合同仍即时对其生效。

  (2)本合同项下的保证具有独立性及完整性,不受主合同及其他担保合同效力的影响。

  (3)本合同的保证方式为连带责任保证:乙方对反担保范围内债务的清偿与丙方承担无限连带责任。

  (4)如对甲方的反担保既有人的担保又有物的担保,则保证人和物的担保人承担连带责任。在实现担保权时,甲方可以请求乙方先行承担全部担保责任;甲方也可以请求乙方先对物的担保范围外的余额承担保证责任,然后再在物的担

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保变现后尚不能清偿的债权范围内承担保证责任。

  四、本次交易目的及对公司的影响

  本次关联交易是公司实际控制人、控股股东为公司发行债券提供连带责任保证的反担保,关联方为本公司提供反担保,并未收取任何费用,有利于公司正常的生产经营活动。公司不存在为关联方提供担保的情况。

  五、相关审议程序

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。上述关联交易事项,已经公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十二次会议审议通过,独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见,尚需提交股东大会审议。

  六、保荐机构核查意见

  经核查,本保荐机构认为:公司关联方拟为公司发行债券提供反担保暨关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要,符合公司利益,不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见,该议案尚需提交公司股东大会审议,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。

  本保荐机构对上述关联交易事项无异议,本次交易需提请股东大会审议通过后方可实施。

  (以下无正文)

第4页(共5页)

(本页无正文,为《万联证券股份有限公司关于深圳市新国都股份有限公司关联方拟为公司发行债券提供反担保暨关联交易之专项核查意见》之签章页)

保荐代表人: 胡治平 仇智坚

万联证券股份有限公司

年 月 日

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