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第一节 发行概况

一、核准情况及核准规模
二、本期债券的主要条款
三、本期债券发行及上市安排
四、本期债券发行的有关机构

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、信用评级
二、发行人的资信情况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息
二、发行人权益投资情况
三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
五、发行人业务情况
六、发行人公司治理

第四节 发行人财务会计信息

第五节 募集资金运用

一、本期债券募集资金规模
二、本期债券募集资金的使用计划
三、本期债券资金运用对发行人财务状况的影响
四、发行人关于本期债券募集资金使用的承诺
五、本期债券募集资金监管安排

第六节 备查文件

一、备查文件目录
二、备查地点
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珠江实业公开发行2018年公司债券(第一期)募集说明书摘要(面向合格投资者)

A股珠江实业6006842018-03-28
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广州珠江实业开发股份有限公司公开发行 2018 年公司债券募集说明书摘要

声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求,本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

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重大事项提示

  一、受国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采用固定利率且期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,市场利率的波动将可能使投资者实际投资收益具有一定的不确定性。在本期公司债券存续期内,如果市场利率上升,可能造成投资者实际投资收益水平下降。

  二、本期债券发行前,发行人截至 2017 年 9 月 30 日未经审计合并报表净资产为 379,997.92 万元,合并口径资产负债率为 70.94%。本期发行的公司债券总规模不超过 14 亿元(含 14 亿元)人民币,占 2017 年 9 月 30 日合并报表净资产的36.84%;2014-2016 年度平均可供分配利润为 29,639.05 万元(2014 年度、2015 年

度及 2016 年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本期债券一年利息的 1.50 倍。本期债券发行符合《公司债券发行与交易管理办法》有关发行条件的规定。

  三、本期债券发行结束后,本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,公司无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此,本期债券的投资者在购买本期债券后,可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

  四、经中诚信证券评估有限公司评级,发行人的主体信用等级为 AA,本期公司债券的信用等级为 AA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化,本期债券的市场交易价格将

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可能发生剧烈波动,甚至导致本期债券无法在上海证券交易所进行交易流通。

  五、发行人所处的房地产行业与国民经济紧密相联、与国民生活息息相关,长期以来受到政府和社会各界的密切关注。从中长期的角度,行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期的角度,政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况,通过土地政策、产业政策、信贷政策和税收政策等一系列措施,引导和规范行业的健康发展。2002 年以来,国家相继采取了一系列宏观政策措施,出台了一系列政策法规,从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等,并可能使房地产市场短期内产生波动。如果本公司不能适应宏观经济形势的变化以及政策导向的变化,则本公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。

  六、房地产行业是一个周期性行业,受宏观经济和政策影响较大。房地产开发周期长,经营业绩具有波动性和季节性。2014 年度、2015 年度、2016 年度和2017 年 1-9 月,发行人实现营业收入 213,035.03 万元、332,913.14 万元、410,103.13

万元和 312,873.84 万元,实现净利润 26,709.70 万元、36,492.13 万元、34,985.70 万元和 46,443.53 万元。2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月,发行人营业毛利率为分别为 42.38%、33.30%、25.84%和 37.68%,总体趋势波动明显。未来发行人可能面临由于宏观经济因素和房地产行业出现不利变化导致经营业绩下滑的风险。

  七、房地产行业景气度波动为公司带来一定去化压力。在宏观经济增速放缓、房地产市场结构性供求矛盾凸显的背景下,近期房地产行业景气度仍呈现波动,行业竞争日益加剧,行业环境的变化可能为发行人带来一定程度的库存去化压力。

  八、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。2014年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-109,357.00 万元、38,119.20 万元、112,740.19 万元和 43,856.16 万元,年度呈现逐年增加的趋势。公司在 2014 年度出现经营活动现金净流出,主要系公司

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2014 年度销售回笼资金减少以及项目投入增加所致。2015 年度和 2016 年度,公

司经营活动现金产生了净流入,主要系公司销售回笼资金同比增加,且支付工程款同比减少所致。公司经营活动现金流的波动,对公司的日常经营和支付到期债务都有较大影响,存在一定风险。

  九、截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末,发行人的资产负债率分别为 63.06%、66.42%、69.79%和 70.94%,处于较高水平。近年来为满足项目建设开发投入的需要,发行人债务融资规模有增加的趋势,资产负债率逐渐上升。若未来发行人不能合理控制负债规模,或者房地产市场出现重大波动,可能面临偿债的压力或对发行人的日常经营产生不利影响。

  十、发行人 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末的流动比率分别为 3.62、2.60、2.77 和 4.09,速动比率分别为 0.69、0.61、0.88 和 1.97。尽管发行人的流动资产能够覆盖流动负债,但由于发行人的存货余额较高,导致发行人的速动比率偏低,使得发行人面临较大的短期偿债风险。

  十一、根据发行人报告期内所发布的年报披露,发行人房地产开发业务的收入确认准则为:房产主体工程完工并已封顶、取得国土资源和房屋管理局签发的商品房预售许可证、签订了销售合同、销售合同业经房地产交易登记中心鉴定确认、收到房款或取得了买方付款证明,同时达到以上条件时,发行人将以实际收到的金额按比例确认销售收入的实现。发行人基于自身历史经验,在收取购房款项后,购房者要求退还购房款项的概率极低,出于对实质重于形式的考虑,发行人按照上述标准进行收入确认。依照以上收入确认准则,发行人营业收入在房产未交付使用前已确认收入,如若房屋在验收中出现质量问题,导致业主要求退换购房款,公司可能面临跨期冲减收入的风险。

  十二、2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月,发行人的 EBITDA利息保障倍数分别为 1.80、2.18、1.56 和 2.64,总体呈波动趋势,主要是由于随着行业整体低迷,公司利润总额呈波动趋势,同时利息支出有所增加所致。如果未来发行人经营情况进一步恶化,可能面临公司自身经营的收益不能够覆盖利息支出的风险。

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  十三、截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和2017 年 9 月 30 日,公司其他应收款净额分别为 31,931.80 万元、47,161.19 万元、

67,122.11 万元和 189,390.07 万元,分别占总资产比例为 4.72%、4.56%、5.35%和

14.49%。公司其他应收款主要为经营性往来款,包括向合作方支付的保证金、往

来款和物业维修基金。如果未来发行人合作方经营情况出现恶化,可能导致发行人无法回收上述款项,进而对发行人偿债能力产生影响。

  十四、截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末,发行人存货分别为 517,781.21 万元、761,614.69 万元、762,843.57 万元和 575,693.86 万元,占总资产的比例分别为 76.46%、73.60%、60.76%和 44.03%,在资产总额中占比较大。发行人存货主要为房地产类存货,包括在建项目和拟建项目购买土地成本形成的开发成本及已完工项目未售部分形成的开发产品。发行人房地产项目主要位于广州、长沙、海口和合肥,受宏观经济与国家政策及地区经济政策影响较大,如若房地产行业继续调控,使以上地区房地产供需关系进一步改变,则可能对发行人房地产项目的销售产生一定负面影响,进而导致存货的出售或变现存在一定的不确定性。

  十五、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内,若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息,债券持有人亦无法从除发行人外的第三方获得偿付。此外,截至 2017 年 9 月 30 日,发行人所有权或使用权受限资产评估价值合计为409,994.32 万元。若发行人经营不善而破产清算,则本期债券持有人对发行人抵、

质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。

  十六、截至 2017 年 9 月 30 日,发行人尚未偿还有息债务总余额为 67.15 亿元,与发行人截至 2017 年 9 月 30 日净资产的比值为 176.72%。随着发行人业务的发展,经营规模的扩大,有息债务有可能进一步增加,发行人将面临较大的偿债压力,将对发行人的日常经营不利。

  十七、截至 2017 年 9 月 30 日,公司权利受限资产主要为受限制的货币资金、因金融机构借款而形成的抵押资产。其中因金融机构借款而形成的抵押资产评估价值合计为 405,057.52 万元,占总资产的比例为 30.98%。目前发行人经营状况良

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好,若公司未来因阶段性流动性不足等原因导致未能按时、足额偿付借款,可能会造成公司资产被冻结和处置,从而对公司正常生产经营活动造成不利影响。

  十八、虽然发行人已在湖南、海南等地区积极拓展房地产业务,并已取得一定成效,但 2014 年度、2015 年度、2016 年度,发行人广东地区的销售收入仍占当年销售收入总额的 50%以上。随着广东地区核心区域项目资源获取难度逐年加大,如果公司未能在核心区域保持持续扩张,或者广东地区商业和居住环境发生重大不利变化,将会对公司的经营业绩造成负面影响。截至 2017 年 9 月 30 日,发行人土地储备面积 55.41 万平方米,主要集中在长沙和海口,属于二、三线城市,如果上述地区房地产行业政策调整或房地产市场经营环境发生重大变化,可能会对发行人的经营产生较大影响。

  十九、房地产项目的开发周期长、资金需求量大,现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。在普遍实行招标、拍卖、挂牌的土地出让方式后,房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高,支付地价的付款时间大大缩短,增加了前期土地储备资金支出负担。截至 2017 年 9 月 30 日,发行人在建、拟建项目的规划建筑面积近 42.99 万平方米,具备较强的持续发展后劲,但也给公司带来了较大的土地储备资金支付压力。发行人 2018 年和 2019 年的规划资本支出额分别为 14.76 亿元和 13.23 亿元,发行人未来的资本支出符合公司发展战略,在维持公司持续经营的基础上,促进公司业务进一步拓展,发行人持续稳定的销售回款、通畅的外部融资渠道将为发行人的资金需求提供保障;本期债券的发行将拓宽发行人外部融资渠道,为发行人的业务发展提供资金支持。但如果发行人未来经营不善或受行业不利因素影响,房地产项目销售回款滞后,较大的资本支出压力可能导致发行人现金流趋紧,较多的金融负债也将形成较大的本息偿还压力,进而对发行人偿债能力产生不利的影响,也会影响到本期债券的偿还。

  二十、截至 2017 年 9 月 30 日,发行人储备土地共计三块,其中长沙两块、海口一块,合计 55.41 万平方米。由于城市地价不断攀高以及竞争激烈,发行人逐渐从招拍挂模式转变成收购项目模式。由于发行人储备用地较少,且通过项目收购模式获取土地的形式不确定因素较大,如若发行人收购项目标的较少或遇到其

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他较大阻碍,则发行人项目和收入持续性存在一定风险。

  二十一、截至 2017 年 9 月 30 日,发行人在建项目中位于广州、长沙、合肥和三亚各一个;拟建项目中位于长沙一个,位于海口一个。受宏观经营影响和房地产行业波动性影响,以上项目所在二、三线城市房地产行业下行压力较大,可能为发行人项目的盈利性带来一定风险。

  二十二、截至 2017 年 9 月 30 日,发行人为商品房业主的按揭借款担保中尚未结清的担保余额为 16.31 亿元,由于该担保为过渡性担保,故风险可控,但如购房人在担保期内无法继续偿还银行贷款,且其抵押物价值不足以抵偿相关债务,公司将根据担保责任承担相应的经济损失。

  二十三、截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月 30 日,公司其他应收款净额分别为 31,931.80 万元、47,161.19 万元、67,122.11 万元和 189,390.07 万元,分别占总资产比例为 4.72%、4.56%、5.35%和 14.49%。公司应收广州天晨房地产开发有限公司的款项系公司支付昌岗项目债权投资款 134,347.36 万元,如果未来该项目达不到预期效果,将对公司按时收回其他应收款产生不利影响。公司应收海南陆侨集团有限公司的款项系公司收购五源河项目而形成,根据发行人与海南陆侨集团有限公司等签订的《海南省海口市“五源河休闲度假区”项目合作合同》约定:海南陆侨集团有限公司要求项目公司

(即海南锦绣)向其先行无息支付 25,900.00 万元人民币资金,并承诺以海南陆侨集团有限公司从合作项目所获分配利润分期冲抵。如果海南陆侨集团有限公司经营出现大幅下滑或五源河项目达不到预期效果,将对公司按时收回其他应收款产生不利影响。

  二十四、公司主要从事房地产开发业务,与控股股东或实际控制人控制的其他企业(如广州市东建实业集团有限公司、惠州珠江实业公司、广州市华侨房屋开发有限公司、海南珠江国际置业有限公司、广州捷星房地产开发有限公司、广州麓翠苑房地产开发有限公司等)存在部分业务性质相同或相似的情形。报告期内发行人与控股股东或实际控制人及其参控股公司(如广州珠江外资建筑设计院有限公司、广州市住宅建设发展有限公司等)存在日常性关联交易。发行人未来

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仍存在与控股股东或实际控制人控制的其他企业业务相同或相似的情形,存在因关联交易相关管理制度无法彻底实施受到不利影响的风险。

  二十五、公司资质良好,经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为 AA,评级展望为稳定。公司为境内上市的房地产企业(股票代码为600684.SH)。根据《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》,

公司属于房地产企业申报公司债券的基础范围,且属于《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》认定的“正常类”房地产企业。公司当前经营较为稳定,资产负债结构较为合理,但不排除后续可能因不可控因素导致公司不再满足“正常类”房地产企业认定要求。

  二十六、债券持有人会议决议对全体本期债券持有人(包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人,下同)具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期限内,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容作出的决议和主张。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《广州珠江实业开发股份有限公司公开发行 2016 年公司债券之债券持有人会议规则》并受之约束。

  二十七、本期债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行,不向公司股东优先配售。

  二十八、本期债券于 2017 年 12 月 5 日获得中国证券监督管理委员会《关于核准广州珠江实业开发股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》证监许可【2017】2239 号),本期发行为跨年度,故债券名称由“广州珠江实业开发股份有限公司公开发行 2016 年公司债券”变更为“广州珠江实业开发股份有限公司公开发行 2018 年公司债券(第一期)”。本期发行公告文件募集说明书及其摘要和发行公告等文件涉及相关名称相应由“2016 年”变更为“2018 年”。本期债券其他发行文件(包括但不限于法律意见书、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等)均不作变更,且上述文件法律效力不受影响,相关约定及意见均适用于“广州珠江实业开发股份有限公司公开发行 2018 年公司债券(第一期)”。

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目 录

声 明 ............................................................................................................................. 1
重大事项提示 ..................................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................. 9
第一节 发行概况 ............................................................................................................ 11

  一、核准情况及核准规模 ...................................................................................... 11

  二、本期债券的主要条款 ...................................................................................... 11

  三、本期债券发行及上市安排 ................................................ 错误!未定义书签。

  四、本期债券发行的有关机构 .............................................................................. 11
第二节 发行人及本期债券的资信状况 ....................................................................... 18

  一、信用评级........................................................................................................... 18

  二、发行人的资信情况 .......................................................................................... 18
第三节 发行人基本情况 ................................................................................................ 24

  一、发行人基本信息 .............................................................................................. 24

  二、发行人权益投资情况 ...................................................................................... 29

  三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ................................................. 31

  四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................. 33

  五、发行人业务情况 .............................................................................................. 34

  六、发行人公司治理 .............................................................................................. 49
第四节 发行人财务会计信息 ........................................................................................ 54
第五节 募集资金运用 .................................................................................................... 58

  一、本期债券募集资金规模 .................................................................................. 58

  二、本期债券募集资金的使用计划 ...................................................................... 58

  三、本期债券资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................. 58

  四、发行人关于本期债券募集资金使用的承诺 ................................................. 59

  五、本期债券募集资金监管安排 .......................................................................... 59
第六节 备查文件 ............................................................................................................ 61

  一、备查文件目录 .................................................................................................. 61

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  广州珠江实业开发股份有限公司公开发行 2018 年公司债券募集说明书摘要

二、备查地点........................................................................................................... 61

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第一节 发行概况

一、核准情况及核准规模

  1、2016 年 7 月 27 日,发行人第八届董事会 2016 年第八次会议审议通过了

《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》,2016 年 8 月 12 日,发行人 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》。相关董事会决议公告及股东大会决议公告均已披露于上交所网站(http://www.sse.com.cn)。

  2、经中国证监会“证监许可【2017】2239 号”文核准,公司获准面向合格投资

者公开发行面值总额不超过 14 亿元(含 14 亿元)的公司债券。

  本期债券计划发行总规模不超过人民币 14 亿元(含 14 亿元),其中基础发行规模为 3 亿元,可超额配售不超过 11 亿元(含 11 亿元)。

二、本期债券的主要条款

  (一)发行主体:广州珠江实业开发股份有限公司

  (二)债券名称:广州珠江实业开发股份有限公司公开发行 2018 年公司债券(第一期)

  (三)发行规模:本次债券发行总规模不超过 14 亿元(含 14 亿元),分期发行。本期债券发行规模不超过 14 亿元(含 14 亿元),其中基础发行规模为 3亿元,可超额配售不超过 11 亿元(含 11 亿元)。

  (四)债券期限:本期债券发行期限为 5 年期,在债券存续期的第 3 个计息年度末设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  (五)债券利率及其确定方式:本期债券票面利率由发行人与主承销商根据询价结果协商确定,在本期债券存续期内前 3 个计息年度内固定不变;在本期债券存续期的第 3 个计息年度末,如发行人行使调整票面利率选择权,未被回售部

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分的债券票面利率为存续期内前 3 年票面利率加上或减去调整基点,在债券存续期后 2 个计息年度内固定不变。

  (六)债券票面金额:本期债券票面金额为 100 元。

  (七)发行价格:本期债券按面值平价发行。

  (八)发行方式与发行对象:本期债券拟采用公开方式发行,发行后在上海证券交易所上市,本期债券仅面向合格投资者发行。

  (九)债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  (十)向公司股东配售的安排:本期债券面向合格投资者公开发行,不向公司股东优先配售。

  (十一)起息日:本期债券的起息日为 2018 年 4 月 2 日。

  (十二)利息登记日:按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息(最后一个计息年度的利息随本金一起支付)。

  (十三)付息日:2019 年至 2023 年每年的 4 月 2 日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)。若投资者行使回售选择权,则自 2019 年至 2021 年每年 4 月 2 日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)。

  (十四)兑付日期:2023 年 4 月 2 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日,顺延期间兑付款项不另计利息),若投资者行使回售选择权,则回售部分的兑付日为 2021 年 4 月 2 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日,顺延期间兑付款项不另计利息)。

  (十五)支付金额:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积之和,

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于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及票面总额的本金。

  (十六)计息期限:本期债券的计息期限自 2018 年 4 月 2 日至 2023 年 4 月1 日,逾期部分不另计利息。若投资者在第 3 年末行使回售选择权,则其回售部分

债券的计息期限自 2018 年 4 月 2 日至 2021 年 4 月 1 日。

  (十七)发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 个计息年度末调整其后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权,则本期债券第 4 个及第 5 个计息年度票面利率维持前 3 个计息年度票面利率不变。

  (十八)投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  (十九)回售登记期:自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售登记期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

  (二十)付息、兑付方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计息。每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

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  (二十一)担保人及担保方式:本期债券为无担保债券。

  (二十二)信用级别及资信评级机构:经中诚信综合评定,发行人的主体信用等级为 AA,本期债券的信用等级为 AA。

  (二十三)债券受托管理人:平安证券股份有限公司。

  (二十四)承销方式:本期债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销,并由承销团成员按照承销团协议规定的比例承担各自的承销责任。本期债券认购金额不足 3 亿元的部分,全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。

  (二十五)募集资金专项账户:15886699663201

  (二十六)拟上市地:上海证券交易所。

  (二十七)募集资金用途:公司拟将本期债券募集资金 3 亿元全部用于偿还公司债务。

  (二十八)税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

  (一)本期债券发行时间安排

  发行公告刊登的日期:2018 年 3 月 28 日

  发行首日:2018 年 3 月 30 日

  预计发行期限:2018 年 3 月 30 日至 2018 年 4 月 2 日

  网下发行期:2018 年 3 月 30 日至 2018 年 4 月 2 日

  (二)本期债券上市安排

  本期发行结束后,本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

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四、本期债券发行的有关机构

  (一)发行人

  名 称:广州珠江实业开发股份有限公司

  住 所:广州市越秀区环市东路 362-366 号好世界广场 3001-3005 室

  法定代表人:郑暑平

  联 系 人:洪章易

  电 话:020-83752315

  传 真:020-83752663

  (二)承销商/债券受托管理人

  名 称:平安证券股份有限公司

  住 所:深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层

  法定代表人:刘世安

  项目主办人:邓明智、曹岩波、周顺强

  电 话:0755-22626124

  传 真:0755-82053643

  (三)律师事务所

  名 称:广东广信君达律师事务所

  住 所:广东省广州市天河区珠江东路 30 号广州银行大厦 7 层

  负 责 人:王晓华

  经 办 人:张雪芳、黄晓芸

  电 话:020-37181333-7696

  传 真:020-37181388

  (四)会计师事务所

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  名 称:大华会计师事务所(特殊普通合伙)

  主要经营场所:北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101

  执行事务合伙人:梁春

  经办会计师:范荣、韩军民

  电 话:020-38730379

  传 真:020-38730375

  (五)评级机构

  名 称:中诚信证券评估有限公司

  住 所:上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室

  法定代表人:关敬如

  分 析 师:高玉薇、赵敏

  电 话:021-51019090

  传 真:021-51019030

  (六)募集资金专户及专项偿债账户监管银行

  名 称:平安银行股份有限公司广州分行

  住 所:广州市天河区珠江新城华强路 1 号珠控商务大厦 102、103、201、602、25-35 楼

  负 责 人:张朝晖

  经 办 人:李超

  电 话:020-89270765

  (七)申请提供本期债券转让服务的证券交易所

  名 称:上海证券交易所

  住 所:上海市浦东南路 528 号证券大厦

  总 经 理:黄红元

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  广州珠江实业开发股份有限公司公开发行 2018 年公司债券募集说明书摘要电 话:021-68808888

传 真:021-68804868

(八)本期债券登记托管机构

名 称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住 所:上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼负 责 人:聂燕

电 话:021-38874800

传 真:021-58754185

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第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、信用评级

  (一)信用评级结论及标识所代表的涵义

  经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为 AA,该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低;本期债券的信用等级为 AA,该级别反映了本期债券的信用质量很高,信用风险很低;评级展望为稳定。

  (二)评级报告的内容摘要

  1、正面

  (1)雄厚的股东背景。公司控股股东广州珠江实业集团有限公司是广州市国有资产监督管理委员会直管的 32 家国有企业之一,是我国最早从事建筑工程总承包的企业之一,在华南地区具有一定的市场地位,综合实力雄厚。

  (2)良好的品牌声誉。公司致力于打造人居精品,以高品质的产品和服务作为经营承诺,在广州市房地产行业中树立了良好的品牌形象。公司在广州、长沙和海口等地深耕多年,所开发的项目在区域内拥有较高的品牌认可度。

  (3)公司经营业绩保持增长。近年来公司房地产签约销售面积和销售金额保持增长,促使公司收入规模逐年上升。同时,其物业经营及管理业务收入亦有所增长,对公司经营业绩形成较好补充。

  2、关注

  (1)土地储备规模较小。2016 年以来公司未取得新的土地储备项目,截至2017 年 9 月末土地储备总建筑面积为 72.98 万平方米,土地储备规模较小,对未

来发展形成一定的限制。

  (2)资本性支出压力较大。公司拟开发的华英以及五源河休闲度假村等项目的投资体量较大,未来面临较大的资本性支出压力。

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  (三)跟踪评级的有关安排

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内,中诚信将于本期债券发行主体及担保主体(如有)年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外,自本次评级报告出具之日起,中诚信将密切关注与发行主体、担保主体(如有)以及本期债券有关的信息,如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件,发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料,中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在其网站(www.ccxr.com.cn)和交易所网站予以公告,且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。

  如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

二、发行人的资信情况

(一)发行人获得主要贷款银行的授信情况及使用情况

  发行人资信情况良好,与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系。截至2017 年 9 月末,发行人从各大银行获得综合授信额度为 790,800.00 万元,已使用

额度 737,500.00 万元,未使用额度为 53,300.00 万元。各金融机构授信额度及使用情况如下表所示:

发行人授信情况表

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单位:万元

贷款机构名称 授信额度 已使用额度 剩余额度
平安银行股份有限公司 15,000.00 15,000.00 -
中国银行股份有限公司 51,000.00 51,000.00 -
华夏银行股份有限公司 15,000.00 15,000.00 -
工商银行股份有限公司 106,200.00 106,200.00 -
中信银行股份有限公司 70,000.00 51,700.00 18,300.00
大业信托有限责任公司 250,000.00 250,000.00 -
中信信托有限责任公司 60,000.00 50,000.00 10,000.00
广发银行股份有限公司 20,000.00 20,000.00 -
交通银行股份有限公司 117,000.00 111,000.00 6,000.00
农商银行股份有限公司 24,000.00 20,000.00 4,000.00
招商银行股份有限公司 12,600.00 12,600.00 -
长沙农村商业银行股份有限
公司
50,000.00 35,000.00 15,000.00
合计 790,800.00 737,500.00 53,300.00

报告期内,发行人的借款偿还率和利息偿付率均为 100.00%,不存在违约情

形。

(二)最近三年及一期与主要客户发生业务往来时,是否有严重

违约情况

最近三年及一期发行人在与主要客户的业务往来中,未发生严重违约情况。

(三)最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还

情况

截至本募集说明书摘要签署之日,发行人(含子公司)已发行的债务融资工

具以及偿还情况如下:

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证券名称 发行规模
(亿元)
发行期限
(年)
发行日期 票面利率
(当
期、%)
偿债情况
是否正常
主体
评级
债券
评级
16珠实01 7.20 5(3+2) 2016-06-
22
5.80 正常 AA AA
16珠实02 7.80 5(3+2) 2016-09-
05
5.19 正常 AA AA

  1、16 珠实 01、16 珠实 02 募集资金使用计划

  16 珠实 01、16 珠实 02 计划募集资金 15 亿元。其中,10 亿元用于偿还公司

债务,剩余资金用于补充营运资金,以满足公司日常生产经营需求。

  16 珠实 01、16 珠实 02 募集资金原计划偿还的公司债务清单如下:

序号 资金用途 使用金额
(万元)
1 中国银行股份有限公司广东省分行 47,000.00
2 上海浦东发展银行股份有限公司广州海珠支行 25,000.00
3 上海浦东发展银行股份有限公司广州海珠支行 28,000.00
合计 100,000.00

  除去以上计划用于偿还公司债务外,剩余资金均计划用于补充营运资金。

  2、16 珠实 01、16 珠实 02 募集资金实际使用情况

  根据《广州珠江实业开发股份有限公司非公开发行 2016 年公司债券募集说明

书》披露,考虑到 16 珠实 01、16 珠实 02 募集资金的实际到位时间具有不确定

性,可能使发行人无法在上述债务到期日或还本付息日直接以债券募集资金进行

偿还。发行人将根据 16 珠实 01、16 珠实 02 募集资金的实际到位时间、公司债务

结构调整及资金使用需要,本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用

的原则,在 16 珠实 01、16 珠实 02 募集资金到位前通过自筹方式偿还上述到期债

务,并在 16 珠实 01、16 珠实 02 募集资金到位后予以替换。

  截至募集说明书出具日,16 珠实 01、16 珠实 02 募集资金中 10.00 亿元用于

偿还公司债务,5.00 亿元用于补充营运资金,合计已使用募集资金金额 15.00 亿

元,无未使用募集资金。

  16 珠实 01、16 珠实 02 募集资金实际已偿还的公司债务具体清单如下:

序号 资金用途 使用金额(万
元)
1 用于偿还工商银行北京路支行并购贷款 30,000.00
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广州珠江实业开发股份有限公司公开发行 2018 年公司债券募集说明书摘要

2 用于偿还中国银行广州珠江支行并购贷款 4,000.00
3 用于偿还珠江实业集团委托贷款 66,000.00
合计 100,000.00

还公司债务原计划不一致,但是以上募集资金均用于偿还公司债务,同《广州珠江实业开发股份有限公司非公开发行 2016 年公司债券募集说明书》中约定用途一致。因此,16 珠实 01、16 珠实 02 募集资金实际用途与 16 珠实 01、16 珠实 02 募集说明书约定的用途一致,发行人不存在改变上述债务融资工具募集资金用途的情况。

(四)本期发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资

产的比例

  本期债券全部发行后的累计债券余额不超过 14 亿元,占发行人 2017 年 9 月

30 日合并财务报表所有者权益的比例为 36.84%,未超过最近一期净资产的 40%。

(五)公司最近三年及一期的主要财务指标

财务指标 2017年
9月30日
/2017年1-9月
2016年
12月31日
/2016年度
2015年
12月31日
/2015年度
2014年
12月31日
/2014年度
流动比率(倍) 4.09 2.77 2.60 3.62
速动比率(倍) 1.97 0.88 0.61 0.69
资产负债率(%) 70.94 69.79 66.42 63.06
EBITDA利息倍数(倍) 2.64 1.56 2.18 1.80
贷款偿还率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00

  上述财务指标的计算公式如下:

  (1)流动比率=流动资产/流动负债

  (2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

  (3)资产负债率=负债总额/资产总额

  (4)EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

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(5)EBITDA 利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)(6)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

(7)利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

上述财务指标使用本公司 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 9 月 30 日合并财务报表数据进行计算。

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称 广州珠江实业开发股份有限公司
英文名称 INDUSTRIALDEVELOPMENT
GUANGZHOUPEARLRIVER
HOLDINGCO.,LTD.
法定代表人 郑暑平
成立日期 1992年12月23日
注册资本 人民币85,346.07万元
实缴资本 人民币85,346.07万元
注册地址 广州市越秀区环市东路362-366号好世界广场3001-3005室
办公地址 广州市环市东路362-366号好世界广场30楼
邮政编码 510060
信用代码证号 9144010119048157XD
董事会秘书 黄静
公司电话 020-83752828
公司传真 020-83752663
电子信箱 gfhuangj@gzzjsy.com
证券事务代表 马敏虹
公司电话 020-83752439
公司传真 020-83752663
电子信箱 gfmamh@gzzjsy.com
所属行业 房地产业
经营范围 房地产开发经营;自有房地产经营活动;房屋租赁;物业管理;企业自
有资金投资;场地租赁(不含仓储);工程技术咨询服务;商品批发贸
易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);
建筑物拆除(不含爆破作业);专业停车场服务(仅限分支机构经营)
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股票代码 600684
股票上市交易所 上海证券交易所

(一)发行人的设立及简要历史沿革

发行人系于 1992 年 10 月经广州市经济体制改革委员会穗改股字[1992]10 号

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文批准,由广州珠江实业总公司(后更名为广州珠江实业集团有限公司)作为发起人,由广州珠江房公司改组成立为股份有限公司,并已领取由广州市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照,注册号为:440101000083068。改组后的注册资本为人民币 67,574,654.00 元,为每股面值 1 元的股份。其中:广州市国有资产管理局(后更名为广州市人民政府国有资产监督管理委员会)持有 6,157,465.00 股,占总股本9.11% ; 广 州 珠 江 实 业 总 公 司 ( 后 更 名 为 广 州 珠 江 实 业 集 团 有 限 公 司 ) 持 有

55,417,189.00 股,占总股本 82.01%;个人股持有 6,000,000.00 股,占总股本 8.88%。

此次改组经羊城会计师事务所出具了(92)羊验字第 2215 号验资报告进行验资。

  1993 年 10 月 28 日,珠江实业在上海证券交易所上市,股票代码:600684,

公开发行新股 22,500,000.00 股(每股面值 1 元),增资后股本总额为 90,074,654.00元,其中:广州市国有资产管理局持有 6,157,465.00 股,占总股本 6.84%;广州珠江实业总公司持有 55,417,189.00 股,占总股本 61.52%;社会公众持股 28,500,000.00股,占总股本 31.64%。此次公开发行股份经羊城会计师事务所出具了(93)羊验字第 2354 号验资报告进行验资。

  1994 年 2 月 23 日,根据股东大会决议,公司按每 10 股送 5 股的比例向全体

股东分派红股。送红股后,公司总股本变更为 135,111,981.00 股(每股面值 1 元)。其中:广州市国有资产管理局持有 9,236,197.50 股,占总股本 6.84%;广州珠江实业总公司持有 83,125,783.50 股,占总股本 61.52%;社会公众持股 42,750,000.00股,占总股本 31.64%。

  1995 年 8 月 24 日,经广州市证券委员会穗证字[1995]3 号《关于广州珠江实

业股份有限公司配股方案的批复》同意,公司向全体股东实行配股,每 10 股配 2股,共配售普通股 27,022,396.20 股,配股后总股本增至 162,134,377.20 股(每股面值 1 元)。其中:广州市国有资产管理局持股 11,083,437.00 股,占总股本 6.84%;广州珠江实业总公司持股 74,100,940.20 股,占总股本 45.70%;社会公众持股76,950,000.00 股,占总股本 47.46%。此次配股增资经羊城会计师事务所出具了(95)

羊验字第 3032 号验资报告进行验资。

  1997 年 12 月 24 日,经中国证券监督管理委员会证监上审字[1997]97 号文批

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广州珠江实业开发股份有限公司公开发行 2018 年公司债券募集说明书摘要

准,公司向全体股东进行了配股,配股后总股本为 187,039,387.20 股(每股面值 1元)。广州市国有资产管理局持股 12,903,437.00 元,占总股本 6.90%;广州珠江实业集团有限公司持股 74,100,940.20 元,占总股本 39.62%;社会公众持股100,035,010.00 元,占总股本 53.48%。此次配股经羊城会计师事务所出具了(97)

羊验字第 3687 号验资报告进行验资。

  2011 年 6 月 28 日,根据股东大会决议,公司按每 10 股转增 3 股的比例向全

体股东分派红股,共计转增 56,111,815.80 股,转增后公司总股本为 243,151,203.00股(每股面值 1 元)。其中:广州珠江实业集团有限公司持股 65,923,602.00 股,占总股本27.11%;广州市人民政府国有资产监督管理委员会持股10,988,435.00 股,占总股本 4.52%;社会公众持股 166,239,166.00 股,占总股本 68.37%。

  2012 年 6 月 5 日,根据股东大会决议,公司按每 10 股转增 3 股的比例向全

体股东分派红股。共计转增 72,945,361.00 股,转增后公司总股本为 316,096,564.00股(每股面值 1 元)。其中:广州珠江实业集团有限公司持股 88,319,035.00 元,占总股本27.94%;广州市人民政府国有资产监督管理委员会持股14,284,966.00 元,占总股本 4.52%;社会公众持股 213,492,563.00 元,占总股本 67.54%。此次转增股本经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华验字[2013]070002 号验资报告进行审验。

  2013 年 7 月 5 日,根据股东大会决议,公司按每 10 股送 5 股的比例向全体

股东分派红股,共计送 158,048,282.00 股,送股后公司总股本为 474,144,846.00 股(每股面值 1 元)。其中:广州珠江实业集团有限公司持股 132,478,553.00 股,占总股本 27.94%;广州市人民政府国有资产监督管理委员会持股 21,427,449.00 股,占总股本 4.52%;社会公众持股 320,238,844.00 股,占总股本 67.54%。此次分派红股经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华验字[2013]070014 号验资报告进行审验。

  2013 年 7 月至 12 月,广州珠江实业集团有限公司累计增持 9,472,452.00 股,

截至 2013 年 12 月 31 日增持后的总股本为 474,144,846.00 股。其中:广州珠江实业集团有限公司持股 141,951,005.00 股,占总股本 29.94%;广州市人民政府国有

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资产监督管理委员会持股 21,427,449.00 股,占总股本 4.52%;社会公众持股310,766,392.00 股,占总股本 65.54%。

  2014 年 7 月 7 日,根据股东大会决议,公司按每 10 股送 2 股的比例向全体

股东分派红股,共计送 94,828,969.20 股,并以 2013 年末总股本 474,144,846.00 股为基数,以资本公积每 10 股转增 3 股,共计转增 142,243,453.80 股。实施送红股及转增后公司总股本增至 711,217,269.00 股(每股面值 1 元)。其中:广州珠江实业集团有限公司持股 212,926,507.00 股,占总股本 29.94%;广州市人民政府国有资产监督管理委员会持股 32,141,173.00 股,占总股本 4.52%;社会公众持股466,149,589.00 股,占总股本 65.54%。

  2017 年 7 月 27 日,根据股东大会决议,公司按每 10 股送 2 股的比例向全体

股东分配红股, 共计 送 142,243,454.00 股 ,实施送红股后 公司 总股本增至853,460,723.00 股。

  经过历年的派送红股、配售新股、转增股本,截至 2017 年 9 月 30 日,发行人累计发行股本总数 85,346.0723 万股,注册资本为 85,346.0723 万元,注册地址:广州市越秀区环市东路 362-366 号好世界广场 3001-3005 室,控股股东为广州珠江实业集团有限公司,实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。

  (二)发行人最近三年及一期内实际控制人的变化

  截至本募集说明书摘要签署之日,发行人的实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会,最近三年及一期未发生变化。

  (三)发行人的最近三年及一期重大资产重组情况

  最近三年及一期,发行人未发生导致公司主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

  (四)发行人股本总额及前十大股东持股情况

  1、发行人股本结构

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截至 2017 年 9 月 30 日,发行人的股本总额为 85,346.07 万股,股本结构如下

表所示:

股份类型 持股数量(万股) 持股比例(%)
一、有限售条件股份 - 0.00
1、国家持股 - 0.00
2、国有法人持股 - 0.00
3、其他内资持股 - 0.00
4、外资持股 - 0.00
二、无限售条件流通股 85,346.07 100.00
1、人民币普通股 85,346.07 100.00
其中:珠江实业集团 26,540.95 31.10
广州市国资委 3,856.94 4.52
其他投资者 54,948.18 64.38
2、境内上市的外资股 - 0.00
3、境外上市的外资股 - 0.00
4、其他 - 0.00
总计 85,346.07 100.00

2、发行人前十大股东持股情况

截至 2017 年 9 月 30 日,发行人前十大股东持股情况如下表所示:


股东名称 持股数量
(万股)
比例
(%)
股份性质
1 广州珠江实业集团有限公司 26,540.95 31.10 A股流通股
2 广州市人民政府国有资产监督管理委
员会
3,856.94 4.52 A股流通股
3 谢媚媚 853.32 1.00 A股流通股
4 香港中央结算有限公司(陆股通) 344.26 0.40 A股流通股
5 邓兆强 330.00 0.39 A股流通股
6 黄文丰 324.00 0.38 A股流通股
7 陈应强 285.45 0.33 A股流通股
8 吴涌 241.28 0.28 A股流通股
9 郭华容 215.07 0.25 A股流通股
10 陈一艺 202.30 0.24 A股流通股
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股东名称 持股数量
(万股)
比例
(%)
股份性质
合计 33,193.57 38.89

  3、发行人股权结构

  截至募集说明书签订日,广州珠江实业集团有限公司为发行人控股股东,持

股比例为 31.10%;广州市国资委为发行人实际控制人,直接持股比例为 4.52%,合计持股比例为 35.62%。发行人其他股东持股比例均不超过 1%。发行人股权结构图具体如下:

二、发行人权益投资情况

(一)发行人子公司情况

  截至 2017 年 9 月 30 日,发行人纳入合并报表范围的控股子公司共 10 家,具

体情况如下表所示:

序号 子公司名称 子公司
类型
注册资本 经营范围 持股比例
(%)
1 广州珠江物业管理
有限公司
控股 300.00 物业管理 80.00

单位:万元

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序号 子公司名称 子公司
类型
注册资本 经营范围 持股比例
(%)
2 广州珠江投资发展
有限公司
全资 2,000.00 利用自有资金投资;批发和
零售贸易;物业管理;停车
场经营;场地出租
100.00
3 湖南珠江实业投资
有限公司
全资 40,000.00 实业投资;在本公司房地产
开发资质允许的范围内从
事房地产开发;提供房屋租
赁,销售材料及政策允许的
金属材料;酒店管理
100.00
4 广东嘉德丰投资发
展有限公司
全资 8,636.00 房地产开发 100.00
5 海南锦绣实业有限
公司
控股 10,000.00 度假酒店开发、高尔夫开发
经营、农业开发
51.00
6 广州市广隆房地产
有限公司
全资 16,217.30 房地产开发 100.00
7 广州珠江实业健康
管理有限公司
全资 200.00 护理机构服务;保健按摩;
软件批发;企业管理服务
(涉及许可经营项目除
外);物业管理;企业形象
策划服务等
100.00
8 安徽中侨置业投资
有限公司
控股 20,288.00 房地产开发 50.71
9 海南美豪利投资有
限公司
控股 7,440.00 房地产开发 40.3226
10 广东金海投资有限
公司
控股 2,222.00 房地产开发 55.00

(二)发行人参股公司情况

截至 2017 年 9 月 30 日,发行人参股公司共计 6 家,均未纳入合并报表范围。

具体情况如下表所示:

序号 子公司名称 注册资本 经营范围 持股比例
(%)
1 广州捷星房地产
开发有限公司
29,000.00
(港元)
中山四路以南德政中路以东开发、建
设、销售出租、管理楼宇及配套设施等
25.95

单位:万元

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序号 子公司名称 注册资本 经营范围 持股比例
(%)
2 海南珠江国际置
业有限公司
20,000.00 旅游服务业(含宾馆、酒楼、康乐中心、
游乐中心)(以上项目仅限分公司经营)
(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
7.50
3 广州市听云轩饮
食发展有限公司
1,500.00 会议及展览服务;餐饮管理;棋牌服务;
桑拿、汗蒸;洗浴服务;中餐服务;专
业停车场服务;美容服务
26.67
4 中房集团汕头广
联实业股份有限
公司
8,000.00 建筑材料、金属材料、矿产品、化工、
化工原料、普通机械、电器机械及器材、
电子产品及通信设备、交通运输设计等
7.13
5 珠海中珠集团股
份有限公司
20,292.00 项目投资管理,项目投资咨询服务;房
地产经营;物业管理(凭资质证经营);
实物租赁;为个人及企业提供信用担
保;按珠海市外经委批复开展进出口业
务(具体商品按珠外经字<1998>44号文
执行);批发、零售:建筑材料、装饰
材料、五金交电、百货、仪器仪表、金
属材料
4.36
6 广州天晨房地产
开发有限公司
1,000.00 房地产开发经营;房屋租赁;房地产中介
服务;房地产咨询服务;物业管理;工程
技术咨询服务;(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
49.00

三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

截至 2017 年 9 月 30 日,发行人与控股股东及实际控制人之间的股权和控制

关系如下图所示:

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  (一)发行人控股股东的基本情况

  截至 2017 年 9 月 30 日,珠江实业集团持有发行人 31.10%的股份,为发行人的第一大股东。发行人董事长与珠江实业集团相同,发行人董事会七位非独立董事成员中有四位为珠江实业集团高管,发行人监事会成员除职工监事外均为珠江实业集团委派,因此,珠江实业集团对发行人的经营决策有决定性影响力,对发行人的财务和经营决策有实际控制权,为发行人的控股股东。

  公司名称:广州珠江实业集团有限公司

  法定代表人:郑暑平

  设立日期:1983 年 9 月 9 日

  注册资本:630,659,294 元

  注册地址:广州市越秀区环市东路 371—375 号世贸中心大厦南塔 28、29 楼

  经营范围:承包国内外工业及民用建筑建设工程及设计。境内外房地产投资、开发和商品房销售、经营。建筑材料和装饰材料生产、经营及配套供应。酒店、物业投资和经营管理。引进新技术、新材料、新设备。接受建筑工程技术咨询和房地产顾问、中介代理。在海外举办各类非贸易性企业。承包工程所需要的设备、材料进出口。向本公司在国外的承包工程、企业派遣劳务人员。批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)。

  珠江实业集团是广州市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司,是按照现代企业制度运作,跨地区、跨行业的企业集团,业务范围以珠三角地区为中心,涵盖全国 7 个省份。主营业务包括施工总承包和工程服务、物业经营管理、房地产开发、旅游酒店、燃料板块等。

  截至 2016 年 12 月 31 日,珠江实业集团经审计的资产总额为 636.35 亿元,其中流动资产 576.57 亿元;负债总额为 488.30 亿元;所有者权益合计 148.05 亿元,其中归属于母公司的所有者权益合计 62.89 亿元。2016 年度,珠江实业集团实现营业收入 151.44 亿元,营业利润 14.13 亿元,净利润 9.81 亿元,归属于母公司所

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有者的净利润 7.00 亿元。

(二)发行人实际控制人情况介绍

截至 2017 年 9 月 30 日,广州市人民政府国有资产监督管理委员会直接持有

发行人 4.52%的股份,同时通过其全资控股公司珠江实业集团持有发行人 31.10%的股份,合计持有发行人总股本的 35.62%。因此,发行人的实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。

四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至募集说明书签署之日,发行人现任董事、监事、高级管理人员基本情况

如下表所示:

姓名 职务 性别 任期起止日期 任期终止日期
郑暑平 董事长 2008-6-26 2020-6-28
廖晓明 副董事长 2008-6-26 2020-6-28
梁宇行 董事 2008-6-26 2020-6-28
张纲 董事 2017-6-29 2020-6-28
罗晓 董事、总经理 2014-9-12 2020-6-28
吴张 董事 2008-6-26 2020-6-28
蔡穗声 董事 2014-5-16 2020-6-28
顾乃康 独立董事 2014-5-16 2020-6-28
朱列玉 独立董事 2014-5-16 2020-6-28
胡志勇 独立董事 2014-5-16 2020-6-28
徐勇 董事 2017-6-29 2020-6-28
李必锋 监事会主席 2014-5-16 2020-6-28
韩巍 监事 2008-6-26 2020-6-28
齐秋琼 监事 2017-6-29 2020-6-28
谢蔷 职工监事 2017-12-18 2020-6-28
周晓晖 职工监事 2014-5-16 2020-6-28
甘耀华 副总经理 2011-12-03 2020-6-28
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姓名 职务 性别 任期起止日期 任期终止日期
黄静 董事会秘书、副

经理、纪委党总
支书记
2011-12-03 2020-6-28
潘晓军 副总经理 2014-8-25 2020-6-28
李亭 副总经理 2017-12-6 2020-6-28
罗彬 财务总监 2014-8-25 2020-6-28

五、发行人业务情况

(一)发行人业务构成情况

  发行人经营范围包括:房地产开发经营;自有房地产经营活动;房屋租赁;物

业管理;企业自有资金投资;场地租赁(不含仓储);工程技术咨询服务;商品批

发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);建筑物

拆除(不含爆破作业);专业停车场服务(仅限分支机构经营)。(依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  发行人的主营业务包括房地产开发、物业出租及管理、健康管理咨询等,目

前主要集中于广东、湖南、海南和安徽地区。

  1、主营业务收入分业务类别构成情况

  发行人最近三年及一期主营业务收入分业务构成情况如下表所示

单位:万元

2017年 1-9月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
房地产开发 301,856.76 96.91% 397,852.50 97.07% 321,794.24 96.70% 202,874.77 95.29%
物业出租及管
9,434.01 3.03% 11,702.39 2.86% 10,772.25 3.24% 10,011.21 4.70%
健康管理咨询 180.33 0.06% 303.75 0.07% 217.14 0.07% 20.35 0.01%
合计 311,471.11 100.00% 409,858.64 100.00% 332,783.63 100.00% 212,906.33 100.00%

  2、主营业务收入分地区构成情况

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广州珠江实业开发股份有限公司公开发行 2018 年公司债券募集说明书摘要发行人最近三年及一期主营业务收入分地区构成情况如下表所示:

单位:万元

2017年 1-9月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
地区 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
广东地
104,205.29 33.46% 219,013.50 53.44% 224,606.87 67.49% 139,801.93 65.66%
湖南地
28,715.80 9.22% 145,282.29 35.45% 83,170.02 24.99% 73,104.40 34.34%
安徽地
21,519.05 6.91% 19,314.75 4.71% 25,006.74 7.51% - -
海南地
157,030.96 50.42% 26,248.11 6.40% - - - -
合计 311,471.11 100.00% 409,858.64 100.00% 332,783.63 100.00% 212,906.33 100.00%

(二)房地产开发业务情况

1、发行人房地产开发经营情况

发行人最近三年及一期房地产开发经营情况如下表所示:

项目 2017年
9月30日/
2017年1-9月
2016年
12月31日/
2016年度
2015年
12月31日/
2015年度
2014年
12月31日/
2014年度
新拓展项目(个) - 1 2 2
新增土地储备(万平方米) - - 0.27 7.13
土地储备总面积(万平方
米)
55.41 62.88 62.88 62.61
销售面积(万平方米) 15.62 28.67 23.12 12.25
销售金额(亿元) 26.16 38.59 33.91 19.47
结算面积(万平方米) 18.54 31.83 21.89 10.76
结算金额(亿元) 30.19 39.79 32.18 19.71

2、发行人房地产开发项目区域分布情况

截至 2017 年 9 月 30 日,发行人拥有 12 个处于不同阶段的房地产开发项目,其中 5 个位于广东,4 个位于湖南,2 个位于海南,1 个位于安徽。发行人主要的房地产开发项目分布情况如下表所示:

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地区 竣工项目(个) 在建项目(个) 拟建项目(个)
广东地区 4 1 -
湖南地区 2 1 1
海南地区 - 1 1
安徽地区 - 1 -
合计 6 4 2

  (1)广东地区

  ①珠江璟园项目

  项目位于广州市珠江新城珠江公园正南面,占地面积 22,196 平方米。定位为

可私家收藏的国际大都市城市名片,CBD 别墅级国际人文社区。项目推广案名为珠江颐德公馆,分为南区(颐公馆)和北区(德公馆),南区为类别墅洋房,北区为 5 幢 150 米超高层建筑,户型分为平层、底 TOWN、错层复式、空中花园复式及天际别墅等类型。

  ②珠江嘉园项目

  项目位于广州市萝岗永和开发区永和大道和永顺大道交会处,永和大道以东、

摇田河大街北侧,占地面积约 9.9 万平方米,定位为精品刚需商住社区。项目中约2 万平方米的商业物业预计将视市场情况按一定比例采取租、售结合的经营模式。

  ③珠江颐德大厦项目

  项目位于广州市东风中路与仓边路交会处西南侧,地处越秀区传统商务区,

临近省、市两级政府,地理位置优越。项目总用地面积 7,445 平方米,定位为超甲级智能生态写字楼。项目商业物业预计将视市场情况按一定比例采取租、售结合的经营模式。

  ④御东雅苑项目

  项目位于广州市东风中路与解放路交会处、中山纪念堂斜对面,地处广州市

传统中轴线之上、越秀区核心位置,拥有便利的交通、繁华的商业,以及良好的人文、绿化景观和医疗、教育等配套资源。项目占地面积 8,840 平方米,定位为老城

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区极品大宅及公寓,附带精装修。

  ⑤创基丽江国际花园

  创基丽江国际位于增城市荔城镇,西面、北面为增滩路和广汕公路两条城市主干道,东侧和南侧为增江景观大道以及新城大道。毗邻增城万达广场、增城广场、地铁 21 号线增城广场站、增城宾馆、雁塔寺和雁塔派出所,坐拥增江腹地,是增城未来发展的城市中心。项目总用地面积约 11.8 万㎡,规划总建筑面积约 43万㎡。项目分两期开发,第一期以住宅产品为主,第二期有商业和住宅产品。

  (2)湖南地区

  ①珠江花城项目

  项目位于长沙市开福区芙蓉北路与福元西路交会处,占地面积约 390 亩,定位为长沙首席成熟精装大盘。项目内的长沙珠江花园酒店,总建筑面积约 4 万平方米,以豪华、精致、注重细节为目标,以绿色、低碳为理念,以人性化、个性化、智能化为突出特色,定位为高档个性化精品酒店,具有客房、会议、餐饮、康体等功能,提供金钥匙贴身管家等五星级服务。

  ②珠江郦城项目

  项目位于长沙市开福区芙蓉北路与福元西路交会处,占地约 471 亩,为珠江花城的二期项目,共分五个组团开发。

  ③华英项目

  项目位于长沙市开福区,南邻福元西路,东邻新欣路,西邻珠江花城幼儿园,北邻珠江花城,有效用地面积约 77.4 亩,规划商业比例将不低于 30%,将与长沙珠江花园酒店共同打造成大型城市综合体。

  ④洋湖垸珠江璟园项目

  项目位于长沙市大河西先导区洋湖垸湿地公园板块,东邻潇湘大道景观道,西临沈家路,南临连山路,北临兴联路,占地面积为 71,309.53 平方米,项目定位为高端滨水精品住宅。

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  (3)海南地区

  ①五源河度假区项目

  项目位于海口市秀英区南海大道北侧,占地面积约 740 亩,定位为集度假酒店、酒店公寓、高端低层、多层住宅、商业及餐饮等为一体的高品质休闲度假项目。商业物业预计将视市场情况按一定比例采取租、售结合的经营模式。

  ②金水湾项目

  项目位于三亚市河西区,地理位置优秀,占地 4.19 万平方米,定位为商用、住宅为一体的精品住宅。

  (4)安徽地区

  ①中侨中心

  项目位处政务区核心位置——潜山路与休宁路交口,与市政府距离仅 99 米,是市政府所在行政内核,唯一商业综合体,囊括了铂金街区、旗舰商业、奢华五星酒店及 3 栋超甲级写字楼。

  3、发行人房地产业务开发流程

  房地产开发流程较为复杂,涉及政府部门和合作单位较多,要求开发商有较强的项目管理和协调能力,发行人房地产业务开发简要流程如下图所示:

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  4、发行人房地产业务经营模式

  (1)市场定位和客户基础

  ①区域定位

  发行人深耕广州,发展湖南,布局海南,进军安徽,加速跨区域布局,从“一核两翼”(即以广州区域为核心,以湖南、海南为两翼)的投资布局延伸至“一核三区”,重点对广东地区、湖南地区、海南地区和安徽地区进行项目评估和拓展。

  ②产品定位

  发行人凭借多年的开发经验和品牌优势,公司将坚持以住宅、商业地产开发为主,同时积极发展健康养生、健康旅游等“大健康地产”,推进战略转型。

  ③消费群体定位

  发行人开发的商品住宅面向包括政府部门公务员、企事业单位的工作人员、

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私营企业经营者和自由职业者等群体。

  (2)定价策略

  发行人定价主要依据产品构成与地理位置,为保证项目有一个科学的价格体系应对市场竞争、在充分尊重市场和竞争对手的前提下,公司每一个项目的开盘定价都经过严格的市场论证。发行人在制定具体项目价格时,首先综合分析项目成本、开发计划和市场竞争状况等因素,确定项目初步的定价区间;再全面平衡项目的规划布局、产品构成、楼层高度、户型比例、面积设置及单位朝向等,确定每一销售单位的定价。

  发行人专门制定了《销售价格管理作业指引》,形成了由项目公司、区域公司、公司领导班子、营销策划部、设计管理部以及计划财务部共同参与的定价决策体系,在定价过程中,公司以实现项目综合收益最大化为原则,参照《项目定位》和《项目开发指导书》经营安排的利润指标,结合当前销售项目实际情况和市场大环境等因素综合考虑确定合理的性能价格比,以取得产品价格竞争优势。

  (3)销售模式

  发行人所开发的房地产项目均在合法取得《商品房预售许可证》或《商品房销售许可证》后组织销售。发行人商品住宅销售主要采取代销销售模式。策划咨询公司或营销策划部根据产品定位进行竞争楼盘分析和产品优劣势分析,提出《项目营销策划方案》,并制定《项目营销推广方案》;营销策划部根据《营销承包商选择与管理作业指引》确定销售代理公司;销售代理公司根据《项目营销推广方案》并结合市场实际情况进行营销推广和销售。

  (4)采购模式

  为了规范工程承包商和材料设备供应商的直接采购操作与要求,发行人制定了《直接采购管理作业指引》。项目组(工程管理部)根据《项目总体计划》要求编制《工程承包商进场计划》、《材料/设备进场计划》提交工程管理部;工程管理部根据项目组(工程管理部)提供的《工程承包商进场计划》及成本管理部提供的工程量清单,编制《工程承包商采购计划》,并根据项目组(工程管理部)提供

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的《材料/设备进场计划》及成本管理部提供的材料用量编制《材料/设备采购计划》;

成本管理部对《工程承包商采购计划》和《材料/设备采购计划》中的采购金额、

采购方式和工程量(材料用量)进行审核,确定采购方式,采购方式包括招标采

购、议标采购和直接采购,其中招标采购又根据金额的大小分为直接招标采购和

委托招标采购。招标流程遵循公平、公正、公开的原则,对招标采购过程和结果的

审批均严格执行公司有关授权,选择符合公司业务要求的合格供方。

  (5)质量控制模式

  发行人根据多年的房地产项目开发的经验,建立了一套专业化、规范化、程

序化的房地产运作体系。通过严格规范工作程序,加强质量监测,对公司开发项

目的前期、策划、概预算、工程组织、项目销售,客户服务等一系列工作进行全程

的管理和控制。发行人保持对已经建立的质量管理体系的动态管理,通过建立工

作程序来指导实际工作。

  同时,根据年度内部审核及外部机构审核结果,通过质量改进机制对实际工

作效果进行监督、检查、反馈,对工作程序的设计和制定进行调整。

  5、发行人土地储备情况

  截至 2017 年 9 月 30 日,发行人土地储备面积 55.41 万平方米,主要分布在

海口和长沙,为发行人拟建项目(包括华英项目和五源河度假区项目)土地。具体

情况如下表所示:

区域 项目名称 拿地时间 获得方式 土地
用途
是否
获得
相关
土地
权证
宗地
面积
总建
筑面
可售建
筑面积
海口市
秀英区
五源河度假
区项目
2013年9月 协议转让
业、
住宅
49.28 39.42 39.42

单位:万平方米

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区域 项目名称 拿地时间 获得方式 土地
用途
是否
获得
相关
土地
权证
宗地
面积
总建
筑面
可售建
筑面积
长沙市
开福区
华英项目 2013年8月 招拍挂
业、
住宅
6.13 32.38 32.29
合计 - - - - - 55.41 71.80 71.71

发行人暂无 2017 年和 2018 年规划新增土地储备资本支出。

6、发行人已完工、在建及拟建项目情况

发行人紧紧围绕以住宅、商业地产开发为主,努力推进对健康养生、旅游等

多元化地产的战略规划,采取调整销售策略、兼并收购优质项目等多项举措,扎

实推进各项经营管理工作和各房地产项目进展。最近三年及一期,发行人已完工

项目 6 个,拥有控制权的在建及拟建项目共计 6 个,其中在建项目 4 个,拟建项

目 2 个。截至 2016 年 12 月 31 日,发行人已完工、在建、拟建项目情况如下表

所示:

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序号 项目名称 所在
地区
权益
比例
(%)
总建
筑面
项目计划投
资总额
累计
竣工
面积
截至2016年
12月31日已
投资额
预计竣
工时间
可销
售面
累计
销售
面积
尚余未
销售面
截至2016年12
月31日的累计
销售金额
2016
年平均
售价
已完 工项目
1 珠江璟园 广州天河区 100.00 13.18 213,201.00 13.18 195,431.40 - 9.76 9.03 0.73 484,981.15 8.1
2 珠江花城 长沙开福区 100.00 55.27 229,190.00 55.27 232,160.06 - 45.01 43.1
8
1.82 256,412.19 1.12
3 御东雅苑 广州越秀区 100.00 4.97 74,161.00 4.97 65,848.88 - 3.58 3.01 0.56 136,798.58 4.29
已完工项目 合计 - 73.42 516,552.00 73.6 493,440.34 - 58.35 55.2
2
3.11 878,191.92 -
在建 项目
4 珠江嘉园 广州黄埔区 80.00 33.12 213,804.33 17.80 41,493.50 2017-10-22 26.88 6.57 17.49 55,107.48 1.13
5 珠江颐德
大厦
广州越秀区 100.00 5.85 96,456.67 - 12,171.90 2017-5-30 4.05 - 4.05 - -
6 珠江郦城 长沙开福区 100.00 55.06 325,142.68 36.57 43,303.74 2017-4-26 44.63 35.2
9
9.39 268,912.24 1.07
7 创基丽江
国际花园
广州市增城
57.32 43.40 352,094.00 17.68 45,958.00 2019-12-31 18.51 9.62 8.66 122,557.88 1.53
8 中侨中心 合肥政务文
化新区
50.71 24.36 178,012.00 - 26,415.86 2018-12-31 17.39 0.80 16.59 29,644.81 1.54
9 金水湾项
三亚市河西
15.71 199,400.00 - 10,474.74 - 12.33 1.72 10.61 - -

单位:万平方米、万元

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序号 项目名称 所在
地区
权益
比例
(%)
总建
筑面
项目计划投
资总额
累计
竣工
面积
截至2016年
12月31日已
投资额
预计竣
工时间
可销
售面
累计
销售
面积
尚余未
销售面
截至2016年12
月31日的累计
销售金额
2016
年平均
售价
在建 项目合计 - 177.50 1,364,909.6
8
72.05 179,817.74 - 123.7
9
54.0
0
66.79 476,222.41 -
拟建 项目
10 华英项目 长沙开福区 100.00 32.59 230,477.00 - 49,724.18 2019年 17.44 - 17.44 - -
11 洋湖垸珠
江璟园
长沙大河西
先导区
100.00 22.70 209,350.00 - 77,505.56 2019年 19.81 - 19.82 - -
12 五源河休
闲度假区
海口秀英区 51.00 39.47 327,221.00 - 15,557.00 -2021年 39.19 - 39.19 - -
拟建项目合计 - 94.76 767,048.00 - 142,786.74 - 76.44 - 76.45 - -

注:湖南地区的华英项目、洋湖垸珠江璟园项目、海南地区的五源河休假度假区项目目前处于前期策划和报建阶段,相关指标尚未最终确定,上述三个项

目的部分数据为预估数据。

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  7、发行人库存情况及项目所在地房地产市场情况

  (1)发行人库存情况

  截至 2016 年 12 月末,发行人主要在售项目累计总可售面积 224.07 万平方米,剩余已取得预售证的可售面积 102.32 万平方米,除广州地区项目外,其他位于二、三线城市项目的剩余可售面积 73.17 万平方米,占发行人主要在售项目剩余可售面积的 71.51%。

  (2)发行人项目所在地房地产市场情况

  ①广东地区

  根据广东省统计局公布的数据,2016 年,广东房地产开发投资保持平稳较快增长,土地成交和新开工情况良好,到位资金增幅有所回落但仍高于投资增幅;销售面积屡创新高后小幅回落,平均销售价格高位运行,商品房待售面积略有下降。全年房地产开发投资 10,307.80 亿元,比上年增长 20.7%。按地区分,珠三角地区 8,601.17 亿元,增长 21.6%;东翼 478.40 亿元,增长 28.9%;西翼 434.43 亿元,增长 12.4%;山区 793.80 亿元,增长 12.6%。按用途分,商品住宅开发投资6,977.66 亿元,增长 18.5%;办公楼和商业营业用房投资 852.07 亿元和 1,390.28

亿元,分别增长 51.1%和 28.0%。

  2016 年,广东商品房销售市场整体良好,受上年基数前低后高和新一轮从严

调控政策影响,商品房销售增幅自年初高位开局后逐月回落。全年商品房销售面积 14,611.60 万平方米,增长 25.1%,增幅比前三季度回落 6.9 个百分点,比上年回落 0.3 个百分点;全年商品房销售额 16,214.61 亿元,增长 41.7%,增幅比上年提高 6.5 个百分点。其中,商品住宅销售面积和销售额分别增长 24.0%和 42.9%,增幅比上年分别回落 4.5 个和 0.3 个百分点

  ②湖南地区

  根据湖南省统计局公布的数据,2016 年,全省房地产开发投资 2,957.0 亿元,比上年增长 13.1%。其中,住宅投资 1,871.3 亿元,增长 3.8%。商品房销售面积8,085.4 万平方米,增长 27.1%。其中,住宅销售面积 7,190.7 万平方米,增长 26.8%。

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广州珠江实业开发股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要

商品房销售额 3,751.9 亿元,增长 37.0%。其中,住宅销售额 3,113.6 亿元,增长38.1%。年末商品房待售面积 2,901.5 万平方米,下降 12.3%,比上年末减少 408.1

万平方米。

  2016 年,长沙市房地产开发投资 1,260.55 亿元,比上年增长 26.5%。全市商

品房销售面积 2,593.71 万平方米,增长 36.2%;商品房销售额 1,661.41 亿元,增长 48.8%。长沙商品房销售市场在去库存政策的持续影响下,效果显现,住宅库存绝对量持续减少。

  ③海南地区

  根据海南省统计局公布的数据,全年全省房地产业完成增加值 345.04 亿元,比上年增长 13.2%。全年房地产项目房屋施工面积 8,936.78 万平方米,增长 7.5%;销售面积 1,508.53 万平方米,增长 43.4%;销售额 1,490.20 亿元,增长 51.6%。

  2016 年,全省房地产新开工项目个数为 195 个,比上年同期减少 30 个,下降

13.3%;计划总投资 1,510.39 亿元,下降 1.8%,新开工项目的平均投资规模由上

年的 6.83 亿元上升到 7.75 亿元。其中,计划总投资 10 亿元以上的项目个数为 45个 ,比上年同期减少 3 个,下降 6.3%;计划总投资 978.72 亿元,增长 3.2%,项目的平均投资规模由上年的 19.74 亿元上升到 21.75 亿元。

  2016 年,全省房地产开发中本年新开工房屋施工面积为 1,976.16 万平方米,

增长 20.2%,增速较上年同期提升 16.3 个百分点。

  2016 年,海口市房地产保持较快增长。全市完成房地产开发投资 551.09 亿元,

比上年增长 20.7%。其中,住宅投资 342.22 亿元,增长 23.9%。新开工面积 811.47万平方米,增长 67.2%。全年房屋竣工面积 306.60 万平方米,增长 41.6%。全年房屋销售面积 432.65 万平方米,增长 15.9%;商品房销售额 391.28 亿元,增长31.9%。

  ④安徽地区

  根据安徽省统计局统计数据显示,全年房地产开发投资4,603.6 亿元,增长4%;商品房销售面积 8,499.7 万平方米,增长 37.7%;商品房销售额 5,035.5 亿元,增

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长 49.4%。年末,商品房待售面积 2,401.4 万平方米,比上年末减少 108 万平方米。

  2016 年以来,安徽省房地产开发投资随市场变化而波动,前两个月开发投资

增长 4.6%,随后逐步走高,1-4 月达最高点,增长 10.4%,5 月份以后回落至 9.6%,上半年增长 8.7%,1-7 月份再回落至 7.0%。从投资额看,房地产开发投资增长平稳。1-7 月份,安徽省房地产开发投资 2,580.4 亿元,增长 7%,比去年同期提高 2.9个百分点。其中,住宅投资 1,703.9 亿元,增长 10.5%,比去年同期提高 11.3 个百分点。从市场看,商品房销售高涨。1-9 月份,安徽省商品房销售面积 6,009.7 万平方米,增长 47.3%,增幅比去年同期提高 48.1 个百分点。商品房销售额 3,569.8亿元,增长 60%,增幅比去年同期高 61.9 个百分点。商品房销售额增幅明显高于销售面积,说明房价总体上涨。从项目看,新开工面积增加较多。1-9 月份,安徽省房地产开发施工面积 33,470.4 万平方米,增长 3.4%,增幅比去年同期高 0.1 个百分点。其中,新开工面积 6,347.9 万平方米,增长 4.4%,增幅比去年同期高 14.1个百分点。市场处于一边去库存,一边增加供应量态势。10 月份,随着全国性政策收紧,安徽省房地产市场也开始收紧,预计后期安徽房地产市场在政策及市场的双重控制下必将逐步趋于稳定

  公司在安徽打造的全新城市复合体——中侨中心,位处政务区核心位置——潜山路与休宁路交口,与市政府距离仅 99 米,是市政府所在行政内核,唯一商业综合体,囊括了铂金街区、旗舰商业、奢华五星酒店及 3 栋超甲级写字楼。2015年,安徽中侨置业投资有限公司实现了 2.5 亿元的签约额。

(三)物业出租及管理业务情况

  1、物业出租及管理业务情况

  发行人的物业出租及管理工作规范有序、开展良好,取得稳定增长。2014 年、2015 年及 2016 年,发行人物业出租及管理业务分别实现收入 10,011.21 万元、

10,772.25 万元和 11,702.39 万元。

  最近三年发行人物业出租情况汇总如下表所示:

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出租面 积(套、万 平方米) 出租 率/入住率( %)
2016年 2015年 2014年 2016年 2015年 2014年
广州珠江
新岸酒店
23套 23套 23套 100.00 83.00 86.63
酒店及公寓 广州珠江
新岸公寓
82套 81套 72套 100.00 86.00 72.36
长沙珠江
花园酒店
134套 134套 134套 61.44 39.87 29.48
广州板块 2.54 2.46 2.53 100.00 100.00 100.00
商业物业 湖南板块 1.63 1.26 1.26 95.00 93.41 95.59
住宅 0.53 0.53 0.53 100.00 100.00 100.00
停车场及其他 1.25 0.66 0.65 100.00 100.00 100.00
合计 - - - - - -

2、物业出租及管理业务经营模式

发行人物业出租及管理业务包括酒店及公寓、商业物业、住宅、停车场等的

经营。发行人下属子公司广州珠江投资发展有限公司拥有广州珠江新岸酒店、广州珠江新岸公寓,湖南珠江实业投资有限公司拥有长沙珠江花园酒店,以上酒店对外经营形成客房收入,该项收入是发行人长期经常性收入来源之一。发行人下属子公司广州珠江投资发展有限公司和湖南珠江实业投资有限公司均持有商业物业,包括铺面、写字楼等,以上物业通过对外出租收取租金,形成租金收入。发行人通过下属子公司广州珠江物业管理有限公司向发行人所开发的每个项目的住户提供售后物业管理和服务(包括公共设施保养、公共区域清洁、园艺及景观和其他客户服务),收取物业费形成稳定的收入;广州珠江物业管理有限公司拥有广东省住房和城乡建设厅颁发的二级《中华人民共和国物业服务企业资质证书(粤物管证字贰 0100165)。

(四)健康管理咨询业务情况

健康产业是发行人战略发展的重要布局,旨在为目标客户提供健康管理服务,

探索房地产与健康产业结合的有效盈利模式,提升发行人传统业务内涵、促进产业转型发展。发行人下属企业广州珠江实业健康管理有限公司成立了颐德公馆健康管理中心,并正式对内试业。健康管理服务分为公益性和盈利性两种类型,公

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益性服务以社区诊疗服务、日间托老服务、康复理疗、健康咨询等大众服务为主,主要目的为提升楼盘价值,保本经营为主;盈利性服务以私人医生服务、居家护理服务、抗衰老等个性化服务为主,为高端个性化服务,是健康管理公司主要盈利点。健康管理公司将以公益性服务促销售,以盈利性服务保利润。

  发行人健康管理咨询业务 2014 年实现收入 20.35 万元,2015 年实现营业收入217.14 万元,2016 年实现收入 303.75 万元。

六、发行人公司治理

  截至 2017 年 9 月 30 日,发行人组织结构如下图所示:

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监事会

股东大会

董事会

总经理

总经理助理

副总经理

董 事 会 办 公 室

办 公 室

人 力 资 源 部

计 划 财 务 部

运 营 管 理 部

监 察 审 计 部

党 群 工 作 部

总 工 室

  开 发 管 理 部

成 本 管 理 部

设 计 管 理 部

工 程 管 理 部

营 销 策 划 部

广州珠江投资发展有限公司

广州珠江物业管理有限公司

湖南珠江实业投资有限公司

广州嘉德丰投资发展有限公司

广州珠江实业健康管理有限公司

海南锦绣实业有限公司

广州市广隆房地产有限公司

安徽中侨置业投资有限公司

海南美豪利投资有限公司

广东金海投资有限公司

1、董事会办公室

对董事会的议案和各公司的工作呈报提供咨询意见和建议,必要时咨询董事

会及监事的专业意见,为董事会的决策提供依据;检查和监督各公司工作计划执

行情况和协调各公司的工作关系;检查和督促董事会的各项指示、会议决议的落

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实情况,并将检查情况及时向董事会汇报;整理和传递行业信息和公司经营管理信息,做到信息的及时反馈,为董事会制定经营管理决策提供依据;负责各公司向董事长、董事会工作呈报的递交及反馈;做好董事会会议的筹备、组织、会务工作,形成会议纪要并下发、存档;负责董事会文书的处理,做好文件的收发登记、传递、归档工作;负责拟定需由董事会出具的文件或报告;负责修订、完善董事会、董事会办公室管理制度;负责对外联系及来访宾客的接待工作;负责董事会与董事、监事的日常联络服务工作;协助董事长处理日常事务;负责董事会及董事长交办的其它事宜。

  2、办公室

  办公室负责公司公文管理、会议管理、信息管理、档案管理、公共关系管理、行政后勤管理及部门协调管理,协助公司领导办理有关日常事务。

  3、人力资源部

  人力资源部是负责公司人力资源规划、组织能力建设、核心人力资源供给与培养等相关工作的职能部门,为公司的发展提供人力资源支撑。

  4、运营管理部

  运营管理部是负责公司运营工作开展、提升项目开发管理水平的职能管理部门。其负责建立和完善公司管控体系,通过有效的综合计划管理、制度规范、会议管理、组织绩效管理、综合协调、知识管理和项目数据管理,提升公司运营水平,保障企业经营目标的实现。

  5、计划财务部

  计划财务部是负责公司综合财务管理、财务报告管理、全面预算管理、资金管理、融资管理、税务管理、财务信息化管理等的职能部门。

  6、监察审计部

  监察审计部是负责公司内部实行控制监督的重要职能部门,通过一套完善的内控监督体系,保证公司经营决策信息的真实可靠,有效防范合法合规风险,提

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升运营效率和效果,满足公司经营发展的战略管控要求。

  7、党群工作部

  党群工作部负责公司党务、工会、纪检、监察和共青团等相关工作。

  8、总工室

  总工室负责处理和解决各项工程技术问题,参与工程项目的设计方案的讨论和审核;参与工程建设成本的分析和控制;参与工程的建筑材料的选用及材料进场的验收;参与工程招、投标及工程队伍的选择工作;主持工程图纸的会审工作及工程的验收工作;审批各工程项目施工、组织设计方案;收编并保管工程项目的全部技术档案。

  9、开发管理部

  开发管理部是负责组织土地市场研究、项目评审、土地资源获取等相关工作的职能部门,为公司发展提供项目资源支持。

  10、成本管理部

  成本管理部是负责建造板块成本管控、工程招投标管理、造价管理,对市政配套、前期土、石方、外墙挂石进行全过程专业管控等相关工作的职能部门,为公司降低建造类成本与财务风险。

  11、设计管理部

  设计管理部是负责公司产品线规划、标准化建设、概规设计、方案设计、项目设计管理协调、区域设计考核等相关工作的职能部门,主要为公司把控设计质量。

  12、工程管理部

  工程管理部是负责工程技术标准化建设、工程技术管理、工程质量控制、工程巡检专业子公司参建协管以及创优评估等相关工作的职能部门,为公司把控施工过程、有效控制产品品质。

  13、营销策划部

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  营销策划部分为营销策划和项目拓展两大块。营销策划组负责公司产品和市场研究、产品定位、营销策划、销售管理及监控等相关工作,以实现公司战略经营目标。项目拓展组负责:公司建设项目的土地储备和前期成本测算工作;密切关注行业的发展动态、融资环境的变化,熟悉掌握相关地区地产行业的法律法规及产业政策,收集、整理、分析并保存相关资料,为公司决策提供依据;根据公司的拓展规划,负责提出项目发展建议,并组织公司相关部门对新项目进行调查研究并形成可行性研究报告。

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第四节 发行人财务会计信息

本节选用的财务数据引自发行人 2014 年、2015 年和 2016 年经审计的财务报告及 2017 年 1-9 月未经审计的财务报表。投资者应通过查阅发行人财务报告、财务报表的相关内容,了解发行人的具体财务状况、经营成果和现金流量。

(一)主要财务指标

财务指标 2017年
9月30日/
2017年1-9月
2016年
12月31日/
2016年
2015年
12月31日/
2015年
2014年
12月31日/
2014年
流动比率(倍) 4.09 2.77 2.60 3.62
速动比率(倍) 1.97 0.88 0.61 0.69
资产负债率(%) 70.94 69.79 66.42 63.06
贷款偿还率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00
存货周转率(次) 0.29 0.54 0.35 0.30
EBITDA全部债务比 0.11 0.10 0.13 0.15
EBITDA利息倍数 2.64 1.56 2.18 1.80
总资产周转率(次) 0.24 0.36 0.39 0.35
总资产报酬率(%) 6.85 8.83 6.02 7.01
营业毛利率(%) 37.68 25.84 33.30 42.38

注:受发行人营业收入和营业成本的结算周期影响,应收账款周转率指标不具有可比意义。

未经特别说明,上述财务指标计算方法如下:

(1)流动比率=流动资产/流动负债;

(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

(3)资产负债率=负债总额/资产总额;

(4)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额;

(5)利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出;

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  (6)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;

  (7)EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销;

  (8)EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务;

  (9)EBITDA 利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)。

  (10)总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额;

  (11)总资产报酬率=(利润总额+利息支出)/资产总额平均余额;

  (12)营业毛利率=(主营业务收入-主营业务成本)/主营业务收入;

  (13)全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期非流动负债。

(二)净资产收益率

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率的计算及披露》(2010 年修订)的要求计算的公司最近三年及一期的净资产收益率如下表所示(合并报表口径):

财务指标 2016年度 2015年度 2014年度
加权平均净资产收益率(%) 13.71 13.14 13.78
扣除非经常性损益后加权平均净
资产收益率(%)
12.93 13.10 13.94

(三)非经常性损益明细表

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益(2008)》的规定,非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接

关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。发行人最近三年及一期非经常性损益情况如下表所示:

单位:万元

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项目 2017年1-
9月
2016年度 2015年度 2014年度
非流动性资产处置损益 -0.47 -0.46 -33.28 -1.48
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外,持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益,
以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收
9,644.94 1,843.96 128.47 26.46
计入当期损益的对非金融企业收取的资
金占用费
134.85 179.21 - -
对外委托贷款取得的损益 4,378.36 491.71 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-622.79 54.36 17.02 -224.72
减:企业所得税影响数(所得税减少以“-”
表示)
-3,383.72 -642.20 -28.05 102.75
少数股东权益影响额 167.73 -22.14 2.55 -211.28
归属于母公司所有者的非经常性损益净
10,318.90 1,904.44 86.70 -308.26
归属于母公司所有者净利润 32,839.30 33,317.10 28,679.07 26,920.98
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润
22,520.40 31,412.66 28,592.37 27,229.24

2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月,公司经营活动产生的现

金流量净额分别为-109,357.00 万元、38,119.20 万元、112,740.19 万元和 43,856.16万元,呈逐年增长趋势。公司在 2014 年度出现经营活动现金净流出,主要系公司2014 年度销售回笼资金减少以及项目投入增加所致。2015 年度和 2016 年度,公

司经营活动现金产生了净流入,主要系公司销售回笼资金同比增加,且支付工程款同比减少所致。

截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年9 月 30 日,发行人的流动比率分别为 3.62、2.60、2.77 及 4.09,速动比率分别为

0.69、0.61、0.88 及 1.97,呈现一定的波动性。2015 年末,发行人的流动比率随当

期短期借款的增加而回落,速动比率随着存货余额的增加而有所下降;2016 年末,发行人流动比率和速动比率都有较大幅度提升,主要系偿还短期借款导致流动负债减少所致。

截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年06 月 30 日,发行人的资产负债率分别为 63.06%、66.42%、69.79%及 70.94%,处

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于比较高的水平,且逐年上升。2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9月,发行人的 EBITDA 利息保障倍数分别为 1.80、2.18、1.56 及 2.64。公司最近三年 EBITDA 利息保障倍数均仍大于 1,表明公司自身经营的收益能够实现对利息的覆盖。

  2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月,发行人分别实现营业收

入 213,035.03 万元、332,913.14 万元、410,103.13 万元及 312,873.84 万元。2014 年公司主营业务收入受行业整体低迷影响有所下降;2015 年随着行业回暖,同时公司加大销售力度,房地产销售收入增加,另外 2015 年合并报表范围增加中侨置业和创基房地产,使得营业收入同比增加 56.27%;受同样因素的影响,公司 2016 年度营业收入较上年同期实现大幅增长。

  2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月分别实现净利润 26,920.98

万元、36,492.13 万元、34,985.70 万元和 46,443.53 万元。公司盈利能力主要取决于房地产开发业务、物业出租及管理业务等主营业务,非经常性损益对公司净利润的影响较小。2015 年公司净利润较上年同期增加 9,571.15 万元,增幅为 35.55%,主要因为房地产行业一定程度回暖,发行人加大了营销力度,同时收购了中侨置业和创基房地产,公司营业收入实现较大幅度的增长,净利润也随之增加。

  2014 年度、2015 年度和2016 年度公司总资产周转率分别为0.35、0.39 和0.36,

公司总体营运能力有所降低,主要系资产总额的增加及行业低迷引起的营业收入下降所致。近三年,公司应收账款周转率较高,主要系公司营业收入金额较大、应收账款金额较小所致,符合公司所处的房地产行业特点。近三年,公司存货周转率较低,主要系公司近三年土地储备和项目拓展力度较大,使得公司存货余额较大所致。

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第五节 募集资金运用

一、本期债券募集资金规模

  根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定,结合发行人财务状况及资金需求状况,经 2016 年 7 月 27 日公司董事会会议及 2016 年 8 月 12 日公司股东大会审议通过,本期债券计划发行总规模不超过人民币 14 亿元公司债券,分期发行。

二、本期债券募集资金的使用计划

  根据发行人董事会及股东大会审议通过的本期债券发行方案,发行人本期债券募集资金全部用于偿还公司债务,以满足公司日常生产经营需求。

  截至 2017 年 9 月 30 日,公司流动负债为 275,515.11 万元,短期内对流动资金需求较大。结合公司目前的财务状况,发行人拟将本期债券募集资金全部用于偿还银行贷款,该资金使用计划将有利于改善公司资金状况。

三、本期债券资金运用对发行人财务状况的影响

  本期发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响:

  (一)对公司负债结构的影响

  以 2017 年 6 月 30 日公司财务数据为基准,假设不考虑相关费用,本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,公司合并财务报表资产负债率将保持不变;非流动负债占负债总额的比例将由发行前的 70.73%增加至发行后的 85.82%,长期债务占比提升,有利于增强公司资金使用的稳定性,公司债务结构将得到一定的改善。

  (二)对公司偿债能力的影响

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广州珠江实业开发股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要

  以 2017 年 9 月 30 日公司财务数据为基准,假设不考虑相关费用,本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,公司合并报表流动比率将由发行前的 4.09 增加至发行后的 8.44,公司流动比率将有大幅度的提高,流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升,短期偿债能力增强;非流动负债占负债总额的比例将由发行前的 70.73%增加至发行后的 85.82%,长期债务占比提升。本期债券发行后,增加了公司的长期债务,有利于优化公司资产与负债的期限结构。

(三)有利于拓宽公司融资渠道,提高经营稳定性

  公司自设立以来,主要资金来源为银行贷款和信托借款,对外融资渠道相对比较单一,且融资成本较高,融资结构有待完善。近年来,公司资金需求随着公司业务规模的扩大而不断增长,公司自有资金已难以满足需求,而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性,从而增加公司资金的综合使用成本,因此拓展新的融资渠道很有必要。通过发行固定利率的公司债券,有利于拓宽公司融资渠道,降低单纯依靠金融机构贷款带来的财务风险,同时在一定程度上锁定公司财务成本,降低公司的综合资金成本。

四、发行人关于本期债券募集资金使用的承诺

  发行人承诺:本期债券募集资金将用于《募集说明书》约定的用途,不用于弥补亏损和非经营性支出,不转借他人;本期发行公司债券不涉及新增地方政府债务;本期债券募集资金不用于偿还地方政府债务或者用于公益性项目;本公司不会使用财政性资金直接偿还本期债券。

五、本期债券募集资金监管安排

  为确保按《募集说明书》约定的用途使用本期债券募集资金,保证债券持有人的合法权利,发行人将制定相应的使用计划及管理制度,对本期债券募集资金进行统一管理和统一调控。

  发行人已确定平安银行股份有限公司广州分行为监管银行,并已在监管银行

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  广州珠江实业开发股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要

开立募集资金专户,专项用于本期债券募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。同时,发行人已与监管银行签订了《募集资金专户监管协议》,由监管银行依据协议的约定对募集资金专户进行监管。

同时,本期债券的债券受托管理人将根据《债券受托管理协议》约定,对发行人募集资金专户的接收、存储、划转进行监督。在本期债券存续期内,债券受托管理人应当至少每半年向募集资金专户监管银行调取明细日记账、原始凭证和银行对账单,检查发行人募集资金的使用情况是否与《募集说明书》约定一致,直至发行人对本期债券募集资金按《募集说明书》约定的用途支取完毕。

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第六节 备查文件

一、备查文件目录

  1、发行人 2014 年、2015 年、2016 年的财务报告及审计报告(经审计)、最近一期的财务报表(未经审计);

  2、主承销商出具的核查意见;

  3、发行人律师出具的法律意见书;

  4、《债券受托管理协议》;

  5、《债券持有人会议规则》;

  6、中诚信证券评估有限公司出具的债券信用评级报告;

  7、中国证监会核准本期发行的文件。

二、备查地点

  投资者可在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件:

  1、广州珠江实业开发股份有限公司

  联系地址:广州市越秀区环市东路 362-366 号好世界广场 30 楼

  联系人:洪章易、陈文霞

  电话号码:020-83752315

  传真号码:020-83752663

  2、平安证券股份有限公司

  联系地址:深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层

  联系人:邓明智、曹岩波、周顺强

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广州珠江实业开发股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要电话号码:0755-22626124

传真号码:0755-82053643

(本页以下无正文)

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