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天眼查上市公告宜华健康医疗股份有限公司上市公告详情

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一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等公开发行证

二、本次发行概况

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

四、本次公开发行的募集资金用途

五、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施

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2018年度配股公开发行证券预案

A股宜华健康0001502018-09-04
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证券代码:000150 证券简称:宜华健康 公告编号:2018-117

宜华健康医疗股份有限公司

2018 年度配股公开发行证券预案

  一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等公开发行证

券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司(本预案中,词汇之释义,与公司 2017 年年度报告一致)董事会对照上市公司配股相关资格、条件的要求,经认真逐项自查,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求,具备配股的资格和条件。

  二、本次发行概况

  (一)境内上市股票简称和代码、上市地

  股票简称:宜华健康

  股票代码:000150

  上市地点:深圳证券交易所

  (二)本次证券发行的证券种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

  (三)发行方式

  本次发行采用向原股东配售股份(配股)方式进行。

第1页(共32页)

  (四)配股基数、比例和数量

  本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数,按照每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的,按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至 2017 年 12 月 31 日总股本 447,804,877 股为基数测算,本次配售股份数量不超过 134,341,463 股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。本次配股实施前,若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动,本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

  公司控股股东宜华企业(集团)有限公司承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份。

  (五)定价原则及配股价格

  1、定价原则

  本次配股价格以刊登发行公告前 20 个交易日公司股票均价为基数,采用市价折扣法确定,具体配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。本次配股的定价原则为:

  (1)配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值;

  (2)采用市价折扣法进行定价;

  (3)综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素;

  (4)遵循董事会和保荐人/主承销商协商确定的原则。

  2、配股价格

  以刊登发行公告前 20 个交易日公司股票均价为基数,采用市价折扣法确定配股价格,最终配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。

第2页(共32页)

(六)配售对象

  在中国证券监督管理委员会核准后,公司董事会将确定本次配股股权登记日,

配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司登记在册的公司全体股东。

(七)配股募集资金的用途

  宜 华 健 康 医 疗 股 份 有 限 公 司 本 次 配 股 发 行 股 票 募 集 资 金 金 额 不 超 过

300,455.40 万元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

单位:万元

序号 名称 投资总额 募集资金投入金额
1 汕尾岭南医院建设项目 79,025.00 60,000.00
2 集团化信息管理中心建设项目 15,000.00 10,000.00
3 偿还有息债务 70,455.40 70,455.40
4 补充流动资金 215,746.23 160,000.00
合计 380,226.63 300,455.40

  若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟

投资总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并

最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排,募集资金

不足部分由公司以自筹资金解决。

  为满足项目开展的需要,在本次配股发行募集资金到位之前,公司可根据募

集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照

相关法规规定的程序予以置换。

(八)发行时间

第3页(共32页)

  公司将在本次配股经中国证监会核准后的规定期限内择机向全体股东配售股份。

  (九)承销方式

  本次配股采用代销方式。

  (十)本次配股前滚存未分配利润的分配方案

  本次配股实施前滚存未分配利润,由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

  (十一)本次配股相关决议的有效期

  与本次配股有关的决议自公司 2018 年第九次临时股东大会审议通过本次配股议案之日起十二个月内有效。

  (十二)本次发行证券的上市流通

  本次配股完成后,本公司将申请本次发行的股票尽早在深圳证券交易所上市。本次配股发行方案需公司董事会、股东大会逐项审议表决,并须报中国证监会核准。

  三、财务会计信息及管理层讨论与分析

  公司 2015 年度和 2016 年度财务报告经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了 XYZH/2016GZA10206 号和 XYZH/2017GZA10385 号审计报告,2017年度财务报告经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了众环审字(2018)012391 号审计报告。审计报告意见类型均为标准无保留意见。

  (一)合并财务报表

  1、合并资产负债表

项目 2017年 2016年 2015年

单位:万元

第4页(共32页)
12月31日 12月31日 12月31日
流动资产:
货币资金 46,193.63 157,125.82 33,986.83
应收票据 10.28 129.56 -
应收账款 85,293.64 28,089.91 23,263.63
预付款项 79,873.70 81,646.78 25,075.93
应收利息 - 93.50 -
其他应收款 53,593.63 44,441.77 36,613.70
存货 15,886.21 12,984.26 231,961.45
其他流动资产 2,300.34 4,379.41 -
流动资产合计 283,151.42 328,891.01 350,901.54
非流动资产:
可供出售金融资产 17,118.00 16,938.00 12,075.00
长期股权投资 33,431.95 33,216.53 12,296.48
投资性房地产 1,462.83 1,505.34 -
固定资产 84,325.56 80,671.59 5,691.42
在建工程 25,680.93 3,728.47 22,700.55
第5页(共32页)
无形资产 61,944.24 63,935.02 539.20
开发支出 113.92 - -
商誉 220,808.37 171,160.90 48,338.42
长期待摊费用 17,734.10 7,319.80 1,387.54
递延所得税资产 3,369.50 1,542.82 1,033.95
其他非流动资产 12,887.82 11,089.07 -
非流动资产合计 478,877.21 391,107.54 104,062.56
资产总计 762,028.64 719,998.55 454,964.10
流动负债:
短期借款 194,591.30 108,318.30 20,500.00
应付票据 2,366.11 - -
应付账款 37,301.45 30,095.39 21,617.75
预收款项 4,228.40 4,758.85 274.66
应付职工薪酬 6,071.80 4,531.92 4,238.30
应交税费 16,325.66 32,678.33 8,574.09
应付利息 645.82 826.27 334.74
其他应付款 110,906.04 101,707.62 83,388.98
第6页(共32页)
一年内到期的非流动负债 25,300.00 60,485.18 -
其他流动负债 30.57 - -
流动负债合计 397,767.15 343,401.86 138,928.51
非流动负债:
长期借款 90,394.23 81,826.37 125,100.00
应付债券 - 8,000.00 -
长期应付款 6,332.05 8,496.73 10,545.82
递延所得税负债 - - 12,060.28
递延收益 30,125.31 27,231.54 -
非流动负债合计 126,851.59 125,554.63 147,706.09
负债合计 524,618.74 468,956.49 286,634.60
所有者权益:
股本 44,780.49 44,780.49 44,780.49
资本公积 74,972.20 97,626.89 97,626.89
其它综合收益 -7.12 0.13 2.44
盈余公积 9,751.56 9,141.59 1,754.20
未分配利润 98,308.26 90,441.58 23,390.36
第7页(共32页)
归属于母公司股东权益合计 227,805.39 241,990.68 167,554.39
少数股东权益 9,604.52 9,051.39 775.11
股东权益合计 237,409.90 251,042.07 168,329.50
负债和股东权益总计 762,028.64 719,998.56 454,964.10

2、合并利润表

单位:万元

项目 2017年度 2016年度 2015年度
营业总收入 211,617.32 129,645.71 103,122.63
营业收入 211,617.32 129,645.71 103,122.63
营业成本 144,910.57 96,047.07 78,682.36
营业税金及附加 1,157.64 1,297.89 4,737.55
销售费用 9,696.08 5,865.08 5,417.07
管理费用 16,501.55 13,805.37 4,333.82
财务费用 13,725.21 12,551.37 6,769.99
资产减值损失 3,304.18 910.27 4,497.73
公允价值变动净收益 - - -
投资收益 537.68 104,495.78 7,902.62
第8页(共32页)
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 292.79 -63.81 -3.52
资产处置收益(损失以“-”号填列) -6.53 - -
其他收益 569.08 - -
营业利润 23,422.33 103,664.44 6,586.73
加:营业外收入 67.45 569.98 232.04
减:营业外支出 293.10 1,353.45 46.74
其中:非流动资产处置净损失 - 36.95 8.28
利润总额 23,196.68 102,880.98 6,772.04
减:所得税 4,765.11 28,607.36 1,265.94
净利润 18,431.58 74,273.61 5,506.09
减:少数股东损益 998.83 -164.99 344.83
归属于母公司所有者的净利润 17,432.75 74,438.61 5,161.27
加:其他综合收益 -7.25 -2.31 2.44
综合收益总额 18,424.32 74,271.30 5,508.54
减:归属于少数股东的综合收益总额 998.83 -164.99 344.83
归属于母公司普通股东综合收益总额 17,425.50 74,436.30 5,163.71

3、合并现金流量表

单位:万元

第9页(共32页)
项目 2017年度 2016年度 2015年度
经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 179,048.83 144,526.53 100,769.29
收到的税费返还 - 241.29 0.33
收到其他与经营活动有关的现金 6,964.55 126,831.99 66,729.34
经营活动现金流入小计 186,013.38 271,599.81 167,498.96
购买商品、接受劳务支付的现金 56,865.54 55,145.68 41,584.27
支付给职工以及为职工支付的现金 60,299.84 51,291.58 47,891.75
支付的各项税费 32,923.32 10,793.19 11,605.74
支付其他与经营活动有关的现金 31,626.42 210,954.95 28,736.27
经营活动现金流出小计 181,715.11 328,185.42 129,818.02
经营活动产生的现金流量净额 4,298.26 -56,585.60 37,680.94
投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 - - 2,609.03
取得投资收益收到的现金 244.887131 12.05 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
- 41.54 -
处置子公司及其他营业单位收到的现 - 194,722.91 8,970.19
第10页(共32页)
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 4,255.00 17,540.00 -
投资活动现金流入小计 4,499.89 212,316.50 11,579.22
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
56,140.59 3,651.19 13,122.27
投资支付的现金 30,456.20 34,647.94 11,350.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
57,371.73 97,404.13 9,789.10
支付其他与投资活动有关的现金 4578.753456 19,966.89 -
投资活动现金流出小计 148,547.27 155,670.16 34,261.37
投资活动产生的现金流量净额 -144,047.39 56,646.35 -22,682.14
筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 - 120 22,970.00
取得借款收到的现金 241,546.71 171,804.19 175,600.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 241,546.71 171,924.19 198,570.00
偿还债务支付的现金 189,891.02 35,207.76 160,930.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 22,838.75 14,602.04 14,545.88
第11页(共32页)
支付其他与筹资活动有关的现金 3385.254577 8,705.00 6,833.64
筹资活动现金流出小计 216,115.03 58,514.80 182,309.52
筹资活动产生的现金流量净额 25,431.68 113,409.39 16,260.48
现金及现金等价物净增加额 -114,317.44 113,470.13 31,259.28
期初现金及现金等价物余额 145,682.58 32,212.45 953.17
期末现金及现金等价物余额 31,365.13 145,682.58 32,212.45

(二)合并报表范围及变化情况

1、合并报表范围

截至 2017 年 12 月 31 日,合并财务报表范围包括本公司及本公司的 6 个子

公司。合并财务报表范围内的子公司具体如下:

主要经营 注册 持股 比例
子公司名称 业务性质 直接 间接 取得方式
众安康后勤集
团有限公司
深圳 深圳 医院后勤服务 100.00% - 非同一控制
下企业合并
达孜赛勒康医
疗投资管理有
限公司
拉萨 拉萨 医疗服务、医疗
投资
100.00% - 非同一控制
下企业合并
爱奥乐医疗器
械(深圳)有限
公司(注)
深圳 深圳 开发、生产经营
电子血压仪、血
糖仪
100.00% - 非同一控制
下企业合并
第12页(共32页)
亲和源集团有
限公司
上海 上海 养老服务 100.00% - 非同一控制
下企业合并
宜华健康养老
产业有限公司
上海 上海 养老产业投资 100.00% - 设立
宜华健康医疗
产业有限公司
深圳 深圳 医疗产业投资 100.00% - 设立

注:2018 年 3 月 21 日,公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于出售爱奥乐医疗器械(深圳)有限公司 100%股权的议案》,截至本预案披露日,已完成股权交割。

2、合并报表范围变化情况

报告期内,公司合并财务报表范围的变化情况如下:

年份 公司名称 合并报表变化情况
2017年 宜华健康医疗产业有限公司 新设合并增加
2017年 宜华健康养老产业有限公司 新设合并增加
2016年 爱奥乐医疗器械(深圳)有限公司 非同一控制下控股合并
2016年 达孜赛勒康医疗投资管理有限公司 非同一控制下控股合并
2016年 亲和源集团有限公司 非同一控制下控股合并
2016年 广东宜华房地产开发有限公司 处置子公司
2015年 众安康后勤集团有限公司 非同一控制下控股合并
2015年 汕头市荣信投资有限公司 处置子公司
第13页(共32页)
年份 公司名称 合并报表变化情况
2017年 宜华健康医疗产业有限公司 新设合并增加
2015年 梅州市宜华房地产开发有限公司 处置子公司

(三)管理层讨论与分析

1、最近三年财务比率

(1)主要财务指标(合并口径)

项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动比率 0.71 0.96 2.53
速动比率 0.67 0.92 0.86
资产负债率(%) 68.85 65.13 63.00
项目 2017年度 2016年度 2015年度
应收账款周转率 3.73 5.05 8.79
存货周转率 10.04 0.78 0.34
总资产周转率 0.29 0.22 0.29
经营活动产生的现金流量净额(万元) 4,298.26 -56,585.60 37,680.94

(2)每股收益和净资产收益率

报告期 财务指标 加权平均净 每股收益(元/股)
第14页(共32页)
资产收益率 基本
每股收益
稀释
每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 7.08% 0.39 0.39
2017年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润
6.92% 0.38 0.38
归属于公司普通股股东的净利润 36.35% 1.66 1.66
2016年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润
37.36% 1.72 1.72
归属于公司普通股股东的净利润 3.33% 0.12 0.12
2015年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润
3.55% 0.13 0.13

2、公司财务状况简要分析

(1)资产构成分析

最近三年,公司资产构成情况如下表所示:

单位:万元

2017.12 .31 2016.12 .31 2015.12 .31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产:
货币资金 46,193.63 6.06% 157,125.82 21.82% 33,986.83 7.47%
第15页(共32页)
应收票据 10.28 0.00% 129.56 0.02% 0 0.00%
应收账款 85,293.64 11.19% 28,089.91 3.90% 23,263.63 5.11%
预付款项 79,873.70 10.48% 81,646.78 11.34% 25,075.93 5.51%
应收利息 0 0.00% 93.5 0.01% 0 0.00%
其他应收款 53,593.63 7.03% 44,441.77 6.17% 36,613.70 8.05%
存货 15,886.21 2.08% 12,984.26 1.80% 231,961.45 50.98%
其他流动资产 2,300.34 0.30% 4,379.41 0.61% 0 0.00%
流动资产合计 283,151.42 37.16% 328,891.01 45.68% 350,901.54 77.13%
非流动资产:
可供出售金融资
17,118.00 2.25% 16,938.00 2.35% 12,075.00 2.65%
长期股权投资 33,431.95 4.39% 33,216.53 4.61% 12,296.48 2.70%
投资性房地产 1,462.83 0.19% 1,505.34 0.21% 0 0.00%
固定资产 84,325.56 11.07% 80,671.59 11.20% 5,691.42 1.25%
在建工程 25,680.93 3.37% 3,728.47 0.52% 22,700.55 4.99%
无形资产 61,944.24 8.13% 63,935.02 8.88% 539.2 0.12%
开发支出 113.92 0.01% 0 0.00% 0 0.00%
商誉 220,808.37 28.98% 171,160.90 23.77% 48,338.42 10.62%
第16页(共32页)
长期待摊费用 17,734.10 2.33% 7,319.80 1.02% 1,387.54 0.30%
递延所得税资产 3,369.50 0.44% 1,542.82 0.21% 1,033.95 0.23%
其他非流动资产 12,887.82 1.69% 11,089.07 1.54% 0 0.00%
非流动资产合计 478,877.21 62.84% 391,107.54 54.32% 104,062.56 22.87%
资产总计 762,028.64 100.00% 719,998.56 100.00% 454,964.10 100.00%

报告期内,公司的总资产分别为 454,964.10 万元、719,998.56 万元和

762,028.64 万元。公司通过多次资产剥离和股权收购,实现从房地产业务到医

疗和养老产业的战略转型,使得公司的资产结构发生较大变化。

2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司的流动资产占比分别为 77.13%、

45.68%和 37.16%,比重逐渐下降。2016 年以来,公司确立了以医疗机构运营及

服务和养老社区运营及服务为主的两大业务方向,业务涵盖了医疗机构投资运营、养老社区投资运营、医疗后勤综合服务和医疗专业工程等四大领域,行业特点和

业务模式导致公司的应收账款、其他应收款及预付款项大幅增加。公司的应收账

款主要是公司医疗专业工程业务确认的工程款项;其他应收款主要是公司的医疗

管理服务、医疗后勤服务和医院建设工程等业务要求公司给予客户一定的项目保

证金和工程质保金;预付款项主要为工程预付款、医疗设备预付款和养老社区预

付的租金。

2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司的非流动资产占比分别为 22.87%、

54.32%和 62.84%,比重逐渐上升。公司的非流动资产以商誉、固定资产、在建

工程、无形资产、长期股权投资和其他非流动资产为主。报告期内,公司商誉大

幅增加,主要原因是公司收购众安康、爱奥乐、达孜赛勒康和亲和源等。公司固

定资产、在建工程和无形资产的相应变动,原因是:一方面,公司养老产业自建

的养老社区项目导致土地使用权、房屋建筑物及相关家具设备大幅增加;另一方

面,公司在深圳购置办公楼,加强对下属子公司的经营管理。公司长期股权投资

主要是公司对汕头市宜鸿投资有限公司的投资,截至 2017 年末的账面价值为

第17页(共32页)

3.19 亿元。公司其他非流动资产主要系对非营利性医院和养老机构的投资款。

总体而言,公司的资产结构及其变化与公司近几年来业务快速发展和结构变

化、整体经营特点相符合。

(2)负债状况分析

报告期各期末,公司主要负债情况如下表所示:

单位:万元

2017.12 .31 2016.12 .31 2015.12 .31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债:
短期借款 194,591.30 37.09% 108,318.30 23.10% 20,500.00 7.15%
应付票据 2,366.11 0.45% - 0.00% - 0.00%
应付账款 37,301.45 7.11% 30,095.39 6.42% 21,617.75 7.54%
预收款项 4,228.40 0.81% 4,758.85 1.01% 274.66 0.10%
应付职工薪酬 6,071.80 1.16% 4,531.92 0.97% 4,238.30 1.48%
应交税费 16,325.66 3.11% 32,678.33 6.97% 8,574.09 2.99%
应付利息 645.82 0.12% 826.27 0.18% 334.74 0.12%
其他应付款 109,141.78 20.80% 101,707.62 21.69% 83,388.98 29.09%
一年内到期的非
流动负债
25,300.00 4.82% 60,485.18 12.90% - 0.00%
第18页(共32页)
其他流动负债 30.57 0.01% - 0.00% - 0.00%
流动负债合计 397,767.15 75.82% 343,401.86 73.23% 138,928.51 48.47%
非流动负债:
长期借款 90,394.23 17.23% 81,826.37 17.45% 125,100.00 43.64%
应付债券 - 0.00% 8,000.00 1.71% - 0.00%
长期应付款 6,332.05 1.21% 8,496.73 1.81% 10,545.82 3.68%
递延所得税负债 - 0.00% - 0.00% 12,060.28 4.21%
递延收益 30,125.31 5.74% 27,231.54 5.81% - 0.00%
非流动负债合计 126,851.59 24.18% 125,554.63 26.77% 147,706.09 51.53%
负债合计 524,618.74 100.00% 468,956.49 100.00% 286,634.60 100.00%

2015 年末、2016 年末及 2017 年末,公司的负债总额分别为 286,634.60 万

元、468,956.49 万元及 524,618.74 万元,呈快速上升趋势,主要系公司医疗健康产业业务规模持续扩大,导致公司营运资金需求进一步增加,公司主要通过银行贷款弥补资金缺口。

2015 年末的其他应付款主要为往来款,2016 年末和 2017 年末的其他应付款

主要为尚未支付的股权转让款。2016 年末及 2017 年末,新增递延收益系为老人提供会员制服务的养老会员卡费。

(3)盈利能力分析

报告期内,公司通过多次资产剥离和股权收购,成功实现从房地产业务到医

疗健康产业的战略转型。随着公司业务规模的不断扩大,公司营业收入和净利润快速增长,具体情况如下表所示:

第19页(共32页)

单位:万元

项目 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 211,617.32 129,645.71 103,122.63
营业成本 144,910.57 96,047.07 78,682.36
营业税金及附加 1,157.64 1,297.89 4,737.55
销售费用 9,696.08 5,865.08 5,417.07
管理费用 16,501.55 13,805.37 4,333.82
财务费用 13,725.21 12,551.37 6,769.99
资产减值损失 3,304.18 910.27 4,497.73
投资净收益 537.68 104,495.78 7,902.62
资产处置收益
(损失以“-”号填列)
-6.53 - -
其他收益 569.08 - -
营业利润 23,422.33 103,664.44 6,586.73
加:营业外收入 67.45 569.98 232.04
减:营业外支出 293.10 1,353.45 46.74
利润总额 23,196.68 102,880.98 6,772.04
减:所得税 4,765.11 28,607.36 1,265.94
第20页(共32页)
净利润 18,431.58 74,273.61 5,506.09
归属于母公司所有者的净利润 17,432.75 74,436.30 5,163.71

  报告期内,公司的营业收入快速增长,2015-2017 年的复合增长率为 43.25%,主要受下列因素驱动:

① 医疗服务和养老服务两大平台初具规模,医疗健康产业战略快速落地

  报告期内,公司围绕医疗和养老产业战略进行一系列布局:2016 年初,公司收购达孜赛勒康 100%股权和爱奥乐 100%股权,进入医疗运营和医疗器械领域;2016 年末,公司收购亲和源 58.33%股权,进入养老服务领域。此外,公司通过间接持股的形式,参股天津上线科技有限公司,拓展互联网医疗业务。截至目前,公司控制和管理的医院已达到 20 家,为全国近 150 家的大中型综合医院提供全方位非诊疗综合服务;公司运营多个养老社区,拥有的中高端养老公寓超过3,000 套。公司的战略布局明确,业务发展脉络清晰,各板块之间联动效应较强,医疗和养老产业战略快速落地。

  ②公司医疗业务水平和服务质量提升,客户开拓进展顺利

  公司为医疗机构主要提供管理和运营服务、后勤综合服务和专业工程服务。近年来,公司积极引入科学管理和服务模式,培养专业化的管理运营团队和技术团队,形成了全方位一体化的医疗服务解决方案。一方面,公司为客户提供的服务内容增加,打通了产业链的上下游,增强了客户粘性;另一方面,公司服务内容更加专业,业务水平和质量逐渐提升,得到了市场的认可。因此,公司的项目数量和客户数量持续增加,收入规模快速增长。

  ③养老产业市场发展迅速,公司卡位价值优势逐渐凸显

  公司子公司亲和源经过近十年的养老社区运营和服务的沉淀,积累了大量关于养老社区规划、构建、定位、管理、运营等方面的经验及人才,并形成了一整套体系和标准。亲和源获评“中国老年宜居住区试点工程示范项目”、“养老模式创新奖”、“最佳养老社区长信设计奖”等多项殊荣,其上海老年公寓已被上海市质量技术监督局列入“公寓养老服务标准化试点”,卡位优势和入口价值明显。

第21页(共32页)

在市场需求和制度红利不断释放的背景下,我国养老产业市场快速增长,亲和源正积极扩大业务布局,巩固行业地位,抢占市场增长空间。

  ④公司发挥产业协同优势,提高公司各业务板块经营绩效

  公司依托上市公司平台和管理团队丰富的产业投资经验,全力构建全国性医疗综合服务平台和连锁式养老服务社区,逐步形成全面融合的医养结合运营体系,同时延伸到医疗专业工程、健康护理及康复、互联网医疗等领域,打造体系完整、协同高效的医疗及养老产业生态链。公司通过全面的产业整合,使各业务板块逐渐释放协同效应,进一步提升各板块业务的经营成效、降低各板块的运营成本,提升公司整体竞争力。

  随着公司业务的顺利转型,公司毛利率呈上升趋势,期间费用率呈下降趋势,综合导致公司净利润大幅提升。随着公司业务水平和服务质量的提升,销售费用趋于稳定。报告期内,由于公司业务规模持续扩张,公司的管理成本和折旧及摊销费等上升,导致管理费用大幅增加。财务费用主要是利息支出,由于业务规模快速发展下补充营运资金的需求较大,公司银行借款余额逐年上升,利息费用支出较大。

  2016 年,公司对汕头市慈善总会捐赠 1,240.00 万元,计入营业外支出。

  (4)偿债能力分析

  报告期内,公司主要偿债能力指标如下表所示:

项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动比率 0.71 0.96 2.53
速动比率 0.67 0.92 0.86
资产负债率(%) 68.85 65.13 63.00

  2016 年,公司剥离房地产业务同时收购达孜赛勒康和爱奥乐 100%股权,随着交易的推进,一方面存货大幅减少,回笼现金,导致速动资产增加;另一方面

第22页(共32页)

公司确认了分期支付的股权转让款,受这两方面的影响,公司 2016 年的流动比率相较于 2015 年出现较大幅度的下降,速动比率出现一定程度的上升。

  2015 年末、2016 年末和 2017 年末,公司资产负债率分别为 63.00%、65.13%

和 68.85%,处于较高水平,主要系公司主要通过银行借款来满足营运资金缺口。

  (5)营运能力分析

  报告期内,公司主要营运能力指标如下表所示:

项目 2017年度 2016年度 2015年度
应收账款周转率 3.73 5.05 8.79
存货周转率 10.04 0.78 0.34
总资产周转率 0.29 0.22 0.29
经营活动产生的现金流量净额(万元) 4,298.26 -56,585.60 37,680.94

  公司应收账款周转率呈下降趋势,主要系公司期初以房地产业务为主,资金

回笼较快,应收账款周转率较高。随着公司向医疗和养老产业战略的转型,公司应收账款周转率有所下滑,但仍处于较高水平。

  2015 年度-2017 年度,公司存货周转率分别为 0.34 次/年、0.78 次/年和

10.04 次/年,逐年上升,主要系公司逐渐剥离了房地产业务,同时医疗和养老产业提供的主要是服务,存货较少。

  四、本次公开发行的募集资金用途

  报告期内,公司经营状况良好,营业收入稳步快速增长。为了进一步增强公

司的综合实力,完善公司业务结构布局,巩固公司的竞争力,提升持续盈利能力,更 好 地 回 报 股 东 , 公 司 拟 通 过 本 次 配 股 募 集 资 金 总 额 预 计 不 超 过 人 民 币300,455.40 万元,扣除发行费用后,募集资金净额拟投资于以下项目:

单位:万元

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序号 名称 投资总额 募集资金投入金额
1 汕尾岭南医院建设项目 79,025.00 60,000.00
2 集团化信息管理中心建设项目 15,000.00 10,000.00
3 偿还有息债务 70,455.40 70,455.40
4 补充流动资金 215,746.23 160,000.00
合计 380,226.63 300,455.40

  若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟

投资总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

  为满足项目开展的需要,在本次配股发行募集资金到位之前,公司可根据募

集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  五、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施

  公司第七届董事会第十八次会议审议通过了关于公司 2018 年度配股公开发

行证券的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次配股对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析。

(一)财务指标计算的主要假设和前提

  1、假设条件和说明

第24页(共32页)

  公司基于以下假设条件就本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析,提请投资者特别关注,以下假设条件不构成任何预测及承诺事项,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,本次配股发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准,具体假设如下:

  (1)假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化;

  (2)假设本次配股方案于2018年9月实施完成,该时间仅为假设用于测算相关数据,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准;

  (3)2017年公司实现的归属于上市公司股东的净利润为17,432.75万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为17,027.20万元。假设2018年全年归属上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润存在三种情况,即比2017年对应项目增长20%、25%、30%。该假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

  (4)假设本次配股募集资金总额为300,455.40万元(不考虑发行费用和漏配金额);

  (5)假设本次配股股份登记日的所有股东均参与此次配售,且本次配售数量占配售股份前股本总额的30%,则本次配股发行股份数量为134,341,463股(最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准),发行完成后公司总股本将增至582,146,340股;

  (6)本测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等影响;

  (7)在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时,不考虑除本次发行募集资金之外的其他影响;

  (8)在测算公司本次发行后期末总股本和计算基本/稀释每股收益时,仅考虑本次发行对总股本的影响,不考虑其他可能产生的股权变动事宜;

第25页(共32页)

(9)根据公司第七届董事会第十七次会议审议通过的公司2017年度分红方

案,现金分红金额为4,478.05万元,分红实施完毕时间假设为2018年6月份。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下,本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

对比如下:

2017年末 2018年末/ 2018年度
项目 /2017年度 未实施配股 实施配股
期末总股本(股) 447,804,877 447,804,877 582,146,340
现金分红(元) 89,560,975.4
0
44,780, 487.70
本次募集资金总额(元) 3 ,004,554,000.00
本次配售股份数量(股) 134,341,463
情形一:假设2018年净利润相较于2017 年增长20%
归属于上市公司股东的净利润(元) 174,327,491.
94
209,192,990.
33
209,192,990.3
3
归属于上市公司股东的扣非后净利润
(元)
170,272,047.
85
204,326,457.
42
204,326,457.4
2
基本每股收益(元/股) 0.39 0.47 0.43
扣非后基本每股收益(元/股) 0.38 0.46 0.42
稀释每股收益(元/股) 0.39 0.47 0.43
第26页(共32页)
扣非后稀释每股收益(元/股) 0.38 0.46 0.42
加权平均净资产收益率 7.08% 8.86% 6.62%
扣非后加权平均净资产收益率 6.92% 8.67% 6.47%
情形二:假设2018年净利润相较于2017 年增长25%
归属于上市公司股东的净利润(元) 174,327,491.
94
217,909,364.
93
217,909,364.9
3
归属于上市公司股东的扣非后净利润
(元)
170,272,047.
85
212,840,059.
81
212,840,059.8
1
基本每股收益(元/股) 0.39 0.49 0.45
扣非后基本每股收益(元/股) 0.38 0.48 0.44
稀释每股收益(元/股) 0.39 0.49 0.45
扣非后稀释每股收益(元/股) 0.38 0.48 0.44
加权平均净资产收益率 7.08% 9.22% 6.89%
扣非后加权平均净资产收益率 6.92% 9.01% 6.73%
情形三:假设2018年净利润相较于2017 年增长30%
归属于上市公司股东的净利润(元) 174,327,491.
94
226,625,739.
52
226,625,739.5
2
归属于上市公司股东的扣非后净利润
(元)
170,272,047.
85
221,353,662.
21
221,353,662.2
1
第27页(共32页)
基本每股收益(元/股) 0.39 0.51 0.47
扣非后基本每股收益(元/股) 0.38 0.49 0.46
稀释每股收益(元/股) 0.39 0.51 0.47
扣非后稀释每股收益(元/股) 0.38 0.49 0.46
加权平均净资产收益率 7.08% 9.57% 7.15%
扣非后加权平均净资产收益率 6.92% 9.35% 6.99%

注:根据《指导意见》的要求,基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)规定计算。

(二)关于本次配股公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次配股公开发行完成后,公司的资金实力将大幅增强,净资产和股本规模

亦将随之扩大。随着本次配股发行募集资金的陆续使用,公司的净利润将有所增厚,但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间,短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次配股发行摊薄即期回报的风险。同时,本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

(三)公司填补即期回报采取的具体措施

公司为保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措

施如下:

1、针对公司现有业务的具体情况、未来发展态势和主要经营风险点,强化

第28页(共32页)

主营业务,降低运营成本,提高公司持续盈利能力

  公司确立了以医疗机构运营及服务和养老社区运营及服务为主的两大业务方向,发展态势良好。未来,公司将在现有产业布局的基础上,积极拓展自身发展空间,向医疗专业工程、护理康复、互联网医疗等领域延伸。然而,公司的经营发展仍面临收购整合不顺利、人才流失以及医疗行业政策变化等风险。为应对经营风险,强化主营,有效防范配股导致的即期回报摊薄,公司将采取以下措施:

  一方面,公司将继续利用资本平台优势,聚焦医疗产业和养老产业的投资,加快优质医疗资产和养老资产的投入及整合,围绕医疗机构投资运营、养老社区投资运营、医疗后勤综合服务、医疗专业工程等领域,建立产业协同模式,并带动护理康复、互联网医疗、医疗教育、医疗保险和金融等相关产业,打造一体化、专业化的医疗养老综合服务平台;

  另一方面,公司将加快内部整合,积极构建全国性医疗综合服务平台和连锁式养老服务社区,逐步形成全面融合的医养结合运营体系,通过板块间的协同和资源共享,降低运营成本,提高经营绩效。同时,公司将加快医疗养老方面的人才团队建设,培养一支具有丰富实战经验、扎实专业知识的专业技术团队和管理团队。公司将结合自身优势,并充分利用目前市场、政策方面的有利机会,做大规模、做优质量,全面提升公司在医疗健康领域的行业竞争力。

  2、完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构,确保股东权利能够得以充分行使;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,科学、高效的进行决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  3、加快募投项目建设,助力公司业务增长

第29页(共32页)

  本次发行的募集资金投向均经过严格科学的论证,符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求,进一步完善募集资金管理制度,从制度上保证募集资金合理规范使用,积极推进募集资金投资项目建设,争取早日实现预期效益,增加股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

  4、加强募集资金管理,提高资金运用效率

  公司本次配股募集资金总额预计不超过300,455.40万元,扣除本次发行费用外,募集资金将用于汕尾岭南医院建设项目、集团化信息管理中心建设项目、偿还有息债务和补充流动资金。公司未来将加强资金管理,提高该部分资金的使用效率,降低财务费用支出,提升公司盈利水平。

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了募集资金使用管理制度,对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配股募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司严格按照募集资金使用管理制度的规定管理和使用本次配股募集资金,保证募集资金的合理合法使用。

  5、完善利润分配政策,强化投资者回报机制

  公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则,强化了对中小投资者的权益保障机制。

  本次配股发行完成后,公司将继续严格执行现行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,特此提示。

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  (四)公司董事、高级管理人员对本次配股公开发行摊薄即期回

报采取填补措施的承诺

  公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)等文件的要求,对公司本次配股公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺:

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

  3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  公司董事会全体董事、高级管理人员均应遵守前述承诺,新当选的董事以及新聘请的高级管理人员亦应同样遵守前述承诺。

  (五)宜华健康医疗股份有限公司控股股东、实际控制人关于配

股摊薄即期回报采取填补措施的承诺

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  根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)的相关要求,宜华健康医疗股份有限公司就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,公司控股股东(宜华企业(集团)有限公司)、实际控制人(刘绍喜)为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,出具承诺如下:

  1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任;

  3、自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

宜华健康医疗股份有限公司董事会

二〇一八年九月三日

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