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天眼查上市公告福建省永安林业(集团)股份有限公司上市公告详情

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一、公司股东大会工作情况

二、公司董事会工作情况

三、公司 2011 年总体经营情况

一、原文:第四章 股东和股东大会

二、原文:第一百七十四条 公司利润分配政策为积极的利润分配办法:

一、2011年度出席公司董事会情况

二、2011年度出席公司股东大会情况

三、发表独立意见情况

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

五、其他情况

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福建省永安林业(集团)股份有限公司董事会2011年度工作报告等

A股永安林业0006632012-06-06
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“永安林业”2011年度股东大会

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※ 二〇一一年度股东大会 ※

※ 材 料 之 一 ※

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福建省永安林业(集团)股份有限公司董事会

2011 年度工作报告

各位股东及股东代表:

  下面我把福建省永安林业(集团)股份有限公司 2011 年度各项工作情况及 2012年工作计划报告如下,请审议。

2011 年度工作情况

  一、公司股东大会工作情况

  本年度公司股东大会共召开 2 次会议,会议情况及决议内容如下:

  1、2011 年 5 月 6 日,以现场表决与网络投票相结合方式召开公司 2010 年度股东大会,出席本次会议的股东及股东代表 25 人、代表股份 104882326 股、占公司总股本 51.73%。会议审议通过如下议案:

  ⑴公司董事会 2010 年度工作报告;

  ⑵公司监事会 2010 年度工作报告;

  ⑶公司 2010 年度财务决算报告;

  ⑷公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案;

  ⑸关于公司 2010 年度报告及其摘要的议案;

  ⑹关于修改《公司章程》的议案;

  ⑺关于与福建省新大陆科技集团有限公司相互担保贷款的议案;

  ⑻关于继续将公司福庄采育场森林资源委托福建省永惠林业有限公司承包经营的议案;

  ⑼关于公司 2011 年度日常关联交易的议案;

  ⑽关于授权公司向金融机构申请综合授信额度的议案;

  ⑾公司独立董事 2010 年度述职报告;

  ⑿关于聘请公司 2011 年度财务审计机构的议案;

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“永安林业”2011年度股东大会

  ⒀关于授权公司对部分可供出售金融资产进行出售的议案。

  2、2011 年 7 月 11 日,以现场投票方式召开公司 2011 年第一次临时股东大会,出席大会的股东及股东代表 7 人,持有和代表股份 99501646 股,占总股本 202760280股的 49.07%。会议审议通过如下议案:

  ⑴关于向中国农业发展银行申请流动资金贷款并提供抵押担保的议案;

  ⑵关于为公司向农行永安支行申请贷款提供担保的议案。

  二、公司董事会工作情况

  本年度公司董事会共召开 9 次会议,会议情况及决议内容如下:

  1、2011 年 3 月 24 日,召开公司第六届董事会第二次会议,应到会董事 9 人,实到会董事 9 人,会议审议通过如下议案:

  ⑴公司董事会 2010 年度工作报告;

  ⑵公司 2010 年度财务决算报告;

  ⑶公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案;

  ⑷关于公司 2010 年度报告及其摘要的议案;

  ⑸关于修改《公司章程》的议案;

  ⑹关于与福建省新大陆科技集团有限公司相互担保贷款的议案;

  ⑺关于继续将公司福庄采育场森林资源委托福建省永惠林业有限公司承包经营的议案;

  ⑻关于公司 2011 年度日常关联交易的议案;

  ⑼关于授权公司向金融机构申请综合授信额度的议案;

  ⑽公司独立董事 2010 年度述职报告;

  ⑾公司 2010 年度内部控制自我评价报告;

  ⑿公司 2010 年度社会责任报告;

  ⒀关于聘请公司 2011 年度财务审计机构的议案;

  ⒁关于公司 2010 年度奖的议案。

  2、2011 年 4 月 14 日,召开公司第六届第三次会议,应到会董事 9 人,实到会董事 9 人,会议审议通过如下议案:

  ⑴关于授权公司对部分可供出售金融资产进行出售的议案;

  ⑵关于召开公司 2010 年度股东大会的议案。

  3、2011 年 4 月 25 日,召开公司第六届董事会第四次会议,应到会董事 9 人,

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“永安林业”2011年度股东大会

实到会董事 9 人,会议审议通过如下议案:

  关于公司 2011 年第一季度报告的议案。

  4、2011 年 5 月 5 日,召开公司第六届董事会临时会议,应到会董事 9 人,实到会董事 9 人,会议审议通过了如下议案:

  关于对公司 2010 年度报告进行补充公告的议案。

5、2011 年 5 月 17 日,召开公司第六届董事会临时会议,应到会董事 9 人,实到会董事 9 人,会议审议通过如下议案:

  根据公司 2010 年度股东大会审议通过的《关于与福建新大陆科技集团有限公司相互担保贷款的议案》,同意为福建新大陆科技集团有限公司向中国建设银行股份有限公司福建省分行申请的人民币肆仟伍佰万元,期限为壹年的人民币额度贷款、法人股透支帐户的业务提供连带责任保证。

  6、2011 年 6 月 23 日,召开公司第六届董事会第五次会议,应到会董事 9 人,实到会董事 9 人,会议审议通过如下议案:

  ⑴关于向中国农业发展银行申请流动资金贷款并提供抵押担保的议案;

  ⑵关于为公司向农行永安支行申请贷款提供担保的议案;

  ⑶公司敏感信息排查管理制度;

  ⑷关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案。

7、2011 年 8 月 25 日,召开公司第六届董事会第六次会议,应到会董事 9 人,实到会董事 7 人,授权表决董事 2 人,会议审议通过如下议案:

  ⑴关于公司 2011 年半年度报告的议案;

  ⑵关于修改《公司章程》的议案;

  ⑶公司年报信息披露重大差错责任追究制度;

  ⑷公司重大信息内部报告制度;

  ⑸公司外部信息使用人管理制度;

  ⑹公司媒体信息排查制度。

  8、2011 年 10 月 21 日,召开公司第六届董事会第七次会议,应到会董事 9 人,实到会董事 9 人,会议审议通过以下议案:

  关于公司 2011 年第三季度报告的议案。

  9、2011 年 12 月 7 日,召开公司第六届董事会第八次会议,应到会董事 9 人,实到会董事 9 人,会议审议通过以下议案:

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“永安林业”2011年度股东大会

  公司内幕信息及信息知情人登记管理制度。

  三、公司 2011 年总体经营情况

  2011 年,受国内房地产调控、金融紧缩和林业政策调整的影响,国内木业行业受到较大冲击,木材及人造板市场表现低迷。同时,原材料价格的上涨、生产与流通成本的提高、国际贸易壁垒的高启和人民币汇率的攀升等,都在吞噬着业内企业的投资和经营利润。公司继续坚持以“森林资源为基础、人造板加工为龙头”的发展战略和“品牌化经营、规范化管理、市场化运作”的经营理念,开展企业各项经营工作。以人造板新建生产线项目为重点,采取措施,积极应对,努力克服国家林业政策调整和金融紧缩政策带来的影响,在困难中谋发展,在发展中求稳定,为公司今后持续健康发展打下良好的基础。2011 年,公司木材生产 12.81 万立方米、销售 12.24 万立方米;中、高纤板生产 21.59 万立方米、销售 20.47 万立方米;甲醛生产 3.48 万吨、销售 3.59 万吨;胶粘剂生产 5633 吨、销售 5670 吨。

  (一)提升和强化人造板的龙头作用。

  ①抓好人造板三期生产线运营工作,提前实现达产目标。

  重点抓好引进技术的消化吸收,攻克技术难题。积极认真地配合外方工程师做好生产过程中的调整完善工作,加强对生产设备的技改和完善,确保了生产的稳定性和连续性,充分发挥了设备产能,实现当年达产、当期盈利。报告期内,中密度纤维板三期生产线实现销售收入 25873.81 万元,利润 347.81 万元。

  ②加大科技创新力度,提升企业核心竞争力。

  在公司《低密度纤维板》产品标准编制工作领导小组的领导下,开展低密度纤维板的研发及有关产品标准的编制工作。2011 年 1 月,公司向国家专利局提交了低密度纤维板的发明专利申请,现已进入实审阶段,同年 11 月通过《低密度纤维板》省地方标准制订计划立项。

  ③强化成本管理,提高产品竞争力。

  a、加强木质原料的验收、仓储和使用的管理和控制,完善管理和监督机制,从岗位设置、薪酬考核、人员调整和奖惩办法方面进行改革,提高员工责任感和工作效率,降低原料损耗和仓储成本,杜绝浪费,有效提高原料利用率。

  b、不断完善成本考核体系,提高职工的积极性和工作主动性。将职工的收入与成本和效益挂钩,对在节能降耗和降低成本方面取得明显成效的组织和个人给予奖励,对达不到指标要求的进行处罚。

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“永安林业”2011年度股东大会

  ④充分发挥技术和设备优势,开发适销对路的新产品。

  依靠自有力量,在发挥三期生产线技术、规模优势的前提下,积极开展技术创新和技术改造工作,不仅解决和完善了三期生产线设计中的不足,还研发出低密度板、阻燃板、普通门板和模压门板等新板种,并实现量产。

  ⑤市场拓展。

  抓好市场销售工作,发挥产品技术优势、规模优势和品牌效应,进一步拓展和开发销售市场,抢占市场份额。强化对经销商的管理和支持,巩固原有销售优势区域的。通过加强生产与销售的沟通和协调,科学合理地安排生产计划,抓好产品的市场定位,形成以门板为主导的产品系列,拓展新的销售市场。

  ⑥减轻原料供应压力,实现设备使用价值最大化。

  由于省委、省政府及各级林业主管部门下发的森林采伐政策原因,我公司的生产经营受到了严重影响,木材产量不足往年的三分之一,枝桠材产量仅为往年的十分之一。而枝桠材供应量的大幅下降,价格上涨,使得二期中纤板生产线成本倒挂,竞争力下降。公司及时调整战略,在 2010 年处置中纤板一期设备的基础上,关停低效、高耗的二期中纤板生产线,集中资源做强做大具设备、技术优势而有能力消化成本上涨的三期生产线。

  (二)巩固和强化森林经营基础

  ①木材生产业务:2011 年受全省天然林禁伐及采伐限额政策的影响,公司年度的采伐指标从往年的 43000 亩/年锐减为 11300 亩,严重影响了公司的生存与发展及工业原料林基地建设规划。为此,公司积极采取应对措施,一是在市委、市政府的大力支持下,积极向省林业厅争取追加了 3300 亩的皆伐指标及 4000 亩的桉树冻害采伐指标,增加公司的主营业务收入;二是加大木质原料收购力度。公司重点加强自营及转让山场伐区生产木质原料调运的管理,采取各种有效措施,收购周边县市的木质原料。积极协调有关部门做好畅通木质原料运输通道,确保木质原料的正常供应。三是做好木材销售工作,不断优化木材营销策略,加强木材的分选、贮运、信息等现场管理,确保木材销售工作平稳开展。四是成立技术中心,强化森林经营管理和种苗中心的管理,做好森林经营规划和森林经营技术指导工作。五是完成《森林经营方案(2011-2015)》新规划编制和修订工作;完成《森林资源培育技术操作规范(修订版)》编制并实施;完成森林资源档案管理和图纸制作;完成公司林权林地图纸制作;完成珍稀树种基地建设布局规划和方案编制工作;做好森林资源监测

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“永安林业”2011年度股东大会

工作,组织起草了《永安林业森林资源监测方案》并印发执行。

②营造林及管护业务:公司不断加强森林资源的管培和保护,一是抓好造林工作。2011 年完成绿化造林任务 7.21 万亩(其中重度冻害、难以恢复生长的桉树林分面积为 3409 亩进行全林清理、改造更新,清理后的迹地按照“适地适树”的原则更换树种,主要的更新树种为杉木及乡土阔叶树),占任务数的 100.2%,通过对营造林全过程现场管理与监控和考核管理,制定参与验收的最低比例和考核措施,分别于半年、秋季、年末开展了三次营林工作大检查;同时加强肥料施工现场管理,做好“事前指导、事中控制、事后把关”工作,年底顺利通过了福建省造林绿化考核检查工作。二是强化种苗培育。2011 年出圃苗木 2237 万株,自用苗 1384 万株,供应社会的苗木达 853 万株。三是推进护林改革工作。进一步明确场(站)为主体、实行场(站)长负责制的护林管理机制;加强与林业执法部门的配合,联合市公检法部门,组织开展专项护林打击整治工作。四是全力加强竹林管理,把进一步明晰毛竹林产权、规范毛竹林管理作为重点工作之一,逐个单位地解决毛竹管理问题,取得了一定成效。

  ③其他业务:一是积极寻求森林林下套种项目,提高公司林地经营效益,目前已开展金线莲项目试点工作,取得成效后将逐步推广。二是抓好珍稀树种培育。积极培育香樟、红锥等乡土珍贵珍稀树种以及园林绿化树种,进行林业结构性调整,培育新的利润增长点。

对公司未来发展的展望

  ㈠公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局

  ⑴人造板工业的发展有利地缓解了我国木材供需矛盾,也成为节约木材资源的重要途径,更是顺应了加快建立资源节约型社会的要求。中国经济和社会发展的宏观形势以及林业自身发展的良好态势,为人造板工业的发展创造了广阔的市场空间和坚实的物质基础,随着我国房地产业、家具、地板、室内装饰、包装等行业的快速发展,为我国中密度纤维板业的发展提供了空间。进入 21 世纪以来,中国的纤维板业发展迅速,产能大大提高,目前我国已成为世界上纤维板产量最大的国家,2011年我国中密度纤维板总生产能力已突破 4100 万 m3/a。在产能过剩的同时,也出现了日益严重的木材资源紧缺问题,中密度纤维板业的竞争已逐步体现在原料供应方面的竞争,中国人造板业进入了资源决定效益的时代。福建省是国内木质原料资源较

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“永安林业”2011年度股东大会

为紧张、价格相对较高的省份之一,2010 年 11 月福建省林业厅下达了《关于暂停天然林采伐的紧急通知》,进一步加剧了我省木质原料紧缺局势,2011 年枝丫材等林区“三剩物”价格由 2010 年 380 元/吨,上涨至 500 多元/吨,企业生产成本大幅上升,经济效益下滑,一些企业甚至出现了停产或半停产状况。为解决原料紧缺和成本高启压力,国内人造板加工基地正逐渐由沿海向内陆森林资源丰富地区转移,同时产品往具有高附加值的高端板种发展。

  公司人造板三期生产线是省内唯一一条具有国际先进水平的,宽幅达 9 尺的连续平压生产线,对生产各规格低密度板、异型板、高档门板等拥有较大优势。近年新兴的木门产业对薄型中密度纤维板需求旺盛,永林蓝豹中密度板以其良好的品质和成本优势,迅速抢占了较大的市场份额。而强度适中,密度更低、重量更轻的低密度纤维板,既扩大了纤维板产品的适用范围,又降低了木质原料消耗和能源损耗,充分符合我国低碳经济理念,同时还能提高企业经济效益。低密度纤维板在家具、广告、装修、装饰和包装等方面的广泛应用已成趋势,该产品的研发和生产也将成为国内各纤维板制造企业的发展方向。

  ⑵公司的 182 万亩森林资源是公司核心资产,目前由于受砍伐政策的影响没有发挥应有的效益,未来森林资源和林地资源都有很大的增值空间。

  中国是木材进口大国,随着全球对生态的重视,今后进口木材的难度将会加大,木材价格将会提升,因此,林地集约化经营将会产生较大的经济效益;国家加大对生态公益林保护将会逐步提高生态公益林补偿标准,进而提高生态公益林的收益;各种林下种植、养殖的发展,将开拓林下经济的新格局,有利于提高森林资源的综合效益;碳汇交易的研究和推广发展,又为森林资源的效益提高带来新的机遇。

  ㈡公司发展战略和新年度经营计划

  ⑴公司发展战略:2012 年公司将继续执行“以森林资源为基础、以人造板加工为龙头”的发展战略。集中优势资源做好三期生产线,积极寻找替代品,开发竹板材等新型人造板及建材板种,进一步壮大企业人造板规模,同时做好森林资源的集约化经营,进一步发挥林地的综合效益。

  ⑵公司新年度经营计划

  ①充分发挥设备和技术优势,开发低密度板、宽幅板、异型板、模压板等具有高附加值的新产品或优势板种。

  ②以人造板厂组织结构调整为契机,开展永人厂人事制度改革和流程再造工作。

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“永安林业”2011年度股东大会

从人员调整、岗位设置、制度完善及监督考核等方面进行整改,向一线倾斜,精减管理机构,降低管理成本。充分整合与挖掘内部资源,提高全体员工的积极性和创造性,提高工作效率。

  ③加强成本控制,通过技术改造降低生产成本。

  ④以永安为核心,扩大收购范围,努力做好原料收购工作;认真抓好堆场管理,降低损耗,提高原料利用率,特别要通过低密度产品的研发和批量生产,降低木质原料用量及依赖,确保三期不因原料短缺而出现停产。

  ⑤进一步拓展市场,重点做好做大海西市场。注重提高产品品质,巩固和提高“永林蓝豹”品牌影响力,通过与工厂用户对接服务,大幅度提高市场占有率。

  ⑥吸收先进林业经营管理理念和模式,运用现代科技,制定规范标准,提高营造林机械化水平,降低营造林劳动力成本;设立种源中心,选取优质种苗,提升营造林质量。重新调整护林区划,严格选聘优秀护林员,创新护林模式,提高护林成效。

  ⑦因地制宜,科学制定林木短期、中期、长期相结合的经营规划,即满足公司林产加工业对木材生产的需求,又满足社会对珍贵树种日益增长的生态需求和用材需求,推进林业可持续发展,实现生态效益与经济效益双赢。

  ⑧加强竹林管理,进一步明晰毛竹林产权、规范毛竹林管理,明确职责,制订专项管理考核措施,认真安排,积极落实,制定具体的工作方案,依据工作方案,按照先易后难的原则,逐个单位地解决毛竹管理问题,以确保公司林地经营的稳定与安全,维护公司的合法权益不受侵害。

  ㈢资金需求情况

  随着公司 2012 年三期人造板生产线达产以及公司森林资源结构性调整开发利用,对资金需求将增大。预计共需资金约 4 亿元。公司将以经营性流入资金、银行贷款、变现闲置资产及出售金融资产等多种融资渠道保证上述业务经营和战略发展的需要。

  ㈣公司发展面临的风险和对策

  ⑴风险

  宏观调控风险:国内金融紧缩及房地产调控政策的延续,将对公司的相关业务产生影响。林业政策调整风险:天然林禁伐、控制低产林改造、提倡择伐为主、皆伐为辅的林业政策的出台,对公司的木材生产和木质原料供应产生重大影响。原料

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紧缺风险:原料竞争加剧,成本大幅上涨,加大公司经营压力。财务风险:资产负

“永安林业”2011年度股东大会

债率较高,资金需求量大。

  ⑵对策

  ①密切关注政策调控和市场变化,及时调整经营战略。

  ②加强内部控制,提高风险管控能力。优化激励机制,加强人才培养和团队建设,提高管理水平。

  ③争取采伐政策的突破,在低产林改造、发展经济林项目及苗木种源上寻求突破。推进珍稀树种园建设,通过林地新造、林下套种、定向培育等方式,积极培育香樟、芳香樟等乡土珍贵珍稀树种以及园林绿化树种和大径材,结合中间利用杉木、马尾松、桉树等中、小径材,提高林地生产力和产出率;特别要在去年开展的金线莲项目试点工作基础上,加大推广力度,扩大种植规模,不断提高经济增长点。

  ④扩大原料收购半径,加强仓储管理,降低损耗,提高利用率。

  ⑤盘活林地、林木资产,提升盈利能力,降低财务费用。

  以上议案,请各位股东审议。

福建省永安林业(集团)股份有限公司董事会

2012 年 6 月 27 日

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“永安林业”2011年度股东大会

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※ 二〇一一年度股东大会 ※

※ 材 料 之 二 ※

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福建省永安林业(集团)股份有限公司

监事会 2011 年度工作报告

  公司监事会 2011 年内召开一次监事会议,一年来,全体监事能按《公司法》及《公司章程》有关规定,履行职责,参与公司各项活动,并发表意见。

  1、监事会工作情况:

  2011 年 3 月 24 日召开第六届监事会第二次会议,应到会监事 5 人,实到会监事 5 人,会议审议通过:

  ⑴公司监事会 2010 年度工作报告;

  ⑵公司 2010 年度财务决算报告;

  ⑶公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案;

  ⑷关于公司 2010 年度报告及其摘要的议案;

  ⑸关于修改《公司章程》的议案;

  ⑹关于与福建省新大陆科技集团有限公司相互担保贷款的议案;

  ⑺关于继续将公司福庄采育场森林资源委托福建省永惠林业有限公司承包经营的议案;

  ⑻关于公司 2011 年度日常关联交易的议案;

  ⑼公司 2010 年度内部控制自我评价报告;

  ⑽公司 2010 年度社会责任报。

  2、公司监事会对下列事项发表意见如下:

  ㈠公司依法运作情况:

  一年来,公司运作能严格遵守《公司法》和《公司章程》以及国家有关上市公司的规定,决策程序合法,内部控制制度比较完善,未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  ㈡本年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

  ㈢公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。

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“永安林业”2011年度股东大会

  ㈣本报告期内,公司收购、出售资产交易价格合理,未发现内幕交易,无损害

部分股东的权益或造成公司资产流失。

  ㈤公司 2011 年内发生的关联交易公平,未损害公司利益。

  ㈥本年度天健正信会计师事务所有限公司未出具非标准审计报告,公司报告期

利润实现数未出现较利润预测数低 20%以上或较利润预测数高 20%以上的情形。

  以上议案,请各位股东审议。

2012 年 6 月 27 日

福建省永安林业(集团)股份有限公司监事会

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“永安林业”2011年度股东大会

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※ 二〇一一年度股东大会 ※

※ 材 料 之 三 ※

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福建省永安林业(集团)股份有限公司

2011 年度财务决算报告

  2011 年,受国内房地产调控、金融紧缩和林业政策调整的影响,国内木业行业

受到较大冲击,木材及人造板市场表现低迷。同时,原材料价格的上涨、生产与流

通成本的提高、国际贸易壁垒的高启和人民币汇率的攀升等,都在吞噬着业内企业

的投资和经营利润。公司继续坚持以“森林资源为基础、人造板产业为龙头”的发

展战略和“品牌化经营、规范化管理、市场化运作”的经营理念,开展企业各项经

营工作。以人造板新建生产线项目为重点,采取措施,积极应对,努力克服国家林

业政策调整和金融紧缩政策带来的影响,在困难中谋发展,在发展中求稳定,为公

司今后持续健康发展打下良好的基础。现将 2011 年度财务决算报告说明如下:

  (一)公司经营和财务状况:见公司 2011 年度财务报告(经审计)。

  (二)公司主要经济指标

  1、木材生产 12.81 万立方米、销售 12.24 万立方米;中、高纤板生产 21.59

万立方米、销售 20.47 万立方米;甲醛生产 3.48 万吨、销售 3.59 万吨;胶粘剂生

产 5633 吨、销售 5670 吨。

  2、实现营业收入 38274.41 万元。

  3、实现利润总额-4408.34 万元。

  4、实现归属于母公司所有者的净利润-4717.37 万元。

  5、每股收益-0.23 元。

  以上议案,请各位股东审议。

2012 年 6 月 27 日

福建省永安林业(集团)股份有限公司董事会

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“永安林业”2011年度股东大会

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※ 二〇一一年度股东大会 ※

※ 材 料 之 四 ※

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福建省永安林业(集团)股份有限公司 2011 年度

利润分配及资本公积金转增股本预案

  经天健正信会计师事务所有限公司审计,本公司 2011 年度净利润

为-47173689.49 元,加上 2010 年未分配利润 10968207.05 元,2011 年

度末累计未分配利润为-36205482.44 元。鉴于公司 2011 年度亏损,本

年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积转增。

以上报告,请各位股东审议。

福建省永安林业(集团)股份有限公司董事会

2012 年 6 月 27 日

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“永安林业”2011年度股东大会

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※ 二〇一一年度股东大会 ※

※ 材 料 之 五 ※

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关于公司 2011 年度报告及其摘要的议案

福建省永安林业(集团)股份有限公司 2011 年年度报告已编制完

毕(年度报告附后),现提交公司 2011 年度股东大会审议,请各位股东

表决。

福建省永安林业(集团)股份有限公司董事会

2012 年 6 月 27 日

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“永安林业”2011年度股东大会

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※ 二〇一一年度股东大会 ※

※ 材 料 之 六 ※

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关于公司 2012 年度日常关联交易的议案

根据公司 2011 年 5 月 6 日召开的 2010 年度股东大会表决通过的《关

于继续将公司福庄采育场森林资源委托福建省永惠林业有限公司承包

经营的议案》及公司 2009 年 5 月 16 日召开的 2008 年度股东大会表决

通过的《关于将蓝豹分公司资产租赁给福建省汇洋林业投资股份有限公

司经营的议案》及《关于与福建省汇洋林业投资股份有限公司签订产品

购销合同的议案》等内容,预计公司 2012 年度日常关联交易的情况如

下: 单位:万元

关联交易
类别
按产品或劳务等进一
步划分
关联方 预计2012
年度金额
2011年度
金额
租赁经营 公司蓝豹分公司资产
租赁经营权
福建汇洋林业投
资股份有限公司
200 190
产品购销 防潮高密度板、地板
购销
福建汇洋林业投
资股份有限公司
3800 2323.94
承包经营 公司福庄采育场森林
资源独立承包经营权
福建省永惠林业
有限公司
600 600
合计 4600 3113.94

以上议案,请各位股东审议。

福建省永安林业(集团)股份有限公司董事会

2012 年 6 月 27 日

第15页(共27页)

“永安林业”2011年度股东大会

※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※

※ 二〇一一年度股东大会 ※

※ 材 料 之 七 ※

※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※

关于授权公司向金融机构申请综合授信额度的议案

为保证公司生产经营资金的正常周转,现将公司在 2013 年 6 月 30 日前拟向各家银行申请综合授信情况提请公司股东大会批准并授权。

公司向各家银行申请综合授信总额度为 62000 万元,具体为:

银行名称 金额(万元)
工行永安支行 3000
农行永安支行 10000
中行永安支行 4000
兴业银行永安支行 8000
农业发展银行 30000
交通银行厦门分行 2000
其他金融机构 5000
合计 62000

公司可在上述综合授信额度内随时申请借款(含贷款、银行承兑汇票、贴现及信用证<含进口押汇>等);其他金融机构是指除上述指明的银行以外的金融机构,预计公司可能在 2013 年 6 月 30 日前所融资的额度。

以上议案,请各位股东审议。

福建省永安林业(集团)股份有限公司董事会

2012 年 6 月 27 日

第16页(共27页)

“永安林业”2011年度股东大会

※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※

※ 二〇一一年度股东大会 ※

※ 材 料 之 八 ※

※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※

关于聘请公司 2012 年度财务审计机构的议案

  为了保证公司正常审计业务的需要。公司董事会拟聘请天健正信会

计师事务所有限公司继续担任本公司 2012 年度财务审计机构,聘期 1

年,审计费 68 万元,天健正信会计师事务所有限公司已连续为公司服

务八年。

  以上议案,请各位股东审议。

福建省永安林业(集团)股份有限公司董事会

2012 年 6 月 27 日

第17页(共27页)

“永安林业”2011年度股东大会

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※ 二〇一一年度股东大会 ※

※ 材 料 之 九 ※

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关于修改《公司章程》的议案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及中国证监会福建监管局面相关文件的要求,经公司研究决定:拟对《公司章程》进行如下修订:

  一、原文:第四章 股东和股东大会

  第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  修订稿:第四章 股东和股东大会

  第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  公司对控股股东及其关联方资金占用执行“占用即冻结机制”:即发现控股股东及其关联方侵占公司资产的,应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权,凡不能在规定期限内以现金或资产清偿的,公司应在规定期限到期后30日内,向相关司法部门申请将冻结股份变现或司法拍卖以偿还侵占的资产。

  二、原文:第一百七十四条 公司利润分配政策为积极的利润分配办法:

第18页(共27页)

“永安林业”2011年度股东大会

  1、公司利润分配应重视对投资者的合理回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性;

  2、公司可以采用现金或者股票方式分配股利,积极推行现金分配的方式,可以进行中期现金分红;

  3、公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见;

  4、公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

  5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  修订稿:第一百七十四条 公司实施积极的利润分配政策,严格遵守下列规定:

  1、利润分配原则

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定;公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  2、利润分配政策

  公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式分配利润一般以年度现金分红为主,也可实行中期现金分红,公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。除公司经营环境或经营条件发生重大变化外,公司每年现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的 20%。

  在满足上述现金股利分配的情况下,公司可以采取股票股利或资本公积转增资本的方式分配股利。

  董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董事应发表独立意见。

  3、利润分配政策的制订和修改

  公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向股东大会提出,董事会和股东大会在利润分配政策的论证和决策过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。董事会在制订利润分配政策过程中,需与独立董事进行讨论,在充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展的基础上,形成利润分配政策。

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“永安林业”2011年度股东大会

  董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过,并经过半数独立董事表决通过,独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

  监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过,监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时,应充分听取社会公众股东意见,除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票平台。

  若公司外部经营环境发生重大变化,或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时,公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因,修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案,或现金利润分配预案的现金分红比例少于当年实现的可供分配利润的 20%时,应当在年度报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

  以上议案,请各位股东审议。

2012 年 6 月 27 日

福建省永安林业(集团)股份有限公司董事会

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“永安林业”2011年度股东大会

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※ 二〇一一年度股东大会 ※

※ 材 料 之 十 ※

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公司分红回报规划(2012-2014 年)

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

的通知》及中国证监会福建监管局面相关文件的要求,综合考虑企

业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融

资环境等因素,公司制定了《福建省永安林业(集团)股份有限公

司分红回报规划(2012-2014 年)》(附后),请各位股东审议。

福建省永安林业(集团)股份有限公司董事会

2012 年 6 月 27 日

第21页(共27页)

“永安林业”2011年度股东大会

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※ 二〇一一年度股东大会 ※

※ 材 料 之 十 一 ※

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关于用永安人造板厂一期房产及工业用地

为公司银行贷款提供抵押担保的议案

  为了满足公司生产经营中的流动资金需求,根据贷款行的要求,经

公司董事会研究决定:同意用永安人造板厂一期房产及工业用地[经三

明燕江资产评估有限公司评估(明燕房地产评报字(2012)第 267 号),评

估值 4733.73 万元]为公司向兴业银行股份有限公司永安市支行申请的

金额为 3000 万元的银行流动资金贷款提供抵押担保,抵押期限 3 年。

  以上议案,请各位股东审议。

福建省永安林业(集团)股份有限公司董事会

2012 年 6 月 27 日

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“永安林业”2011年度股东大会

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※ 二〇一〇年度股东大会 ※

※ 材 料 之 十 二 ※

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福建省永安林业(集团)股份有限公司

独立董事2011年度述职报告

  我们作为福建省永安林业(集团)股份有限公司的独立董事,根据《公司法》、

《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》以及《公司章程》的有关规定和要求,在2011年的工作中,忠实、勤勉、尽责地履行职务,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,发挥独立董事的独立性和专业性作用,以谨慎的态度对相关议案进行表决并发表独立意见,维护了公司及公司股东尤其是中小股东的利益。现将2011年度工作述职如下:

  一、2011年度出席公司董事会情况

姓名 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参
加会议次数
委托出席次数 缺席次数 投票情况
洪波 9 2 7 0 0 全部赞成
刘健 9 2 7 0 0 全部赞成
张白 9 2 7 0 0 全部赞成

  2011年度,我们认真履行职责,按时出席董事会,审议公司的各项议案。对于

重大事项,我们从财务、法律、管理等专业角度加以审阅,发表意见,并能持续关注公司的经营、公司治理与信息披露等方面的执行情况,严格履行独立董事的职责。

  二、2011年度出席公司股东大会情况

  公司全体独立董事均出席了公司2010年度股东大会。

  三、发表独立意见情况

  1、2011年3月24日,对控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担

保情况的专项说明及独立意见

  根据深圳证券交易所《关于做好上市公司 2010 年度报告披露工作的通知》要求,

本董事对公司截止 2010 年 12 月 31 日控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公

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“永安林业”2011年度股东大会

司对外担保情况发表如下专项说明和独立意见:

  ㈠专项说明

  ⑴公司与关联方资金往来、占用情况

  截止 2010 年 12 月 31 日,福建省汇洋林业投资股份有限公司欠本公司应收账款29680860.04 元,属经营性占用;福建省永惠林业有限公司公司欠本公司应收账款3000000 元,属经营性占用;福建永林竹业有限公司欠本公司其他应收款 641725.19元,属非经营性占用;公司欠福建省智源生化有限公司其他应付款 500000 元,属经营性占用;公司欠永安市笔架山陵园管理处其他应付款 8677191.71,属非经营性占用。

  ⑵公司对外担保情况

  截止 2010 年 12 月 31 日,公司实际对外担保 6500 万元,其中:与外部相互担保贷款涉及金额 6500 万元。

  ㈡独立意见

  ⑴公司与关联方资金占用情况主要属经营性占用,本独立董事将督促公司及时收回及偿还上述款项。

  ⑵公司在实施上述担保时均已按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,执行对外担保的决策程序,履行了担保情况的信息披露义务。未发现公司有为股东、实际控制人及其关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人、资产负债率超过70%的对象提供担保。公司对外担保总额占公司2010年末净资产的16.21%。

  2、2011 年 3 月 24 日,对公司 2010 年度利润分配预案的独立意见

  公司于 2011 年 3 月 24 日第六届董事会第二次会议审议通过的公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为:

  经天健正信会计师事务所有限公司审计,本公司 2010 年度净利润为 8301980.04元,提取法定盈余公积金 743672.38 元,加上 2009 年未分配利润 3409899.39 元,2010 年度末累计未分配利润为 10968207.05 元。为满足公司 21 万立方米中密度林板一体化项目生产经营的资金需求,本年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积转增,累计未分配利润资金留作正常周转。其使用计划为:根据公司生产经营需要,适时补充流动资金。

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,独立董事发

第24页(共27页)

“永安林业”2011年度股东大会

表独立意见如下:

  为满足公司21万立方米中密度林板一体化项目生产经营的资金需求,本年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增,累计未分配利润资金留作正常周转,符合公司客观实际并有利于公司正常生产经营和健康、持续发展的。

  3、2011 年 3 月 24 日,对继续将公司福庄采育场森林资源委托福建省永惠林业有限公司承包经营事项的独立意见

  根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定,独立董事就继续将公司福庄采育场森林资源委托福建省永惠林业有限公司承包经营事项发表如下独立意见:

  2011年3月24日公司召开的第六届董事会第二次会议,审议通过了《关于继续将公司福庄采育场森林资源委托福建省永惠林业有限公司承包经营的议案》,审议过程关联董事实施了回避表决。

  本次董事会的召集、召开及作出上述决议的程序,均符合相关法律法规及公司章程的规定。上述关联交易不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  4、2011年3月24日,对公司2011年度日常关联交易事项的独立意见

  根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定,独立董事就公司2011年度日常关联交易事项发表如下独立意见:

  2011年3月24日公司召开的第六届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易的议案》,审议过程关联董事实施了回避表决。公司2011年度日常关联交易包括将蓝豹分公司资产租赁给福建省汇洋林业投资股份有限公司经营、与福建省汇洋林业投资股份有限公司进行产品购销及将公司福庄采育场森林资源委托福建省永惠林业有限公司承包经营等事项。

  本次董事会的召集、召开及作出上述决议的程序,均符合相关法律法规及公司章程的规定。上述关联交易不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  5、2011 年 3 月 24 日,对公司 2010 年内部控制自我评价报告的独立意见

  公司董事会于2011年3月24日第六届董事会第二次会议表决通过了《公司2010年内部控制自我评价报告》,根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,独立董事发表独立意见如下:

  《公司2010年度内部控制制度自我评价报告》能够较为真实、准确、完整地反

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“永安林业”2011年度股东大会

映公司2010年内部控制制度的建立健全和执行情况,同意《公司2010年度内部控制制度自我评价报告》。

  四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

  1、有效地履行独立董事的职责,对于每次需董事会审议的各个议案,首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核,在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权。

  2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项,查阅有关资料,与相关人员沟通,关注公司的经营、治理情况。

  3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

  五、其他情况

  1、审计委员会对年度财务报告的审议工作情况

  根据《公司董事会审计委员会工作规程》和《公司董事会审计委员会年报工作制度》规定,审计委员会与公司2011年度审计机构天健正信会计师事务所有限公司对进场审计工作的时间安排进行了协商,对会计师事务所提交的审计计划进行了审阅,认为其制订的审计策略及计划符合审计规程,符合公司实际。

  在会计师事务所进场前,审计委员会对公司财务报表进行了审核,认为财务会计报表如实反映了财务状况和经营成果。在年审注册会计师出具初步审计意见后,审计委员会又一次审阅了公司的财务会计报表,认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

  2、薪酬与考核委员会履职情况

  公司董事会薪酬与考核委员会在企业运营过程中,审核了公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况,并发表如下意见:

  报告期内,公司董事、监事和高级管理人员根据各自的工作分工,认真履行了相应的职责。经审核,2011 年内公司根据实际情况,对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬合理,同意公司年度披露对其支付的薪酬。

  3、独立董事对公司重大项目的实地考察情况

  2011年2月17日,公司全体独立董事对公司森林经营分公司、永安人造板厂21万m3中密度纤维板生产线进行了实地考察,与相关人员进行了沟通,对森林经营分

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“永安林业”2011年度股东大会

公司在限伐政策下采取的应对措施、经营情况以及公司21万立方米中密度纤维板项目的生产经营情况进行了充分的了解。

  4、独立董事行使特别职权情况

  2011年度,我们没有行使特别职权,包括提议召开董事会、向董事会提请召开临时股东大会、提议聘用或解聘会计师事务所、聘请外部审计咨询机构对公司进行审计和咨询、股东大会召开前公开向公司股东征集投票权以及对董事会议案行使“否决权”等。

  我们认为,2011年,公司董事会在议案决策和信息披露的合规性方面,能够按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定的要求,有效维护了公司及公司股东的整体利益。

  2012年,我们将本着诚信与勤勉的精神,按照相关法律法规对独立董事的规定和要求,独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责,发挥独立董事作用,加强同董事会、监事会、经营层以及外部中介机构的沟通与合作,为公司董事会决策提供参考建议,维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。

刘 健

张 白

独立董事:洪 波

2012 年 6 月 27 日

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