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一、 本次股东大会的召集、召开程序

二、 出席本次股东大会人员的资格与召集人资格

三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

四、 结论意见

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深圳和而泰智能控制股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见书

A股和而泰0024022013-11-19
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北京市金杜律师事务所

关于深圳和而泰智能控制股份有限公司

2013 年第二次临时股东大会的法律意见书

致:深圳和而泰智能控制股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等现行法律、行政法规、规范性文件及《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)受深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“和而泰”或“公司”)的委托,指派本所律师出席了和而泰 2013 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)并对本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:

1. 公司现行有效的《公司章程》;

2. 公司于 2013 年 10 月 25 日召开的第二届董事会第十九次会议(临时会议)

的决议;

3. 公司于 2013 年 10 月 29 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)上公告的关于召开本次股东大会的通知;

第1页(共7页)

4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、股东到会登记记录及凭证资料;5. 公司本次股东大会会议文件。

本所律师根据现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会出具法律意见如下:

一、 本次股东大会的召集、召开程序

(一) 本次股东大会的召集

1. 本次股东大会系由 2013 年 10 月 25 日召开的公司第二届董事会第十九次会

  议(临时会议)做出决议召集。公司董事会已于 2013 年 10 月 29 日分别在

  《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上

  公告了召开本次股东大会的通知。

2. 上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的议案、出席

  会议人员资格、公司联系电话及联系人等事项。

(二) 本次股东大会的召开

1. 本次股东大会采取现场会议的方式,于 2013 年 11 月 18 日上午 9:30 在广东

  省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院 D 座 10 楼和而泰一号会议

  室召开,会议召开的实际时间、地点、内容及方式与会议通知一致。

2. 本次股东大会由和而泰董事长刘建伟先生主持,就会议通知中所列议案逐

  项进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录,会议记录由

  出席会议的董事、监事、董事会秘书和记录员签名。

  经核查,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、

  《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、 出席本次股东大会人员的资格与召集人资格

第2页(共7页)

(一) 出席本次股东大会人员的资格

1. 本所律师对现场出席本次股东大会的股东及股东代理人的相关证明进行了

  核查,确认出席和而泰 2013 年第二次临时股东大会的股东及委托代理人共

  5 人,所持股份为 50,371,970 股,占公司在股权登记日总股份的 50.35%。

2. 公司全体董事、监事、董事会秘书出席了会议。

3. 公司高级管理人员等相关人员列席了会议。

  经核查,本所律师认为,上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公

  司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。(二) 本次股东大会召集人的资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会,本所律师认为,召集人的资格符合

  《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的

  规定。

三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

(一) 本次股东大会人员的表决程序

  经本所律师见证,本次股东大会采用现场投票的方式进行表决。本次股东

  大会现场会议的表决由股东代表、监事及本所律师进行了计票、监票,并

  当场公布表决结果。

(二) 本次股东大会人员的表决结果

1. 本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。

2. 本次股东大会采用现场投票的方式,对会议通知所载明的两项议案进行了

  表决,该两项议案及其表决结果为:

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(1) 《关于董事会换届选举的议案》

本次股东大会对该议案按照非独立董事和独立董事分别采取累积投票方式进行表决,表决结果如下:

1.1 选举第三届董事会非独立董事

1.1.1 选举刘建伟先生为第三届董事会董事

以 50,371,970 股赞成,占出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的 100%赞成,审议通过了该议案。

1.1.2 选举陈宇先生为第三届董事会董事

以 50,371,970 股赞成,占出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的 100%赞成,审议通过了该议案。

1.1.3 选举梁国智先生为第三届董事会董事

以 50,371,970 股赞成,占出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的 100%赞成,审议通过了该议案。

1.1.4 选举贺臻先生为第三届董事会董事

以 50,371,970 股赞成,占出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的 100%赞成,审议通过了该议案。

1.1.5 选举王鹏先生为第三届董事会董事

以 50,371,970 股赞成,占出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的 100%赞成,审议通过了该议案。

1.1.6 选举罗珊珊女士为第三届董事会董事

第4页(共7页)

以 50,371,970 股赞成,占出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的 100%赞成,审议通过了该议案。

1.2 选举第三届董事会独立董事

1.2.1 选举孙进山先生为第三届董事会独立董事

以 50,371,970 股赞成,占出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的 100%赞成,审议通过了该议案。

1.2.2 选举游林儒先生为第三届董事会独立董事

以 50,371,970 股赞成,占出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的 100%赞成,审议通过了该议案。

1.2.3 选举崔军先生为第三届董事会独立董事

以 50,371,970 股赞成,占出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的 100%赞成,审议通过了该议案。

(2) 《关于监事会换届选举的议案》

本次股东大会对该议案采取累积投票方式进行表决,表决结果如下:

2.1 选举韩伟净女士为第三届监事会非职工代表监事

以 50,371,970 股赞成,占出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的 100%赞成,审议通过了该议案。

2.2 选举路颖先生为第三届监事会非职工代表监事

以 50,371,970 股赞成,占出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的 100%赞成,审议通过了该议案。

第5页(共7页)

  经审议与表决,上述议案获得有效通过,符合有关法律法规及公司章程对

  上述议案获得通过的有效表决票数的要求。

  综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、

  《股东大会规则》等相关法律法规和公司章程的规定,表决程序及表决结

  果合法有效。

四、 结论意见

  综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本

  次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决

  结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件

  及《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法有效。

第6页(共7页)

(本页为股东大会见证意见之签字页,无正文)

北京市金杜律师事务所

经办律师:

  刘方誉

  梁巧贤

单位负责人:

王 玲

二○一三年十一月十八日

第7页(共7页)
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