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天眼查上市公告福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司上市公告详情

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一、释义

二、律师声明事项

一、本次挂牌的批准和授权

二、本次挂牌的主体资格

三、本次挂牌的实质条件

四、设立和整体变更

五、独立性

六、发起人、股东和实际控制人

七、股本及演变

八、控股子公司

九、公司业务

十、关联交易及同业竞争

十一、主要财产

十二、重大债权债务

十三、重大资产变化及收购兼并

十四、公司章程的制定与修改

十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

十六、董事、监事和高级管理人员及核心员工

十七、税务和财政补贴

十八、环境保护、产品质量技术标准、安全生产及其他合规情

十九、诉讼、仲裁

二十、劳动和社会保障

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[临时报告]弘桥智谷:法律意见书

新三板弘桥智谷8718992017-07-31
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福建天衡联合(福州)律师事务所

关于

福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让

法律意见书

第1页(共65页)

法律意见书

目 录

引 言 .............................................................................................................................. 2

  一、释义 ................................................................................................................... 2

  二、律师声明事项 ................................................................................................... 5
正 文 .............................................................................................................................. 7

  一、本次挂牌的批准和授权 ................................................................................... 7

  二、本次挂牌的主体资格 ....................................................................................... 8

  三、本次挂牌的实质条件 ....................................................................................... 9

  四、设立和整体变更 ............................................................................................. 12

  五、独立性 ............................................................................................................. 16

  六、发起人、股东和实际控制人 ......................................................................... 17

  七、股本及演变 ..................................................................................................... 20

  八、控股子公司 ..................................................................................................... 23

  九、公司业务 ......................................................................................................... 28

  十、关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 30

  十一、主要财产 ..................................................................................................... 42

  十二、重大债权债务 ............................................................................................. 45

  十三、重大资产变化及收购兼并 ......................................................................... 48

  十四、公司章程的制定与修改 ............................................................................. 49

  十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................. 50

  十六、董事、监事和高级管理人员及核心员工 ................................................. 51

  十七、税务和财政补贴 ......................................................................................... 54

  十八、环境保护、产品质量技术标准、安全生产及其他合规情况 ................. 58

  十九、诉讼、仲裁 ................................................................................................. 61

  二十、劳动和社会保障 ......................................................................................... 61

第2页(共65页)

福建天衡联合(福州)律师事务所

关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的

法律意见书

〔2016〕天衡福非字第 0070-05 号

致:福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司

  福建天衡联合(福州)律师事务所接受福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司的委托,指派林晖律师、吕亮亮律师和陈韵律师,担任福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让项目的专项法律顾问。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,天衡律师现就福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关事项,出具本法律意见书。

第3页(共65页)

法律意见书

一、释义

引 言

在本法律意见书中,除非明确表述或上下文另有定义,下列各项用语具有如下特定的含义:

公司

弘桥智谷

智谷有限

本次挂牌

报告期

《公司法》

《业务规则》

  是指 本次申请挂牌的主体,在股份有限公司阶 段的名称为“福建省弘桥智谷信息科技股 份有限公司”,在有限责任公司阶段的名 称为“福建弘桥智谷电子商务有限公司” (曾用名“泉州弘桥智谷网络科技有限公 司”)

  是指 本次申请挂牌的主体在股份有限公司阶段 的名称,即“福建省弘桥智谷信息科技股 份有限公司”

  是指 本次申请挂牌的主体在有限责任公司阶段 的名称,即“福建弘桥智谷电子商务有限 公司” (曾用名“泉州弘桥智谷网络科技 有限公司”)

  是指 福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司本 次申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌公开转让事项

  是指 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日

  是指 《中华人民共和国公司法》

  是指 《全国中小企业股份转让系统业务规则

(试行)》

《基本标准指引》

  是指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条

《发起人协议》

件适用基本标准指引(试行)》

  是指 全体发起人于 2016 年 11 月 23 日签订的 《关于福建弘桥智谷电子商务有限公司整 体变更为股份有限公司的发起人协议》

第4页(共65页)

法律意见书

《公司章程》

  是指 2016 年 12 月 8 日福建省弘桥智谷信息科 技股份有限公司创立大会暨首次股东大会 审议通过的《福建省弘桥智谷信息科技股 份有限公司章程》

《公司章程(草案)》 是指 2017 年 4 月 6 日福建省弘桥智谷信息科技 股份有限公司 2017 年第二次临时股东大 会审议通过并于挂牌后生效实施的《福建 省弘桥智谷信息科技股份有限公司章程 (草案)》《公开转让说明书》

《审计报告》

《评估报告》

  是指 福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司于 2017 年 4 月 26 日签署的《福建省弘桥智 谷信息科技股份有限公司申请股票在全国 中小企业股份转让系统公开转让说明书》

  是指 福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙) 于 2017 年 3 月 13 日出具的闽华兴所 〔2017〕审字 C-056 号《审计报告》

  是指 北京亚超资产评估有限公司 2016 年 11 月 23 日出具的北京亚超评报字〔2016〕第 A117 号《福建弘桥智谷电子商务有限公司 拟整体变更为股份有限公司所涉及的福建 弘桥智谷电子商务有限公司净资产评估报 告》

中国证监会

  是指 中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统公司 是指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司兴业证券

  是指 兴业证券股份有限公司

华兴会计师事务所

  是指 福建华兴会计师事务(特殊普通合伙)

亚超评估公司

  是指 北京亚超资产评估有限公司

本所

  是指 福建天衡联合(福州)律师事务所

天衡律师/本所律师

  是指 林晖律师、吕亮亮律师和陈韵律师

永春智谷

南平智谷

湖南智谷

智谷物流

智谷学校

弘桥投资

益博投资

  是指 永春弘桥智谷信息科技有限公司(曾用名

“永春弘桥智谷电子商务有限公司”)

  是指 南平市弘桥智谷信息科技有限公司(曾用名 “南平市弘桥智谷电子商务有限公司”)

  是指 湖南省弘桥智谷科技有限公司

  是指 泉州弘桥智谷物流有限公司

  是指 泉州弘桥智谷电商职业培训学校

  是指 福建省弘桥智谷投资有限公司

  是指 安溪益博投资合伙企业(有限合伙)

第5页(共65页)

法律意见书

弘桥集团

弘耀投资

弘誉投资

弘桥房地产

弘桥置业

滨江置业

弘涛置业

聚贤美佳置业

聚贤房地产

泓德富资管

裕发石材

恒发爆破

众信投资

弘桥科技

  是指 厦门弘桥集团有限公司

  是指 安溪弘耀投资有限公司

  是指 安溪弘誉投资有限公司

  是指 安溪弘桥房地产开发有限公司

  是指 安溪弘桥置业有限公司

  是指 安溪县弘桥滨江置业有限公司

  是指 安溪县弘涛置业有限公司

  是指 安溪县聚贤美佳置业有限公司

  是指 安溪聚贤房地产开发有限公司

  是指 厦门泓德富资产管理有限公司

  是指 安溪裕发石材有限公司

  是指 泉州市恒发爆破工程有限公司

  是指 安溪众信投资合伙企业(有限合伙)

  是指 福建弘桥科技开发运营有限公司

无名厝茶叶

  是指 福建省安溪无名厝茶叶有限公司

味博食品

味博生物

云霄移民

美巢顾问

新世纪建设

安品高建筑

宜特宜茶业

英吉伯特

锦久辰贸易

天唐投资

佳凝商贸

  是指 福建省泉州市味博食品有限公司

  是指 广州市味博生物技术有限公司

  是指 福建云霄移民创业园有限公司

  是指 厦门美巢房地产投资顾问有限公司

  是指 厦门新世纪建设工程有限公司

  是指 福建省安品高建筑有限公司

  是指 福建省安溪宜特宜茶业有限公司

  是指 泉州英吉伯特电子商贸有限公司

  是指 安溪锦久辰贸易有限公司

  是指 福建天唐投资有限公司

  是指 厦门佳凝商贸有限公司

港兴发房地产

  是指 厦门市港兴发房地产代理有限公司

荣琪商贸

草满堂商贸

弘桥实业

弘桥酒店

弘德投资

聚欣贸易

  是指 厦门市荣琪商贸有限公司

  是指 厦门草满堂商贸有限公司

  是指 珠海弘桥实业有限公司

  是指 珠海市弘桥商务酒店有限公司

  是指 安溪弘德投资有限公司

  是指 福建省安溪聚欣贸易有限公司

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蒸好吃餐饮

格之芙商贸

酒九香

广顺宏贸易

美家物业

良友贸易

聚诚贸易

灿铭金属

红弧房地产

华瀚明光电

顺利建材

安溪县工商局

泉州市工商局

永春县工商局

建阳区工商局

境内

境外

法律意见书

  是指 泉州蒸好吃餐饮管理有限公司

  是指 厦门格之芙商贸有限公司

  是指 泉州酒九香电子商务有限公司

  是指 厦门广顺宏贸易有限公司(曾用名“厦门长

锦物流有限公司”)

  是指 安溪县美家物业管理有限公司

  是指 福建省安溪县良友贸易有限公司

  是指 福建省安溪县聚诚贸易有限公司

  是指 漳州市灿铭金属制品有限公司

  是指 红弧(厦门)房地产投资顾问有限公司

  是指 泉州华瀚明光电科技有限公司

  是指 泉州顺利建材有限公司

  是指 福建省安溪县工商行政管理局

  是指 福建省泉州市工商行政管理局

  是指 福建省永春县工商行政管理局

  是指 福建省南平市建阳区工商行政管理局

  是指 中华人民共和国大陆地区

  是指 中华人民共和国大陆地区以外的国家和地

  是指 人民币元

在本法律意见书中,除完整引用外,相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。

二、律师声明事项

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

第7页(共65页)

法律意见书

  天衡律师进行上述核查验证,已经得到公司以及其他相关方的保证:向天衡律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效;提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致;所提供的文件资料上的签名和印章均是真实有效的;已向天衡律师提供与本次挂牌相关的全部文件资料,已向天衡律师披露与本次挂牌相关的全部事实情况,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

  本法律意见书是天衡律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文件的理解而作出的。天衡律师评判相关事项的合法有效性,是以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据,同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文件的规定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。对于本法律意见书中的至关重要而又无法取得独立证据支持的事实,天衡律师依赖于有关政府部门或其他有关单位出具的证明、确认或承诺等文件。

  天衡律师不对本次挂牌涉及的会计、审计、验资、资产评估、财务分析、投资决策和业务发展等法律之外的其他专业事项发表意见,天衡律师不具备对该等专业事项进行专业查验和评价的适当资格。本法律意见书对相关会计报表、审计报告、验资报告、评估报告书或其他专业报告的数据、结论等内容的引述,并不意味着天衡律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的保证。

  本所及本所律师同意公司在《公开转让说明书》中自行或按全国股份转让系统公司及中国证监会要求,引用或部分引用本法律意见书的内容,但不得因该等引用而导致歧义或曲解。

  本所及本所律师同意本法律意见书作为本次挂牌所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。

  本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用。未经本所及本所律师书面同意,不得用作其他任何目的。

  本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式五份,无副本,各正本具有同等法律效力。

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法律意见书

正 文

一、本次挂牌的批准和授权

  (一)股东大会已依法定程序作出批准本次挂牌的决议

  1、2017 年 3 月 13 日,弘桥智谷第一届董事会第四次会议审议通过了《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并转让相关事宜的议案》、《关于修订公司章程并于挂牌后生效的议案》、《关于公司股票挂牌后采取协议转让方式的议案》、《挂牌并转让报告期财务会计报告》、《关于聘请公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并转让项目审计机构的议案》和《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》等事项。

  2、2017 年 4 月 6 日,弘桥智谷召开 2017 年第二次临时股东大会,到会股东 2名,代表股份数 1,000 万股,占公司股份总数的 100%,公司董事、监事和董事会秘书出席本次会议,公司总经理和其他高级管理人员列席。经审议和表决,公司股东一致同意作出决议如下:

  (1)审议通过《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并转让的议案》,同意公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并转让。公司股票在挂牌后,将根据有关法律、法规和规范性文件的规定,继续建立健全公司治理机制并严格履行信息披露义务(包括但不限于披露公开转让说明书、年度报告、半年度报告及其他信息披露内容)。

  (2)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并转让相关事宜的议案》。

  (3)审议通过《关于修订公司章程并于挂牌后生效的议案》。

  (4)审议通过《关于公司股票挂牌后采取协议转让方式的议案》。

  (5)审议通过《关于聘请公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并转让项目审计机构的议案》等。

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法律意见书

  经查验,根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,公司股东大会已依法定程序作出批准本次挂牌的决议。

  (二)本次挂牌决议的内容合法有效

  经查验,根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,公司股东大会关于本次挂牌的决议内容合法有效。

  (三)授权董事会办理本次挂牌相关事宜的合法有效性

  弘桥智谷 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并转让相关事宜的议案》,股东大会授权董事会的具体事项包括:1、办理与本次公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关手续,包括但不限于申请挂牌公开转让;2、办理公司股票挂牌后采取协议转让方式相关事项;3、批准、签署与本次挂牌公开转让相关的文件、合同、说明、声明、承诺和其他法律文件;4、聘请参与本次申请挂牌公开转让的中介机构并决定其专业服务费用;5、根据本次挂牌公开转让的实施结果,并办理变更和备案登记等相关事宜;6、根据全国中小企业股份转让系统或其他有关部门的规定和具体要求,适当地调整本次挂牌公开转让方案;7、全权处理与本次挂牌公开转让相关的其他一切事宜;8、授权期限为自股东大会审议批准之日起一年内有效。

  经查验,公司股东大会授权董事会办理本次挂牌相关事宜的授权范围和程序,符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,合法有效。

  综上,天衡律师认为,本次挂牌已经取得公司股东大会合法有效的批准和授权,尚需经全国股份转让系统公司审查同意。

二、本次挂牌的主体资格

  (一)依法设立

  2014 年 4 月 14 日智谷有限成立,2016 年 12 月 30 日智谷有限按原账面净资产值折股整体变更为股份公司。公司设立的主体、程序合法、合规,公司股东的出资

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法律意见书

合法、合规,出资方式及比例符合《公司法》相关规定,符合《基本标准指引》第一条第(一)项的规定。(详见本法律意见书正文之“四、设立和整体变更”)

  (二)合法存续满两年

  自 2014 年 4 月 14 日成立以来,公司依法进行工商年报公示。公司现持有泉州市工商局签发的统一社会信用代码为 91350524097169194A 的《营业执照》。

  截至本法律意见书出具之日,公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形,亦不存在法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形,符合《基本标准指引》第二条第(三)项第 3 点的规定。

  智谷有限按原账面净资产值折股整体变更为股份公司,是以经审计的净资产额为依据折合为股份公司股本,未改变历史成本计价原则,不存在根据资产评估结果进行账务调整的情形。自智谷有限成立之日起计,公司的存续期限已满两个以上完整的会计年度。本次挂牌的申报财务报表最近一期截止日未早于改制基准日。公司符合《基本标准指引》第一条第(二)项和第(三)项的规定。(详见本法律意见书正文之“七、股本及演变”)

  综上,天衡律师认为,公司依法设立且合法存续满两年,截至本法律意见书出具之日,不存在法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的导致公司终止的情形,公司具备本次挂牌的主体资格。

三、本次挂牌的实质条件

  (一)依法设立且存续满两年

  经查验,公司依法设立且存续满两年,符合《业务规则》第 2.1 条第(一)项的规定。(详见本法律意见书正文之“二、本次挂牌的主体资格”)

  (二)业务明确、具有持续经营能力

  1、根据《公开转让说明书》,公司经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息具体、明确,符合《基本标准指引》第二条第(一)项的规定。

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法律意见书

  2、公司业务已取得相应的资质或许可,遵守法律、行政法规和规章的规定,符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。(详见本法律意见书正文之“九、公司业务”和“十八、环境保护、产品质量技术标准、安全生产及其他合规情况”)。

  经审慎查验,公司业务具有相关的关键资源要素,该要素的组成具有投入、处理和产出能力,能够与公司的商业合同、收入或成本费用等相匹配。公司符合《基本标准指引》第二条第(二)项的规定。

  3、根据《审计报告》,公司业务在报告期内有持续的营运记录,不存在仅有偶发性交易或事项的情形。公司已按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表,不存在《中国注册会计师审计准则第 1324 号—持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项,并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请。根据报告期内的生产经营状况,在可预见的将来,公司具有按照既定目标持续经营的能力,符合《基本标准指引》第二条第(三)项的规定。

  经查验,公司的业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第 2.1 条第(二)项的规定。

(三)治理机制健全、合法规范经营

  1、公司已按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构,制定了相应的公司治理制度,并有效运行以保护股东权益,符合《基本标准指引》第三条第(一)项的规定。(详见本法律意见书正文之“十四、公司章程的制定与修改”和“十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”)

  2、根据政府相关部门出具的证明和公司及相关方的声明和承诺,公司及其董事、监事和高级管理人员依法开展经营活动,经营行为合法合规,不存在重大违法违规行为,符合《基本标准指引》第三条第(二)项的规定。(详见本法律意见书正文之“十六、董事、监事和高级管理人员及其变化”、“十七、税务和财政补贴”、“十八、环境保护、产品质量技术标准、安全生产及其他合规情况”和“十九、诉讼、仲裁”)

  3、截至本法律意见书出具之日,公司不存在股东及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形,符合《基本标准指引》第三条第(三)项的规定。(详见本法律意见书正文之“十、关联交易及同业竞争”)

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法律意见书

  4、公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算,根据《审计报告》,公司相关会计政策如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量,符合《基本标准指引》第三条第(四)项的规定。

  经查验,公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第 2.1 条第(三)项的规定。

  (四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

  1、公司的股权结构清晰,权属分明,截至本法律意见书出具之日,不存在股权代持情形,真实确定,合法合规,股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷,符合《基本标准指引》第四条第(一)项的规定。(详见本法律意见书正文之“四、设立和整体变更”、“六、发起人、股东和实际控制人”和“七、股本及演变”)

  2、公司股票发行和转让合法合规(详见本法律意见书“四、设立和整体变更”和“七、股本及演变”),公司股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定,符合《基本标准指引》第四条第(二)项的规定。

  3、公司在本次挂牌前未在区域股权市场及其他交易市场进行过权益转让,符合《基本标准指引》第四条第(三)项的规定。

  4、公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为,符合《基本标准指引》第四条第(四)项的规定。

  经查验,公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.1 条第(四)项的规定。

  (五)主办券商推荐并持续督导

  1、公司已与兴业证券签订《推荐挂牌并持续督导协议书》。

  2、兴业证券已完成尽职调查和内核程序,对公司符合挂牌条件发表独立意见并出具推荐报告。

  3 、 兴 业 证 券 持 有 福 建 省 工 商 行 政 管 理 局 签 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为91350000158159898D 的《营业执照》,持有中国证监会颁发的编号为 Z24035000的《中华人民共和国经营证券业务许可证》,并取得全国股份转让系统公司出具股转系统函〔2013〕92 号的《主办券商业务备案函》。

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法律意见书

  经查验,主办券商推荐并持续督导,符合《业务规则》第 2.1 条第(五)项的规定。

  综上,天衡律师认为,公司符合《业务规则》第 2.1 条关于申请股票在全国股份转让系统挂牌的实质条件的规定。

四、设立和整体变更

(一)设立智谷有限

  2014 年 4 月 3 日,安溪县工商局出具(泉)登记内名预核字〔2014〕第 2493号《企业名称预先核准通知书》,预先核准公司使用“泉州弘桥智谷网络科技有限公司”名称。

  2014 年 4 月 4 日,周池尧签署《泉州弘桥智谷网络科技有限公司章程》。

  2014 年 4 月 14 日,智谷有限在安溪县工商局注册成立,并领取注册号为350524100075091 的《营业执照》。成立时,智谷有限名称为“泉州弘桥智谷网络科技有限公司”,住所地为安溪县官桥镇官郁村美寮山,法定代表人为周池尧,类型为有限责任公司(自然人独资),注册资本为 100 万元,实缴出资为 0 元,经营范围为“网络技术的研发;计算机技术开发、咨询、服务及转让;网络工程安装、维护;计算机系统集成;通讯产品、计算机产品、电子及数码产品销售;教育信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,经营期限自 2014 年 4 月 14 日至 2064 年 4 月 13 日止。

  智谷有限成立时,工商登记的名义股东为周池尧。根据公司提供的《股权代持协议书》,并经访谈相关方,智谷有限成立时,实际出资人为弘桥投资,弘桥投资委托周池尧代为持有其在智谷有限的 100%股权。

  经查验,智谷有限设立时存在股权代持的情况,经相关方确认,截至本法律意见书出具之日该等股权代持已经解除完毕,且未损害相关方的利益。天衡律师认为,除前述股权代持之外,智谷有限设立的程序、资格、条件和方式符合当时的有关法律、法规和规范性文件的规定,取得工商行政管理机关的核准。

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法律意见书

(二)整体变更为股份公司

  在历经数次股本变动后(详见本法律意见书正文之“七、股本及演变”),2016年 12 月 30 日,智谷有限按原账面净资产值折股整体变更为股份公司。

  1、整体变更为股份公司的程序、资格、条件和方式

  2016 年 10 月 28 日,福建省工商行政管理局核发(闽)登记内名变核字〔2016〕第 23702 号《企业名称变更核准通知书》,核准智谷有限名称变更为“福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司”。

  2016 年 11 月 21 日,华兴会计师事务所出具闽华兴所〔2016〕审字 C-242 号《审计报告》,截至 2016 年 9 月 30 日,智谷有限净资产账面值为 1,360.95 万元。

  2016 年 11 月 23 日,亚超评估公司出具《评估报告》,截至 2016 年 9 月 30日,智谷有限净资产评估值为 1,364.74 万元。

  2016 年 11 月 23 日,智谷有限召开股东会,同意智谷有限按原账面净资产值折股整体变更为股份公司。同日,智谷有限全体股东暨弘桥智谷全体发起人签订《发起人协议》。

  2016 年 12 月 8 日,弘桥智谷召开创立大会暨首次股东大会。同日,弘桥智谷全体发起人签署《公司章程》。

  2016 年 12 月 12 日,华兴会计师事务所出具闽华兴所〔2016〕验字 C-017 号《验资报告》,经其审验,截至 2016 年 11 月 23 日止,公司收到各发起人以智谷有限截止 2016 年 9 月 30 日净资产折合的股本 1,000 万元,其余净资产全部进入资本公积。

  2016 年 12 月 30 日,经泉州市工商局核准,智谷有限整体变更为股份公司,并领取统一社会信用代码为 91350524097169194A 的《营业执照》,公司名称变更为“福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司”,住所为福建省安溪县南翼新城弘桥智谷电商产业基地 A5 幢 2 楼,法定代表人为林志强,注册资本为 1,000 万元,股份总数为 1,000 万股,类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),营业期限为自 2014 年 4 月 14 日至长期,经营范围为“计算机技术开发、技术服务、成果转让;互联网产业信息咨询服务;会务策划、组织和服务;企业管理咨询服务;为孵化企业或项目提供企业管理、营销策划、科研信息、产业配套服务;自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”本次变更完成后,弘桥智谷的股本结构如下:

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法律意见书

单位:万元

序号 股东名称 实缴股本额 占股本总额的比例
1 弘桥投资 900.00 90.00%
2 益博投资 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%

  经查验,天衡律师认为,智谷有限按经审计原账面净资产值折股变更为股份公司,不存在以评估值入资设立股份公司的情形。智谷有限整体变更为股份公司的程序、资格、条件和方式等均符合有关法律、法规和规范性文件的规定,并已取得工商行政管理机关的核准。

  2、发起人协议

  2016 年 11 月 23 日,公司全体发起人签署《发起人协议》,主要内容包括:(1)智谷有限按原账面净资产值折股整体变更为股份公司。股份公司注册资本 1,000 万元,股份总数 1,000 万股,每股面值 1.00 元,均为人民币普通股。各发起人按各自持有智谷有限的股权比例,持有股份公司的股份。(2)智谷有限截至 2016 年 9 月30 日的账面净资产为 1,360.95 万元,该等净资产折为股份公司的全部股份。(3)股份公司依法设立股东大会、董事会和监事会,实行董事会领导下的总经理负责制。(4)全体发起人还就发起人的其他权利和义务作出约定。

  经查验,天衡律师认为,《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不会因此引致整体变更为股份公司的行为存在潜在纠纷。

  3、审计、评估和验资

  2016 年 11 月 21 日,华兴会计师事务所出具闽华兴所〔2016〕审字 C-242 号《审计报告》,经其审验,截至 2016 年 9 月 30 日,智谷有限资产为 1,493.62 万元,负债为 132.67 万元,净资产为 1,360.95 万元。

  2016 年 11 月 23 日,亚超评估公司出具《评估报告》,经其评估,截至 2016年 9 月 30 日,智谷有限资产为 1,497.41 万元,负债为 132.67 万元,净资产为 1,364.74万元。

  2016 年 12 月 12 日,华兴会计师事务所出具闽华兴所〔2016〕验字 C-017 号《验资报告》,经验证,截至 2016 年 11 月 23 日止,公司收到全体股东以净资产折合的股本 1,000 万元。

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法律意见书

  华兴会计师事务所持有福州市市场监督管理局签发的统一社会信用代码为91350100084343026U 的《营业执照》、福建省财政厅颁发的设立文号为闽财会〔2013〕46 号的《会计师事务所执业证书》,以及中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的序号为 000459 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。

  亚超评估公司持有北京市工商行政管理局海淀分局签发的统一社会信用代码为 91110108677404285F 的《营业执照》、北京市财政局颁发的批准文号为京财企许可〔2008〕0023 号的《资产评估资格证书》,以及中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的批准文号为财企〔2009〕103 号的《证券期货相关业务评估资格证书》。

  经查验,天衡律师认为,智谷有限整体变更为股份公司过程中有关审计、资产评估和出资已履行了必要程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  4、创立大会暨首次股东大会的程序及审议事项

  2016 年 12 月 8 日,公司召开创立大会暨首次股东大会,出席会议的股东共 2人,代表股份共计 1,000 万股,占股份公司股份总数的 100%。本次会议召开 15 日前,已将本次会议时间、地点和审议事项等相关内容通知了全体股东。本次会议由出资最多的发起人弘桥投资法定代表人林志强主持。

  本次会议审议通过了《福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司筹建工作报告》、《关于福建弘桥智谷电子商务有限公司整体变更为福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司的议案》、《公司章程》、《关于授权董事会办理公司登记手续的议案》、《关于聘请会计师事务所的议案》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》等。会议采取累积投票方式,选举产生了股份公司第一届董事会董事及第一届监事会非职工代表监事。

  经查验,天衡律师认为,股份公司创立大会暨首次股东大会的程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

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法律意见书

五、独立性

  (一)业务独立

  公司是专业的电子商务综合服务提供商,专注于为电子商务园区及区域电商产业发展提供一体化解决方案。(详见本法律意见书正文之“九、公司业务”)。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。(详见本法律意见书正文之“十、关联交易及同业竞争”)

  (二)资产独立

  公司股东已全额缴纳出资(详见本法律意见书正文之“四、设立和整体变更”和“七、股本及演变”),公司独立地拥有与经营有关的商标、软件著作权、生产经营设备等主要资产的所有权和使用权(详见本法律意见书正文之“十一、主要财产”)。报告期内,公司资产独立于股东资产,与股东的资产权属关系界定明确。

  (三)人员独立

  公司具有独立的劳动人事管理体系,独立聘用员工,建立独立的人事聘用、考勤、薪酬福利、劳动纪律以及独立的奖惩管理制度。

  (四)机构独立

  公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构,制定相应的公司制度,公司各机构和各职能部门按《公司章程》及其他管理制度规定的职责独立运作(详见本法律意见书正文之“十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”)。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

  (五)财务独立

  公司设有独立的财务部门进行独立的财务会计核算,独立作出财务决策。截至本法律意见书出具之日,控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在利用其

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法律意见书

股东权利或者实际控制能力,通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产,损害挂牌公司及其他股东的利益的情形(详见本法律意见书正文之“十、关联交易及同业竞争”)。

  综上,天衡律师认为,公司的业务、资产、人员、机构和财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,公司独立核算、独立承担责任和风险,不存在对关联方的依赖的情况。

六、发起人、股东和实际控制人

(一)发起人的主体资格

  1、发起人暨全体股东的基本情况

  2016 年 12 月 30 日,智谷有限整体变更为股份公司。股份公司的发起人暨全体股东共 2 名,截至本法律意见书出具之日,弘桥智谷的发起人暨全体股东及其持股情况未发生变化:

(1)弘桥投资

  弘桥投资持有公司 900 万股股份,占公司总股本的 90%。

  根据安溪县工商局签发的统一社会信用代码为 91350524070859355F 的《营业执照》及相关工商登记资料,弘桥投资成立于 2013 年 6 月 8 日,法定代表人为林志强,注册资本为 10,000 万元,住所为安溪县官桥镇官郁村美寮山,类型为有限责任公司(自然人投资或控股),营业期限至 2063 年 6 月 7 日,经营范围为“对房地产业、网络信息技术行业、仓储物流业、贸易行业、高科技电子业、酒店管理业的投资;房地产开发、经营;经济信息咨询(不含金融、证券、期货投资咨询)”。弘桥投资的执行董事为林志强,监事为黄培杰,总经理由林志强兼任。截至本法律意见书出具之日,弘桥投资股权结构如下:

单位:万元

序号 股东姓名或名称 认缴出资额 占注册资本比例
1 林志强 4,912.00 49.12%
2 泓德富资管 1,388.00 13.88%
3 黄培杰 1,000.00 10.00%
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序号 股东姓名或名称 认缴出资额 占注册资本比例
4 陈添全 1,000.00 10.00%
5 陈艺港 600.00 6.00%
6 江嵘 600.00 6.00%
7 周池尧 500.00 5.00%
合计 10,000.00 100.00%

法律意见书

(2)益博投资

  益博投资现持有公司 100 万股股份,占公司总股本的 10%。

  根据安溪县工商局签发的统一社会信用代码为 91350524MA2XNKJE64 的《营业执照》及相关工商登记资料,益博投资成立于 2016 年 9 月 8 日,执行事务合伙人为林志强,主要经营场所为福建省泉州市安溪县官桥镇南翼新城智谷电商产业基地A6 幢二楼,类型为有限合伙企业,合伙期限至 2066 年 9 月 7 日,经营范围为“对商业、工业的投资;商务信息咨询”。截至本法律意见书出具之日,益博投资的出资结构如下:

单位:万元

序号 合伙人姓名 认缴出资额 占出资总额比例 合伙人类型
1 林志强 90.00 90.00% 普通合伙人
2 周池尧 10.00 10.00% 有限合伙人
合计 100.00 100.00%

  2、发起人暨全体股东主体资格

  根据机构股东的工商登记文件和相关方的声明等资料,截至本法律意见书出具之日,公司股东合计 2 名,该等机构股东均是依照中国法律、行政法规在中国境内设立且有效存续的企业,公司全体股东不存在国家法律、法规和规范性文件限制或禁止担任股东并进行出资的情形。

  经查验,弘桥投资及益博投资不存在出资人以非公开方式向其他投资者募集的资金对公司出资的情形、不存在出资人以由基金管理人或普通合伙人管理的以投资活动为目的的公司或合伙企业的资产对公司出资的情形,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律规定的私募投资基金,无需依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法规办理登记、备案手续。

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法律意见书

  经查验,天衡律师认为,股份公司发起人暨全体股东依法存续,具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人和股东并进行出资的资格,无需依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法规办理登记、备案手续。

  (二)发起人或股东人数、住所和出资比例

  弘桥智谷全体股东共 2 名,全体股东的住所均在境内。(发起人和股东的出资比例详见本法律意见书正文之“四、设立和整体变更”及“七、股本及演变”)

  经查验,天衡律师认为,弘桥智谷的发起人或股东的人数、住所和出资比例符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

  (三)发起人的出资

  2016 年 12 月 30 日智谷有限整体变更为股份公司。(详见本法律意见书正文之“四、设立和整体变更”)

  智谷有限整体变更为股份公司,是公司名称和公司类型等登记事项的变更,主体并未灭失或变更,原智谷有限名下的相关资产或权利的权属主体在法律上未发生变动,但需办理相关权属证书的权利人名称变更手续,该等名称变更不存在法律障碍或风险。(详见本法律意见书正文之“十一、主要财产”)

  弘桥智谷的各发起人不存在将其全资附属企业或其他企业注销后再以其资产折价入股股份公司的情形,亦不存在以其在其他企业中的权益折价入股股份公司的情形。

  经查验,天衡律师认为,发起人的出资符合《公司法》的规定,发起人投入股份公司的资产的产权关系清晰,该等权益投入股份公司不存在法律障碍。

  (四)控股股东和实际控制人

  1、控股股东和实际控制人的认定

  截至本法律意见书出具之日,弘桥投资持有公司 90%的股份,系公司的控股股东。(详见本法律意见书正文之“七、股本及演变”)。

  截至本法律意见书出具之日,林志强持有控股股东弘桥投资 49.12%的股权,并担任控股股东弘桥投资的执行董事兼总经理,系控股股东弘桥投资的实际控制人;

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法律意见书

同时,林志强为股东益博投资的执行事务合伙人;并担任公司的董事长,对公司发展战略、重大经营决策和日常经营活动有重大影响,系公司的实际控制人。

  根据公司历次验资报告等工商登记资料以及控股股东、实际控制人的承诺,截至本法律意见书出具之日,其所持公司股权清晰,不存在重大权属纠纷。

  经查验,天衡律师认为,弘桥投资系公司的控股股东,林志强系公司的实际控制人,认定依据充分、合法,其持有的公司股份不存在权属争议或潜在纠纷。

  2、控股股东和实际控制人合法合规情况

  根据控股股东和实际控制人的声明、个人信用报告等资料以及天衡律师在国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统,全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中国裁判文书网和信用中国网等相关公开信息网站的查询,公司控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形,最近 24 个月不存在涉及以下情形的重大违法违规行为:(1)受刑事处罚;(2)受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重;(3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见。

  2016 年 9 月 29 日,安溪县公安局官桥派出所出具《有无犯罪记录证明书》,确认截至 2016 年 9 月 29 日,在其辖区未发现林志强有犯罪记录。

  2017 年 4 月 20 日,公司控股股东、实际控制人出具《关于最近 24 个月无重大违法违规行为的声明》,声明其最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。

  经查验,天衡律师认为,控股股东、实际控制人最近 24 个月内不存在重大违法违规行为,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

七、股本及演变

(一)智谷有限的股本及演变

  1、智谷有限成立时的股权设置

  2014 年 4 月 14 日,智谷有限成立。(详见本法律意见书正文之“四、设立和整体变更”)

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法律意见书

  2、智谷有限的股本变动情况

  (1)2015 年 1 月第一次股权转让暨解除股权代持

  2014 年 12 月 25 日,智谷有限股东周池尧作出股东决定书,将其持有的智谷有限 100%股权转让给弘桥投资。同日,周池尧和弘桥投资签订《股权转让合同》。

  2015 年 1 月 6 日,经安溪县工商局核准,智谷有限办理了上述事项的变更登记。本次变更后,智谷有限成为弘桥投资的全资子公司。

  2017 年 4 月 20 日,周池尧和弘桥投资分别出具《关于股权代持解除的确认》,确认本次股权转让属于解除股权代持情形,并明确双方关于解除上述股权代持的意思表示真实、有效。自此双方之间不存在任何其他实质性构成或可能构成股权代持或对股权设定限制性约束的协议、安排或承诺。周池尧承诺不会以任何理由、任何方式向弘桥投资和/或公司主张代持股权所对应的任何股东权益,以确保公司的股权不存在权属争议或潜在纠纷。

  (2)2015 年 7 月第一次增加注册资本(增至 1,000 万元)

  2015 年 6 月 30 日,智谷有限股东弘桥投资作出股东决定书,将智谷有限的注册资本增至 1,000 万元,新增注册资本 900 万元由股东弘桥投资以货币出资。

  2015 年 7 月 7 日,经安溪县工商局核准,智谷有限办理了上述事项的变更登记。

  2016 年 7 月 13 日,泉州大同会计师事务所有限公司出具泉大会所验字〔2016〕第 095 号《验资报告》,经其审验,截至 2016 年 7 月 13 日止,智谷有限已收到全体股东首次缴纳的注册资本(实收资本)500 万元,出资方式为货币资金。

  2016 年 8 月 31 日,泉州大同会计师事务所有限公司出具泉大会所验字〔2016〕第 121 号《验资报告》,经其审验,截至 2016 年 8 月 30 日止,智谷有限已收到全体股东缴纳的注册资本第二期 500 万元,出资方式为货币资金。

  (3)2016 年 9 月第二次股权转让

  2016 年 9 月 13 日,弘桥投资决定将其持有的公司 10%股权转让给新股东益博投资。同日,弘桥投资和益博投资签订《股权转让协议》。

  2016 年 9 月 19 日,经安溪县工商局核准,公司办理了上述事项的变更登记。本次变更后,智谷有限的股权结构如下:

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法律意见书

单位:万元

序号 股东名称 实缴出资额 占注册资本比例
1 弘桥投资 900.00 90.00%
2 益博投资 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%

  2017 年 2 月 20 日,泉州市工商局出具证明,公司自 2014 年 4 月 14 日至证明出具之日,无违反工商行政管理法律法规行为记录。

  经查验,天衡律师认为,智谷有限设立时存在股权代持的情形,但该等股权代持的情形未对公司、股东或债权人利益造成损害,且该等股权代持已经解除完毕,相关方关于股权代持及其解除的确认,符合最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》的相关规定,代持各方之间不存在潜在争议纠纷,公司也未因此受到任何行政处罚,公司历史上股权代持的情形不构成本次挂牌的实质性法律障碍。弘桥智谷历史上不存在减资情形。历次增资已按照章程的规定如期到资,出资真实并已缴足,出资履行程序、出资形式及相应比例符合当时有效法律法规的规定,出资程序完备、合法合规。智谷有限历次股权变动中,除了解除股权代持而涉及的股权变动之外,其他历次股权转让均符合当时有效法律法规的规定,真实、有效,不存在潜在纠纷。

(二)弘桥智谷的股本及演变

  2016 年 12 月 30 日智谷有限整体变更为股份公司。(股本结构详见本法律意见书正文之“四、设立和整体变更”)。根据工商登记资料等资料,经查验,截至本法律意见书出具之日,弘桥智谷的股本未发生变动。

  根据工商登记资料以及公司全体股东的承诺,经查验,截至本法律意见书出具之日,股份公司全体股东持有的股份均不存在被冻结、质押或者其他任何形式的转让限制情形。

  经查验,天衡律师认为,智谷有限整体变更为股份公司时的股权设置和股本结构符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定,合法有效,不存在产权界定或确认的法律纠纷和风险。公司股票发行和转让行为合法合规,公司不存在申请挂牌同时发行股票的情形,不存在最近 36 个月内未经法定机关核准擅自公开或者变

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法律意见书

相公开发行过证券的情形,亦不存在违法行为虽然发生在 36 个月前目前仍处于持续状态的情形,符合《基本标准指引》第四条第(二)项第 1 点的规定。

  (三)股权代持情况

  智谷有限历史上存在股权代持的情形,截至本法律意见书出具之日,该等股权代持已经解除完毕,详见本法律意见书正文之“四、设立和整体变更”及“七、股本及演变”。

  2017 年 4 月 20 日,公司全体股东分别出具《关于不存在代持及维持股权稳定性声明》,确认其所持有的公司股份均为其企业以自有的货币出资,不存在代他人出资及代他人持有公司股份的情形,不存在权属争议或潜在纠纷,不存在委托持股、信托持股的情况,不存在其他可能引起公司股权发生重大变更的协议或安排。

  经查验,天衡律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司股权明晰,不存在股权代持的情形。

八、控股子公司

  (一)永春智谷

  根据永春县工商局签发的统一社会信用代码为 91350525M0001T2J3E 的《营业执照》及相关工商登记资料,永春智谷成立于 2015 年 9 月 25 日,法定代表人为周池尧,注册资本为 100 万元,住所为泉州市永春县桃源南路 1 号(县工业园区电子商务产业园),类型为有限责任公司(法人独资),营业期限至 2075 年 9 月 24 日,经营范围为“互联网经营管理;互联网产业信息咨询服务;企业管理咨询服务;为孵化企业或项目提供管理、营销策划、科研信息、产业配套服务;计算机技术开发、技术服务、成果转让;会务策划、组织和服务;房屋租赁;产业园区及配套设施项目的建设与管理;第三方物流设施建设及服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

  永春智谷的执行董事为周池尧,监事为江嵘,总经理由周池尧兼任。永春智谷自设立至本法律意见书出具之日,均为弘桥智谷的全资子公司。

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  2017 年 1 月 18 日,永春县工商局出具证明,永春智谷自 2015 年 9 月 25 日至该证明出具之日,没有因违反工商行政管理方面的法律、行政法规和规范性文件而受到工商行政管理部门的处罚。

  经查验,天衡律师认为,截至本法律意见书之日,永春智谷不存在股票发行和股权转让的的情形。

  (二)南平智谷

  1、南平智谷的基本情况

  根据建阳区工商局签发的统一社会信用代码为 91350784MA345LRA42 的《营业执照》以及相关工商登记资料,南平智谷成立于 2016 年 1 月 19 日,法定代表人为曾伟昌,注册资本为 200 万元,住所为南平市建阳区新东大道高新技术创业园 3 号楼 A 栋,类型为有限责任公司,营业期限至 2066 年 1 月 18 日,经营范围为“互联网经营管理;互联网产业信息咨询服务;企业管理咨询服务;为孵化企业或项目提供管理、营销策划、科研信息、产业配套服务;计算机技术开发、技术服务、成果转让;会务策划、组织和服务;房屋租赁;产业园区及配套设施项目的建设与管理;第三方物流设施建设及服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

  南平智谷的执行董事为曾伟昌,监事为庄学榕,总经理由曾伟昌兼任。截至本法律意见书出具之日,南平智谷为弘桥智谷的全资子公司。

  2、设立及股本演变情况

  (1)设立

  2016 年 1 月 19 日,弘桥智谷签署《南平市弘桥智谷电子商务有限公司章程》。

  2016 年 1 月 19 日,南平智谷在建阳区工商局注册成立,并领取统一社会信用代码为 91350784MA345LRA42 的《营业执照》。成立时,南平智谷名称为“南平市弘桥智谷电子商务有限公司”,住所地为南平市建阳区新东大道高新技术创业园 3号楼 A 栋,法定代表人为曾伟昌,类型为有限责任公司(法人独资),注册资本为2000 万元,经营范围为“网上批发、零售:机械设备、五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、计算机、软件、化妆品、卫生用品、化工产品、体育用品、日用百货、纺织品、服装、家具、金银珠宝首饰、避孕器具、水果、蔬菜、饲料、花卉、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺礼品、钟表、眼镜、玩具、种子、汽车、摩

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法律意见书

托车配件、仪器仪表、卫浴洁具、陶瓷制品、橡胶制品、塑料制品、摩托车、智能卡;自营和代理法律法规允许的各类商品和技术的进出口业务;摄影服务;仓储服务;经济信息咨询;各类机械设备安装、维护;网络技术开发、咨询、服务、转让;软件开发、软件设计;计算机系统集成;火车票代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,营业期限至 2066 年 1 月 18 日。南平智谷成立时为弘桥智谷的全资子公司。

  (2)2016 年 8 月注册资本减少至 200 万元

  2016 年 7 月 1 日,弘桥智谷作出股东决定书,同意南平智谷的注册资本减至200 万元。

  2016 年 7 月 2 日,南平智谷在《福建法治报》上公告减资事项。

  2016 年 8 月 25 日,经建阳区工商局核准,南平智谷办理了上述事项的变更登记。

  2017 年 2 月 8 日,南平市建阳区市场监督管理局出具证明,南平智谷自 2016年 1 月 19 日至该证明出具之日,没有因违反工商行政管理等方面的法律、行政法规和规范性文件而受到市场监督管理部门的处罚。

  经查验,天衡律师认为,截至本法律意见书出具之日,南平智谷不存在股票发行和股权转让的情形。

  (三)湖南智谷

  根据长沙市工商行政管理局签发的统一社会信用代码为 91430100MA4L6UAE6T的《营业执照》以及相关工商登记资料,湖南智谷成立于 2016 年 10 月 14 日,法定代表人为唐一兵,注册资本为 200 万元,住所为宁乡经济技术开发区谐园北路玉屏山国际产业城 D 组团 d3 栋 201 号,类型为有限责任公司,营业期限至 2066 年10 月 13 日,经营范围为“产业园区及配套设施项目的建设与管理 ;计算机网络平台的建设与开发;电子商务平台的开发建设;网络技术的研发;软件技术服务;软件开发;企业管理咨询服务;房屋租赁;计算机技术开发、技术服务;仓储管理服务;文化活动的组织与策划;会议及展览服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

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法律意见书

  湖南智谷的董事为唐一兵(董事长)、王毅松、周池尧、曾伟昌和廖文湘,监事为谢荷金,总经理由王毅松兼任。截至本法律意见书出具之日,湖南智谷的股权结构如下:

序号 股东名称 认缴出资额 占注册资本比例
1 弘桥智谷 102.00 51.00%
2 湖南国富金和信息科技有限公司 98.00 49.00%
合计 200.00 100.00%

单位:万元

  2017 年 2 月 7 日,长沙市工商行政管理局宁乡经济技术开发区分局出具证明,自 2016 年 10 月 14 日至该证明出具之日,湖南智谷暂无工商行政处罚信息。

  经查验,天衡律师认为,截至本法律意见书出具之日,湖南智谷不存在股票发行和股权转让的情形。

(四)智谷物流

  1、智谷物流的基本情况

  根据安溪县工商局签发的统一社会信用代码为 91350524315487087T 的《营业执照》以及相关工商登记资料,智谷物流成立于 2014 年 10 月 28 日,法定代表人为林志强,注册资本为 100 万元,住所为福建省泉州市安溪县南翼新城弘桥智谷电商产业园 B3 幢,类型为有限责任公司,营业期限至 2064 年 10 月 27 日,经营范围为“道路货物运输代理;货物仓储(不含危险化学品,监控化学品及港口仓储);货物中转。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

  智谷物流的执行董事为林志强,监事为曾伟昌,经理为周金平。截至本法律意见书出具之日,智谷物流的股权结构如下:

单位:万元

序号 股东名称或姓名 认缴出资额 占注册资本比例
1 弘桥智谷 84.00 84.00%
2 洪火水 8.00 8.00%
3 周金平 8.00 8.00%
合计 100.00 100.00%
第28页(共65页)

法律意见书

  2、设立及股本演变情况

(1)设立

  2014 年 10 月 25 日,广顺宏贸易签署《泉州弘桥智谷物流有限公司章程》。

  2014 年 10 月 28 日,智谷物流在安溪县工商局注册成立,并领取注册号为350524100085304 的《营业执照》。成立时,智谷物流名称为“泉州弘桥智谷物流有限公司”,住所地为安溪县南翼新城弘桥智谷电商产业园 B3 幢,法定代表人为林志强,类型为有限责任公司(法人独资),注册资本为 100 万元,经营范围为“道路货物运输代理;货物仓储(不含危险化学品,监控化学品及港口仓储);货物中转。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,经营期限自 2014 年 10 月 28 日至 2064 年 10 月 27 日。智谷物流成立时为广顺宏贸易的全资子公司。

(2)2016 年 7 月第一次股权转让

  2016 年 6 月 28 日,智谷物流股东广顺宏贸易决定将其持有智谷物流 84%的股权(认缴注册资本 84 万元)以 84 万元的价格转让给智谷有限;将其持有智谷物流8%的股权(认缴注册资本 8 万元)以 8 万元的价格转让给周金平;将其持有智谷物流 8%的股权(认缴注册资本 8 万元)以 8 万元的价格转让给洪火水。同日,智谷有限、周金平、洪火水分别与广顺宏贸易签订了《股权转让协议》。

  2016 年 7 月 13 日,经安溪县工商局核准,智谷物流办理了上述股权变更登记。本次变更完成后,智谷物流的股权结构如下:

单位:万元

序号 股东名称或姓名 认缴出资额 占注册资本比例
1 弘桥智谷 84.00 84.00%
2 洪火水 8.00 8.00%
3 周金平 8.00 8.00%
合计 100.00 100.00%

  2017 年 2 月 14 日,安溪县工商局出具证明,自 2014 年 10 月 28 日至该证明出具之日,没有发现智谷物流在安溪辖区因违反工商法律法规而受到其处罚。

  经查验,天衡律师认为,智谷物流不存在股票发行的情形,智谷物流历次股权变动均符合法律、法规和规范性文件的规定,真实、有效。

第29页(共65页)

法律意见书

九、公司业务

  (一)经营范围和经营方式

  根据公司现持有的《营业执照》,公司的经营范围为“计算机技术开发、技术服务、成果转让;互联网产业信息咨询服务;会务策划、组织和服务;企业管理咨询服务;为孵化企业或项目提供企业管理、营销策划、科研信息、产业配套服务;自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。”

  根据《公开转让说明书》等资料,公司是专业的电子商务综合服务提供商,专注于为电子商务园区及区域电商产业发展提供一体化解决方案。。

  经查验,天衡律师认为,公司经营范围和经营方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

  (二)中国大陆以外的经营活动

  根据《审计报告》和公司的确认,经查验,公司未在境外设立经营主体并从事经营活动。

  (三)业务的变更

  根据相关工商登记档案资料,公司最近两年经营范围变更如下:

  1、2015 年 7 月 9 日,经安溪县工商局核准,公司将经营范围由“网络技术的研发;计算机技术开发、咨询、服务及转让;网络工程安装、维护;计算机系统集成;通讯产品、计算机产品、电子及数码产品销售;教育信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”变更为“批发、零售:预包装食品、保健品、机械设备、五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、计算机、软件、化妆品、卫生用品、化工产品、体育用品、日用百货、纺织品、服装、家具、金银珠宝首饰、避孕器具、水果、蔬菜、饲料、花卉、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺礼品、钟表、眼镜、玩具、种子、汽车、摩托车配件、仪器仪表、卫浴洁具、陶瓷制品、橡胶制品、塑料制品、摩托车、智能卡;自营和代理各类商品和技术的进出口业务;摄影服务;仓储服务;经济信息咨询;各类机械设备安装、维

第30页(共65页)

法律意见书

护;网络技术开发、咨询、服务、转让;软件开发、软件设计;计算机系统集成;火车票代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

  2、2016 年 12 月 30 日,经泉州市工商局核准,公司经营范围变更为“计算机技术开发、技术服务、成果转让;互联网产业信息咨询服务;会务策划、组织和服务;企业管理咨询服务;为孵化企业或项目提供企业管理、营销策划、科研信息、产业配套服务;自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

  经查验,天衡律师认为,公司最近两年内主营业务没有发生重大变化。

  (四)主营业务

  根据《公开转让说明书》等资料,公司是专业的电子商务综合服务提供商,专注于为电子商务园区及区域电商产业发展提供一体化解决方案。

  根据《审计报告》,公司 2015 年度及 2016 年的主营业务收入分别为 1,874.93万元和 3,470.06 万元,占当年营业收入的比例分别为 100%和 99.98%。

  经查验,天衡律师认为,公司的主营业务明确。

  (五)持续经营

  1、公司依法设立并合法存续,不存在根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》可能导致终止的情形。(详见本法律意见书正文之“二、本次挂牌的主体资格”)

  2、公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构。(详见本法律意见书正文之“十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”)

  3、公司拥有业务经营所必须的商标、软件著作权、经营设备等财产,该等财产的取得或者使用不存在重大不利变化的风险。(详见本法律意见书正文之“十一、主要财产”)

  4、公司不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。(详见本法律意见书正文之“十二、重大债权债务”、“十九、诉讼、仲裁”)

第31页(共65页)

法律意见书

  5、公司及子公司已取得生产经营所需的相关资质证照,具体为:公司现持有泉 州 市 安 溪 县 食 品 药 品 监 督 管 理 局 于 2015 年 8 月 17 日 颁 发 的 编 号 为SP350524151000352X 的《食品流通许可证》,许可范围为零售预包装食品,有效期限至 2018 年 8 月 16 日。

  6、公司现拥有的主要注册域名如下:

序号 域名 网站备案/许可证号 注册时间 到期时间
1 fjzgpt.com 闽ICP备17003112号-1 2017/01/10 2018/01/10

  经查验,天衡律师认为,公司及子公司围绕主营业务开展取得的资质齐备、合法合规,且不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况。公司及子公司围绕主营业务开展取得的许可证仍处于有效期内,有效期届满后续期不存在特殊的准入条件。截至本法律意见书出具之日,公司不存在影响其持续经营的法律障碍。

十、关联交易及同业竞争

  (一)主要关联方

  1、持有 5%以上股份的股东为弘桥投资和益博投资。(该等股东的基本情况,详见本法律意见书正文之“六、发起人、股东和实际控制人”)

  2、董事、监事和高级管理人员

  (1)林志强:男,1982 年 4 月出生,中国国籍,住址为安溪县官桥镇,公民身份号码为 35052419820405****,未拥有境外居留权。林志强现任公司董事长,同时兼任弘桥投资执行董事兼总经理、益博投资执行事务合伙人、弘桥集团执行董事、弘誉投资执行董事兼总经理、弘桥房地产执行董事兼总经理、广顺宏贸易董事长、智谷物流执行董事、滨江置业执行董事兼总经理、弘桥置业执行董事兼总经理、聚贤美佳置业执行董事兼总经理、聚贤房地产执行董事兼总经理、弘桥科技执行董事兼总经理、众信投资执行事务合伙人、美巢顾问监事、弘涛置业监事。

  (2)周池尧:男,1983 年 7 月出生,中国国籍,住址为厦门市思明区,公民身份号码为 35052419830722****,未拥有境外永久居留权。周池尧现任公司董事兼总经理,同时兼任永春智谷执行董事兼总经理、湖南智谷董事、弘德投资执行董事、广顺宏贸易董事、华瀚明光电监事。

第32页(共65页)

法律意见书

  (3)白惠灿:男,1969 年 7 月出生,中国国籍,住址为安溪县龙门镇,公民身份号码为 35052419690710****,未拥有境外永久居留权。白惠灿现任公司董事兼副总经理,同时兼任英吉伯特执行董事、广顺宏贸易监事、宜特宜茶业监事、安品高建筑监事。

  (4)林全发:男,1979 年 1 月出生,中国国籍,住址为安溪县官桥镇,公民身份号码为 35052419790102****,未拥有境外永久居留权。林全发为林志强的姐姐的配偶,现任公司董事,同时兼任聚诚贸易执行董事、美家物业执行董事、弘誉投资监事、良友贸易监事、裕发石材监事。

  (5)江嵘:男,1971 年 10 月出生,中国国籍,住址为长泰县陈巷镇,公民身份号码为 35062519711028****,未拥有境外永久居留权。江嵘现任公司董事,同时兼任广顺宏贸易董事兼总经理、永春智谷监事、弘桥集团经理、滨江置业监事、弘桥置业监事、聚贤美佳置业监事、弘德投资监事、弘桥科技监事、弘涛置业执行董事兼经理。

  (6)陈艺港:男,1979 年 9 月出生,中国国籍,住址为安溪县官桥镇,公民身份号码为 35052419790905****,未拥有境外永久居留权。陈艺港现任公司监事会主席,同时兼任广顺宏贸易董事、弘桥实业执行董事兼总经理、弘桥集团监事、港兴发房地产副总经理、荣琪商贸监事、佳凝商贸监事。

  (7)黄培杰:男,1978 年 1 月出生,中国国籍,住址为安溪县官桥镇,公民身份号码为 35052419780128****,未拥有境外永久居留权。黄培杰现任公司监事,同时兼任弘桥投资监事。

  (8)洪火水:男,1981 年 10 月出生,中国国籍,住址为厦门市翔安区,公民身份号码为 35022119811004****,未拥有境外永久居留权。洪火水现任公司职工代表监事,同时兼任广顺宏贸易董事。

  (9)周金平:男,1983 年 11 月出生,中国国籍,住址衡山县永和乡,公民身份号码为 43042319831130****,未拥有境外永久居留权。周金平现任公司副总经理,同时兼任智谷物流经理、广顺宏贸易董事。

  (10)曾伟昌:男,1982 年 3 月出生,中国国籍,住址为厦门市翔安区,公民身份号码为 35050019820323****,未拥有境外永久居留权。曾伟昌现任公司副总经理兼董事会秘书,同时兼任南平智谷执行董事兼总经理、湖南智谷董事、锦久辰贸易执行董事、天唐投资执行董事、智谷物流监事、顺利建材监事、聚欣贸易监事。

第33页(共65页)

(11)苏志宏:男,1973 年 11 月出生,中国国籍,住址为安溪县长坑乡,公民身份号码为 35052419731129****,未拥有境外永久居留权。苏志宏现任公司财务总

法律意见书

监。

3、实际控制人控制的其他企业

序号 关联方
名称
注册资本
(万元)
经营范围 关联关系
1 弘桥
集团
5,000 对第一产业、第二产业、第三产业的
投资(法律、法规另有规定除外);
建材批发;其他机械设备及电子产品
批发;陶瓷、石材装饰材料零售;卫
生洁具零售。
林志强持股
60%
2 广顺宏贸
300 贸易代理;农用薄膜批发;第一类医
疗器械批发。
弘桥投资持
股51%
3 美巢
顾问
100 房地产投资咨询(不含吸收存款、发
放贷款、证劵、期货及其他金融业务);
房地产营销策划;广告设计、制作、
代理、发布;市场调研;物业管理。
弘桥集团持
股51%
4 弘耀
投资
100 对房地产业、酒店经营管理业、餐钦
服务业、文化传播业、物业管理业、
建材业、高科技电子业的投资。
林志强持股
99%
5 弘誉
投资
1,000 对房地产开发业、酒店经营管理业、
餐饮服务业、文化传播业、物业管理
业、建材业、高科技电子业的投资。
林志强持股
57.1%
6 弘桥
房地产
1,000 房地产开发、经营,物业管理服务。 林志强持股
45%
7 弘桥
置业
1,000 房地产开发、经营;酒店建设。 林志强持股
50%,弘桥
集团持股
50%
8 滨江
置业
1,000 房地产开发、经营。 林志强持股
30%,弘桥
集团持股
70%
9 弘涛
置业
1,000 一般经营项目:房地产开发、经营;酒
店建设
林志强持股
50%
10 聚贤美佳
置业
1,000 房地产开发、经营;酒店建设。 弘誉投资持
股70%
11 众信
投资
2,000 对商业、工业的投资;商务信息咨询。 林志强担任
执行事务合
伙人
第34页(共65页)

  法律意见书

序号 关联方
名称
注册资本
(万元)
经营范围 关联关系
12 弘桥
科技
10,000 光电产品研发、生产、销售;房地产
开发、销售;厂房租赁;物业管理、
酒店管理。
弘桥集团持
股70%
13 味博
食品
2,020 生产、销售食品添加剂咸味食品香精
液体(水溶性)、浆(膏体)状、粉
末(拌和型)、食用香精液体(水溶
性)、粉末(拌和型)、可溶性大豆
多糖;生产销售调味料(固态、半固
态、调味油)。
众信投资持
股40%
14 味博
生物
10 生物技术研发。 味博食品持
股90%
15 聚贤
房地产
1,000 房地产开发、经营;酒店建设。 弘誉投资持
股70%

4、其他主要关联法人

序号 关联方
名称
注册资
本(万
元)
经营范围 关联关系
1 安品高
建筑
500 房屋建筑工程、土石方工程、市政工程、
园林景观工程设计、施工;市场营销策
划;国内劳务派遣及分包;建筑材料(不
含危险品、监控化学品及易制毒化学
品)销售。
白惠灿投资的
企业
2 弘德
投资
1,000 对房地产业、酒店经营管理业、餐饮服
务业、文化传播业、物业管理业、建材
业、高科技电子业的投资。
林志强、江嵘、
周池尧、陈艺
港和黄培杰投
资的企业
3 宜特宜
茶业
500 茶叶(乌龙茶)加工;预包装食品(茶
叶)零售;茶具、茶叶包装用品销售。
白惠灿投资并
担任监事的企
4 英吉
伯特
100 通过互联网销售五金交电、日用百货、
针纺织品、洗涤用品、化妆品、食品、
保健食品、服装鞋帽、家居护理用品、
包装材料、橡胶制品、羽绒制品、皮革
制品、工艺品、建材、电脑软硬件、音
响通讯器材、摄影器材、电子元件、文
化办公用品、照明电器、不锈钢制品、
铝合金制品、厨房用具、钟表、眼镜、
玻璃制品、酒店用品、环保设备、卫生
洁具、体育用品、摩托车、电动车。
白惠灿控制并
担任执行董事
的企业
第35页(共65页)

法律意见书

序号 关联方
名称
注册资
本(万
元)
经营范围 关联关系
5 锦久辰
贸易
100 日用百货、服装、鞋、帽、工艺品、家
居用品、茶具、茶叶包装用品、钢材、
针纺织品、陶瓷制品、皮革制品、塑料
制品、办公用品、办公设备、润滑油、
电子产品、包装材料、玩具、通讯器材、
建筑材料、装饰材料、金属制品、铝塑
门窗、电线电缆、化工产品、卫生洁具、
五金交电、机电设备及配件销售。
曾伟昌控制并
担任执行董事
的企业
6 天唐
投资
1,000 对商业、工业、农业、酒店行业、高新
技术产业、教育业、旅游业的投资。
曾伟昌投资并
担任执行董事
的企业
7 新世纪
建设
1,200 建设工程的设计与施工;室内外装饰、
设计;建筑装饰材料的加工及销售;不
锈钢构件制作加工(仅限委托其他合法
的市场主体从事制作加工)。
董事江嵘配偶
之弟持股并担
任监事的企业
8 佳凝
商贸
500 纺织品、针织品及原料批发;服装批发;
鞋帽批发;首饰、工艺品及收藏品批发
(不含文物);建材批发;五金产品批
发;纺织品及针织品零售;服装零售;
鞋帽零售;木质装饰材料零售;陶瓷、
石材装饰材料零售;其他室内装饰材料
零售;工艺美术品及收藏品零售(不含
文物);专业化设计服务。
陈艺港母亲控
制的企业,陈
艺港担任监事
9 港兴发
房地产
50 房地产销售代理、物业代理、房产中介;
室内装修装饰;计算机软件开发;国内
道路货物运输代理;批发零售通讯设
备、服装、化妆品、五金交电。
陈艺港投资并
担任经理的企
10 荣琪
商贸
2,000 纺织品及针织品零售;服装零售;鞋帽
零售;贸易代理;建材批发;金属及金
属矿批发(不含危险化学品和监控化学
品);谷物、豆及薯类批发;饲料批发;
棉、麻批发;林业产品批发;石油制品
批发(不含成品油、危险化学品和监控
化学品);化肥批发;商务信息咨询;
企业管理咨询;投资咨询(法律、法规
另有规定除外);其他化工产品批发(不
含危险化学品和监控化学品)。
陈艺港投资并
担任监事的企
第36页(共65页)
序号 关联方
名称
注册资
本(万
元)
经营范围 关联关系
11 弘桥
实业
1,000 物业出租、商场卡位出租、物业管理、
投资管理、项目投资、房地产开发、建
筑安装工程、室内外装饰工程、土石方
工程、市政工程、园林绿化工程、地基
与基础工程、河道港口清淤、疏浚工程;
五金交电、建筑材料及其他商业批发零
售。
陈艺港投资并
担任执行董事
兼经理的企业
12 弘桥
酒店
300 住宿;零售预包装食品;零售日用品;
代售飞机票。
弘桥实业的全
资子公司
13 草满堂
商贸
1,000 汽车零配件零售;预包装食品零售;散
装食品零售;保健食品批发;保健食品
零售;五金零售;灯具零售;家具零售;
涂料零售;陶瓷、石材装饰材料零售;
木质装饰材料零售;其他室内装饰材料
零售;服装零售;鞋帽零售;箱、包零
售;厨房用具及日用杂品零售;其他日
用品零售;文具用品零售;体育用品及
器材零售(不含弩);工艺美术品及收
藏品零售(不含文物);其他文化用品
零售;厨房、卫生间用具及日用杂货批
发;灯具、装饰物品批发;文具用品批
发;其他文化用品批发;体育用品及器
材批发(不含弩);服装批发;鞋帽批
发;五金产品批发;建材批发;贸易代
理;其他贸易经纪与代理。
陈艺港之配偶
控制的企业
14 聚欣
贸易
100 日用百货、工艺品、茶具、茶叶包装用
品、钢材、针纺织品、服装、鞋、帽、
陶瓷制品、皮革制品、塑料制品、办公
用品、办公设备、润滑油、电子产品、
包装材料、玩具、通讯器材、建筑材料、
卫生洁具、五金交电、机电设备及配件
销售。
江嵘之兄控制
并担任执行董
事兼总经理的
企业,曾伟昌
担任监事
15 蒸好吃
餐饮
100 餐饮管理服务。 江嵘配偶之兄
投资并担任执
行董事兼总经
理的企业

法律意见书

第37页(共65页)
序号 关联方
名称
注册资
本(万
元)
经营范围 关联关系
16 格之芙
商贸
1,000 纺织品、针织品及原料批发;服装批发;
鞋帽批发;厨房、卫生间用具及日用杂
货批发;灯具、装饰物品批发;文具用
品批发;建材批发;纺织品及针织品零
售;服装零售;鞋帽零售;箱、包零售;
厨房用具及日用杂品零售;文具用品零
售。
江嵘配偶之弟
投资并担任监
事的企业
17 酒九香 100 通过互联网与实体店批发、零售:预包
装食品、保健品、机械设备、五金交电、
电子产品、文化用品、照相器材、计算
机、软件、化妆品、卫生用品、化工产
品、体育用品、日用百货、纺织品、服
装、家具、金银珠宝首饰、避孕器具、
水果、蔬菜、饲料、花卉、装饰材料、
通讯设备、建筑材料、工艺礼品、钟表、
眼镜、玩具、种子、汽车、摩托车配件、
仪器仪表、卫浴洁具、陶瓷制品、橡胶
制品、塑料制品、摩托车、智能卡;自
营和代理各类商品和技术的进出口业
务;摄影服务;仓储服务;经济信息咨
询;各类机械设备安装、维护;网络技
术开发、咨询、服务、转让;软件开发、
软件设计;计算机系统集成;火车票代
理。
陈添全之子控
制并担任执行
董事和经理的
企业
18 美家
物业
50 物业管理服务;停车场经营管理;绿化
管理;园林景观工程施工;物业租售服
务。
林全发投资并
担任执行董事
的企业
19 良友
贸易
1,500 建筑材料、装饰材料销售(不含危险化
学品、监控化学品及易制毒化学品销
售)
林全发投资并
担任监事的企
20 聚诚
贸易
3,000 建筑材料(不含危险化学品)、服装、
鞋帽、鞋材、五金机电、电子产品、机
械设备、汽车配件销售;零售预包装食
品(茶叶)。
林志强父亲投
资并担任总经
理、林全发投
资并担任执行
董事、林志强
之妹投资的企

法律意见书

第38页(共65页)
序号 关联方
名称
注册资
本(万
元)
经营范围 关联关系
21 灿铭
金属
50 金属制品、机械零配件、模具制造。 林全发之兄投
资并担任执行
董事兼总经
理、林全发之
姐投资并担任
监事的企业
22 裕发
石材
1,370 石板材、石雕工艺品、水泥制品销售。 林志强之父亲
投资并担任执
行董事和经
理,林全发投
资并担任监事
的企业
23 恒发
爆破
528 设计施工、安全监理。 林志强之父亲
投资并担任监
事的企业
24 无名厝
茶叶
100 零售预包装食品(茶叶);茶具、茶叶
包装用品销售。
林志强之妹控
制担任执行董
事兼总经理的
企业
25 云霄
移民
500 房地产业投资,房地产开发,厂房、房
屋出租,物业管理,旅游开发;法律法
规未规定许可的,均可自主选择经营项
目开展经营。
林志强配偶之
父担任董事长
兼总经理的企
26 红弧
房地产
50 1、房地产投资顾问;2、园林景观设计
及施工;3、软件开发、设计;4、批发、
零售建筑材料、服装。
周池尧投资的
企业
27 华瀚明
光电
2,000 研发、生产、销售:LED电子显示屏、
LED原件封装、LED照明产品、LED智
能照明控制模块、显示模块、电源模块、
灯具、机械零件、塑胶件。
周池尧投资并
担任监事的企
28 顺利
建材
300 生产:水泥空心砖。销售:建筑材料(不
含危险品);藤、铁家居工艺品加工、
销售。
周池尧之兄控
制并担任执行
董事兼总经
理,曾伟昌担
任监事的企业

法律意见书

第39页(共65页)

法律意见书

序号 关联方
名称
注册资
本(万
元)
经营范围 关联关系
29 泓德富
资管
1,000 资产管理(法律、法规另有规定除外);
投资管理(法律、法规另有规定除外)
持有弘桥投资
13.88%股权,
林志强配偶投
资并担任监事

  5、其他关联方—智谷学校

  根据泉州市民政局于 2015 年 10 月 22 日签发的编号为法人泉民证字第350500060036《民办非企业单位登记证书》,智谷学校登记日为 2015 年 10 月 22日,法定代表人为林志强,开办资金为 100 万元,类型为民办非企业单位,住所为福建省安溪官桥美寮山弘桥智谷(泉州)电商产业基地。业务范围为:“电子商务管理专业短期培训”。业务主管单位:泉州市人力资源和社会保障局。

  智谷学校现持有泉州市人力资源和社会保障局于 2015 年 6 月 11 日颁发的编号为人社民 3505006215001 的《中华人民共和国民办学校办学许可证》,负责人为曾伟昌,批准文号为泉人社函﹝2015﹞88 号,有效期三年。

  根据泉州大同会计师事务所有限公司于 2015 年 8 月 11 日出具的泉大会所验字〔2015〕第 165 号《验资报告》,截至 2015 年 8 月 10 日,智谷学校已收到智谷有限缴纳的实收出资额 100 万元,均以货币资金出资。

  经查验,天衡律师认为,公司关联方认定和披露符合《公司法》及《企业会计准则》的要求,认定准确、披露全面、不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形。

  (二)关联交易

  1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

  根据《审计报告》,报告期内公司与关联方发生的重大购销商品、提供和接受劳务的关联交易如下:

  (1)采购商品、接受劳务情况

序号 关联方名称 关联交易内容 2015年度 2016年度

单位:万元

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法律意见书

序号 关联方名称 关联交易内容 2015年度 2016年度
1 新世纪建设 装修 565.49 970.26
2 智谷学校 培训费 -- 105.00
3 美家物业 接受物业服务费 21.45 24.27

(2)出售商品、提供劳务情况

序号 关联方名称 关联交易内容 2015年度 2016年度
1 酒九香 转让固定资产 -- 61.05
2 酒九香 转让无形资产 -- 38.26
3 酒九香 销售商品 -- 54.30
4 酒九香 转让门店及装修 -- 161.54
5 弘桥投资 提供园区经营服务 1,88.68 188.68
6 英吉伯特 提供经济咨询费 1.27 --
7 顺利建材 提供经济咨询费 6.87 --
8 弘涛置业 销售商品 0.65 --
9 酒九香 提供经济咨询费 8.58 --
10 智谷学校 转让固定资产 30.64 --

单位:万元

2、关联租赁

根据《审计报告》和相关方的确认,报告期间,公司作为承租方与关联方存在关联租赁,具体如下:

序号 出租方名称 租赁资产种类 2015年度
确认的租赁费
2016年度
确认的租赁费
1 弘桥投资 汽车租赁 -- 2.63
2 弘桥投资 场地租赁 104.73 83.97
3 弘桥投资 场地租赁 28.04 25.26

单位:万元

第41页(共65页)

法律意见书

  3、资金往来

  根据《审计报告》和相关方的确认,报告期间,公司存在与关联方资金往来的情形:

单位:万元

核算科目 关联方 2015年12月31日 2016年12月31日
广顺宏贸易 257.27 --
其他应收款 聚诚贸易 150.00 --
弘桥投资 340.48 --
其他应付款 美家物业 5.27 0.40

  4、关联资产转让、债务重组情况

单位:万元

序号 关联方名称 关联交易内容 2015年度 2016年度
1 广顺宏贸易 购买股权 -- 84.00
2 广顺宏贸易 软件著作权 -- --
3 弘桥投资 软件著作权 -- --

  经查验,天衡律师认为,上述关联交易,不存在损害公司及其他股东利益的情形,亦不存在通过重大关联交易操纵利润的情形。报告期内关联方资金占用已全部清理完毕。

  2017 年 3 月 16 日,弘桥智谷召开 2017 年第一次临时股东大会,针对上述公司关联交易进行了追认,全体股东认为:有限公司阶段发生的关联交易,未损害公司、股东、债权人及社会公众利益,且在当时都获得了所有股东的认可,不存在任何潜在纠纷。

(三)公司规范关联交易的制度和相关方承诺

  2016 年 12 月 8 日,弘桥智谷创立大会暨首次股东大会审议通过《公司章程》和《关联交易管理制度》,明确规范公司关联交易等重大事项的审批及决策程序,对公司股东、实际控制人及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为作出制度性约束。

第42页(共65页)

法律意见书

  2017 年 4 月 20 日,公司全体股东分别出具《关于规范与福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司资金往来的承诺函》,承诺将不以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用公司资金,且将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》等制度的有关规定,避免与公司发生与正常生产经营无关的资金往来行为。若公司因在历史存续期间发生的借款行为而被政府主管部门处罚,对因此受到的处罚所产生的经济损失予以全额补偿。

  2017 年 4 月 20 日,公司股东、董事、监事和高级管理人员出具《关于规范关联交易的承诺书》,承诺避免和减少其与公司之间的关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本人及关联方将遵循公允、合理的市场定价原则,不会利用该等关联交易损害公司及其他股东的利益,并严格遵守《公司章程》及相关规章制度规定的关联交易的审批权限和程序,以维护公司及其他股东和债权人的合法权益。

  经查验,天衡律师认为,公司已建立相关制度规范关联方非经营性资金占用行为,截至本法律意见书出具之日,公司不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形,符合《基本标准指引》第三条第(三)项的规定。

  (四)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞争

  公司是专业的电子商务综合服务提供商,专注于为电子商务园区及区域电商产业发展提供一体化解决方案。经查验,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间之间不存在同业竞争。

  (五)相关方关于避免同业竞争的承诺或措施

  2017 年 4 月 20 日,公司股东、董事、监事及高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》承诺:“一、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》等法律、法规和相关规范性文件以及《股份公司章程》规定的职责,不利用股份公司董事(监事、高级管理人员)的地位或身份损害股份公司及股份公司股东、债权人的合法权益。二、截至本承诺书签署之日,本人或本人控制的其他企业均未从事与股份公司构成竞争或可能构成竞争的业务。三、自本承诺书签署之日起,本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动,或拥有与股份

第43页(共65页)

法律意见书

公司存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权或管理权。四、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本人将向股份公司赔偿由此造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。五、本承诺书自本人签字之日即行生效,在股份公司存续且依照《公司法》等法律、法规或者中国证监会和全国股份转让系统公司的相关规定本人被认定为股份公司的关联方期间持续有效且不可撤销。”

经查验,公司的股东及董事、监事及高级管理人员已作出了避免同业竞争的承诺,该等承诺真实、合法、有效。

(六)公司关于关联交易和解决同业竞争的承诺或措施的披露

经查验,公司已在《公开转让说明书》充分披露重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施,不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十一、主要财产

(一)房屋租赁

根据公司提供的租赁合同以及相关方的确认,公司及子公司实际租赁使用以下房屋:


出租方 承租
房屋坐落 面积
(m2)
租金
(万元/年)
租赁期限
1 弘桥
投资
智谷
物流
安溪县官桥镇
弘桥智谷电商
产业基地C1、
C2、C3、C4栋
17,454.60 104.73 2014/10/01至
2019/09/30
2 弘桥
投资
弘桥
智谷
安溪县官桥镇
弘桥智谷电商
产业基地A5
栋二、三层
2,336.35 28.04 2015/01/01至
2029/12/31
3 永春县
商务局
永春
智谷
永春县工业园
区奔达标准厂
房区
16,353.00 前3年免租
金;第4年
73.04;第5
年75.24
2015/11/01至
2020/10/31
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出租方 承租
房屋坐落 面积
(m2)
租金
(万元/年)
租赁期限
4 福建武夷
高新技术
园区开发
建设有限
公司
南平
智谷
南平市建阳区
新东大道高新
技术创业园3
号楼A、B栋
24,700.00 前5年免租
金;后5年
148.20
2016/01/19至
2026/01/18
5 福建武夷
高新科创
园有限公
南平
智谷
武夷新区高新
技术创业园一
期2号楼C区
三楼
10间房屋 8.16 2016/07/05至
2017/07/04
6 福建武夷
高新科创
园有限公
南平
智谷
武夷新区高新
技术创业园一
期2号楼C区
三楼
13间房屋 9.84 2016/11/20至
2017/11/19
7 安溪县湖
头镇人民
政府
弘桥
智谷
安溪县湖头镇
山都村村部
1,200.00 免租金 2016/12/28至
2021/12/27
8 宁乡经济
技术开发
区管理委
员会
湖南
智谷
宁乡经济技术
开发区谐园北
路玉屏山国际
产业城
6,000.00 前3年免租
金;后2年
25.20
2017/01/01至
2021/12/30
9 福建省永
春永泉贸
易有限公
永春
智谷
永春县奔达工
业区公共租赁
住房三、四楼
8间房屋 3.84 2017/04/01至
2017/10/30
10 湖南华良
电器实业
有限公司
智谷
物流
宁乡县经开区
新康路8号华
良电器实业产
房内
3,900.00 49.61 2017/04/01至
2018/03/31
11 庄作龙 弘桥
智谷
厦门市思明区
仙岳路1181
号三层
50.00 1.44 2017/3/20至
2022/3/19

法律意见书

上述租赁房产未办理租赁备案登记手续,不符合住房和城乡建设部《商品房屋租赁管理办法》的规定。根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的司法解释(一)》(法释〔1999〕19 号)第九条和《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》(法释〔2009〕11 号)第四条的规定,房屋租赁未办理登记备案手续不影响租赁合同在法律上的有效性。

第45页(共65页)

法律意见书

经查验,天衡律师认为,公司承租房屋未办理租赁登记备案手续不符合住房和城乡建设部《商品房屋租赁管理办法》的规定,但不影响租赁合同在法律上的有效性。除此情形外,上述房屋租赁合法有效。

(二)计算机软件著作权

根据公司提供的资料和中国版权在线查询系统网站的查询结果,截至本法律意见书出具之日,公司拥有以下计算机软件著作权:

序号 软件名称 证书编号 登记号 取得方式 颁证日期
1 好货社综合平
台V1.0
软著登字第
1080131号
2015SR193045 原始取得 2015/10/09
2 弘桥智谷综合
平台软件V1.0
软著登字第
1466751号
2016SR288134 继受取得 2016/10/11
3 长锦综合平台
软件V1.0
软著登字第
1490647号
2016SR312030 继受取得 2016/10/31

上述所列软件著作权,其著作权人为智谷有限,整体变更为股份公司后,公司应当办理著作权人名称变更手续,该等变更登记不存在法律障碍。

根据公司的声明和全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统和中国裁判文书网的查询结果,公司上述软件著作权不存在其他单位的职务发明问题、侵犯他人知识产权、竞业禁止问题。

经查验,天衡律师认为,公司合法地拥有上述软件著作权,截至本法律意见书出具之日,该等软件著作权权属清晰、证件齐备,不存在质押担保或其他权利受到限制的情况,不存在共有的情形及对他方的依赖,亦不存在其他单位的职务发明问题、侵犯他人知识产权、竞业禁止问题,不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。

(三)商标

根据公司提供的商标注册证和中国商标网的查询结果,截至本法律意见书出具之日,公司拥有以下注册商标:

序号 商标 注册号 国际分
类号
专用期限 取得方式
1 19101080 35 2017/3/21至2027/3/20 原始取得
2 19101135 36 2017/3/21至2027/3/20 原始取得
3 19101218 39 2017/3/21至2027/3/20 原始取得
第46页(共65页)

法律意见书

序号 商标 注册号 国际分
类号
专用期限 取得方式
4 19101206 41 2017/3/21至2027/3/20 原始取得

  上述所列注册商标使用权,其注册人为智谷有限,整体变更为股份公司后,公司正在办理注册人名称变更手续,该等变更登记不存在法律障碍。

  根据公司的声明和全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统和中国裁判文书网的查询结果,公司的上述注册商标使用权不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。

  经查验,天衡律师认为,公司合法地拥有上述注册商标使用权,截至本法律意见书出具之日,该等注册商标使用权权属清晰、证件齐备,不存在质押担保或其他权利受到限制的情况,不存在共有的情形及对他方的依赖,亦不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。

  (四)主要生产经营设备

  根据《审计报告》,公司的主要生产经营设备包括办公设备和电子设备,截至2016 年 12 月 31 日,公司拥有办公及电子设备的账面价值为 202.29 万元,运输设备的账面价值为 8.34 万元。

  经查验,天衡律师认为,公司主要生产经营设备不存在抵押、质押或其他权利受限制的情况。

十二、重大债权债务

  (一)重大合同

  1、销售合同

  公司及子公司签订的金额在 750 万元以上的正在履行或履行完毕的重大销售合同如下:

  (1)2014 年 12 月 20 日,公司与弘桥投资签订《弘桥智谷(泉州)电子商务产业基地委托运营协议》,双方约定弘桥投资设立弘桥智谷(泉州)电子商务产业园

第47页(共65页)

法律意见书

区,采取代运营的方式委托公司管理运营,合同期限自 2015 年 1 月 1 日至 2019 年12 月 31 日。

  (2)2015 年 10 月 20 日,公司与永春县商务局签订《永春县电子商务产业园建设运营合作协议》,双方约定永春县商务局设立永春县电子商务产业园,采取代建设、代运营的方式,委托公司建设、管理、维护、运营,合同期限自 2015 年 11 月1 日至 2020 年 10 月 31 日。

  (3)2016 年 1 月 18 日,南平智谷与南平市武夷新区管理委员会签订《武夷新区电子商务产业园建设运营合作协议》,双方约定南平市武夷新区管理委员会设立武夷新区电子商务产业园,采取代建设、代运营的方式,委托南平弘桥智谷建设、管理、维护、运营,合同期限自 2016 年 1 月 20 日至 2026 年 1 月 19 日。

  (4)2016 年 12 月 30 日,湖南智谷与宁乡经济技术开发区管理委员会签订《宁乡县电子商务公共服务中心运营合作协议》,双方约定宁乡经济技术开发区管理委员会设立宁乡县电子商务公共服务中心,并建设、装修完工后交由湖南智谷管理、运营。合同期限自 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 30 日。

  (5)2016 年 12 月 28 日,公司与安溪县湖头镇人民政府签订《弘桥智谷湖头电子商务产业园运营合作协议》,双方约定安溪县湖头镇人民政府提供项目运营所需场地并装修改造后交由公司代为管理、运营,合同期限自 2016 年 12 月 28 日至 2021年 12 月 27 日。

  (6)2014 年 6 月,弘桥智谷与厦门比领电子商务有限公司签订了编号为cjw120141211 的《仓储配送合作协议》,就厦门比领电子商务有限公司委托智谷物流提供商品仓储和配送达成协议,合同期限自 2014 年 6 月 16 日起至 2015 年 6 月15 日。2014 年 9 月,双方签署编号为 cjw120141210 的《补充协议》,就调整合同价格等内容达成一致意见。

  (7)2016 年 2 月,智谷物流与厦门恒安电子商务有限公司签订《电商仓储物流一体化服务合同》,就厦门恒安电子商务有限公司委托智谷物流提供商品仓储和配送达成协议。合同期限自 2016 年 2 月 14 日至 2016 年 12 月 31 日。2017 年 1 月 1日,双方续签合同,合同期限自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 4 月 30 日。

  (8)2016 年 3 月,智谷物流与多一度(泉州)电子商务有限公司签订合同编号为 C·16030918 的《仓储配送合作协议》,就多一度(泉州)电子商务有限公司委托智谷物流提供商品仓储和配送服务达成协议,合同期限自 2016 年 3 月 22 日至 2017

第48页(共65页)

法律意见书

年 3 月 21 日。2016 年 8 月,双方重新签订合同编号为 C·16070947 的《仓储配送合作协议》,合同期限自 2016 年 8 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日。

  2、采购合同

  公司及子公司签订的金额在 750 万元以上的正在履行及履行完毕的重大采购合同如下:

  (1)2015 年 9 月 5 日,永春智谷与新世纪建设签订一份合同编号为 X-20150928的《建筑装饰工程施工合同》,约定永春智谷委托新世纪建设承包永春县电子商务产业园装修改造工程,承包方式为包工包料,工期为 50 天,合同价款为 768.95 万元。双方还约定双方的具体工作内容、工期、工程质量及验收、工程价款及结算、材料供应、安全生产、奖励和违约责任以及争议或纠纷处理等条款。

  (2)2016 年 2 月 1 日,南平智谷与新世纪建设签订一份合同编号为 X-20160110的《建筑装饰工程施工合同》,南平智谷委托新世纪建设承包南平市弘桥智谷电商产业园装修工程,承包方式为包工包料,工期为 60 天,合同价款为 938.01 万元。双方还约定双方的具体工作内容、工期、工程质量及验收、工程价款及结算、材料供应、安全生产、奖励和违约责任以及争议或纠纷处理等条款。

  经查验,天衡律师认为,上述重大合同合法有效,不存在影响本次挂牌的重大法律纠纷或潜在风险。

  (二)上述重大合同的主体变更问题

  根据《公司法》、《合同法》等法律法规和相关司法解释,智谷有限整体变更为股份公司,是公司名称和公司类型等登记事项的变更,法律主体未变更。公司以智谷有限名义签订合同,不存在合同主体变更的法律障碍。

  经查验,天衡律师认为,智谷有限整体变更为股份公司,上述重大合同的履约主体未发生变化,其履行不存在法律障碍。

  (三)侵权之债

  根据公司的确认,经查验,截至本法律意见书出具之日,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全或人身权等原因产生的对本次挂牌造成实质性影响的侵权之债。

第49页(共65页)

法律意见书

  (四)公司与关联方的重大债权债务关系

  公司与关联方的重大债权债务关系,详见本法律意见书正文之“十、关联交易及同业竞争”。

  (五)公司金额较大的其他应收、应付款

  1、根据《审计报告》等资料,截至 2016 年 12 月 31 日,公司其他应收款账面余额为 171.91 万元,其他应收款中无单项金额重大且单项计提坏账准备的其他应收款,无持有公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位欠款。

  2、根据《审计报告》等资料,截至 2016 年 12 月 31 日,公司其他应付款账面余额为 63.60 万元。

  经查验,天衡律师认为,公司上述金额较大的其他应收、应付款涉及的债权债务关系合法有效,内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十三、重大资产变化及收购兼并

  (一)弘桥智谷的历次增资和股权转让情况,详见本法律意见书正文之“七、股本及演变”。

  (二)2016 年 12 月 30 日智谷有限整体变更为股份公司。(详见本法律意见书正文之“四、设立和整体变更”)

  (三)收购或出售资产情况

  2016 年 6 月 28 日,公司股东弘桥投资作出股东决定书,同意以 84 万元的价格收购广顺宏贸易持有的智谷物流 84%股权。同日,公司与广顺宏贸易签订股权转让协议。2016 年 7 月 13 日,经安溪县工商局核准,智谷物流办理了上述股权变更登记。(详见本法律意见书正文之“八、控股子公司”)

第50页(共65页)

法律意见书

十四、公司章程的制定与修改

  (一)现行的《公司章程》

  2016 年 12 月 8 日,弘桥智谷创立大会暨首次股东大会召开,会议审议通过了《公司章程》。2016 年 12 月 30 日,经泉州市工商局核准,智谷有限整体变更为股份公司,并进行《公司章程》备案登记。

  《公司章程》共十二章,主要内容包括总则,经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、监事会、总经理及其高级管理人员、财务会计制度、利润分配、通知和公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程和附则。

  经查验,天衡律师认为,《公司章程》的制定已履行法定程序,其内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

  (二)报告期内公司章程的修订情况

  经查验,报告期内公司对章程的修订已履行了法定程序,符合《公司法》等法律法规以及公司章程的规定。

  (三)本次挂牌后生效实施的《公司章程(草案)》

  2017 年 4 月 6 日,弘桥智谷 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程(草案)》,并于本次挂牌后生效实施。

  《公司章程(草案)》共十三章,主要内容包括总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、监事会、总经理及其他高级管理人员、财务会计制度、利润分配、通知和公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算、投资者关系管理、修改章程和附则。

  经查验,天衡律师认为,《公司章程(草案)》的制定程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,其内容符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》等规定。

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法律意见书

十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

  (一)组织机构

  公司已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件,制定《公司章程》,设立股东大会、董事会和监事会,聘任了总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员,建立了健全的组织机构。

  经查验,天衡律师认为,公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会和董事会秘书制度,具有健全的组织机构。

  (二)股东大会、董事会和监事会议事规则

  弘桥智谷创立大会暨首次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,分别对股东大会、董事会和监事会的召集、提案、通知、召开、出席、审议、表决、决议和决议的执行等事项作出了具体规定。

  经查验,天衡律师认为,公司具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则,该等议事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  (三)股份公司历次股东大会、董事会和监事会

  根据弘桥智谷的相关会议通知和会议决议等材料,截至本法律意见书出具之日,弘桥智谷共召开了三次股东大会、四次董事会和二次监事会。

  经查验,天衡律师认为,弘桥智谷历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

  (四)股份公司股东大会、董事会的历次授权和重大决策行为

  经查验,天衡律师认为,弘桥智谷股东大会和董事会的历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。

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十六、董事、监事和高级管理人员及核心员工

(一)董事、监事和高级管理人员的任职

1、现任董事、监事和高级管理人员

公司现任董事、监事和高级管理人员如下(个人基本情况详见本法律意见书正文之“十、关联交易和同业竞争”):

序号 姓名 职务
1 林志强 董事长
2 周池尧 董事、总经理
3 白惠灿 董事、副总经理
4 江嵘 董事
5 林全发 董事
6 陈艺港 监事会主席
7 洪火水 职工代表监事
8 黄培杰 监事
9 苏志宏 财务总监
10 曾伟昌 副总经理、董事会秘书
11 周金平 副总经理

2、现任董事、监事和高级管理人员的任职程序、资格和条件

公司现任董事系经弘桥智谷创立大会暨首次股东大会选举产生。股份公司第一届董事会第一次会议选举林志强担任董事长。职工代表监事洪火水经公司职工代表大会选举产生,其余监事系经股份公司创立大会暨首次股东大会选举产生。股份公司第一届监事会第一次会议选举陈艺港担任监事会主席。公司高级管理人员周池尧、白惠灿、曾伟昌、周金平和苏志宏系经股份公司的第一届董事会第一次会议决议聘任。

以上董事、监事和高级管理人员根据其住所所在地公安局和/或派出所出具的违法犯罪记录查询情况证明,确认该等人员不存在违法犯罪记录的情形。

根据《个人信用报告》、《在外任职和对外投资情况的调查表》及其签署的全国中小企业股份转让系统《董事声明及承诺书》、《监事声明及承诺书》和《高级管理人员声明及承诺书》,经查验,公司董事、监事和高级管理人员不存在《公司

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法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任董事、监事或高级管理人员的情形和违背忠实勤勉义务的行为。

  根据公司的董事、监事和高级管理人员出具的《关于任职资格等事项的声明》,声明其符合《公司法》等法律、法规和相关规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,不存在违反兼职单位任职限制规定的情形。

  根据公司的董事、监事和高级管理人员出具的承诺,经查验,公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格,不存在最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

  根据中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台和信用中国网等相关公开信息网站的查询,公司的董事、监事和高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

  经查验,天衡律师认为,公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律法规规定的任职资格,不存在违反法律法规规定、兼职单位任职限制规定的情形,最近 24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

  (二)董事、监事和高级管理人员的变动情况

  1、管理层人员的变化情况

  根据安溪县工商局和泉州市工商局登记资料、股东会决议、股东大会决议等资料,公司董事、监事和高级管理人员最近二年变化情况如下:

  (1)董事

  2014 年 12 月 25 日,公司股东智谷有限决定林志强担任公司执行董事。2015年 1 月 6 日,公司办理了董事备案。

  2016 年 9 月 13 日,公司股东会决议选举林志强担任公司执行董事。2016 年 9月 19 日,公司办理了董事备案。

  2016 年 12 月 8 日,公司创立大会暨首次股东大会选举林志强、周池尧、白惠灿、江嵘和林全发担任公司董事,共同组成公司董事会,董事会选举林志强担任董事长。2016 年 12 月 30 日,公司办理了董事备案。

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  (2)监事

  2014 年 12 月 25 日,公司股东智谷有限决定林长华担任公司监事。2015 年 1月 6 日,公司办理了监事备案。

  2016 年 9 月 13 日,公司股东会决议选举江嵘担任公司监事。2016 年 9 月 19日,公司办理了监事备案。

  2016 年 12 月 8 日,公司创立大会暨首次股东大会选举陈艺港和黄培杰为公司监事,与职工代表监事洪火水(由公司职工代表大会选举产生)共同组成公司监事会,监事会选举陈艺港担任监事会主席。2016 年 12 月 30 日,公司办理了监事备案。

  (3)高级管理人员

  2014 年 12 月 25 日,公司股东智谷有限决定聘任林志强担任公司经理。2015年 1 月 6 日,公司办理了经理备案。

  2016 年 9 月 13 日,公司股东会决议聘任林志强担任公司经理。2016 年 9 月 19日,公司办理了经理备案。

  2016 年 12 月 8 日,公司第一届董事会第一次会议聘任周池尧为总经理,白惠灿、曾伟昌和周金平为副总经理,苏志宏为财务总监、曾伟昌为董事会秘书。2016年 12 月 30 日,公司办理了高级管理人员备案。

  经查验,天衡律师认为,最近二年公司董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及更换符合《公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及公司章程的规定,并履行了必要的法律程序。

  2、管理层人员变化对公司经营的影响

  根据公司的说明,公司报告期内的核心管理团队和业务骨干人员保持稳定,未发生重大变化。公司新的经营管理团队是在之前经营管理团队的基础上进行充实和适当调整而组建的,保持了公司经营管理上的稳定性和连续性,完善了公司经营管理层的人员结构,符合挂牌需要。该等变化有利于公司进一步提高其经营管理水平和能力,确保公司在经营上的稳定性和发展战略上的连贯性,未对公司持续经营和发展造成不利影响。

  经查验,天衡律师认为,公司最近二年管理层人员未发生重大变化,管理层人员的调整系基于公司经营发展和规范运作的需要,未对公司持续经营造成不利影响。

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(三)竞业禁止

  根据《公开转让说明书》,公司的核心技术员工为洪火水、黄志华和陈友利。

  经相关方证明及确认,并经天衡律师查验,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术员工中,江嵘、林全发、陈艺港和黄培杰不在公司任职,其他人员入职时间均已超过《劳动合同法》规定的从原单位离职后竞业禁止的两年最长期限。在公司任职的董事、监事、高级管理人员及核心技术员工自入职以来,不存在上述人员违反公司保密协议或竞业禁止协议的情形。

  根据中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行信息搜索,不存在公司董事、监事、高级管理人员及核心技术员工因侵犯原任职单位知识产权、商业秘密而发生诉讼纠纷的记录。

  2017 年 4 月 20 日,公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术员工出具《声明》,承诺其本人不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷,如因未履行竞业禁止协议,给公司带来损失,其本人愿承担相应责任。

  2017 年 4 月 20 日,公司出具《声明》,确认所有知识产权不涉及到其他单位的职务发明或职务成果,不存在潜在纠纷。

  经查验,天衡律师认为,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷,不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷的情形。

十七、税务和财政补贴

(一)主要税种、税率和享受的税收优惠

  1、根据《审计报告》等资料,公司适用的税种、税率如下:

税种 计税依据 法定税率
增值税 销售货物或提供应税劳务过程中产生的
增值额
3%、6%、11%
城市维护建设税 应交增值税额 5%
教育费附加 应交增值税额 3%
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税种 计税依据 法定税率
地方教育费附加 应交增值税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%

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2、税收优惠及批文

根据《审计报告》等资料,报告期内,公司未享受税收优惠。

经查验,天衡律师认为,公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

(二)公司享受的财政补贴

1、根据《审计报告》,公司在报告期内计入当期损益的财政补贴情况如下:

单位:万元

序号 项目 2015年度 2016年度
1 永春电商园区装修补助 6.67 70.56
2 武夷园区服务平台补助 -- 13.68
3 武夷新区产业园装修补助 -- 41.03
4 农村电子商务示范项目 24.00 216.00
5 物流集中配送项目 34.00 34.00
6 电子商务示范区基地(园区)创建奖励 -- 100.00
7 电商产业基地配套资金 -- 200.00
8 电子商务发展专项资金 -- 5.00
9 商业网点建设补助 10.00 --
10 电商园建设扶持配套资金 150.00 --
11 2016年南平市科技项目补助 -- 6.00
12 2016年永春县第二批科技计划项目补助 -- 3.00

2、公司享受上述财政补贴的依据

(1)公司与永春商务局签订的《永春县电子商务产业园建设运营合作协议》;

(2)公司与南平市武夷新区管理委员会签订的《武夷新区电子商务产业园建设运营合作协议》;

(3)2015 年 12 月 15 日,安溪县财政局印发安财(企)指〔2015〕053 号《安溪县财政局关于下达 2015 年省级农村电子商务示范县专项资金的通知》;

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  (4)2015 年 11 月 9 日,安溪县财政局印发安财(企)指〔2015〕044 号《预算指标追加通知单》;

  (5)2016 年 2 月 1 日,安溪县财政局印发安财(企)指〔2016〕005 号《安溪县财政局关于下达 2015 年市级电子商务发展专项资金的通知》;

  (6)2016 年 1 月 20 日,安溪县财政局印发安财(企)指〔2016〕001 号《预算指标追加通知单》;

  (7)2016 年 11 月 18 日,安溪县财政局印发安财(企)指〔2016〕068 号《预算指标追加通知单》;

  (8)2015 年 12 月 16 日,安溪县财政局印发安财(企)指〔2015〕052 号《安溪县财政局关于下达 2015 年省市级专项补助资金的通知》;

  (9)2015 年 11 月 10 日,安溪县官桥镇人民政府出具的《关于拨款支持弘桥智谷电商基地建设运营事宜的纪要》;

  (10)2016 年 11 月 22 日,南平市科学技术局、南平市财政局印发的南财(教)指〔2016〕70 号《关于下达 2016 年南平市科技项目计划和经费的通知》;

  (11)2016 年 11 月 29 日,永春县科技和知识产权局、永春县财政局印发的永科计〔2016〕2 号《关于下达 2016 年永春县第二批科技计划项目及经费的通知》。

  经查验,天衡律师认为,在报告期内公司根据上述依据享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。

  (三)公司依法纳税情况

  2015 年 10 月,公司因未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料,被安溪县地方税务局蓬莱分局处予 2 笔 200 元的罚款,共计 400 元。

  2015 年 10 月,公司因未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料,被安溪县地方税务局官桥分局处予 1 笔 200 元的罚款。

  2017 年 2 月 3 日,安溪县国家税务局就弘桥智谷的纳税情况函复本所,截至复函之日,暂未发现弘桥智谷存在偷税、逃税、漏税等涉税违法问题。

  2017 年 2 月 7 日,安溪县地方税务局出具《涉税证明》,经其查询福建地税综合业务管理系统和金税三期税收管理系统,该局暂未发现弘桥智谷自 2014 年 1 月日至 2016 年 12 月 31 日存在涉税违法违章情况。

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  2017 年 2 月 14 日,永春县国家税务局税源管理三分局出具《纳税情况证明》,截至证明出具之日,暂未发现永春智谷存在偷税、逃税等涉税违法问题。

  2017 年 1 月 19 日,永春县地方税务局出具《证明》,永春智谷自成立以来严格遵守国家有关税收管理法律、行政法规和规范性文件规定,截至证明出具之日,永春智谷不存在因违反税收管理法律、行政法规或其他规范性文件的规定而受到行政处罚。

  2017 年 1 月 20 日,南平市建阳区地方税务局证明,至 2017 年 1 月 20 日止未发现南平智谷违反税收行政法规的记录。

  2017 年 1 月 20 日,南平市建阳区国家税务局第二分局出具《证明》,南平智谷自成立以来严格遵守国家有关税收管理法律、行政法规和规范性文件规定,截至证明出具之日,南平智谷不存在因违反税收管理法律、行政法规或其他规范性文件的规定而受到行政处罚。

  2017 年 2 月 8 日,宁乡县国家税务局出具《证明》,湖南智谷自成立至证明出具之日,暂未发现偷税、骗税、抗税及欠缴税款等违法违规行为。

  2017 年 2 月 15 日,宁乡县地方税务局第三税务分局出具《证明》,湖南智谷自成立截至证明出具之日,不存在因违反税收管理法律、行政法规或其他规范性文件的规定而受到行政处罚。

  2017 年 2 月 3 日,安溪县国家税务局复函本所,截至复函之日,暂未发现智谷物流存在偷税、逃税、漏税等涉税违法问题。

  2017 年 2 月 7 日,安溪县地方税务局出具《涉税证明》,证明暂未发现智谷物流自 2014 年 10 月 28 日至 2016 年 12 月 31 日存在涉税违法违章情况。

  经查验,公司在报告期内存在因未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料受到主管税务部门处罚的情况,公司已经积极予以纠正并及时缴纳罚金。天衡律师认为,根据《行政处罚法》、《中华人民共和国税收征收管理法》等相关规定,该等税收违法行为情节轻微、罚款数额较低,公司已积极予以纠正且经税务局确认公司报告期内无重大涉税违法行为。公司报告期内未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料受到主管税务部门处罚的情况,不构成本次挂牌的实质性法律障碍。除此之外,公司及子公司在最近 24 个月内没有因其他违反税收管理方面的法律、行政法规和规章而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚的情形。

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十八、环境保护、产品质量技术标准、安全生产及其他合规情

  (一)环境保护

  根据《公开转让说明书》,依据中国证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》规定,公司所在行业属于“I64 互联网和相关服务”;根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2011),公司所在行业属于“I64 互联网和相关服务”,所属细分行业为的“I6490 其他互联网服务”;根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《挂牌公司管理型行业分类指引》和《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所属细分行业分别为“I6490 其他互联网服务”和“17101010互联网软件与服务”。

  根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发〔2003〕101 号)对重污染行业的分类,天衡律师认为,公司所处行业不属于重污染行业。

  2017 年 4 月 20 日,公司实际控制人林志强出具《承诺函》,如应有权部门要求或决定,公司需要为环境保护而承担罚款或损失,其承诺无条件代公司承担上述所有相关罚款或损失的赔偿责任,保证公司不因此受到损失。

  经查验,天衡律师认为,公司日常环保符合有关环境保护的规定,不存在环保违法和受处罚的情况。

  (二)产品质量、技术等标准

  根据公司的说明并经天衡律师查验,公司报告期内未发生质量技术方面的事故、纠纷、处罚,不存在因受到质量技术监督处罚而产生营业外支出的情形。

  2017 年 3 月 9 日,安溪县市场监督管理局出具《证明》,没有发现弘桥智谷自2014 年 4 月日 2017 年 3 月 9 日在安溪辖区因违反市场监管法律法规而受到安溪县市场监督管理局处罚。

  2017 年 1 月 18 日,永春县质量技术监督局出具《证明》,永春智谷自成立以来能够严格遵守和认真执行有关产品质量和技术监督管理的法律、法规和规范性文件,其产品符合国家相关质量和技术监督标准。永春智谷自成立至证明出具之日,

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没有因违反产品质量和技术监督管理方面的法律、行政法规和规范性文件而受到质量技术监督管理部门的处罚。

  2017 年 2 月 8 日,南平市建阳区市场监督管理局出具《证明》,南平智谷自成立以来严格遵守和认真执行市场监督管理方面的法律法规、行政法规和规范性文件。南平智谷自成立至证明出具之日,没有因违反工商行政管理及产品质量和技术监督管理方面的法律、行政法规和规范性文件而受到市场监督管理部门的处罚。

  2017 年 2 月 7 日,宁乡县市场和质量监督管理局宁乡经济技术开发区分局出具《证明》,湖南智谷自成立以来能够严格遵守和认真执行有关产品质量和技术监督管理的法律、法规和规范性文件,其产品符合国家相关质量和技术监督标准。永春智谷自成立至证明出具之日,没有因违反产品质量和技术监督管理方面的法律、行政法规和规范性文件而受到质量技术监督管理部门的处罚。

  2017 年 3 月 9 日,安溪县市场监督管理局出具《证明》,自成立至证明出具之日,没有发现智谷物流在安溪辖区内因违反市场监管法律法规而受到安溪县市场监管局处罚。

  2017 年 4 月 20 日,公司实际控制人林志强出具《承诺函》,公司近二年内的生产经营中,能遵守国家质量技术监督有关法律法规,不存在违反国家质量技术监督有关法律法规而受到行政处罚的情形,未发现因产品质量安全导致的质量纠纷的情况。在此特别承诺如应有权部门要求或决定,公司需要为产品质量安全而承担罚款或损失,其本人承诺无条件代公司承担上述所有相关罚款或损失的赔偿责任,保证公司不因此受到损失。

  经查验,天衡律师认为,公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准的规定,在最近 24 个月内没有因违犯有关产品质量和技术监督标准方面的法律、行政法规、规章而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚的情形。

(三)安全生产

  1、安全生产许可及建设项目安全设施验收

  公司是专业的电子商务综合服务提供商,专注于为电子商务园区及区域电商产业发展提供一体化解决方案。公司所处行业不属于《安全生产许可证条例》规定的“国家对矿山企业、建设施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度”的范畴,不需要取得相关部门的安全生产许可。

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  截至本法律意见书出具之日,公司不存在建设项目。

  2、安全生产方面的事故、纠纷、处罚

  根据公司的说明并经天衡律师查验,公司报告期内未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚,不存在因受到安全生产处罚而产生营业外支出的情形。

  经查验,天衡律师认为,公司安全生产事项符合有关安全生产的规定,在最近24 个月内没有因违犯有关安全生产方面的法律、行政法规、规章而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚的情形。

(四)公司违法行为及其他合规情况

  经查验,报告期内公司存在未为劳动者全额缴纳社会保险金和住房公积金的情形及子公司智谷物流非全日制用工不符合《劳动合同法》相关规定的情形。劳动与社会保障主管部门已对公司近二年未受到行政处罚的情形作出了确认,公司的实际控制人已承诺承担因此可能造成公司的经济责任,公司执行社会保险和住房公积金的情况及子公司智谷物流非全日制用工情形,不会对本次挂牌构成实质性法律障碍。(详见本法律意见书正文之“二十、劳动和社会保障”)

  2017 年 2 月 14 日,安溪县商务局出具《证明》,公司自成立以来,合法规范经营,没有因违反相关法律、行政法规和规范性文件而受到本单位的任何处罚或正在被调查、正处于整改期间的情形,不存在第三方对其提出举报或投诉及其他性质主张的情形。

  2017 年 1 月 19 日,永春县商务局出具《证明》,永春智谷自成立以来,合法规范经营,没有因违反相关法律、行政法规和规范性文件而受到本单位的任何处罚或正在被调查、正处于整改期间的情形,也不存在第三方对其提出举报或投诉及其他性质主张的情形。

  2017 年 2 月 8 日,宁乡县商务局出具《证明》,湖南智谷自成立以来,合法规范经营,没有因违反相关法律、行政法规和规范性文件而受到本单位的任何处罚或正在被调查、正处于整改期间的情形,不存在第三方对其提出举报或投诉及其他性质主张的情形。

  2017 年 2 月 8 日,南平市建阳区商务局出具《证明》,南平智谷自成立以来,合法规范经营,没有因违反相关法律、行政法规和规范性文件而受到本单位的任何

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处罚或正在被调查、正处于整改期间的情形,尚不存在第三方对其提出举报或投诉及其他性质主张的情形。

  根据中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台和信用中国网等相关公开信息网站的查询,公司及子公司不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形,最近 24 个月不存在重大违法行为的情形。2017 年 4 月 20 日,公司管理层出具《关于最近二年是否存在重大违法违规行为的说明》,承诺公司 2014 年至今不存在任何因违犯国家法律、行政法规、规章的行为而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚,不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,或涉嫌重大违法被相关部门调查,尚未有明确结论意见的情形。

  2017 年 4 月 20 日,公司出具《声明》,确认公司不存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁以及行政处罚等重大或有事项,不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  经查验,天衡律师认为,公司最近 24 个月不存在重大违法行为的情形。

  十九、诉讼、仲裁

  根据中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等公开网站查询情况和公司董事会出具的声明,并经天衡律师查验,截至本法律意见书出具之日,公司不存在未决诉讼或仲裁。

  二十、劳动和社会保障

(一)全日制用工

  根据公司提供的员工名册、劳动合同及社会保险、住房公积金缴纳情况说明,经查验,截至 2016 年 12 月 31 日,公司及子公司共有员工 170 人,均已签订劳动合同。公司已按照有关规定,建立社会保险和住房公积金制度。

  经查验,公司及子公司报告期内存在未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金的情形。

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  2017 年 2 月 15 日,安溪县人力资源和社会保障局出具《证明函》,公司成立至今公司为员工办理了社会保险登记手续,按规定为员工缴纳相关社会保险(包括养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、医疗保险),没有劳动保障行动执法案件。

  2017 年 2 月 21 日,永春县人力资源和社会保障局出具《证明》,永春智谷自成立以来能够遵守和认真执行有关劳动和社会保障的法律、法规和规范性文件永春弘桥智谷自 2015 年 9 月 25 日至证明出具之日,没有因违反劳动和社会保障方面的法律、行政法规和规范性文件而受到劳动和社会保障行政主管部门的处罚。

  2017 年 2 月 13 日,南平市建阳区人力资源和社会保障局出具《证明》,南平智谷自成立以来能够严格遵守和认真执行有关劳动和社会保障的法律、法规和规范性文件,按规定办理了国家要求的员工养老、医疗、生育、工伤和失业等方面的社会保障,并按期足额缴纳保险费。南平弘桥智谷自 2016 年 1 月 19 日至证明出具之日,没有因违反劳动和社会保障方面的法律、行政法规和规范性文件而受到劳动和社会保障行政主管部门的处罚。

  2017 年 2 月 7 日,宁乡县人力资源和社会保障局经开区分局出具《证明》,湖南弘桥智谷自成立以来能够严格遵守和认真执行有关劳动和社会保障的法律、法规和规范性文件,按规定办理了国家要求的员工养老、医疗、生育、工伤和失业等方面的社会保障,并按期足额缴纳保险费。湖南智谷自 2016 年 10 月 14 日至证明出具之日,没有因违反劳动和社会保障方面的法律、行政法规和规范性文件而受到劳动和社会保障行政主管部门的处罚。

  2017 年 2 月 15 日,安溪县人力资源和社会保障局出具《证明函》,智谷物流成立至今公司为员工办理了社会保险登记手续,按规定为员工缴纳相关社会保险(包括养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、医疗保险),没有劳动保障行动执法案件。

  2017 年 4 月 20 日,公司实际控制人林志强出具《承诺函》,如公司存续期内应有权部门要求或决定,公司需要为公司员工补缴社保、住房公积金或因未缴纳社保、住房公积金而承担罚款或损失,其本人不可撤销地承诺无条件代公司承担上述所有补缴金额、承担任何相关罚款或损失的赔偿责任,保证公司不因此受到损失。

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(二)非全日制用工

  根据公司的说明及提供的非全日制用工工资表等资料,子公司智谷物流的包裹分拣工序存在聘用非全日制员工情况。根据《劳动合同法》第 68 条及第 72 条规定,非全日制劳动者在同一用人单位一般平均每日工作时间不超过四小时,劳动报酬结算支付周期最长不得超过十五日,非全日制用工小时计酬标准不得低于用人单位所在地人民政府规定的最低小时工资标准。经查验,在报告期内子公司智谷物流的非全日制用工存在每日工作时间及每周累计工作时间、工资发放周期、工资标准等方面不符合《劳动合同法》的规定,存在受到主管部门处罚的风险及用工合同产生纠纷的风险。经智谷物流逐渐规范非全日制用工情况,截至本法律意见书出具之日,工资发放周期及工资标准已经符合《劳动合同法》的规定。

  2017 年 4 月 20 日,公司出具《承诺函》,为规范子公司的劳动用工制度,公司承诺:1、对劳动时间较长的非全日制劳动者进行培训,符合公司用工要求且对方自愿并能够保证全日制工作的,将与之签订书面的全日制用工劳动合同;2、对劳动时间较短者仍采用非全日制用工方式,对工作时间、劳动报酬支付周期及工资标准等严格按照《劳动合同法》的相关规定进行约定与执行。

  2017 年 4 月 20 日,公司实际控制人林志强出具《承诺函》,如应有权部门要求或决定,子公司智谷物流需要为报告期内的非全日制用工情况而支付相关补偿或承担罚款,其本人不可撤销地承诺无条件代子公司智谷物流承担上述所有补偿,或承担任何相关罚款,保证子公司智谷物流不因此受到损失。

  经查验,本所律师认为,在报告期内公司存在未全额缴纳社会保险金和住房公积金的情形,及子公司存在非全日制用工不符合相关规定的情形,劳动与社会保障主管部门已对公司及子公司近二年未受到行政处罚的情形作出了确认,公司采取了措施对子公司的非全日制用工情形予以规范,公司的实际控制人也已承诺承担因此可能造成公司的经济责任,公司执行社会保险和住房公积金的情况及子公司智谷物流 的 非 全 日 制 用 工 情 况 , 不 会 对 本 次 挂 牌 构 成 实 质 性 法 律 障 碍 。

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