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全筑股份第二届董事会第十九次会议决议公告

A股全筑股份6030302015-12-28
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证券代码:603030 证券简称:全筑股份 公告编号:临 2015-097

上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海全筑建筑装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十九次会议于 2015 年 12 月 25 日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式举行。会议通知于 2015 年 12 月 18 日以电话方式发出。会议由董事长朱斌先生召集并主持,会议应出席董事 9 人,实际出席董事 9 人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司章程》等有关规定。

  本次董事会就以下议案进行了审议,表决通过如下:

  1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》;

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会认真对照上市公司非公开发行 A 股股票有关规定,对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查,认为公司已经符合非公开发行 A 股股票的规定,具备非公开发行 A 股股票的条件,同意公司向有关部门提交发行申请。

  该议案需提请股东大会审议。

  表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  2、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》;

  公司逐项审议了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》,结果如下:

  2.1 发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币

第1页(共7页)

1.00 元。

  表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

  2.2 发行方式及发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。

  表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  2.3 发行对象

  本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定投资者。包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。其中,基金管理公司以多个产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  2.4 定价基准日、发行价格和定价原则

  本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日,即2015年12月25日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%,即不低于33.76元/股。

  视市场情况和成功完成发行需要,公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下,另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日,对本次非公开发行的定价基准日进行调整。

  具体发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后,由董事会及其授权人士和保荐机构(主承销商)按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定。

  若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的,公司本次非公开发行的发行价格和发行数量将作相应调整。

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  若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形,则认购价格为不低于发行底价,具体认购价格由董事会及其授权人士与保荐人(主承销商)协商确定。

  表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  2.5 发行数量

  公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过50,000.00万元(含50,000.00万元)。公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价,即不超过14,810,426股(含14,810,426股)。

  具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后,由董事会及其授权人士视市场情况与保荐人(主承销商)协商确定。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的,公司本次非公开发行股票的发行价格和发行数量将作相应调整。

  表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  2.6 限售期

  根据相关法规要求,本次非公开发行后,特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的,依其规定。

  表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  2.7 认购方式

  所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的 A 股股票。

  表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  2.8 上市地点

  本次非公开发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  2.9 本次发行前公司滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共同分享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

第3页(共7页)

  2.10、本次发行决议有效期

  本次发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的议案之日起十二个月内有效。

  表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  2.11 募集资金投向

  公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 50,000.00 万元(含 50,000.00万元),扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

序号 项目名称 项目
总投资
拟投入
募集资金
1 家居服务全生态平台(一期) 21,122.00 21,000.00
2 设计一体化及工业化装修项目 8,995.00 8,150.00
3 信息化建设项目 3,610.27 2,350.00
4 区域中心建设项目 3,836.02 3,500.00
5 偿还银行贷款及补充流动资金 15,000.00 15,000.00
- 合计 52,563.29 50,000.00

单位:万元

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目的募集资金投入金额,不足部分由公司自筹资金解决。

  若公司在本次发行的募集资金到位前,根据公司经营状况和发展规划,利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

  该议案需提请股东大会审议。

  表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  3、审议通过《公司非公开发行 A 股股票募集资金可行性分析报告的议案》;

  《公司非公开发行 A 股股票募集资金可行性分析报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。该议案需提请股东大会审议。

  表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  4、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》;

  《公司非公开发行 A 股股票预案》具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。该议案需提请股东大会审议。

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  表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》;

  《关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》、《关于公司前次募集资金使

用情况的专项说明》具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)。该议案需提请股东大会审议。

  表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  6、审议通过《关于制定<公司未来三年(2016 年-2018 年)股东回报规划>

的议案》;

  《公司未来三年(2016 年-2018 年)股东回报规划》具体内容详见公司指定

信息披露媒体及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。该议案需提请股东大

会审议。

  表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

  7、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施的议案》;

  《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施》具体内容详见公司指定信

息披露媒体及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。该议案需提请股东大会

审议。

  表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

  8、通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关

事宜的议案》;

  为顺利推进本次发行,公司董事会将向股东大会申请就本次发行向董事会或

董事会授权人士(即公司经营管理层)作出如下授权:

  8.1 根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案,其中包括发行时机、发

行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例

等与本次发行具体方案有关的事项;

  8.2 根据相关法律、法规及规范性文件的规定或相关证券监管部门的要求修

改本次发行具体方案(但相关法律、法规及规范性文件和公司章程规定须由股东

大会重新表决的事项除外);根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变

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化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断,对本次发行具体方案进行调整(包括但不限于调整募集资金投资项目以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额);

  8.3 办理本次发行申报事宜;

  8.4 决定并聘请本次发行的中介机构;

  8.5 签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行相关协议及文件,并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续;

  8.6 根据有关监管部门要求和实际情况,在股东大会授权范围内,对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整,包括但不限于:如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致,可根据实际情况需要以其他资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换;本次募集资金到位后,按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况,调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序;

  8.7 在本次发行完成后,办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

  8.8 根据本次非公开发行 A 股股票结果,修改公司章程中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜;

  8.9 如相关法律、法规及规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定,则根据法律、法规及规范性文件和证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整;

  8.10 在相关法律、法规及规范性文件和公司章程允许的范围内,办理与本次发行有关的其他事项;

  8.11 在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况时,可酌情决定本次发行延期实施。

  上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

  议案需提请股东大会审议。

  表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

  9、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》;

  公司结合目前整体经济环境、公司所在地区市场薪酬水平,并参考同行业其

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他上市公司独立董事津贴标准,拟定 2016 年独立董事津贴标准为每人每年人民币 6 万元(税前)。

  《关于调整独立董事津贴的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。该议案需提请股东大会审议。

  表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

  10、审议通过《关于公司召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》。

  《关于公司召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

  特此公告。

上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会

2015 年 12 月 25 日

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