天眼查logo
国家中小企业发展基金旗下
官方备案企业征信机构

天眼查上市公告上海全筑建筑装饰集团股份有限公司上市公告详情

标题导航

一、独立董事基本情况

二、独立董事出席会议情况

三、独立董事发表独立意见情况

四、独立董事重点关注事项情况

五、其他工作情况

六、总体评价及建议

相关上市公告推荐
热门上市公告推荐
vip

全筑股份独立董事述职报告

A股全筑股份6030302016-03-14
0/0
搜  索
AA

上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

独立董事述职报告

  2015 年度,我们作为上海全筑建筑装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求,本着客观、公正、独立的原则,勤勉尽责,准时出席公司董事会及股东大会,并对相关事项发表独立意见,积极发挥独立董事的作用,有效维护了公司整体利益和全体股东,尤其是中小股东的合法权益。现就 2015 年度履职情况报告如下:

  一、独立董事基本情况

  公司现有独立董事三人。公司原独立董事鞠强先生由于个人原因于 2015 年11 月提出辞职报告。经公司第二届董事会第十七次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过,选举崔荣军先生为公司独立董事。

  公司独立董事情况如下:

  袁树民先生,男,中国国籍,无境外永久居留权,1951 年出生,毕业于复旦大学管理学院,博士研究生学历。2005 年 9 月至 2014 年 2 月,任职于上海金融学院会计学院,现任华丽家族股份有限公司独立董事、上海嘉宝实业(集团)股份有限公司独立董事、上海科泰电源股份有限公司独立董事。

  黄一如先生,男,中国国籍,无境外永久居留权,1963 年出生,毕业于同济大学建筑与城市规划学院规划系城市规划与设计专业,获工学博士学位,国家一级注册建筑师。1992 年 10 月至今,任职于同济大学建筑与城市规划学院,现任同济大学建筑与城市规划学院教授。

  崔荣军先生,男,中国国籍,无境外永久居留权,1982 年出生,硕士研究生学历。2007 年 6 月至 2015 年 6 月,任上海证券交易所人事(组织)部总监助理,现任上海汉上资产管理合伙企业(有限合伙)合伙人。

  二、独立董事出席会议情况

  (一)出席董事会情况

第1页(共9页)
姓名 本年度召开
董事会次数
应出席
次数
实际出席
次数
委托出席
次数
缺席
次数
是否连续两次未亲
自参加会议
袁树民 16 16 16 0 0
黄一如 16 16 16 0 0
崔荣军 16 3 3 0 0

  (二)出席股东大会情况

姓名 本年度召开股
东大会次数
应出席
次数
实际出席
次数
委托出席
次数
缺席
次数
是否连续两次未亲
自参加会议
袁树民 2 2 1 0 1
黄一如 2 2 2 0 0
崔荣军 2 1 1 0 0

  三、独立董事发表独立意见情况

  (一)第二届董事会第七次会议发表的独立意见

  1、关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见

  (1)公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,有利于降低公

司财务费用,提高资金的使用效率,符合全体股东利益;

  (2)本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募集资

金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况;

  (3)公司预先已投入募投项目的自筹资金情况已经众华会计师事务所(特

殊普通合伙)审核确认,并出具《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司以自筹资

金预先投入募投项目的鉴证报告》(众会字(2015)第 2670 号)。

  我们一致同意:公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金,置

换金额为人民币 106,506,961.89 元。

  2、关于公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的独立意见

  (1)公司使用部分暂时闲置资金进行现金管理,是在保障公司募投项目正

常进度的情况下实施的,有利于提高闲置募集资金的效率,能获得一定的投资收

益;

  (2)公司使用部分暂时闲置资金进行现金管理,是在保障公司募投项目正

常进度的情况下实施的,不会影响募集资金项目建设,不存在变相改变募集资金

用途的行为,不会影响公司主营业务的正常发展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形;

第2页(共9页)

  3、上述事项已经履行了必要的法律程序及审批程序;

  我们一致同意:自公司第二届董事会第七次会议决议通过之日起,使用不超过人民币 26,000.00 万元(含 26,000.00 万元)的暂时闲置募集资金适时用于购买银行保本型的理财产品进行理财投资。本事项自董事会审议通过之日起一年之内有效,该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。

  (二)第二届董事会第八次会议发表的独立意见

  1、关于聘任公司总经理的独立意见

  (1)经审阅,陈文先生具备了《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的任职条件;未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及《公司章程》等规定的不得担任上市公司总经理之情形;

  (2)本次董事会聘任公司总经理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等规范性文件的规定;

  (3)经了解,陈文先生的教育背景、工作经历、业务能力和身体状况,能够胜任公司相应岗位,有利于公司的生产经营管理和发展。

  我们一致同意:聘任陈文先生为公司总经理。

  2、关于公司利用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见

  (1)公司利用自有闲置资金进行现金管理,有利于提高闲置资金的效率,能获得一定的投资收益;

  (2)公司利用自有闲置资金进行现金管理,不会影响公司主营业务的正常发展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形;

  (3)上述事项已经履行了必要的法律程序及审批程序。

  我们一致同意:自公司第二届董事会第八次会议决议通过之日起,使用不超过人民币 1 亿元(含 1 亿元)的自有闲置资金适时用于购买银行理财产品进行理财投资。本事项自董事会审议通过之日起一年之内有效,该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。

  3、关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见

  公司 2014 年度利润分配预案充分考虑了公司所处的行业特点和未来资金需求等多方面因素,符合公司实际情况。该利润分配预案符合公司章程的规定,既

第3页(共9页)

能实现公司对投资者合理的投资回报,又能兼顾公司生产经营和可持续发展的需要,有利于公司持续、稳定、健康发展,不存在损害公司和股东利益的情况。

  4、关于公司续聘会计师事务所的独立意见

  (1)众华会计师事务(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务资格;

  (2)众华会计师事务(特殊普通合伙)项目团队工作态度认真,专业技能较高,能够满足公司 2015 年度财务报告审计的工作要求。

  我们一致同意:续聘众华会计师事务(特殊普通合伙)作为公司 2015 年度财务报告的审计的机构。

  (三)第二届董事会第十次会议发表的独立意见

  1、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

  (1)公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行,不存在变相改变募集资金用途的行为;

  (2)公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,维护公司全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。

  我们一致同意:公司使用部分闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月。

  2、关于聘任公司副总经理的独立意见

  (1)经审阅,李福刚先生具备了《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的任职条件;未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及《公司章程》等规定的不得担任上市公司副总经理之情形;

  (2)本次董事会聘任公司副总经理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等规范性文件的规定;

  (3)经了解,李福刚先生的教育背景、工作经历、业务能力和身体状况,能够胜任公司相应岗位,有利于公司的生产经营管理和发展。

  我们一致同意:聘任李福刚先生为公司副总经理。

  (四)第二届董事会第十二次会议发表的独立意见

第4页(共9页)

  1、公司股票期权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等相关法律法规;

  2、公司股票期权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形,激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需;

  3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排;

  4、公司实施股票期权激励计划有利于健全激励机制,调动管理团队和核心人员的积极性和战斗力,提高凝聚力和向心力,使员工利益与公司长远发展紧密结合,共担风险,共享利益,有利于公司长期、稳定、健康发展,不会损害公司及全体股东的利益。

  我们一致同意公司本次股票期权激励计划。

  (五)第二届董事会第十八次会议发表的独立意见

  1、董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为 2015 年 12 月 10 日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件;

  2、公司股票期权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形,激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要;

  3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排;

  4、公司实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

  综上,我们一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为 2015 年 12 月10 日,并同意按照《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》中规定的数量、行权价格授予激励对象股票期权。

  (六)第二届董事会第十九次会议发表的独立意见

第5页(共9页)

  1、关于公司非公开发行 A 股股票的独立意见

  (1)公司符合非公开发行股票的条件,公司本次非公开发行股票的预案符合《中华人民共和国公司法》 、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定,符合公司实际情况;

  (2)本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》 、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定,定价方式客观、公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形;

  (3)本次非公开发行股票募集资金投资项目符合公司实际情况和战略发展的需要,有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力,有利于公司长期健康稳定发展,有利于公司全体股东的利益;

  (4)公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,形成的决议合法、有效。

  综上,我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及的相关议案,并提交公司股东大会审议。

  2、关于调整独立董事津贴的独立意见

  (1)该津贴标准与公司所处地区、行业、规模相符,与同行业上市公司薪酬水平相当,有利于调动公司独立董事的工作积极性,保障独立董事正常履行职务,符合公司长远发展的需要,未损害公司及中小股东的利益;

  (2)公司审议该议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,形成的决议合法、有效。

  综上,我们一致同意该调整方案,并将该议案提交公司股东大会审议。

  (七)第二届董事会第二十次会议发表的独立意见

  1、本次关联交易之办公场所租赁价格参考房屋所在地的市场价格,交易公允、合理。不存在损害公司非关联股东特别是中小股东的利益。不会对公司持续盈利能力及独立性造成不良影响;

  2、公司审议该议案时关联董事回避表决。董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,形成的决议合法、有效。

第6页(共9页)

  综上,我们一致同意公司向关联方租赁办公场所。

  四、独立董事重点关注事项情况

  (一)关联交易情况

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等法律、法规和规章制度的相关规定,我们从公司日常生产经营过程中所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面出发,依照相关程序进行了核查。

  报告期内,公司共发生一笔关联交易,即公司向关联方丛中笑先生租赁办公场所。此次关联交易已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过,我们对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。除此之外,公司报告期内未发生任何关联交易。

  (二)对外担保及资金占用情况

  根据中国证监会证监发(2003)56 号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,经核查,公司报告期内不存在对外担保及资金占用的情况。

  (三)募集资金的使用情况

  经核查,公司报告期内不存在募集资金使用违规的情况。

  (四)高级管理人员提名以及薪酬情况

  公司第二届董事会第八次会议审议通过公司原董事长、总经理朱斌先生辞去总经理职务,聘任陈文先生为公司总经理。第二届董事会第十次会议审议通过聘任李福刚先生为公司副总经理。公司第二届董事会第十七次会议审议通过提名崔荣军先生为独立董事候选人,后经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。经核查,我们认为公司聘任的董事、高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规章制度的相关规定,公司董事会、股东大会的聘任程序及表决程序符合法律、法规和规章制度的相关规定。

  我们按照公司高级管理人员业绩考核的有关规定,根据公司年度经营情况,对公司高级管理人员的履职情况进行了核查。 我们认为公司的高级管理人员执行了董事会下达的各项要求,完成了公司年度经营计划指标。同意按照公司薪酬制度的有关规定,对高级管理人员进行年度绩效奖励的发放。

第7页(共9页)

  (五)关于公司重大资产变动的情况

  报告期内,公司不存在重大资产变动。

  (六)关于股权激励的情况

  公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《股票期权激励计划(草案)》,并确定了公司高级管理人员、中层管理人员与核心骨干人员共 29 人为本次激励对象。第二届董事会第十八次会议审议通过了向激励对象授予股票期权。

  (七)关于非公该发行 A 股股份的情况

  公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《公司非公开发行 A 股股票的方案》。本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 50,000.00 万元(含50,000.00 万元),拟发行股票数量上限不超过 14,810,426 股(含 14,810,426股)。

  (八)业绩预告及业绩快报情况

  报告期内,公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》中规定的应该进行业绩预告的情形,未发布业绩预告及业绩快报。

  (九)聘任或者更换会计师事务所情况

  报告期内,公司未更换会计师事务所。

  (十)现金分红及其他投资者回报情况

  公司 2014 年度利润方案为:以公司总股本 160,000,000 股为基数,每 10股派发现金红利 0.5 元(含税),分配利润 8,000,000 元。本次分配的现金红利占公司 2014 年度归属于母公司股东净利润的 10.67%。该利润分配方案充分考虑了公司所处的行业特点和未来资金需求等多方面因素,符合公司实际情况。既能实现公司对投资者合理的投资回报,又能兼顾公司生产经营和可持续发展的需要,有利于公司持续、稳定、健康发展,不存在损害公司和股东利益的情况。

  (十一)公司及股东承诺履行情况

  报告期内,公司股东均能遵守并履行相关承诺,不存在违反承诺的情况。

  (十二)信息披露的执行情况

  2015 年度,公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告 4 项(其中年度报告 1 项,半年度报告 1 项,季度报告 2 项),临时公告 105 项。 公司能够按照《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市

第8页(共9页)

规则》等法律、法规和规章制度的相关规定,认真履行信息披露义务,做到真实、准确、完整、及时、公平、有效。

  (十三)内部控制的执行情况

  2015 年公司从公司层面即组织架构、人力资源、社会责任、企业文化及业务层面即资金活动、采购业务、资产管理、市场与营销、研究与开发、财务报告、合同管理、内部监督、信息系统控制、内部信息传递、全面预算两大层面建立健全了内部控制管理体系,完成了《2015 年度内部控制评价报告》。公司的各项规章制度、业务操作流程得到有效执行,达到了公司内部控制的目标。

  (十四)董事会下设专门委员会的运作情况

  公司董事会下设三个专门委员会即审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内,各专门委员会能够按照《董事会专门委员会议事规则》开展工作,勤勉履责,为公司规范运作、科学决策发挥了积极专业的作用。

  五、其他工作情况

  (一)无提议召开董事会的情况;

  (二)无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况;

  (三)听取公司管理层关于 2015 年度生产经营情况的汇报,与会计师事务所就 2015 年年报预审结果进行沟通。

  六、总体评价及建议

  作为公司的独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求,勤勉履责,发挥了独立作用。我们保持与公司董事会、监事会、管理层的良好沟通,促进公司更加规范治理及运作,维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  2015 年,公司为我们履职给予了大力的支持,在此我们深表感谢。2016 年,我们将一如既往的秉持独立公正的工作原则,勤勉尽责,充分发挥独立董事的作用,切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

独立董事:袁树民、黄一如、崔荣军

2016 年 3 月 11 日

第9页(共9页)
小程序
天眼查小程序
APP
天眼查APP
微信
天眼查微信公众号
反馈
客服
活动
置顶
天眼查客服:400-871-6266
版权所有:北京金堤科技有限公司 ©2018 TIANYANCHA 京ICP备14061319号-2  增值电信业务经营许可证:京B2-20181511 
违法和不良信息举报电话:400-871-6266
举报邮箱:jubao@tianyancha.com