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截至二零零九年十二月三十一日止年度业绩公告

2010-04-24
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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確性或完整 性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而 引致的任何損失承擔任何責任。

CHINA STRATEGIC HOLDINGS LIMITED

中 策 集 團 有 限 公 司 (於香港註冊成立之有限公司)

(股份代號:235)

截 至 二 零 零 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度

業 績 公 告

中策集團有限公司(「本公司」)之董事會(「董事會」)公告,本公司及其附屬公司(「本集 團」)截至二零零九年十二月三十一日止年度之業績如下:綜合全面收益表 截至二零零九年十二月三十一日止年度

收入 銷售成本

毛利(損) 其他收入 銷售及分銷成本 行政支出 其他支出 融資成本 按公平值計入損益之金融資產收益(虧損) 贖回部分可換股票據(虧損)收益

稅前虧損 所得稅

年度虧損

– 1 –

附註 二零零九年 二零零八年 千港元

千港元

  3

  4

  5 6

  7

  8

8,246 (7,763)

18,699 (36,926)

483 25,344 (1,708) (46,849) (65,031) (42,541) 144,601 (71,034)

(18,227) 29,789 (3,363) (28,494) (38,494) (102,247) (326,731) 19,664

(56,735) 5,042

(468,103) 15,738

(51,693)

(452,365)

第1页(共25页)

其他全面收益(開支) 轉換境外業務時產生之匯兌差額 可供出售投資公平值變動 計入出售可供出售投資之重新分類調整

年度其他全面收益

年度全面開支總額

應佔年度虧損:  本公司股東  少數股東權益

應佔全面開支總額:  本公司股東  少數股東權益

每股虧損  -基本及攤薄

附註 二零零九年 二零零八年 千港元

千港元

151 5,120 (4,552)

7,789 (1,338) (1,557)

719

4,894

  (50,974)

(447,471)

  (51,686) (7)

(452,365) —

  (51,693)

(452,365)

  (50,967) (7)

(447,471) —

  (50,974)

(447,471)

9

(2.23)港仙 (22.57)港仙

– 2 –

第2页(共25页)

綜合財務狀況表 於二零零九年十二月三十一日

非流動資產 物業、廠房及設備 預支租約付款 於一間聯營公司之投資 會所債券 可供出售投資

流動資產 存貨 應收貿易賬款及其他應收款項 預支租約付款 應收一間聯營公司款項 按公平值計入損益之金融資產 銀行結餘及現金

流動負債 應付貿易賬款、其他應付款項及應計費用 應付一間聯營公司之附屬公司款項 應付貸款 應付所得稅 銀行借款 融資租約債項

流動資產淨值

總資產減流動負債

– 3 –

附註 二零零九年 二零零八年 千港元

  千港元

11

12

  13,845 12,493 — 825 3,889

87,533 12,793 — 825 8,138

  31,052

109,289

1,178 50,792 321 — 387,549 482,769

2,739 65,791 321 7,101 399,581 777,418

  922,609

1,252,951

  11,656 — 67,403 6,964 22,727 26

69,353 7,239 63,903 5,735 15,306 26

  108,776

161,562

  813,833

1,091,389

  844,885

1,200,678

第3页(共25页)

二零零九年 二零零八年 千港元

千港元

369,918 474,708

  202,880 145,957

844,626 254

  348,837 261

844,880

  349,098

— — 5

5

22,548 829,001 31

  851,580

844,885

1,200,678

資本及儲備 股本 儲備

本公司股東應佔權益 少數股東權益

總權益

非流動負債 遞延稅項負債 可換股票據 融資租約債項

附註

1. 編製基準

綜合財務報表乃根據歷史成本慣例法編製,惟若干金融工具乃按公平值計量。

綜合財務報表已遵照香港會計師公會(「香港會計師公會」)頒佈之香港財務報告準則編製。此外, 綜合財務報表包括香港聯交所有限公司證券上市規則(「上市規則」)及香港公司條例所規定之適用 披露。

– 4 –

第4页(共25页)

2. 採用新訂及經修訂香港財務報告準則(「香港財務報告準則」)

於本年度,本集團已採納以下由香港會計師公會(「香港會計師公會」)頒佈現正或已經生效之新訂 及經修訂準則、修訂本及詮釋(「新訂及經修訂香港財務報告準則」)。

香港會計準則(「香港會計準則」)第1號  (二零零七年經修訂) 香港會計準則第23號(二零零七年經修訂) 香港會計準則第32及1號(修訂本) 香港財務報告準則第1號及香港會計準則  第27號(修訂本) 香港財務報告準則第2號(修訂本) 香港財務報告準則第7 號(修訂本) 香港財務報告準則第8號 香港(國際財務報告詮釋委員會)  -詮釋第9號及香港會計準則第39號(修訂本) 香港(國際財務報告詮釋委員會)-詮釋第13號 香港(國際財務報告詮釋委員會)-詮釋第15號 香港(國際財務報告詮釋委員會)-詮釋第16號 香港(國際財務報告詮釋委員會)-詮釋第18號 香港財務報告準則(修訂本)

香港財務報告準則(修訂本)

  財務報表的呈報

  借貸成本 可沽售金融工具及清盤產生的責任 於附屬公司、共同控制實體或聯營公司的  投資成本 歸屬條件及註銷 改進金融工具的披露 經營分部 嵌入式衍生工具

  客戶忠誠計畫 房地產建造合同 境外業務投資淨額的對沖 從客戶轉讓資產 對二零零八年出版的香港財務報告準則的改  進,除第5號的修訂對二零零九年七月一日  起及之後仍有效之外 對二零零九年出版的涉及香港會計準則第39號  第80段修訂的改進

除下文所述者外,採納新訂及經修訂香港財務報告準則對本集團於本期間或過往會計期間之綜合 財務報表並無重大影響。香港會計準則第1號(二零零七年經修訂)財務報表之呈報

香港會計準則第1號(二零零七年經修訂)引入更改若干專門用語(包括修訂財務報表之名目)及改變 財務報表之格式及內容。香港財務報告準則第8號經營分部

香港財務報告準則第8號乃一項披露準則,惟並未導致本集團之報告分部須予重新界定(見附註3)。本集團已提前採納香港財務報告準則第8號之修訂本(為二零零九年頒佈之香港財務報告準則之改 進之一部分)。此修訂本釐清,倘實體定期向營運總決策人提供各報告分類之總資產金額,則須報 告該金額之計量基準。

– 5 –

第5页(共25页)

改善金融工具的披露(對香港財務報告準則第7號金融工具:披露之修訂)

香港財務報告準則第7號之修訂擴大有關以公平值計量之金融工具按公平值計量之披露規定。此等 修訂亦擴大及修訂有關流動資金風險之披露規定。本集團並無根據該等修訂所載之過渡條文就擴 大披露規定提供比較資料。本集團並無提早應用下列已頒佈但尚未生效之新訂及經修訂準則、修訂本或詮釋。

香港財務報告準則(修訂本)

香港財務報告準則(修訂本)

香港會計準則第24號(經修訂) 香港會計準則第27號(經修訂) 香港會計準則第32號(修訂本) 香港會計準則第39號(修訂本) 香港財務報告準則第1號(修訂本) 香港財務報告準則第1號(修訂本)

對香港財務報告準則第5 號的修正作為2008的  改進部分 1 香港財務報告準則(修訂本)對香港財務報告  準則2009的改進除經修訂香港財務報告準則  第8號 2 關聯方披露 6 綜合及獨立財務報表 1 供股分類 4 合資格對沖項目 1 首次採納者之額外豁免 3 首次採納香港財務報告準則第7號之披露對比  較資料之有限度豁免 5 集團以現金結算股份付款交易 3 業務合併 1 金融工具 7 最低資金要求之預付款 6

香港財務報告準則第2號(修訂本) 香港財務報告準則第3號(經修訂) 香港財務報告準則第9號 香港(國際財務報告詮釋委員會)-  詮釋第14號(修訂本) 香港(國際財務報告詮釋委員會)- 詮釋第17號 向所有者分派非現金資產 1 香港(國際財務報告詮釋委員會)- 詮釋第19號 以股本工具抵銷金融負債 5

1 於二零零九年七月一日或以後開始之年度期間生效。 2 修訂於二零零九年七月一日及二零一零年一月一日(視乎情況而定)或以後開始之年度期間生

  效。

3 於二零一零年一月一日或以後開始之年度期間生效。 4 於二零一零年二月一日或以後開始之年度期間生效。 5 於二零一零年七月一日或以後開始之年度期間生效。 6 於二零一一年一月一日或以後開始之年度期間生效。 7 於二零一三年一月一日或以後開始之年度期間生效。採納香港財務報告準則第3號(經修訂)可能會對本集團收購日期為或自二零一零年一月一日或之後 開始之首個年度報告期間之業務合併會計處理方式產生影響。香港會計準則第27號(經修訂)將會 對本集團於附屬公司之所有權權益之會計處理方式產生影響。

– 6 –

第6页(共25页)

  香港財務報告準則第9號「金融工具」引進有關金融工具分類和計量的新要求,並由二零一三年一月 一日起生效(可提前應用)。該準則規定,屬香港會計準則第39號「金融工具:確認和計量」範圍以 內的所有確認的金融資產均須按攤餘成本或公平值計量。特別是,(i)目的為集合合約現金流量的業 務模式內所持有及(ii)合約現金流量僅為本金及尚未償還本金的利息付款的債項投資一般按攤餘成 本計量。所有其他債項投資及權益性投資均按公平值計量。應用香港財務報告準則第9號可能影響 到本集團金融工具的分類和計量。

  本公司董事預計,應用其他新訂及經修訂準則、修訂本或詮釋將不會對本集團之綜合財務報表造 成重大影響。3. 分部資料

  本集團已自二零零九年一月一日起採納香港財務報告準則第8號經營分部。香港財務報告準則第8 號規定以主要營運決策人,代表本集團之執行董事在決定資源分配及表現評估上所定期審閱之有 關本集團不同部門之內部呈報作為識別經營分部之基準。相反,過往之準則(香港會計準則第14號 分部報告)則規定實體以實體向主要管理層人員呈報內部報告之機制作為識別該等分部之起點,採 用風險及回報方法識別兩組分部(業務分部及地區分部)。過往,本集團以業務分部為主要呈報格 式。與根據香港會計準則第14號釐定之主要可呈報分部相比,本集團應用香港財務報告準則第8號 後,無須重新界定可呈報分部。採納香港財務報告準則第8號亦無改變分部虧損或溢利之計量基準。

  就資源分配及表現評估向主要營運決策人員報告之資料以業務營運為主。本集團根據香港財務報 告準則第8號可呈報之分部如下:

  1. 證券投資-證券投資及買賣

  2. 電池產品-製造及銷售電池產品及相關配件

  有關上述分部之資料報告如下。

– 7 –

第7页(共25页)

分部收入及業績

以下為本集團按申報分部劃分之收入及業績分析:

截至二零零九年十二月三十一日止年度

款項總額

收入 對外銷售

業績 分部溢利(虧損)

贖回部分可換股票據虧損 其他收入 中央行政開支 融資成本

稅前虧損

截至二零零八年十二月三十一日止年度

款項總額

收益 對外銷售

業績 分部虧損

贖回部分可換股票據收益 其他收入 預支租約付款之減值虧損 中央行政開支 融資成本

稅前虧損

– 8 –

證券投資 千港元

電池產品 千港元

綜合 千港元

  341,197

8,246

349,443

8,246

8,246

  150,846

(82,140)

68,706

(71,034) 21,500 (33,366) (42,541)

(56,735)

證券投資 千港元

電池產品 千港元

綜合 千港元

  338,870

18,699

357,569

18,699

18,699

(355,769)

(28,639)

(384,408)

19,664 29,269 (6,835) (23,546) (102,247)

(468,103)

第8页(共25页)

其他資料

截至二零零九年十二月三十一日止年度

計入損益計量之款項: 物業、廠房及設備之折舊 物業、廠房及設備之減值虧損 按公平值計入損益之金融資產收益 預支租約付款撥回 存貨減值虧損撥回

證券投資 千港元

電池產品 千港元

綜合 千港元

82 — (144,601) 118 —

8,978 65,031 — 203 (144)

9,060 65,031 (144,601) 321 (144)

定期向主要營運決策人提供但並無計入損益計量之款項:

非流動資產添置(附註)

401

122

523

證券投資 電池產品 分部業績 千港元

千港元

千港元

未分攤 千港元

綜合 千港元

截至二零零八年十二月三十一日止年度

計入損益計量之款項: 6,048 物業、廠房及設備之折舊 — 物業、廠房及設備之減值虧損 22,596 可供出售投資之減值虧損 — 存貨減值虧損 — 預支租約付款之減值虧損 按公平值計入損益之金融資產虧損 326,731 118 預支租約付款撥回

1,268 9,063 — 5,172 — — 203

  7,316 9,063 22,596 5,172 — 326,731 321

— — — — 6,835 — 330

7,316 9,063 22,596 5,172 6,835 326,731 651

定期向主要營運決策人提供但並無計入損益計量之款項:

非流動資產添置(附註)

1,073

5,984

  7,057

7,057

附註: 非流動資產為物業、廠房及設備。

– 9 –

第9页(共25页)

分部資產及負債

由於本集團之分部資產及負債並無定期向本集團執行董事匯報,故並無呈列每項呈報分部總資產 及負債之計量。來自主要產品之收入

本集團之收入來自製造及銷售可墪性鹼性電池。

地區資料

本集團之營運業務位於中華人民共和國(「中國」)及香港。

本集團來自外界客戶之收入及其按資產所在地區劃分之非流動資產之資料詳列如下:

來自外界客戶之收入

非流動資產(附註) 截至十二月三十一日止年度 於十二月三十一日 二零零九年 二零零八年 二零零九年 二零零八年 千港元

千港元

千港元

  千港元

中國 香港

1,093 7,153

8,001 10,698

  22,381 4,782

96,085 5,066

8,246

18,699

  27,163

101,151

附註: 非流動資產不包括可供出售投資。

– 10 –

第10页(共25页)

有關主要客戶之資料

於有關年度佔本集團總銷售額10%以上之客戶收入如下:

客戶A 客戶B 客戶C

所有收入均產生自製造及銷售電池產品及相關配件。

1 相應收益並無貢獻本集團總銷售額超過10%。

4. 其他收入

銀行利息收入 應收貸款之利息收入

出售可供出售投資之收益 可供出售投資之股息收入 持作買賣投資之股息收入 其他

5. 其他支出

物業、廠房及設備之減值虧損 可供出售投資之減值虧損 預支租約付款之減值虧損

– 11 –

截至十二月三十一日止年度 二零零九年 二零零八年 千港元

  千港元

1,503 —1 —1

2,137 4,286 3,762

二零零九年 二零零八年 千港元

  千港元

  12,464 —

20,103 1,952

  12,464

22,055

4,552 — 3,844 4,484

1,557 1,287 520 4,370

  25,344

29,789

二零零九年 二零零八年 千港元

  千港元

  65,031 — —

9,063 22,596 6,835

  65,031

38,494

第11页(共25页)

6. 融資成本

須於五年內悉數償還之借貸利息:

可換股票據之實際利息開支 應付貸款 銀行借貸 融資租約債項

7. 稅項

香港利得稅 遞延稅項

  二零零九年 二零零八年 千港元

  千港元

  38,004 3,624 906 7

95,383 5,537 1,320 7

  42,541

102,247

  二零零九年 二零零八年 千港元

  千港元

1,229 (6,271)

— (15,738)

(5,042)

(15,738)

兩個期間內之香港利得稅按估計應課稅溢利以稅率16.5%計算。其他司法權區之稅項乃按個別司法 權區之適用稅率計算。根據中國企業所得稅法(「企業所得稅法」)及企業所得稅法實施規例,於二零零八年一月一日起, 本集團位於中國的附屬公司按稅率25%繳納企業所得稅 。根據有關中國法律及法規,本集團兩間中國附屬公司於截至二零零八年十二月三十一日止年度起 計兩個獲利年度內獲豁免繳企業所得稅,其後三年則獲寬免一半。

– 12 –

第12页(共25页)

本年度所得稅抵免可與綜合全面收益表內所列之稅前虧損對賬如下:

稅前虧損

按香港利得稅率16.5%(二零零八年:16.5%)計算之稅款 計稅用不可扣減開支之稅務影響 計稅用不用課稅之收入之稅務影響 未確認可扣減臨時差額之稅務影響 未確認稅務虧損之稅務影響 動用前期未確認之稅項虧損 在不同司法權區經營之附屬公司稅率各異之影響

本年度所得稅

8. 年度虧損

年度虧損已扣除:

員工成本  -董事酬金  -其他員工成本  -退休福利計劃供款   (不包括董事)

總員工成本

核數師酬金 物業、廠房及設備之折舊 預支租約付款之釋放 確認為開支之存貨成本(附註) 出售物業、廠房及設備之虧損

並已計入:

匯兌收益淨額

二零零九年 二零零八年 千港元

  千港元

(56,735)

(468,103)

(9,361) 28,721 (393) — — (23,155) (854)

(77,237) 22,643 (8,130) (3) 49,719 — (2,730)

(5,042)

(15,738)

二零零九年 二零零八年 千港元

  千港元

8,041 4,661

9,413 9,277

124

334

  12,826

19,024

1,053 9,060 321 7,763 504

1,170 7,316 651 36,926 —

21

4,791

附註:計入確認為開支之存貨成本分別為144,000港元及5,172,000港元之存貨減值虧損(撥回)。 於二零零九年十二月三十一日止年度,數量頗大的存貨已出售、因此,撥回144,000港元之 存貨減值虧損並記於本年度之銷售成本賬內。

– 13 –

第13页(共25页)

9. 每股虧損

  每股基本及攤蒲收益/虧損之計算乃基於本年度本公司股權持有人應佔虧損約51,686,000港元(二 零零八年:452,365,000港元)及於本年度已發行2,321,310,933股(二零零八年:2,004,207,379股) 普通股之加權平均數。

  由於本公司之未行使購股權具有反攤薄效應,故於截至二零零八年及二零零九年十二月三十一日 止年度每股攤薄虧損之計算並未計入對本公司可換股票據及行使購股權之調整。10. 末期股息

本公司董事會不建議派發截至二零零九年十二月三十一日止年度之任何末期股息(二零零八年: 無)。11. 應收貿易賬款及其他應收款項

  應收貿易賬款 減:呆賬撥備

二零零九年 二零零八年 千港元

千港元

1,508 (740)

1,803 (740)

768

1,063

  本集團一般給予貿易客戶為期90至180日之賒賬期。下列為應收貿易賬款(扣除呆賬撥備)於報告期 終按發票日期之賬齡分析:

  0至90日 90日以上

二零零九年 二零零八年 千港元

千港元

768 —

768

914 149

1,063

– 14 –

第14页(共25页)

12. 應付貿易賬款、其他應付款項及應計費用

  於報告期終,應付貿易賬款、其他應付款項及應計費用包括應付貿易賬款約1,803,000港元(二零零 八年:3,282,000港元),其賬齡分析如下:

二零零九年 二零零八年 千港元

千港元

405 175 1,223

859 1,641 782

1,803

3,282

  0至90日 91至180日 180日以上

  購買貨品之平均信貸期為90日。

13. 或然負債

  截至二零零八年十二月三十一日止年度,本公司就一間非全資擁有之附屬公司所獲授之銀行信貸 向銀行提供擔保及彌償保證13,500,000港元(二零零九年:無)。於二零零八年十二月三十一日, 該非全資擁有之附屬公司已動用約3,573,000港元(二零零九年:無)。14. 承擔

  於報告期終,本集團有下列資本承擔:

  就已定約但未於綜合財務報表中撥備之資本開支:  -收購物業、廠房及設備  -收購一間附屬公司

二零零九年 二零零八年 千港元

千港元

— 13,903,000

8,218 —

– 15 –

第15页(共25页)

15. 資產抵押

  (a) 於二零零九年十二月三十一日,已分別將賬面值約為1,854,000港元(二零零八年:6,103,000 港元)及3,526,000港元(二零零八年:1,094,000港元)之可供出售投資及持作買賣投資抵押, 作為本集團所獲之備用信貸額及銀行信貸額之擔保。於二零零九年及二零零八年十二月三十一 日,本集團並無動用保證金備用貸款。以持作買賣投資買賣該等可供出售投資並無限制。

  (b) 於二零零九年十二月三十一日,以賬面值約為9,304,000港元(二零零八年:9,487,000港元)之 土地使用權(包括預支租約款項)及賬面值約11,491,000港元(二零零八年:無)樓宇(包括在物 業、廠房及設備內)抵押,作為一間附屬公司所獲之短期銀行貸款之擔保。管理層之討論及分析

本集團於截至二零零九年十二月三十一日止年度之收入由約10.45百萬港元減少至約 8.25百萬港元。年度收入來自製造及買賣電池產品。全球經濟不穩、國內生產成本高 企及更趨嚴格的國外安全規定等影響進一步削弱市場對本集團之電池產品的需求,令 收入下降。銀行利息收入下跌約7.64百萬港元,主要因二零零九年利率維持於低水平。 鑑於全球及香港經濟逐漸復甦,加上近來金融市場漸見起色,本集團錄得金融資產公 平值變動之收益約144.60百萬港元,而二零零八年之虧損為326.73百萬港元。融資成 本減少約59.71百萬港元至42.54百萬港元,其中38.00百萬港元來自根據香港會計準則 (「香港會計準則」)第39號及香港會計準則第32號之規定而入賬之可換股票據實際利息。 然而,該等融資成本並不影響本公司於二零零九年度之現金流量。整體而言,截至二 零零九年十二月三十一日止年度之全面開支總額約為50.98百萬港元,而二零零八年之 全面開支總額約為447.47百萬港元。

於二零零九年財政年度,本集團主要以業務活動所得現金、主要往來銀行提供之銀行 信貸、對外借款、配售股份及配售可換股票據撥付營運資金。於二零零九年十二月三 十一日,本集團按流動資產減流動負債計算之營運資金約為813.83百萬港元,而流動 比率增加至8.48,相較於二零零八年十二月三十一日之營運資金約1,091.39百萬港元 及流動比率7.76。

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在二零零九年財政年度,經營業務所用現金淨額約為85.24百萬港元,相對二零零八年 度經營業務所用現金淨額為764.03 百萬港元。二零零九年財政年度內,投資業務所得 及融資活動所耗現金淨額分別約為21.31百萬港元及401.20百萬港元,而二零零八年度 投資業務所得現金淨額約62.50百萬港元及融資活動所得現金淨額1,287.24百萬港元。本集團之短期銀行及其他借貸較於二零零八年十二月三十一日之約15.31百萬港元上升 至二零零九年十二月三十一日之約22.73百萬港元,增加48.48%。除融資租約外,本 集團無長期借貸。銀行及其他借貸均為浮息貸款,並以人民幣及港元列值。於二零零 九年十二月三十一日,本集團並無任何可換股票據結餘。資本負債比率約為0.13(按負 債總額108.78百萬港元除以股東權益總額844.63百萬港元計算)。於截至二零零九年十二月三十一日止年度,資本開支合計約達0.5百萬港元,主要用作 購置物業、廠房及設備。本集團之資本開支將主要繼續以內部資源或向外借貸或於需 要時結合兩者而撥付。於二零零九年十二月三十一日,本集團有現金及銀行結餘約為482.77百萬港元,主要 以港元列值。按公平值計入損益之金融資產為387.55百萬港元。於二零零九年十二月 三十一日,概無抵押銀行存款。截至二零零九年十二月三十一日止年度,本集團概無 遇到重大匯率及利率波動風險。因此,本集團並無訂立任何重大外匯合約、貨幣掉期 或其他金融衍生工具。於二零零九年十二月三十一日,本公司就一間聯營公司所獲授 之銀行信貸向銀行提供全額支付擔保及彌償保證。

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於二零零九年十二月三十一日,本集團聘用約80名員工,員工成本(不包括董事酬金) 於本年度約為4.79百萬港元。員工薪酬組合一般每年作出檢討。本集團根據強制性公 積金計劃條例已參與強制性公積金計劃,在中國合資附屬公司之僱員均參加中國政府 管理之國家主辦退休金計劃。此外,本集團提供其他員工福利,包括雙糧、購股權計 劃、保險及醫療福利。本公司於截至二零零九十二月三十一日止回顧年度內並無根據購股權計劃授出及行使 任何購股權。於二零零九十二月三十一日,尚有24,800,000股未行使購股權。於二零零九年六月八日,本公司與金利豐證券有限公司(「金利豐」)訂立一項配售協議, 根據協議,金利豐同意以竭誠基準按每股0.1港元配售78,000,000,000股每股面值0.1港 元之新股份予獨立第三方(「股份配售協議」)。該股份配售協議已於二零零九年八月二 十日終止,有關詳情載於本公司分別於二零零九年六月八日及二零零九年八月二十日 刊發之公告內。二零零九年七月十五日,本集團與博智金融控股有限公司,為私人股本基金及本集團 之 獨 立 第 三 方 , 訂 立 無 法 律 約 束 力 之 諒 解 備 忘 錄 , 以 成 立 財 團 , 藉 此 提 交 有 關 向 American International Group, Inc.。 收 購 南 山 人 壽 保 險 股 份 有 限 公 司97.57%之 控 股 權益之建議。本公司間接持有其80%權益之附屬公司Primus Nan-Shan Company Ltd 與American International Group. Inc。已於二零零九年十月十三日訂立正式買賣協議。 詳情載於本公司於二零零九年七月二十九日、二零零九年七月三十一日、二零零九年 十月十三日及二零零九年十一月十日刊發之公告,以及本公司於二零一零年二月二十 七日刊發之通函內。

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二零零九年八月二十日,本公司與金利豐訂立有條件配售協議(「有條件配售協議」), 據此,金利豐同意作為本公司代理,促使認購人認購可換股票據,倘未能成事,則作 為 主 事 人 自 行 認 購 以 換 股 價 為 每 股 換 股 股 份 0.10港 元 之 可 換 股 票 據 , 總 本 金 額 為 7,800,000,000港元(「第二批可換股票據」)。第二批可換股票據除罰息外,概無附有任 何利息,而到期日為自第二批可換股票據發行日期起計六(6)個月。第二批可換股票據 之全部未償還本金額,須於本公司釐定第二批可換股票據轉換為換股股份之日子,按 換股價每股0.10港元自動轉換為本公司已發行股本中之普通股。配售事項所得款項淨 額約為7,600,000,000港元,擬定用於收購大中華地區一間保險公司超過90%之股本之 建議。於二零零九年八月二十日,本公司與金利豐共同協定根據股份配售協議之條款, 終止於二零零九年六月八日訂立之股份配售協議。有關配售第二批可換股票據及終止 股份配售協議之詳情,在本公司於二零零九年六月八日及二零零九年八月二十日刊發 之公告,以及本公司於二零一零年二月二十七日刊發之通函內披露。二零零九年九月二日,本集團與PFH Holdings, Ltd及PFH Partnership Holdings, L.P。 訂立財團函件,據此訂約各方同意下列各項:(i)於完成買賣協議當日或之前並待買賣 協議及有條件配售協議所載之所有先決條件獲達成後,本公司將指示金利豐向American International Group, Inc。(或 American International Group, Inc。 指 示 之 任 何 其 他 人 士 )支 付 最 多 為 配 售 第 二 批 可 換 股 票 據 所 得 款 項 淨 額 之 款 項( 即 總 額 最 高 約 7,600,000,000港元(或任何其他貨幣之等值金額)),以符合買賣協議項下支付購買價 之 責 任 ; 及(ii)本 公 司 將 委 任Robert R. Morse先 生 為 本 公 司 董 事 兼 董 事 會 副 主 席 , 由 本公司或本集團一間成員公司完成建議收購南山人壽保險股份有限公司之97.57%已發 行股本起生效。有關財團函件之詳情,在本公司於二零零九年九月二日刊發之公告, 以及本公司於二零一零年二月二十七日刊發之通函內披露。

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於二零零九年十月十二日,本公司、Primus投資人、PFH Holdings、買方、Morse先 生及吳先生訂立管理協議,據此訂約各方同意下列各項:(i)於收購完成時或之前向買 方作出股本注資付款,將按本公司出資80%及Primus投資人出資20%之比例投放合共 100%投資於買方,以使買方有能力支付股份購買協議項下之付款責任;(ii)買方董事會 的構成以及買方董事會之董事委任;(iii)委任Morse先生及吳先生為買方的聯席行政總 裁,委任條款載於僱傭協議;及(iv)按本公司與Primus投資人集團於買方的股權比例, 分攤本公司及Primus投資人就該等交易產生的開支。根據管理協議,本公司、Primus 投資人、PFH Holdings、買方、Morse先生及吳先生亦同意將會委任Morse先生及吳先 生為買方的聯席行政總裁之委任條款、以及本公司就Morse先生及吳先生各自就該交 易及買方準備投標提供服務而應付予彼等的服務費訂立僱傭協議。根據管理協議,本 公司將訂立購股權協議,據此本公司將會向Morse先生及吳先生授出購股權。除文義 另有所指外,本文所用詞彙與本公司於二零零九年十一月十日刊發之公告所界定者具 有相同涵義。有關管理協議之詳情載於本公司日期為二零零九年十月十三日及二零零 九年十一月十日之公告,以及本公司於二零一零年二月二十七日刊發之通函。於二零零九年十月十三日Primus Nan-Shan Holding Company Ltd(由本公司間接持有 其 80%權 益 及 PFH Holdings間 接 持 有 其 80%權 益 的 一 間 附 屬 公 司)(「買 方」)與 (ii) American International Group, Inc(「賣方」)訂立股份購買協議,據此賣方及買方同意 在達成該股份購買協議各項先決條件後,賣方將出售(或促使其一間或多間附屬公司出 售)而 買 方 將 購 買 南 山 767,893,139股 普 通 股 , 相 當 於 南 山 已 發 行 及 未 行 使 股 本 約 97.57%(「買賣協議」)。銷售股份之購買價協定為2,146,588,190美元。有關買賣協議 之詳情載於本公司日期為二零零九年十月十三日及二零零九年十一月十日之公告,以 及本公司於二零一零年二月二十七日刊發之通函。

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於二零零九年十一月九日,本公司與金利豐證券有限公司(「股份配售代理」)訂立有條 件股份配售協議,據此本公司同意有條件配售而股份配售代理同意作為本公司代理在 股 份 配 售 期 間 按 竭 盡 所 能 基 準 促 成 購 買 人 士 按 每 股 0.1港 元 之 配 售 價 認 購 最 多 40,000,000,000股新股(「有條件股份配售協議」)。有關有條件股份配售協議之詳情載 於本公司日期為二零零九年十一月十日之公告,以及本公司於二零一零年二月二十七 日刊發之通函。於二零零九年十一月十七日,本公司與中國信託金融控股股份有限公司(「中信金」)訂 立諒解備忘錄(諒解備忘錄),據此,本公司與中信金協定,有待本公司附屬公司Primus Nan-Shan Holding Company Ltd. (PNS)與American International Group, Inc.(AIG)於二 零零九年十月十三日就收購南山人壽保險股份有限公司(南山人壽)約97.57%已發行股 本所訂立的購股協議(PNS-AIG買賣協議)完成後,本公司和中信金將訂立相關交易文 件(交易文件)及本公司和中信金有意在交易文件內載列以下事項的條款及條件:(i)本 公司按每股發行價17.74新台幣認購1,172,100,000股中信金普通股(相當於中信金於本 公司於二零零九年十一月十七日所刊發之公告日期全部已發行股本約9.950%),發行 價較中信金股份於二零零九年十一月十七日的市價折讓約12.83%(該等認購股份將以 私人配售方式發行)(建議認購事項);及(ii)本公司出售且中信金購買南山人壽保險股 份有限公司的普通股,所買賣股份數目相當於南山人壽全部已發行股本的30%,購買 價格約為660,010,000美元(建議出售事項);及(iii)有關訂約方於簽署諒解備忘錄起三 年內提高本公司所持中信金股權及提高中信金所持南山人壽股權的未來意向(未來計 劃),而上述各項股權增持須在訂約各方同意及在法律許可的範圍內進行。有關諒解備 忘錄之詳情載於本公司日期為二零零九年十一月十七日之公告,以及本公司於二零一 零年二月二十七日刊發之通函內。

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於二零一零年二月二十六日,本公司間接持有其80%權益之附屬公司Primus Nan-Shan Company Ltd分 別 與Morse先 生 及 吳 先 生 訂 立 僱 傭 協 議 。Primus Nan-Shan Company Ltd將於收購完成根據僱傭協議的條款向Morse先生及吳先生支付對等攤分的服務費。 除文義另有所指外,本文所用詞彙與本公司於二零一零年二月二十六日刊發之公告所 界定者具有相同涵義。有關僱傭協議之進一步詳情載於本公司日期為二零一零年二月 二十六日之公告,以及本公司於二零一零年二月二十七日刊發之通函。於二零一零年二月二十六日,本公司已分別與Morse先生、吳先生、柯先生及馬先生 訂立購股權契據。根據購股權契據,本公司同意向Morse先生、吳先生、馬先生及柯 先生分別授出3,200,000,000股、3,200,000,000股、600,000,000股及100,000,000股可 按行使價0.1港元行使的購股權。本文所用詞彙與本公司於二零一零年二月二十六日刊 發之公告所界定者具有相同涵義,進一步詳情載於本公司日期為二零一零年二月二十 六日之公告,以及本公司於二零一零年二月二十七日刊發之通函。於 二 零 一 零 年 二 月 二 十 六 日 , 本 公 司 已 與 買 方 訂 立 定 期 貸 款 融 資 協 議(「中 策 融資 協 議」),據此本公司同意授予買方本金額最多5,300,000,000港元之零息定期貸款融資, 為期三年,而中策融資到期後將自動續期三年,惟買方須遵守上市規則的有關條文的 規定。本文所用詞彙與本公司於二零一零年二月二十六日刊發之公告所界定者具有相 同涵義,進一步詳情載於本公司日期為二零一零年二月二十六日之公告,以及本公司 於二零一零年二月二十七日刊發之通函。於二零一零年三月十六日,本公司舉行特別股東大會(「特別股東大會」),股東已於大 會上批准(其中包括)買賣協議。有關特別股東大會之結果載於本公司於二零一零年三 月十六日刊發之公告內。

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展望未來,簽訂買賣協議後縱使仍須達致多項條件方可完成收購事項,然而收購南山 人壽保險股份有限公司97.57%已發行股本,實屬本公司千載難逢之機遇,對於提升本 公司股東之價值具有潛在裨益。於二零零九年十一月十七日與中信金訂立諒解備忘錄 後,本公司亦有機會可望在台灣的銀行業拓展另一番業務。另一方面,儘管近期全球 經濟出現逐步回穩之跡象,但二零零九年下半年之市場將仍然充滿挑戰,預期利率直 至二零零九年下半年度保持不變。本集團對證券投資業務和電池製造及貿易業務之表 現,傾向保持審慎態度。我們將以台灣為起步點繼續在大中華地區之其他金融服務機 構物色投資機會。本公司的目標乃建立強大的亞洲金融服務平台,並在此平台進一步 擴大本集團在亞洲金融服務市場的份額。本集團會將繼續物色按其認為有利於本公司 之投資機會,以提升本公司股東之價值。贖回本公司已發行之可換股票據

於二零零八年,本公司已向獨立第三方發行可換股票據,本金額為1,173.15百萬港元, 屬不附帶利息及於二零一零年十二月三十一日到期,行使價介乎0.33港元至0.39港元 之間,可作反攤薄調整。於二零零九年一月及三月,本公司分別提早贖回本金額307,560,000港元及100,000,000 港元之可換股票據。於二零零九年十二月三十一日,並無可換股票據結餘。購買、出售或贖回上市證券

年內,本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。

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企業管治

本公司致力維持高水平之企業管治,以提高透明度及更有效地保障股東權益,本公司 於截至二零零九年十二月三十一日止年度一直遵守上市規則附錄十四所載企業管治常 規守則(「守則」)之守則條文,惟以下各項除外:1. 守則條文第A.2.1條規定主席及行政總裁之職責必須區分,亦不可由同一人士擔任。 本公司自二零零八年十月三日起因行政總裁辭任而偏離此規定。本公司已於二零零 九年四月二十日委任行政總裁。2. 守則條文第A.4.1條規定非執行董事應獲委任固定年期並須予重選。本公司之獨立 非執行董事並無固定任期,彼等須根據本公司之章程細則於股東週年大會上輪席退 任及膺選連任已屬公平合理。3. 守則條文第E.1.2條規定董事會之主席須親身出席股東週年大會。由於主席須處理

對本公司業務甚為重要之事務,故未能親身出席二零零九年股東週年大會。薪酬政策

薪酬委員會成立並經考慮本集團之經營業績、個人表現及可比較市場統計資料後,就 本集團董事及高級管理層之所有酬金檢討本集團之薪酬政策架構。本公司已採納一項購股權計劃以鼓勵董事及合資格人士。

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董事之證券交易

本 公 司 已 採 納 上 市 規 則 附 錄 十 所 載 上 市 公 司 董 事 進 行 證 券 交 易 之 標 準 守 則(「標準 守 則」),作為本公司本身有關董事進行證券交易之行為守則。根據向本公司全體董事(「董 事」)所作之明確查詢,於整年內,董事一直遵守標準守則所載之規定準則。審核委員會之審閱

審核委員會已審閱二零零九年全年業績。

  承董事會命

  中策集團有限公司

  主席 馬時亨

香港,二零一零年四月二十三日

於本公告刊發日期,董事會由以下人士組成:柯清輝先生、趙晶晶女士、邱永耀先生、許銳暉先生、 陳玲女士、李新民先生及周錦華先生為執行董事,馬時亨先生為非執行董事,及馬燕芬女士、凌鋒先 生及梁凱鷹先生為獨立非執行董事。

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