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天眼查上市公告南京喜悦科技股份有限公司上市公告详情

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一、公司本次挂牌转让的批准和授权

二、公司本次申请挂牌转让的主体资格

三、公司本次申请挂牌转让的实质条件

四、公司的设立

五、公司的独立性

六、发起人、股东和实际控制人

七、公司的股本及其演变

八、公司的业务

九、公司的财务状况

十、关联交易及同业竞争

十一、公司的主要财产

十二、公司重大债权债务

十三、公司的对外担保、重大投资、委托理财等重要事项

十四、公司的重大资产变化及收购兼并

十五、《公司章程》的制定与修改

十六、公司股东大会(股东会)、董事会、监事会议事规则及规

十七、董事、监事及高级管理人员及其变化

十八、公司董事、监事、高级管理人员的诚信情况

十九、公司的税务和财政补贴

二十、公司环境保护

二十一、公司的产品质量标准

二十三、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚

二十四、公司业务符合国家及地方产业政策

二十五、本次挂牌的中介机构

二十六、结论意见

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喜悦股份:法律意见书

新三板喜悦股份8364032016-02-29
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北京市中银(南京)律师事务所

关于南京喜悦科技股份有限公司申请 公司股份在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让

法律意见书

二零一五年十一月

第1页(共71页)

北京市中银(南京)律师事务所

  法律意见书

目 录

律师声明事项............................................................................................................5
正 文..........................................................................................................................6


一、公司本次挂牌转让的批准和授权................................................................6 二、公司本次申请挂牌转让的主体资格............................................................6 三、公司本次申请挂牌转让的实质条件............................................................7
四、公司的设立..................................................................................................11
五、公司的独立性..............................................................................................13
六、发起人、股东和实际控制人......................................................................16
七、公司的股本及其演变..................................................................................23
八、公司的业务..................................................................................................35
九、公司的财务状况..........................................................................................38

十、关联交易及同业竞争..................................................................................38 十一、公司的主要财产......................................................................................44
十二、公司重大债权债务..................................................................................47
十三、公司的对外担保、重大投资、委托理财等重要事项..........................50


十四、公司的重大资产变化及收购兼并..........................................................50 十五、《公司章程》的制定与修改....................................................................50 十六、公司股东大会(股东会)、董事会、监事会议事规则及规范运作....51
十七、董事、监事及高级管理人员及其变化..................................................53
十八、公司董事、监事、高级管理人员的诚信情况......................................58

十九、公司的税务和财政补贴..........................................................................58 二十、公司环境保护..........................................................................................59
二十一、公司的产品质量标准..........................................................................61
二十二、公司的安全生产..................................................................................62
二十三、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚..................................................64
二十四、公司业务符合国家及地方产业政策..................................................66
二十五、本次挂牌的中介机构..........................................................................67
二十六、结论意见..............................................................................................70

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北京市中银(南京)律师事务所

法律意见书

释 义

在本《法律意见书》内,除非文意另有所指,下列词语具有下述含义:

本所 北京市中银(南京)律师事务所
公司、喜悦科技 南京喜悦科技股份有限公司
喜悦辐照 南京喜悦科技股份有限公司前身南京喜悦辐照科技
有限公司
南京悦家 南京悦家投资管理企业(有限合伙)
南京九皋 南京九皋股权投资基金合伙企业(有限合伙)
喜悦工艺包装 南京喜悦工艺包装材料有限公司
喜悦广告 南京喜悦广告有限公司
喜悦包装 南京喜悦包装材料有限公司
御呷商贸 南京御呷商贸有限公司
卫富科技 广州卫富科技开发有限公司
卫富机器人 广州卫富机器人有限公司
奇卉生态农业 江苏奇卉生态农业有限公司
主办券商、东吴证券 东吴证券股份有限公司
内核小组 东吴证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统
推荐业务内核小组
大信会所 大信会计师事务所
《审计报告》 《南京喜悦辐照科技有限公司2013年度、2014年度
及2015年1-7月审计报告》
最近两年、报告期 2013年度、2014年度及2015年1-7月
评估机构 万隆(上海)资产评估有限公司
《资产评估报告》 《南京喜悦辐照科技有限公司变更设立股份有限公
司项目评估报告》
《公司章程》 经公司创立大会暨第一次临时股东大会审议通过的
《南京喜悦科技股份有限公司章程》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日修订)
《证券法》 《中华人民共和国证券法》(2013年6月29日修订)
《管理办法》 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
中国 中华人民共和国
中国证监会 中华证券监督管理委员会
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法律意见书

全国股份转让系统公
司、股转系统
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《推荐报告》 《东吴证券股份有限公司关于推荐南京喜悦科技股
份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的
报告》
人民币元
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北京市中银(南京)律师事务所

关于南京喜悦科技股份有限公司申请

公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

法律意见书

致南京喜悦科技股份有限公司:

  北京市中银(南京)律师事务所(以下简称“本所”)依据与南京喜悦辐照科技有限公司(以下简称“公司”、或“喜悦辐照”)签署的《专项法律顾问协议》,担任公司本次申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》(以下简称“《基本标准指引》”)及其他法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对公司提供的文件和有关事实进行核查验证,出具本《法律意见书》。

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法律意见书

律师声明事项

  1、本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实,并

基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和相关规定之理解发表法律意见。

  2、本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对公司

的合法合规性进行了充分的尽职调查,保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  3、本所律师同意将本《法律意见书》作为公司申请在全国中小企业股份转

让系统(以下简称“股转系统”)挂牌并公开转让申报的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

  4、公司向本所律师保证,其已经提供了为出具本《法律意见书》所必需的

真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,递交给本所的文件上的签名、印章真实,所有副本材料和复印件与原件一致。

  5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,

本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具本《法律意见书》。

  6、本所律师仅就与公司申请挂牌股转系统并公开转让有关的法律问题发表

法律意见,不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。本所在本《法律意见书》中对有关审计报告、信用评级报告书中的某些数据和结论的引述,并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

  7、本《法律意见书》阅读时所有章节应作为一个整体,不应单独使用。本

所律师未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。

  8、本《法律意见书》仅供公司为申请挂牌股转系统并公开转让之目的使用,

不得用作任何其他目的。

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法律意见书

正 文

一、公司本次挂牌转让的批准和授权

  (一)公司本次申请挂牌已履行的批准和授权程序

  1、2015 年 9 月 25 日,南京喜悦科技股份有限公司(以下简称“喜悦科技”

或“公司”)董事会第一次临时会议审议通过《关于公司申请股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会全权办理公司登记注册及公司申请进入全国中小企业股份转让系统进行挂牌并公开转让等相关事宜的议案》。

  2、2015 年 9 月 25 日,公司召开创立大会暨 2015 年度第一次临时股东大会,

审议通过《关于公司申请股份在全国中小企业股份系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会全权办理公司登记注册及公司申请进入全国中小企业股份转让系统进行挂牌并公开转让等相关事宜的议案》,同意公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌,并同意授权公司董事会全权办理相关事宜。

  3、公司尚需获得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的审查意见。

  (二)股东大会决议的程序、内容合法有效

  本所律师认为,本次申请挂牌已依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的法定程序获得公司董事会、股东大会的有效批准,上述会议的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,股东大会决议内容合法有效;公司股东大会授权董事会办理本次申请挂牌相关事宜的授权范围、程序合法有效。

  本所律师认为,根据《业务规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司本次挂牌转让已取得现阶段公司内部必要的批准和授权,尚需获得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的审查意见。

二、公司本次申请挂牌转让的主体资格

  (一)公司为依法设立的股份公司

  公司系由胡钧、任祥勤、戚成云、南京九皋股权投资基金合伙企业(有限合

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伙)(以下简称“南京九皋”)、南京悦家投资管理企业(有限合伙)(以下简称“南京悦家”)、王斌作为发起人,由喜悦辐照整体变更设立的股份公司,现持有南京市 工 商 行 政 管 理 局 于 2015 年 10 月 10 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为【9132010072607763XM】的《企业法人营业执照》;注册资本和实收资本均为4000 万元;法定代表人为胡钧;住所为南京市高淳经济开发区荆山东路 12 号;

经营范围为:辐照技术开发、技术转让、技术服务;商品信息咨询;软件开发、CI 策划;货物运输代理;道路货物运输;仓储服务;货物搬运装卸服务。(依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二)公司合法存续

  1、根据公司的说明,公司及其前身喜悦辐照自设立以来,在经营过程中不

存在违法违规行为,不存在受到工商行政处罚的情形。

  2、根据公司及其前身喜悦辐照的工商登记资料及企业年度报告公示文件,

并经本所律师核查,公司及其前身喜悦辐照已通过并完成了自设立以来的历次工商年检及企业信息公示工作。

  3、根据公司的说明并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,

公司作为一方当事人的合同、协议不存在可能导致公司主体资格终止的内容;公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。

  本所律师认为,公司系依法设立并合法存续的股份公司,截至本《法律意见书》出具之日,不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形,具备本次申请挂牌的主体资格。

三、公司本次申请挂牌转让的实质条件

  根据《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《基本标准指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求及其他专业机构的意见,本所律师对公司申请本次挂牌转让需满足的各项合规性要求进行了核查。经核查,本所律师认为:

  (一)公司依法设立且存续满两年

  1、如本《法律意见书》“二、公司本次申请挂牌的主体资格”所述,公司系

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依法设立且合法存续的股份公司,截至本《法律意见书》出具之日,不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止情形。

  2、公司于 2015 年 10 月 10 日完成整体变更的工商登记,其前身喜悦辐照于

2001 年 03 月 11 日经南京市工商行政管理局核准依法成立。

  2015 年 9 月 6 日,公司前身喜悦辐照股东会作出决议,同意喜悦辐照全体

股东作为股份公司的发起人,全体股东同意以不高于经审计的账面净资产值中的4000 万元折合股本 4000 万股,每股面值人民币 1 元,其余净资产大于股本部分

计入股份公司资本公积,整体变更设立为喜悦科技。各发起人股东认股比例与原持股比例相同。2015 年 10 月 10 日更名为喜悦科技,公司的股本为 4000 万元,不高于经审计、评估的净资产。

  本所律师认为,根据相关法律、法规的规定,公司系按原账面净资产值折股整体变更设立的股份公司,公司的存续期限自 2001 年 03 月 11 日起计算。截至本《法律意见书》出具之日,公司存续已满两年,符合相关法律、法规的规定。

  (二)公司业务明确,具有持续经营能力

  1、根据公司的工商登记资料及说明,报告期内公司及其前身喜悦辐照的主

营业务是辐照技术的开发及利用。报告期内,公司及其前身喜悦辐照均主要从事上述业务,截至本《法律意见书》出具之日,公司主营业务没有发生变化,公司业务明确。

  2、根据《审计报告》,公司 2013 年度营业收入为 26,324.79 元,主营业务收

入为 26,324.79 元,占营业收入的 100%;2014 年度营业收入为 4,336,992.24 元,主营业务收入为 4,336,992.24 元,占营业收入的 100%;2015 年 1-7 月的营业收入为 7,714,192.39 元,主营业务收入为 7,714,192.39 元,占营业收入的 100%。公司主营业务突出、明确。

  3、经本所律师核查《公司章程》及《企业法人营业执照》,公司的经营期限

为长期经营。

  4、根据公司的说明,公司具有独立的业务体系,独立开展经营,不存在对

关联方依赖的情形。

  本所律师认为,截至本《法律意见书》出具之日,公司的业务明确,符合国

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家及地方产业政策,具有持续经营能力,符合《业务规则》第 2.1 第(二)项及《基本标准指引》的相关规定。

  (三)公司治理机制健全、合法规范经营

  1、公司治理机制健全

  1.1、2015 年 9 月 25 日,公司全体发起人依法召开公司创立大会暨 2015 年

第一次临时股东大会。依据《公司法》的相关规定,创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程》,选举产生了公司第一届董事会及第一届监事会股东代表监事 1 名,与 2 名职工代表监事共同组成了公司第一届监事会。此外,创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会还审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《对外投资决策管理制度》等公司治理及内部管理制度。

  1.2、2015 年 9 月 25 日,公司第一届董事会第一次会议召开,选举产生了公

司董事长,聘任了公司总经理、董事会秘书为公司高级管理人员。

  1.3、2015 年 9 月 25 日,公司第一届监事会第一次会议召开,选举产生了公

司监事会主席。

  2、公司合法合规经营

  经本所律师核查公司及股东、董事、监事、高级管理人员的守法证明文件(详见本《法律意见书》“二十三、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚”)与《征信报告》,报告期内,公司的日常经营不存在因违反相关法律、法规而遭受行政处罚的情形;公司的股东及董事、监事、高级管理人员不存在因违反相关法律、法规而受到刑事、行政处罚的情形。

  综上,本所律师认为:公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等公司法人治理结构;建立、健全了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《对外投资管理制度》等公司治理及内部管理制度;相关机构及人员能够依法履行职责;公司向本所律师出具了公司治理机制自评,确认公司治理机制健全,并能有效运行。公司的治理机制健全,符合相关法律、法规

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的规定。报告期内,公司及股东、董事、监事、高级管理人员不存在因违法、违规而遭受行政、刑事处罚的情形。

  (四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

  根据公司提供的工商资料并经本所律师核查,公司股权明晰,不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形;如本《法律意见书》“七、公司的股本及其演变”所述,公司及其前身喜悦辐照自设立以来发生的股权转让及增资行为均经过内部股东会决议并依法进行了工商变更登记,合法合规;根据公司设立及历次增资《验资报告》,公司的股权明晰,不存在股权代持的情形;公司自 2015 年 10月 10 日整体变更设立以来未发生过股权转让及增资行为。

  公司全资投资设立了子公司,经本所律师核查公司子公司设立时的工商登记文件及《验资报告》,公司全资子公司的股权明晰,自设立至本《法律意见书》出具之日,公司全资子公司未公开发行过股票,未进行过股权转让。

  本所律师认为,公司股权明晰,不存在权属争议,公司自整体变更设立以来未发生过股权转让及增资行为;公司前身喜悦辐照的历次股权转让及增资行为,符合相关法律、法规的规定;公司子公司的设立符合相关法律、法规的规定;综上,公司的股权明晰,股票发行和转让行为合法合规。

  (五)主办券商推荐并持续督导

  1、2015 年 11 月,东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”)与公司

签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》,委托东吴证券作为公司本次申请挂牌的主办券商,负责推荐公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌。东吴证券按照全国股份转让系统公司的有关规定编制申请文件,并向全国股份转让系统公司申报。

  2、2015 年 11 月,东吴证券作为主办券商出具了《东吴证券股份有限公司

关于推荐南京喜悦科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告》(以下简称“《推荐报告》”),同意推荐公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌。

  经本所律师核查,公司与东吴证券签订的推荐挂牌并持续督导协议系双方真实意思的表示,该协议真实、合法、有效;东吴证券作为主办券商已为公司本次

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申请挂牌出具了《推荐报告》,符合《业务规则》第 2.1 条第(五)项的规定。

  综上,本所律师认为,公司本次挂牌转让符合《公司法》、《业务规则》、《基本标准指引》等法律、法规、规范性文件中关于申请股票在全国股份转让系统挂牌的各项实质性条件。

四、公司的设立

  (一)公司的设立程序

  1、2015 年 9 月 11 日,南京市工商行政管理局向喜悦辐照核发了《名称预

核准登记通知》,同意“南京喜悦科技股份有限公司”的名称预先核准,并保留6 个月,保留有效期截至 2016 年 3 月 10 日。

  2、2015 年 9 月 6 日,喜悦辐照全体股东召开股东会,并通过股东会决议,

一致同意喜悦辐照进行整体变更,聘请大信会计师事务所、万隆(上海)资产评估有限公司对公司资产进行审计、评估,以经审计、评估的净资产值折股 4000万设立股份公司。

  3、2015 年 9 月 6 日,喜悦辐照的全体股东胡钧、任祥勤、戚成云、南京九

皋、南京悦家、王斌作为公司的发起人,签署了《发起人协议》。

  4、2015 年 9 月 25 日,公司召开了创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会,

全体发起人出席了创立大会,并作出股东大会决议。

  5、2015 年 9 月 25 日,大信会计师事务所出具【大信验字[2015]第 23-00028

号】《验资报告》,截至 2015 年 9 月 25 日,喜悦科技的注册资本为 4000 万元,累计股本为 4000 万元。

  6、南京市工商行政管理局于 2015 年 10 月 10 日向公司颁发了统一社会信用

代码为【9132010072607763XM】的《企业法人营业执照》,注册资本 4000 万元。

  8、公司设立时,股份总数为 4000 万股,每股面值 1 元。股东的持股数量及

持股比例为:

序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 胡钧 1699.11 42.48
2 任祥勤 1067.64 26.69
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3 戚成云 488.25 12.21
4 王斌 250.00 6.25
5 南京九皋股权投资基金合伙企业(有限合伙) 250.00 6.25
6 南京悦家投资管理企业(有限合伙) 245.00 6.12
合计 - 4000.00 100.00

  本所律师认为,公司的设立方式、程序符合国家法律、法规和规范性文件之规定,并得到了有权部门的批准,合法有效。

  (二)公司设立过程中签订的《发起人协议》

  2015 年 9 月 6 日,喜悦辐照全体股东签署《发起人协议》,就拟设立股份公

司的名称、经营范围、股份总数、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定。

  本所律师认为,公司设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  (三)公司设立过程中的有关资产审计、评估、验资事项

  1、2015 年 9 月 3 日,大信会计师事务所出具【大信审字[2015]第 23-00043

号】《审计报告》,喜悦辐照以 2015 年 07 月 31 日为基准日经审计的所有者权益合计为 45,663,645.12 元。

  2、2015 年 9 月 5 日,万隆(上海)资产评估有限公司出具【万隆评报字(2015)

第 1498 号】《评估报告》,喜悦辐照以 2015 年 07 月 31 日为基准日经评估的净资产为 45,864,020.24 元。

  3、2015 年 9 月 25 日,大信会计师事务所出具【大信验字[2015]第 23-00028

号】《验资报告》,截至 2015 年 9 月 25 日,喜悦科技的注册资本为 4000 万元,累计股本为 4000 万元。

  本所律师认为,公司设立时履行了必要的审计、评估、验资程序,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  (四)公司创立大会及董事会、监事会

  1、公司创立大会的程序

  2015 年 9 月 6 日,喜悦辐照执行董事向全体股东、及董事、监事、高级管

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理人员候选人发出召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会的通知。

  2、公司创立大会审议事项

  2015 年 9 月 25 日,公司召开了创立大会,全体发起人及派出代表出席会议,

代表公司有表决权股份总数的 100%。创立大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》等公司治理结构及内部管理制度,审议通过了《南京喜悦科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于授权董事会全权办理公司登记注册及公司申请进入全国中小企业股份转让系统进行挂牌并公开转让等相关事宜的议案》等议案,并选举产生公司第一届董事会,选举产生 1 名股东代表监事与 2 名职工代表监事共同组成第一届监事会。

  3、公司第一届董事会会议

  2015 年 9 月 25 日,公司召开第一届董事会第一次会议,选举产生了公司董

事长,聘任公司总经理、董事会秘书,审议通过了《南京喜悦科技股份有限公司总经理工作细则》、《关于公司申请股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会全权办理公司申请股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》。

  4、公司第一届监事会会议

  2015 年 9 月 25 日,公司召开第一届监事会第一次会议,选举产生了公司监

事会主席。

  本所律师认为,公司的创立大会及第一届董事会、监事会的召开,符合法律、法规及规范性文件之规定。

五、公司的独立性

  (一)资产独立

  根据《审计报告》及公司提供的资料,公司由其前身喜悦辐照原全体股东作为发起人,于 2015 年 9 月 6 日签订《发起人协议》,决定整体变更变更设立股份公司,发起人以其拥有的喜悦辐照的股权所对应的净资产作为出资投入公司,该等出资已经大信会计师事务所 2015 年 9 月 25 日出具的【大信验字[2015]第

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23-00028 号】《验资报告》验证。喜悦辐照所有的资产均由公司承继,公司拥有

独立完整的资产结构,具备与经营有关的配套设施。公司合法拥有的资产(详见本《法律意见书》“十一、公司的主要财产”)不存在权属纠纷。

  本所律师认为,公司资产独立完整,不存在对关联方的依赖而影响公司持续经营的情形,符合相关法律、法规的规定。

  (二)人员独立

  1、根据《公司章程》及公司 2015 年第一届董事会决议,公司董事会由 5

名董事组成;公司监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 1 名,职工代表监事 2 名;公司的高级管理人员为总经理、董事会秘书。该等董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生,不存在控股股东及实际控制人干预公司董事会和股东大会人事任免决定的情况。

  2、根据公司的说明及本所律师核查,公司高级管理人员专职在公司工作,

并在公司领取薪酬;公司不存在高级管理人员在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务及领薪的情形。公司建立了独立的劳动人事制度和独立的工资管理制度,独立支付工资并为员工办理社会保险。

  本所律师认为,公司人员独立,不存在与关联方混同的情形,符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

  (三)财务独立

  1、经本所律师的核查,公司设置了独立的财务会计部门,建立了独立的财

务核算体系及财务管理制度,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度。

  经核查公司《开户许可证》及银行账户,公司在江苏高淳农村商业银行股份有 限 公 司 开 发 区 科 技 支 行 开 立 了 基 本 存 款 账 户 , 账 号 为 :3201250111010000024968,开户名为:南京喜悦科技股份有限公司,公司独立开

户,独立核算。

  国家自 2015 年 10 月 1 日起施行公司营业执照、组织机构代码证及税务登记证“三证合一”的政策,公司现持有统一社会信用代码为【9132010072607763XM】的税务登记凭证,由南京市国家税务局、南京市地方税务局于 2015 年 10 月 10日共同颁发。经本所律师核查及公司出具的说明,公司依法独立纳税申报和履行

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纳税义务。

  2、根据《审计报告》及 2015 年一期未经审计数据,截至 2015 年 7 月 31

日,公司不存在资金被控股股东及实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

  本所律师认为,公司的财务独立,不存在依赖关联方的情形,符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

  (四)机构独立

  根据《公司章程》及公司组织架构图,公司已建立健全股东大会、董事会、监事会、高级管理层等公司治理结构并制定了完善的议事规则;公司具有健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权。公司的机构设置独立健全,不存在与公司控股股东、实际控制人及其它关联方机构混同的情形。公司的生产经营和办公场所独立于控股股东、实际控制人及其他关联方,不存在混合经营、合署办公的情形。

  公司的组织架构图见下表:

质 保 部

股东大会

董事会

总经理

监事会

董事会秘书

总工

行 政

财 务

运营总监

实 验 室

生 产 部

仓 库

市 场 部

  根据公司实际控制人出具的承诺,公司实际控制人切实保证公司的独立性,

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不得利用其实际控制能力,通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或间接侵占公司资金、资产,损害公司及其他股东的利益。

  本所律师认为,公司机构独立,不存在依赖关联方的情形,符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

  (五)业务独立

  1、根据《审计报告》及公司的说明,公司的主营业务为辐照技术的开发及

利用。

  2、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在竞争关系,独

立开展业务,不依赖于股东或其他任何关联方。

  3、公司自设立以来,独立开展经营,公司拥有完整的业务体系和直接面向

市场独立经营的能力。

  本所律师认为,公司业务独立,符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 综上,本所律师认为:公司的资产、人员、财务、机构及业务均独立、完整,具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力及风险承受能力。

六、发起人、股东和实际控制人

  (一)公司发起人

  1、发起人的基本信息

  公司的发起人共 6 名,分别为胡钧、任祥勤、戚成云、南京悦家、南京九皋、王斌。公司自然人发起人的信息详见本《法律意见书》“十七、董事、监事、高级管理人员及其变化”,公司机构发起人信息具体如下:

  1.1 南京悦家

  (1)基本信息

  2015 年 6 月 25 日,公司前身喜悦辐照全体股东作出股东会决议,一致确定

喜悦辐照核心员工名单,并同意对核心员工进行股权激励。股权激励采用有限合伙的形式进行,由全体核心员工设立有限合伙企业南京悦家后对喜悦辐照进行股权投资。

  2015 年 6 月 12 日,喜悦辐照核心员工签署了《南京悦家投资管理企业(有

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限合伙)合伙协议》,对南京悦家的合伙目的、合伙期限、合伙人出资方式、数额等进行了明确约定。

2015 年 6 月 16 日,南京市工商行政管理局向南京悦家核发注册号为

320100000248281《营业执照》,南京悦家主要经营场所为南京市秦淮区洪武路

359 号东塔楼 2402 室,执行事务合伙人为黄晶晶,合伙期限为 2015 年 06 月 16

日至 2035 年 06 月 15 日,经营范围为股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2015 年 7 月 13 日,南京市工商行政管理局向南京悦家核发编号为

【(01000431)合伙登记[2015]第 07130039 号】的《准予合伙企业登记决定书》,同意南京悦家原合伙人诸四头、蒋小宝、龚国庆、赵民将其持有的合伙份额全部转让给钱大武,同意南京悦家合伙人黄晶晶将其持有的合伙份额 4.2 万元转让给钱大武。

2015 年 8 月 27 日,南京市工商行政管理局向南京悦家核发《准予合伙企业

登记决定书》,同意南京悦家合伙人陈玉发将其持有的合伙份额 3.75 万元转让给合伙人黄晶晶。

截至本《法律意见书》出具之日,南京悦家合伙人及合伙份额具体如下:

序号 合伙人姓名 认缴出资额(万元) 出资额占比(%)
1 黄晶晶 220.35 59.959
2 李行通 22.50 6.122
3 杜玉田 15.00 4.082
4 李双强 15.00 4.082
5 杨建 15.00 4.082
6 钱大武 7.50 2.041
7 唐亚伟 7.50 2.041
8 王冶 7.50 2.041
9 杨丽萍 7.50 2.041
10 陈玉发 6.00 1.633
11 施荣 5.25 1.429
12 马琴 4.50 1.224
13 濮阳建军 4.50 1.224
14 童敏 4.50 1.224
15 邢雯雯 4.50 1.224
16 邢新顺 4.50 1.224
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17 张红星 4.50 1.224
18 赵志翔 4.50 1.224
19 高辉 1.50 0.408
20 孔丽 1.50 0.408
21 芮建 1.50 0.408
22 芮伟 1.50 0.408
23 杭良高 0.30 0.082
24 徐随虎 0.30 0.082
周小兰
25
0.30 0.082
合计 367.50 100.000

  (2)南京悦家向公司前身喜悦辐照进行股权投资

  南京悦家于 2015 年 6 月 25 日向喜悦辐照出资 367.5 万元,以 1.5 元/股获得喜悦辐照 245 万股权。经本所律师核查,此次增资已由南京益诚会计师事务所于2015 年 6 月 25 日出具编号为【宁益诚验字(2015)G-016 号】的《验资报告》

完成验资。

  (3)守法经营状况

  2015 年 8 月 27 日,南京市秦淮区市场监督管理局向南京悦家出具《守法证

明》,证实南京悦家自 2015 年 06 月 16 日设立以来,不存在因违反工商行政管理等相关法律规定而遭受行政处罚的情形。

  2015 年 8 月 27 日,南京市秦淮地方税务局向南京悦家出具《守法证明》,

证实南京悦家自 2015 年 06 月 16 日设立以来能按照税法规定按时履行纳税申报义务,无欠税情况记录。

  综上,经本所律师核查南京悦家工商登记文件,本所律师认为,南京悦家的设立合法有效,南京悦家自设立至本《法律意见书》出具之日进行过一次合伙人变更,此次变更已履行了合法有效的内部决议及外部登记,南京悦家的工商变更合法有效,南京悦家系合法存续的合伙企业,南京悦家的资质符合相关法律、法规及规范性文件对发起人资格的规定。

  1.2 南京九皋

  (1)基本信息

  2015年05月02日,南京九皋全体合伙人签署了《南京九皋股权投资基金有限

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合伙企业有限合伙协议》,由南京九皋投资管理有限公司、杨春明、吴霞、顾风华、姜海轶共同出资1000万元设立南京九皋股权投资基金合伙企业(有限合伙),南京九皋合伙协议中对合伙目的、合伙人的出资方式及数额、合伙期限等进行了明确约定。

2015 年 04 月 21 日 , 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 向 南 京 九 皋 核 发 注 册 号 为

【320100000182609】的《企业营业执照》,南京九皋主要经营场所为南京建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区2楼208室,执行事务合伙人为南京九皋投资管理有限公司(委派代表为苏伟先生),合伙期限为2015年04月21日至2022年04月20日,经营范围为股权投资;代理其他股权投资企业或个人的股权投资业务;股权投资咨询业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

经 本 所 律 师 于 2015 年 8 月 6 日 登 陆 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统(http://www.jsgsj.gov.cn:58888/ecipplatform/inner_pb/pb_queryCorpInfor_gsRelease.jsp)查询得知,南京九皋分别于2015年05月06日、2015年07月17日对合伙人姓

名及住所、承担责任方式、认缴或实缴的出资额、出资方式、评估方式进行了变更,经上述两次变更,南京九皋的合伙人及出资额如下:

名称


证件名称及号码
认缴出资
(万元)
实缴出资
(万元)
出资比
例(%)
出资日期
1南京九皋投资
管理有限公司
320104000225715
20.00 20.00 2.22 2015.04.30
2
杨春明
2201221985****331
X
420.00 210.00 42.00 2016.12.31
3
吴霞
3201021971****0028
280.00 140.00 28.00 2016.12.31
4
顾风华
3206251978****0018
140.00 100.00 14.00 2016.12.31
5
姜海轶
2208811981****0939
140.00 100.00 14.00 2016.12.31
合计 1000.00 570.00 100.00 -

(2)南京九皋向公司前身喜悦辐照进行股权投资

南京九皋于2015年7月20日以500万现金出资向喜悦辐照进行股权投资,以2元/股获得喜悦辐照250万股权。此次增资,已由江苏天永会计师事务所于2015年7月21日出具编号为【苏永会验(2015)第028号】的《验资报告》完成了验资。

(3)南京九皋在中国证券投资基金业协会备案情况

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  根据公司提供的南京九皋的《私募投资基金备案证明》、管理人《私募投资基金管理人登记证明》及本所律师于2015年8月6日登陆中国证券投资基金业协会官网(http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/index.html)查询, 南京九皋及其管理人已分别于2015年6月11日、2015年5月28日按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了备案、登记程序。

  (4)守法经营状况

  2015年10月09日,经本所律师登陆(http://www.jsgsj.gov.cn:58888/ecipp

latform/inner_pb/pb_queryCorpInfor_gsRelease.jsp)查证,证实自2015年4月21日

成立至2015年10月09日期间,南京九皋在江苏工商系统企业信用数据库中,没有因违反工商行政管理而被列入异常经营名录及其它严重违法信息记录。

  2015年9月7日,南京市建邺地方税务局第一税务所出具证明,证实南京九皋

自2015年4月21日设立至2015年9月7日,能够按照税法规定按期申报,暂未发现因违反国家税收法律法规而受到地税机关的处罚记录。

  经本所律师核查南京九皋的工商登记资料、企业《无违规证明》及声明,本所律师认为,南京九皋系依法设立的合伙企业,其后续变更已履行了工商变更登记手续,合法有效;南京九皋自设立至本《法律意见书》出具之日,其经营合法合规,符合相关法律、法规的规定;并且南京九皋已按照相关法律的规定完成了基金备案工作。南京九皋系依法设立并存续的法人,其作为公司股东发起人的资质符合相关法律、法规及规范性文件对发起人资格的规定。

  2、发起人的出资情况

序号 发起人名称 出资额(万元) 出资比例
(%)
1 胡钧 1699.11 42.48%
2 任祥勤 1067.64 26.69%
3 戚成云 488.25 12.21%
4 王斌 250.00 6.25%
5 南京九皋股权投资基金合伙企业(有限合伙) 250.00 6.25%
6 南京悦家投资管理合伙企业(有限合伙) 245.00 6.12%
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合计 - 4000.00 100.00%

  经本所律师核查,公司系由其前身喜悦辐照,以 2015 年 7 月 31 日为基准日的经审计、评估的净资产折合为股份公司股本,整体变更设立的股份公司。根据大信会计师事务所于 2015 年 9 月 25 日出具的【大信验字[2015]第 23-00028 号】《验资报告》,公司发起人的出资已全部到位。

  本所律师认为,根据《发起人协议》及相关法律规定,喜悦辐照的资产、债权、债务全部由公司承继,发起人投入到公司的资产产权关系明确,变更至公司名下不存在法律障碍。

  (二)公司的股东

  1、股东资质

  公司由全体股东作为发起人发起设立,公司的股东与发起人一致,公司股东的出资情况及机构股东的基本信息、守法状况详见本章节“(一)公司的发起人”,公司的自然人股东具体信息及守法状况详见本《法律意见书》“十七、董事、监事及高级管理人员及其变化”“十八、公司董事、监事、高级管理人员的诚信情况”。

  经本所律师核查,公司的机构股东系依法设立并存续的合伙企业,公司的自然人股东系具备完全民事行为能力人,并且不存在《公务员法》等相关法律规定的不得担任股东的限制情形;公司的机构股东之一南京九皋属于私募基金,已按照相关法律、法规的规定进行了基金的备案工作,公司的其他股东不属于私募基金,无需进行相关备案;南京悦家系依法设立并存续的合伙企业,全体股东依法投资设立了公司,公司股东不存在、也未曾经存在法律、法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律、法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵。

  2、公司股东股权质押情况

  经本所律师核查,报告期内公司股东胡钧持有的公司部分股权存在质押情形,截至本《法律意见书》出具之日,股东胡钧质押股权总额为 400 万,该等股权质押系为喜悦辐照 200 万银行借款提供反担保。根据公司提供的相关质押合同、主债务合同、股权质押工商登记文件,本所律师核查后认为股东胡钧股权质押合法有效,股权质押担保的主债务正在正常履行,该等股权质押不会导致公司

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股权不明晰的法律风险。

  经本所律师核查,除已披露的情形,公司股份不存在其他质押或其他任何形式的转让限制情形,也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。

  (三)控股股东及实际控制人

  1、公司的控股股东为胡钧

  根据公司的股权结构及公司工商登记文件,截至本《法律意见书》出具之日,股东胡钧直接持有公司 42.48%的股权。根据《公司法》等相关法律的规定,本所律师认为,虽然股东胡钧持有公司的股权不足 50%,但其作为公司大股东及公司董事长,且其股权比例远高于其他股东持股比例,其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响,因此股东胡钧为公司的控股股东。

  经本所律师核查,最近两年内,公司的控股股东未发生变动。

  2、公司的实际共同控制人为胡钧、黄晶晶夫妇。

  共同控制人认定依据如下:

  (1)根据公司的工商登记文件,股东胡钧 2002 年 6 月 17 日通过股权受让获得公司前身喜悦广告 78%的股权,后喜悦广告虽经历历次变更,胡钧一直是公司的控股股东并担任公司的法定代表人至今,并自 2003 年 6 月 18 日起至 2015年 9 月 25 日期间一直担任公司执行董事。公司由其前身喜悦辐照整体变更设立后,股东胡钧仍然为公司大股东,持有公司 42.48%的股权;并担任公司法定代表人及董事长,参与公司的实际管理及经营。

  (2)黄晶晶与公司大股东胡钧系夫妻关系,间接持有公司股份,担任公司董事及董事会秘书,参与公司的实际管理及经营。

  经本所律师核查,胡钧与黄晶晶均系中国大陆公民,不具有境外永久居留权。

  (3)胡钧、黄晶晶夫妇能够对董事会的决策和公司经营活动产生重大影响。

  胡钧、黄晶晶夫妇直接参与公司的重大决策及日常经营,股份公司设立时,二人签署了《一致行动协议》,协议约定:

  协议各方作为南京喜悦科技股份有限公司(以下简称“公司”)的实际控制人,对公司实际经营过程中需要作出的一致行动达成如下协议:

  (1)自协议生效之日起,任何一方如将其间接持有的公司的全部或部分股

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权对外转让,则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务并代替出让方重新签署本协议作为股权转让的生效条件之一;

  (2)自协议生效之日起,协议各方应当在决定公司日常运营管理事项时共同行使决策管理权利,特别是行使提案权、表决权时采取一致行动。各方应在行使权利前进行充分的协商、沟通,以保证顺利作出一致行动的决定;必要时召开一致行动人会议,促使协议各方达成采取一致行动的决定。

  经本所律师核查,最近两年内,公司的实际控制人未发生变动。

  3、公司控股股东及实际控制人的守法情况

  根据控股股东、实际控制人的《无犯罪记录证明》、《征信报告》及承诺声明,结合本所律师通过全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、中国证监会、上海证券交易所及深圳证券交易所网站等公开信息平台查询,确认公司的控股股东及实际控制人最近 24 个月内不存在因重大违法违规行为而受到刑事或行政处罚的情形。

七、公司的股本及其演变

  (一)公司的股本

  2015 年 10 月 10 日,公司由其前身喜悦辐照整体变更设立,公司设立时的具

体信息参见本《法律意见书》“四、公司的设立”。自整体变更以来,公司的股本未作任何变更,公司的股东及股权结构如下:

序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例
(%)
1 胡钧 1699.11 42.48%
2 任祥勤 1067.64 26.69%
3 戚成云 488.25 12.21%
4 王斌 250.00 6.25%
5 南京九皋股权投资基金合伙企业(有限合伙) 250.00 6.25%
6 南京悦家投资管理企业(有限合伙) 245.00 6.12%
合计 - 4000.00 100.00%

  本所律师认为,公司的设立,符合相关法律、法规和规范性文件的规定,合

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法有效。

  (二)公司股本的演变

  1、公司前身名称、住所的变更

  根据公司的工商登记资料显示,公司前身设立之初的名称为南京喜悦广告有限公司(以下简称“喜悦广告”),截至 2015 年 7 月 31 日期间,公司前身经历名称、住所、股权及注册资本的数次变更,其中公司前身名称、住所的变更具体如下:

  (1)2003 年 11 月 4 日,喜悦广告召开股东会会议,一致同意将喜悦广告办公地址由玄武区长江路 268 号五楼迁至秦淮区宏光路 118 号,并于 2003 年 11月 7 日完成了住所变更登记手续。

  (2)2008 年 5 月 27 日,南京市工商行政管理局秦淮分局向喜悦广告核发《工商行政管理市场主体注册号变化证明》,“喜悦广告公司已被赋予新的注册号,对照如下:原注册号:3201042300774;现注册号:320104000013915”。

  (3)2008 年 6 月 13 日,喜悦广告向南京市工商行政管理局秦淮分局出具《申请报告》,申请公司办公地址迁至高淳县砖墙镇集镇永成路 2 号。2008 年 6月 18 日,南京市工商行政管理局秦淮分局核发《公司迁出核准通知书》,核准喜悦广告迁出,拟迁入南京市高淳县工商行政管理局。2008 年 6 月 27 日,喜悦广告全体股东召开股东会,一致同意将注册地址由南京市秦淮区宏光路 118 号变为高淳县砖墙镇集镇永成路 2 号。2008 年 6 月 27 日,喜悦广告向南京市高淳县工商行政管理局提交申请文件,申请喜悦广告迁入南京市高淳县。2008 年 7 月 8日,南京市高淳县工商行政管理局核发《公司迁入核准通知书》、《公司准予变更登记通知书》,同意喜悦广告迁入并作出工商变更登记。

  (4)2008 年 9 月 4 日,喜悦广告全体股东召开股东会,一致同意喜悦广告变更为南京喜悦包装材料有限公司,并于同日向南京市高淳县工商行政管理局申请名称变更登记。同日,南京市高淳县工商行政管理局核发《名称变更核准通知书》,核准喜悦广告变更为南京喜悦包装材料有限公司。

  (5)2008 年 9 月 8 日,南京喜悦包装材料有限公司召开股东会并作出股东会决议,一致同意公司地址由高淳县砖墙镇集镇永成路 2 号变更为高淳县开发区

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松园路 1 号。同日,南京市高淳县工商行政管理局向喜悦包装核发《公司准予变更登记通知书》,核准喜悦包装地址变更登记。

  (6)2011 年 5 月 18 日,南京喜悦包装材料有限公司全体股东召开股东会并作出一致决议,同意将公司名称南京喜悦包装材料有限公司变更为南京辐照科技有限公司。同日,喜悦包装向南京市高淳县工商行政管理局提交申请文件,申请南京喜悦辐照科技有限公司的名称预先核准。同日,南京市高淳县工商行政管理局向喜悦包装出具《名称变更核准通知书》,同意南京喜悦包装材料有限公司变更为南京喜悦辐照科技有限公司。

  经本所律师核查工商登记文件,本所律师认为,公司前身历次名称、住所的变更已履行了必要的内部决议与外部变更登记手续,符合相关法律、法规的规定,合法有效。

  2、公司前身股权及其演变

  2.1 喜悦广告的设立

  2001 年 3 月 12 日,经南京市工商行政管理局核准,喜悦广告设立,取得《企

业法人营业执照》。工商登记主要登记事项如下:

  名称:南京喜悦广告有限公司

  注册号:3201002012682

  住所:南京市玄武区长江路 268 号五楼

  法定代表人:蔡驭

  注册资本:50 万元

  企业类别:有限责任公司

  经营期限:自 2001-03-12 至 2011-03-11

  经营范围:设计、制作、代理影视、广播、印刷品、礼品广告;商品信息咨询、电脑图文设计、摄影、网页制作、软件开发、CI 策划。

  经本所律师核查喜悦广告设立时的工商登记文件,喜悦广告设立时的注册资本为 50 万元,由股东蔡驭、米秀恩分别出资 25 万元设立,根据江苏鼎信会计师事务所有限公司于 2001 年 02 月 26 日出具的编号为【(2001)3-0143 号】的《验资报告》,“截止 2001 年 02 月 26 日,贵公司已收到股东投入的资本为伍拾万元

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整(50 万元)”,股东蔡驭、米秀恩分别向喜悦广告验资账户存入 5 万现金出资,二位股东的剩余出资均委托南京公众信息有限公司代为缴足,上述委托付款有两位股东与南京公众信息有限公司联合出具的《委托付款证明》为据。

  经本所律师核查喜悦广告设立时的工商登记文件,本所律师认为,喜悦广告的设立已履行了必要的内部决议及外部登记手续,符合相关法律、法规的规定,合法有效。根据此次江苏鼎信会计师事务所出具的《验资报告》,股东已按照《公司法》、《公司章程》的规定足额缴纳了出资额,根据公司提供的说明及确认,公司的股东不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的情形。

  2.2 股东、股权第一次变更

  2002 年 6 月 17 日,胡钧分别与喜悦广告的原股东蔡驭、米秀恩签订了《出

资转让协议书》,并对《出资转让协议书》进行了公证。其中蔡驭将其持有的喜悦广告 45%的股权(共计 22.5 万股)转让给胡钧,米秀恩将其持有的喜悦广告33%的股权(共计 16.5 万股)转让给胡钧,此次股权转让后,喜悦广告的股权结

构如下:

序号 股东姓名或名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 胡钧 39.00 39.00 78.00%
2 蔡驭 2.50 2.50 5.00%
3 米秀恩 8.50 8.50 17.00%
合计 - 50.00 50.00 100.00%

  本所律师注意到,《出资转让协议书》中约定:股权转让系平价转让,转让款项由受让人胡钧以现金形式支付给出让人蔡驭、米秀恩。经本所律师与股东胡钧核查得知,此次股权转让时,喜悦广告设立时间较短尚处于发展初期,经营利润甚微,公司资产无明显增值,相应地原股东持有的股权不存在明显增值,故此次股权转让采用平价转让;此次股权转让价款已按照《出资转让协议书》的约定支付完毕。

  根据公司的工商登记资料显示,此次股权转让已于 2002 年 6 月 21 日完成了工商变更登记。胡钧成为了喜悦广告的控股股东,并担任法定代表人及执行董事。

  经本所律师核查,此次股权转让已履行了必要的内部决议及外部变更登记手续,符合相关法律、法规的规定,合法有效;此次股权转让的价款已按《出资转

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让协议书》中的约定实际支付完毕,不存在由此引发法律纠纷的情形。

  2.3 股东、股权第二次变更

  2003 年 6 月 5 日,喜悦广告原股东蔡驭、米秀恩分别与新股东张勤签订了

《出资转让协议书》,蔡驭、米秀恩将他们持有的喜悦广告的所有股权全部转让给张勤。此次股权转让后,蔡驭、米秀恩退出喜悦广告,张勤成为了喜悦广告的

序号 股东姓名或名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例
(%)
1 胡钧 39.00 39.00 78.00%
2 张勤 11.00 11.00 22.00%
合计 - 50.00 50.00 100.00%

  本所律师注意到,《出资转让协议书》中约定:股权转让系平价转让,转让款项由受让人张勤以现金形式支付给出让人蔡驭、米秀恩。经本所律师与公司核查得知,此次股权转让时,喜悦广告设立时间较短尚处于发展初期,经营利润甚微,公司资产无明显增值,相应地原股东持有的股权不存在明显增值,故此次股权转让采用平价转让;此次股权转让价款已按照《出资转让协议书》的约定支付完毕。

  根据公司的工商登记资料显示,此次股权转让已于 2003 年 6 月 20 日完成了工商变更登记。张勤成为了喜悦广告的新股东。

  经本所律师核查,此次股权转让已履行了必要的内部决议及外部变更登记手续,符合相关法律、法规的规定,合法有效;此次股权转让的价款已按《出资转让协议书》中的约定实际支付完毕,不存在由此引发法律纠纷的情形。

  2.4 股东、股权第三次变更

  2008 年 9 月 8 日,喜悦广告股东作出股东会决议:(1)引入新股东马曾海、

南京喜悦工艺包装材料有限公司(以下简称“喜悦工艺包装”);(2)注册资本由50 万元至 200 万元。其中胡钧以现金、1 元/股增资 37 万元,张勤以现金、1 元/

股增资 33 万元,马曾海以现金、1 元/股增资 60 万元,喜悦工艺包装现金、1 元/股增资 20 万元。此次增资后,公司的股东及股权结构如下:

序号 股东姓名或名称 认缴出资额
(万元)
实缴出资额
(万元)
出资比例(%)
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1 胡钧 76.00 76.00 38.00%
2 张勤 44.00 44.00 22.00%
3 马曾海 60.00 60.00 30.00%
4 南京喜悦工艺包装材料有限公司 20.00 20.00 10.00%
合计 - 200.00 200.00 100.00%

  2008 年 9 月 8 日,江苏天宁会计师事务所有限公司出具编号为【苏天宁验

淳(2008)246 号】的《验资报告》。根据《验资报告》,各股东已按照股东会决议约定于 2008 年 9 月 8 日完成出资义务。

  根据公司的工商登记资料显示,此次增资已于 2008 年 9 月 8 日完成了工商变更登记。

  经本所律师核查,此次增资已履行了必要的内部决议及外部变更登记手续,符合相关法律、法规的规定,合法有效;根据《验资报告》审验结论,各股东已于 2008 年 9 月 8 日以现金出资完成出资手续。

  2.5 股东、股权第四次变更

  2011 年 11 月 8 日,马曾海与胡钧签订《股权转让协议》,马曾海将其持有

喜悦辐照的 20.4 万股权全部转让给胡钧,转让价为 20.4 万元。

  2011 年 11 月 8 日,喜悦工艺包装与胡钧签订《股权转让协议》,喜悦工艺

包装将其持有喜悦辐照的 20 万股权全部转让给胡钧,转让价为 20 万元。

  2011 年 11 月 8 日,张勤与戚成云签订《股权转让协议》,张勤将其持有喜

悦辐照的 36 万股权全部转让给戚成云,转让价为 36 万元。

  2011 年 11 月 8 日,张勤与胡钧签订《股权转让协议》,张勤将其持有喜悦

辐照的 8 万股权全部转让给胡钧,转让价为 8 万元。

  2011 年 11 月 8 日,马曾海与任祥勤签订《股权转让协议》,马曾海将其持

有喜悦辐照的 39.6 万股权全部转让给任祥勤,转让价为 39.6 万元。

  2011 年 11 月 8 日,全体股东作出股东会决议,就公司股权转让事宜作出一

致决议。此次股权转让已于 2011 年 11 月 8 日完成了工商变更登记。此次股权转让后公司股东及股权结构如下:

序号 股东姓名或名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
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1 胡钧 122.40 122.40 62.20%
2 任祥勤 39.60 39.60 19.80%
3 戚成云 36.00 36.00 18.00%
合计 - 200.00 200.00 100.00%

  本所律师注意到,此次股权转让系平价转让,经本所律师向公司核查得知,此次股权转让时,公司资产无明显增值,对应股权无明显增值,故公司原股东将其持有的股权进行平价转让。此次股权转让的价款已按照《股权转让协议》的约定支付完毕,不存在因股权转让引发法律纠纷的情形。

  综上,本所律师认为,公司此次股权转让已履行了必要的内部决议及外部变更手续,符合相关法律、法规的规定,合法有效。

  2.6 股权第五次变更

  2012 年 3 月 1 日,喜悦辐照全体股东召开股东会会议,一致同意将公司注

册资本增至 1350 万元,各股东按照原股权比例同比增资。同日,全体股东对《公司章程》进行了修订。此次增资后,公司的股东及股权结构如下:

序号 股东姓名或名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 胡钧 839.70 839.70 62.20%
2 任祥勤 267.30 267.30 19.80%
3 戚成云 243.00 243.00 18.00%
合计 - 1350.00 1350.00 100.00%

  2012 年 3 月 2 日,南京益诚会计师事务所出具编号为【宁益诚验字(2012)

005 号】的《验资报告》。根据《验资报告》,“截至 2012 年 3 月 2 日止,贵公司

已收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币壹仟壹佰伍拾万元,出资方式均为货币”。

  2012 年 3 月 6 日,公司此次增资完成了工商变更登记手续。

  综上,经本所律师核查,本所律师认为,公司此次增资已完成了必要的内部决议及外部变更登记手续,符合相关法律、法规的规定,合法有效。

  2.7 股权第六次变更

  2012 年 12 月 11 日,喜悦辐照全体股东召开股东会,一致同意将公司注册

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资本由 1350 万元增至 2700 万元,全体股东按照原持股比例同比增资。

  2012 年 12 月 11 日,南京市高淳县工商行政管理局核发《公司准予变更登

记通知书》,同意喜悦辐照注册资本变更登记。此次变更登记后,公司的股东及股权结构如下:

序号 股东姓名或名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 胡钧 1679.40 1679.40 62.20%
2 任祥勤 534.60 534.60 19.80%
3 戚成云 486.00 486.00 18.00%
合计 - 2700.00 2700.00 100.00%

  2012 年 12 月 7 日,江苏天杰会计师事务所有限公司出具编号为【苏天杰验

字[2012]第 1-s024 号】《验资报告》。根据《验资报告》,“贵公司申请增加注册资本人民币 1350 万元,由股东胡钧、任祥勤、戚成云于 2012 年 12 月 7 日之前缴足,变更后的注册资本为 2700 万元。经我们审验,截止 2012 年 12 月 7 日,贵公司已收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币壹仟叁佰五十万元。股东以货币出资 1350 万元”。

  综上,经本所律师核查,本所律师认为,公司此次增资已完成了必要的内部决议及外部变更登记手续,符合相关法律、法规的规定,合法有效。

  2.8 股权第七次变更

  2014 年 1 月 15 日,喜悦辐照股东胡钧与股东任祥勤签订《股权转让协议》,

胡钧将其喜悦辐照公司 270 万元股权转让给任祥勤,转让价格为 270 万元。同日,喜悦辐照全体股东召开股东会,一致同意该股权转让。

  2014 年 1 月 23 日,南京市高淳区工商行政管理局核发《公司准予变更登记

通知书》,同意喜悦辐照股权变更登记。此次变更登记后,公司的股东及股权结构如下:

序号 股东姓名或名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 胡钧 1409.40 1409.40 52.20%
2 任祥勤 804.60 804.60 29.80%
3 戚成云 486.00 486.00 18.00%
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合计 - 2700.00 2700.00 100.00%

  经本所律师与公司核查此次股权转让的得知:

  (1)此次股权转让的背景

  2011 年 5 月 18 日,公司前身名称变更为喜悦辐照,并且增加辐照技术开发

业务,经过前期完备的筹备,公司辐照业务于 2013 年底开始投入试运营。投入试运营后,公司辐照业务发展状况平稳,股东任祥勤对公司辐照业务的发展趋势看好,有意增加投资规模,在喜悦辐照注册资本不变的情况下,喜悦辐照股东胡钧同意将其持有的喜悦辐照部分股权转让给股东任祥勤。

  (2)此次股权转让的定价依据

  自 2011 年 5 月 18 日公司名称变更为喜悦辐照、增加辐照技术开发业务至此次股权转让时,公司的主营辐照技术开发业务尚处于初级筹备、发展阶段,公司已投入大量财力置地、建房、购买设备,但公司辐照业务并未有盈利,公司总资产未有明显增值,故喜悦辐照股东间股权转让进行平价转让。

  根据公司提供的说明,此次股权转让的价款已按照转让双方的约定支付完毕,不存在因此次股权转让而引发法律纠纷的情形。经本所律师核查,此次股权转让已履行了必要的内部决议及外部登记手续,符合相关法律、法规的规定,合法有效。

  2.9 股权第八次变更

  2015 年 1 月 5 日,喜悦辐照股东戚成云与股东任祥勤签订《股权转让协议》,

戚成云将其持有喜悦辐照的 81 万元股权转让给股东任祥勤,转让价格为 81 万元。同日,喜悦辐照全体股东召开股东会并作出股东会决议,一致同意股东戚成云将其持有喜悦辐照的 81 万股权转让给任祥勤。

  此次股权转让进行工商变更登记后,喜悦辐照股东及股权结构如下:

序号 股东姓名或名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 胡钧 1409.40 1409.40 52.20%
2 任祥勤 885.60 885.60 32.80%
3 戚成云 405.00 405.00 15.00%
合计 - 2700.00 2700.00 100.00%
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  经本所律师与公司核查此次股权转让的得知:

  (1)此次股权转让的背景

  2011 年 5 月 18 日,公司前身名称变更为喜悦辐照,并且增加辐照技术开发

业务,经过完备的筹备期后,公司辐照业务实际是在 2013 年底开始经营。自公司辐照业务开始经营至此次股权转让时,经过一年多的发展,公司辐照业务已趋于稳定,股东任祥勤对喜悦辐照的未来发展预期看好,有意增加对喜悦辐照的投资,在喜悦辐照注册资本不变的情况下,喜悦辐照股东戚成云同意将其持有的喜悦辐照部分股权转让给股东任祥勤。

  (2)此次股权转让的定价依据

  自 2011 年 5 月 18 日公司名称变更为喜悦辐照、增加辐照技术开发业务至此次股权转让时,公司的辐照业务经过一年有余的发展,虽然已有可观营业收入,但公司仍处于初期发展阶段,加之公司已投入大量财力置地、建房、购买设备,此时公司总资产未有明显增值,故喜悦辐照股东间股权转让进行平价转让。

  根据公司提供的说明,此次股权转让的价款已按照转让双方的约定支付完毕,不存在因此次股权转让而引发法律纠纷的情形。经本所律师核查,此次股权转让已履行了必要的内部决议及外部登记手续,符合相关法律、法规的规定,合法有效。

  2.10 股东、股权第九次变更

  此次增资,公司注册资本由 2700 万增至 4000 万,经两次股东会决议、股东分批出资、一次工商变更完成。具体情况如下:

  (1)2015 年 4 月 10 日,喜悦辐照全体股东召开股东会会议,一致同意增加注册资本 800 万,其中 555 万由原全体股东按原持股比例同比增加,胡钧认缴出资 289.71 万元,任祥勤认缴出资 182.04 万元,戚成云认缴出资 83.25 万元,并于 2015 年 7 月 5 日前出资到位;其余 245 万用于喜悦辐照核心员工的股权激励,即由核心员工设立合伙企业入股喜悦辐照。

  2015 年 6 月 25 日,喜悦辐照全体股东召开股东会会议,讨论确定了核心员

工名单,并对核心员工进行股权激励,本次股权激励通过由核心员工设立合伙企业进行,合伙企业入股喜悦辐照的价格为 1.5 元/股,合伙企业认缴的 245 万注册

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资本应于 2015 年 6 月 30 日前出资到位。

  喜悦辐照被激励核心员工于 2015 年 6 月 16 日设立了南京悦家投资管理企业(有限合伙),并于 2015 年 6 月 25 日向喜悦辐照现金出资到位,本次出资由南京益诚会计师事务所于 2015 年 6 月 25 日出具编号为【宁益诚验字(2015)G-016号】的《验资报告》完成验资;原股东胡钧、任祥勤、戚成云于 2015 年 7 月 1日前向喜悦辐照现金出资到位,本次出资由江苏天杰会计师事务所有限公司于2015 年 7 月 1 日出具编号为【宁益诚验字(2015)G-017 号】的《验资报告》完

成验资。

  喜悦辐照此次增资后,公司的股东及股权结构如下:

序号 股东姓名或名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 胡钧 1699.11 48.546%
2 任祥勤 1067.64 30.504%
3 戚成云 488.25 13.95%
4 南京悦家投资管理企业(有限合伙) 245.00 7.00%
合计 - 3500.00 100.00%

  (2)2015 年 7 月 5 日,喜悦辐照召开股东会,一致同意引入新股东王斌、南京九皋,公司注册资本由 3500 万增至 4000 万。本次增资的股东以 2 元/股认缴出资,其中,王斌认缴注册资本 250 万,南京九皋认缴注册资本 250 万。

  2015 年 7 月 14 日,喜悦辐照原股东与新股东王斌签订了增资协议。股东王

斌按照增资协议的约定,于 2015 年 7 月 9 日,向喜悦辐照现金出资到位。股东王斌的出资由江苏天杰会计师事务所有限公司于 2015 年 7 月 9 日出具【苏天杰验字[2015]第 1-H027 号】的《验资报告》完成验资。

  2015 年 7 月 16 日,喜悦辐照原股东与新股东南京九皋签订了增资协议。股

东南京九皋按照增资协议的约定,于 2015 年 7 月 21 日向喜悦辐照现金出资到位。股东南京九皋的出资由江苏天永会计师事务所于 2015 年 7 月 21 日出具编号为【苏永会验(2015)第 028 号】的《验资报告》完成验资。

  (3)此次增资后,喜悦辐照股东及股权结构如下:

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序号 股东姓名或名称 认缴出资额(万元) 出资比例
(%)
1 胡钧 1699.11 42.48%
2 任祥勤 1067.64 26.69%
3 戚成云 488.25 12.21%
4 王斌 250.00 6.25%
5 南京九皋股权投资基金合伙企业(有限合伙) 250.00 6.25%
6 南京悦家投资管理企业(有限合伙) 245.00 6.12%
合计 - 4000.00 100.00%

  (4)经本所律师核查,喜悦辐照注册资本由 2700 万增至 4000 万,由喜悦辐照原股东及新股东共同认缴。尽管此次增资分别由两次股东会决议通过并分批次出资到位,但由于各股东出资时间间隔较短,所以南京市高淳区工商行政管理局同意喜悦辐照将上述 1300 万增资事项,作一次整体性变更完成工商变更登记。

  2015 年 7 月 20 日,南京市高淳区工商行政管理局向喜悦辐照核发《公司准

予变更登记通知书》,核准喜悦辐照的 1300 万的增资变更。

  (5)本次增资款项由各股东分批出资到位,其中公司原股东及新股东的增资价格不同,具体原因如下:

  原股东在公司辐照业务筹备阶段已按约定足额完成对公司的出资,而公司在报告期内因辐照业务刚起步,未对原股东的出资给予公允的股利回报,现由原股东以1元/股增持股权,旨在对股东的前期出资进行回报。

  现公司的辐照业务已平稳发展,新股东对本项目的预期发展看好,增持入股。鉴于新股东未分担公司前期开办成本,故将新股东入股的公允价格定为1.5 元/股、2元/股。

  综上,经本所律师核查,本所律师认为,公司此次增资已完成了必要的内部决议及外部变更登记手续,符合相关法律、法规的规定,合法有效。

  (三)公司的股权明晰

  经本所律师核查公司的股东、股权结构及股本演变,本所律师认为公司不存在股权代持情形;公司的股权明晰;截至本《法律意见书》出具之日,公司未发行过股票;公司的历次增资及股权转让履行了必要的内部决议及外部审批程序,合法合规,不存在法律纠纷及潜在的法律纠纷。

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八、公司的业务

  (一)公司的经营范围

  根据工商登记资料,公司的经营范围为:辐照技术开发、技术转让、技术服务;商品信息咨询;软件开发、CI 策划;货物运输代理;道路货物运输;仓储服务;货物搬运装卸服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  根据公司的工商登记及书面确认,公司主营业务辐照技术的开发与利用准入门槛较高,除了要进行工商登记外,还需要取得国家环境保护部的特殊资质(《辐射安全许可证》)审批方可开展经营。2013 年 11 月 25 日,国家环境保护部向公司前身喜悦辐照核发《辐射安全许可证》,核准公司在如下范围内进行辐照技术的开发与利用:使用 I 类、II 类、III 类、IV 类、V 类放射源。该《辐射安全许可证》的有效期为五年,有效期至 2018 年 09 月 30 日。截至本《法律意见书》出具之日,该《辐射安全许可证》尚在有效期内。

  经本所律师查阅《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》等相关法律、法规的规定,《辐射安全许可证》的有效期为 5 年,有效期届满,需要延续的,应当于许可证有效期满 30 日前向原发证机关提出延续申请,并提供如下材料:(1)许可证延续申请报告;(2)监测报告;(3)许可证有效期内的辐射安全防护工作总结;(4)许可证正、副本。原发证机关应在许可证有效期届满前完成审查,对符合条件的企业,予以延续换发新的《辐射安全许可证》。根据公司提供的说明,公司的辐照业务生产一直严格按照相关法律、法规的规定进行,并对辐照业务生产进行严格监测。公司自辐照业务开始至今,历次监测报告均符合相关规定。根据公司辐照业务的发展现状,本所律师认为公司取得《辐射安全许可证》续期的风险较小。

  本所律师认为,公司在其经核准的经营范围内依法开展具体生产经营行为,不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况。公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  (二)公司经营范围的变更

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  根据公司及其前身的工商登记资料,公司自设立以来,经营范围进行过历次变更,具体变更情况如下:

  1、公司前身喜悦广告于 2001 年 3 月 12 日设立,经营范围为:设计、制作、

代理影视、广播、印刷品、礼品广告;商品信息咨询、电脑图文设计、摄影、网页制作、软件开发、CI 策划。

  2、2008 年 9 月 8 日,公司前身喜悦广告名称变更为喜悦包装,经营范围变

更为:纸制品加工、生产、销售;摄影服务;网页设计;计算机软件开发;企业营销策划;玩具、文具、工艺品、塑料制品的销售;CI 策划。

  3、2011 年 5 月 18 日,公司前身喜悦包装变更为喜悦辐照,公司经营范围

增加辐照技术开发一项,变更为:辐照技术开发、纸制品加工、生产、销售;摄影服务;网页设计;计算机软件开发;企业营销策划;玩具、文具、工艺品、塑料制品的销售; CI 策划。

  4、2015 年 4 月 15 日,公司前身喜悦辐照经营范围增加物流货物运输一项,

变更为:辐照技术开发;纸制品生产、加工、销售;玩具、文具、工艺制品销售;设计、制作广播、印刷品、礼品广告;商品信息咨询、电脑图文设计、摄影、网页制作、软件开发、CI 策划;货物运输代理;道路货物运输;仓储服务;货物搬运装卸服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  5、2015 年 4 月 28 日,公司前身喜悦辐照经营范围变更为:辐照技术开发、

技术转让、技术服务;商品信息咨询;软件开发、CI 策划;货物运输代理;道路货物运输;仓储服务;货物搬运装卸服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经本所律师核查公司前身的工商登记文件,本所律师认为公司前身历次登记的经营范围符合相关法律、法规的规定,经营业务除工商登记外需要取得特殊资质审批的,公司前身均已按照相关规定取得了相应特殊资质审批,公司前身登记的历次经营范围合法有效。

  (三)公司的主营业务

  根据公司说明及《审计报告》,公司主营业务为辐照技术的开发与利用。公司 2013 年度营业收入为 26,324.79 元,主营业务收入为 26,324.79 元,占营业收

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入的 100%;2014 年度营业收入为 4,336,992.24 元,主营业务收入为 4,336,992.24元,占营业收入的 100%;2015 年 1-7 月的营业收入为 7,714,192.39 元,主营业务收入为 7,714,192.39 元,占营业收入的 100%。

  本所律师认为,公司的主营业务明确、突出,符合国家产业政策,所从事的相关业务已经有权部门核准,不存在影响持续经营的法律障碍。

  (四)公司在中国大陆境内及境外的长期股权投资

  经本所律师核查,公司及其前身自设立以来,未在中国境外设立子公司,仅在中国境内设立一家全资子公司南京优美家环境科技有限公司(以下简称“南京优美家”)。公司全资子公司南京优美家于 2015 年 7 月 22 日取得《企业法人营业执照》(注册号为 320125000172502),具体工商登记信息如下:

  名称:南京优美家环境科技有限公司

  类型:有限责任公司(法人独资)

  住所:南京市高淳区经济开发区荆山东路 12 号 1 幢

  法定代表人:胡钧

  注册资本:100 万元整

  成立日期:2015 年 7 月 22 日

  营业期限:2015 年 7 月 22 日至长期有效

  经营范围:环境技术、消毒服务、清洁技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务;清洗服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经本所律师核查公司子公司的工商登记文件,南京优美家的设立已履行了必要的内部决议及外部登记手续,符合相关法律、法规的规定,合法有效;根据公司出具的说明,公司设立全资子公司,旨在由全资子公司进行市场开拓,将公司的主营业务市场扩大至居民家居生活用品的消毒、灭菌领域;根据江苏天永会计师事务所于 2015 年 7 月 25 日出具的编号为【苏永会验(2015)第 130 号】的《验资报告》,公司作为南京优美家的唯一股东,已于 2015 年 7 月 24 日向南京优美家完成股东出资手续。自子公司设立以来,未发行过股份,股权未发生过变更。

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  九、公司的财务状况

  (一)近两年的财务状况

  根据《审计报告》,公司 2013 年度、2014 年度经审计后的总资产分别为:24,731,272.49 元、24,260,162.71 元;营业收入分别为:26,324.79 元、4,336,992.24

元;净利润分别为 -300,895.13 元、-471,109.78 元。

  (二)注册会计师对公司财务报告的审计意见

  根据《审计报告》,大信会计师事务所确认,公司前身喜悦辐照财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了喜悦辐照 2013 年 12月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 7 月 31 日的财务状况以及 2013 年度、2014年度、2015 年 1 至 7 月的经营成果和现金流量。

  十、关联交易及同业竞争

  (一)公司主要关联方

  1、持有公司 5%以上股权的股东

  持有公司 5%以上股权的股东为胡钧、任祥勤、戚成云、王斌、南京悦家、南京九皋。详见本《法律意见书》“六、发起人、股东和实际控制人”、“十七、董事、监事、高级管理人员及其变化”。

  2、实际控制人

  实际控制人为胡钧、黄晶晶夫妇。详见本《法律意见书》正文“六、发起人、股东和实际控制人”。

  3、公司的其他关联自然人

  (1)公司的董事、监事和高级管理人员

  经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司共有 5 名董事,分别为胡钧、任祥勤、戚成云、王斌、黄晶晶;3 名监事,分别为杜玉田、钱大武、濮阳建军;2 名高级管理人员,分别为董事会秘书黄晶晶、总经理李行通。公司的董事、监事和高级管理人员的基本情况详见本《法律意见书》正文“十七、公司董事、监事及高级管理人员及其变化”。

  (2)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人股东及公司董事、监事和高

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级管理人员的关系密切的家庭成员,包括:配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶,年满 18 周岁子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

  4、公司的关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的其他企业

  根据《审计报告》、公司的确认及本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司的关联自然人胡钧、黄晶晶、王斌、任祥勤除直接或间接向本公司投资,还有向其他企业投资,具体情况如下:

  (1)南京喜悦工艺包装有限公司

  胡钧与自然人黄明祥投资设立了南京喜悦工艺包装有限公司(以下简称“喜悦工艺包装”),喜悦工艺包装的具体工商登记信息如下:

  注册号:320104000049284

  名称:南京喜悦工艺包装有限公司

  类型:有限责任公司

  法定代表人:黄明祥

  注册资本:246 万元

  住所:南京市秦淮区广洋村金家圩 70 号

  成立日期:2002 年 11 月 12 日

  经营期限:2002 年 11 月 12 日至 2032 年 11 月 11 日

  经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:纸制品加工、生产、销售;摄影服务;网页设计;计算机软件开发;企业营销策划;玩具、文具、工艺品、塑料制品销售。

  经本所律师核查,胡钧向喜悦工艺包装出资 123 万,持有喜悦工艺包装 50%的股权;黄明祥向喜悦工艺包装出资 123 万,持有喜悦工艺包装 50%的股权。其中,黄明祥系胡钧的岳父。截至本《法律意见书》出具之日,喜悦工艺包装系在业正常经营企业。

  (2)南京御呷商贸有限公司

  胡钧、黄晶晶夫妇投资设立了南京御呷商贸有限公司(以下简称“御呷商贸”),御呷商贸的具体工商登记信息如下:

  注册号:320104000086537

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  名称:南京御呷商贸有限公司

  类型:有限责任公司

  法定代表人:黄晶晶

  注册资本:50 万元

  住所:南京市高淳经济开发区古檀大道 3 号

  成立日期:2009 年 5 月 11 日

  经营期限:2009 年 5 月 11 日至 2019 年 5 月 10 日

  经营范围:预包装食品零售;家具、办公用品、五金、建材、纸制品、日用百货、家用电器、针纺织品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经本所律师核查,胡钧向御呷商贸出资 32.5 万元,持有御呷商贸 65%的股权;黄晶晶向御呷商贸出资 17.5 万元,持有御呷商贸 35%的股权。截至本《法律意见书》出具之日,御呷商贸系在业正常经营企业。

  (3)广州卫富科技开发有限公司

  公司股东王斌除向本公司投资入股外,还投资设立了广州卫富科技开发有限公司(以下简称“卫富科技”),卫富科技的具体工商登记信息如下:

  注册号:440122000010179

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人:王斌

  注册资本:5000 万元

  成立日期:1998 年 05 月 25 日

  营业期限:1998 年 05 月 25 日至长期有效

  经营范围:机械设备租赁;商品批发贸易(许可审批类商品除外);取证鉴定器材销售;应急救援器材销售;服饰制造;软件批发;电子工业专用设备制造;安全技术防范产品制造;电子产品批发;安全技术防范产品批发;软件开发;排爆器材的技术研究、技术开发;取证鉴定器材的技术研究、技术开发;应急救援器材的技术研究、技术开发;警用装备器材的技术研究、技术开发;服装批发;信息技术咨询服务;安全系统监控服务;机器人的技术研究、技术开发;工业机

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器人制造;机器人销售;医疗诊断、监护及治疗设备批发;警用装备器材的生产;防爆器材生产;排爆器材生产;警用装备器材的销售;防爆器材销售。

  经本所律师核查上述工商登记文件及王斌的关联关系调查,卫富科技的股东为王仁奎、王斌二人,二人系父子关系。其中,王仁奎持有卫富科技 40%股权,认缴出资 2000 万元;王斌持有卫富科技 60%股权,认缴出资 3000 万元。截至本《法律意见书》出具之日,卫富科技系在业正常经营企业。

  (4)广州卫富机器人有限公司

  卫富科技与中国科学院沈阳自动化研究所(以下简称“中科院沈阳研究所”)投资设立了广州卫富机器人有限公司(以下简称“卫富机器人”),卫富机器人的工商登记信息如下:

  注册号:440104000071880

  类型:有限责任公司

  法定代表人:王斌

  注册资本:301 万元

  成立日期:2002 年 08 月 19 日

  营业期限:2002 年 08 月 19 日至长期有效

  经营范围:机器人的技术研究、技术开发;机器人销售;电子元器件零售;电子元器件批发;电子产品零售;电子产品批发;建材、装饰材料批发;五金零售;五金产品批发;汽车零配件零售;汽车零配件批发;摩托车零配件零售;摩托车零配件批发;其他文化娱乐用品批发。

  经本所律师核查卫富机器人披露工商信息及王斌出具的说明,卫富科技持有卫富机器人 60%的股权,认缴出资 180.6 万元;中科院沈阳研究所持有卫富机器人 40%的股权,认缴出资 120.4 万元。截至本《法律意见书》出具之日,卫富机器人系在业正常经营企业。

  (5)江苏奇卉生态农业有限公司

  公司股东任祥勤与张璇、程茜投资设立了江苏奇卉生态农业有限公司(以下简称“奇卉生态农业”),奇卉生态农业的工商登记信息如下:

  注册号:320121000264666

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  类型:有限责任公司

  法定代表人:李西伟

  注册资本:1000 万元

  成立日期:2013 年 07 月 29 日

  营业期限:2013 年 07 月 29 日至 2033 年 07 月 28 日

  经营范围:花卉、苗木及各种有机农产品的研发、种植、销售;假山、观赏鱼设计、销售、施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经本所律师核查奇卉生态农业对外披露的工商登记信息及任祥勤的书面说明,任祥勤持有奇卉生态农业 45%的股权,认缴出资 450 万元。截至本《法律意见书》出具之日,奇卉生态农业系在业经营企业。

  经本所律师核查,除上述已披露的情形,公司的关联自然人没有其他控制、共同控制或施加重大影响的其他企业;公司已将其关联人全面、如实披露,不存在公司为规避关联交易而将关联方非关联化的情形。

  (二)公司的关联交易

  根据《审计报告》,2014 年度公司与关联方喜悦工艺包装存在关联交易,喜悦辐照向关联方喜悦工艺包装提供辐照服务,交易的金额为 70,085.47 元,占同类交易金额的 1.62%。

  根据《审计报告》及本所律师核查,公司与关联方喜悦工艺包装的关联交易价格公允,符合相关法律、法规的规定。

  (三)公司的关联交易公允决策程序

  经本所律师核查,为了规范公司与关联方之间的关联交易,维护公司股东特别是中小股东的合法权益,保证公司与关联方之间的关联交易的公允、合理,公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序,且有关议事规则及管理制度已经公司股东大会审议通过。

  同时,为规范关联方与公司之间的潜在关联交易,公司持股 5%以上的股东,

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董事、监事、高级管理人员已向公司出具了《关于减少及避免关联交易的承诺》,承诺如下:

  1、本承诺出具日后,本合伙企业/人将尽可能避免与南京喜悦科技股份有限

公司之间的关联交易;

  2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易,本合伙企业/人将严格遵

守《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,遵循等价、有偿、公平交易的原则,履行合法程序并订立相关协议或合同,及时进行信息披露,保证关联交易的公允性;

  3、本合伙企业/人承诺不通过关联交易损害南京喜悦科技股份有限公司及其

他股东的合法权益。

  4、本合伙企业/人有关关联交易承诺将同样适用于与本合伙企业/人关系密切

的家庭成员(包括配偶,父母,配偶的父母,配偶的兄弟姐妹及其配偶,年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)等重要关联方,

本合伙企业/人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易承诺。

  本所律师认为,公司制定了切实可行的规范关联交易的制度,并建立了关联交易表决中的回避制度,明确了关联交易公允决策的程序,为关联交易的公允性提供了决策程序上的保障;关联人《关于减少及避免关联交易的承诺》,为避免不必要的关联交易提供承诺。上述回避制度及承诺合法有效,符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

  (四)同业竞争

  1、同业竞争情况

  经本所律师核查,报告期内,公司前身喜悦辐照与关联法人喜悦工艺包装登记的经营范围存在重合部分,但根据公司的说明,在此期间喜悦工艺包装并未开展与喜悦辐照相同或相似的业务;并且根据喜悦辐照的工商登记显示,2015 年 4月 28 日,喜悦辐照将经营范围进行了变更,删除了与喜悦工艺包装存在重合情形的经营业务,此次经营范围变更后,喜悦辐照与喜悦工艺包装在经营范围重合情形已消除。经本所律师核查公司其他关联人的业务经营范围,除上述情形之外,公司的股东、实际控制人及其控制的其他企业亦均未开展与公司业务相同或相似

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的业务。综上,本所律师认为,公司与股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。

  2、避免同业竞争的承诺

  公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员表示目前未从事或参与与公司相同或相似的业务,为了避免今后出现同业竞争情形,公司股东、董事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》,并承诺:

  1、本合伙企业/人将不在中国境内外,直接或间接从事或参与任何在商业上

对南京喜悦科技股份有限公司构成竞争的业务或活动;

  2、本合伙企业/人将不直接或间接开展对南京喜悦科技股份有限公司有竞争

或可能构成竞争的业务、活动或拥有与南京喜悦科技股份有限公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。

  3、本合伙企业/人愿意承担因违反上述承诺而给南京喜悦科技股份有限公司

造成的全部经济损失。

  本所律师认为,公司股东、实际控制人及其控制的企业与公司不存在同业竞争,且公司股东、董事、监事、高级管理人员已作出有效承诺以避免同业竞争,该等承诺真实、合法、有效。

十一、公司的主要财产

  (一)国有土地使用权

  截至本《法律意见书》出具之日,公司名下有国有土地使用权,公司对该等国有土地享有独立的使用权,该等国有土地座落于南京高淳区经济开发区荆山东路 12 号,该等对应的两个《国有土地使用权证》具体信息如下:

序号 类型 证号 面积(㎡) 购置日期 终止日期 他项权利
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1 工业用地 宁高国用(2012)
第00740号
4666.0 2012.01.10 2062.03.09 抵押权
2 工业用地 宁高国用(2013)
第02671号
9958.9 2013.05.28 2063.07.27 抵押权

  经本所律师核查,公司已与南京市国土资源局高淳分局就上述国有土地使用权出让事宜签订了《国有土地使用权出让合同》,并且缴清土地使用费,取得了《国有土地使用权证》。本所律师认为,公司依法取得国有土地使用权,系该地块的合法所有权人。公司对上述两处国有土地享有独立使用权,该等国有土地使用权上存在财产抵押,经本所律师核查相关抵押合同确认,该等抵押均系公司的正常经营产生的,该等抵押担保的主债务均未到期且在正常履行。综上,本所律师认为,公司土地使用权的抵押不会导致土地所有权不明晰的情形。

  (二)房屋所有权

  截止本《法律意见书》出具之日,公司在位于高淳区经济开发区荆山东路12 号的国有土地上建设了办公用房及生产车间等自有房屋,房屋所有权证信息

如下:

序号 产权证号 建筑面积
(平方米)
坐落位置 所有权人 他项
权利
1 高房权证新初字第
003272号
2103.16 南京市高淳经济开发
区荆山东路12号
本公司 抵押权
2 高房权证新初字第
003583号
1881.6 南京市高淳经济开发
区荆山东路12号
本公司
3 高房权证新初字第
003581号
1881.6 南京市高淳经济开发
区荆山东路12号
本公司
4 高房权证新初字第
003584号
1729.14 南京市高淳经济开发
区荆山东路12号
本公司

  经本所律师核查,公司上述自有办公用房及生产车间等房屋的建设履行了必要的行政审批手续,合法有效,建成后依法办理了房屋所有权证。本所律师认为公司为办公用房及生产车间等房屋的合法所有权人。

  经本所律师核查,公司部分房产存在财产抵押情形,但该抵押系公司正常经营产生的,该抵押房产担保的主债务未到期且在正常履行,本所律师认为该房产抵押不会导致公司自有房产产权不明的情形。

  (三)知识产权

  截至本《法律意见书》出具之日,公司自有知识产权具体信息如下:

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专利名称 类别 专利权
专利号 申请日期 取得专利
方式
1 一种紫外线消毒
容器
实用新型 本公司 201320503401.X 2013.08.16 受让取得
2 喜悦辐照CRM客
户管理系统软件
软件著作权 本公司 2015SR164699 2015.08.25 自主研发
3 喜悦辐照生产管
理系统软件V1.0
软件著作权 本公司 2015SR164706 2015.08.25 自主研发
4 喜悦辐照办公管
理系统软件V1.0
软件著作权 本公司 2015SR164883 2015.08.25 自主研发
5 喜悦辐照订单管
理系统软件V1.0
软件著作权 本公司 2015SR164692 2015.08.25 自主研发
6 喜悦辐照仓管管
理系统软件V1.0
软件著作权 本公司 2015SR164683 2015.08.25 自主研发

签订《专利权转让协议书》,转让价格为 1.9 万元。该专利权已于 2014 年 6 月 26日完成权证的变更登记手续,受让取得该专利权后,公司每年按期缴纳专利年费。此外,公司于 2015 年 8 月通过自主研发取得 5 项软件著作权。

  截至本《法律意见书》出具之日,公司名下的该专利权上不存在任何质押或其他权利受限的情形,亦不存在其他导致该专利权属不明晰的情形。

  (四)机动车辆

序号 车辆品牌 车辆类型 车辆号牌 发动机号 有无抵押
1 江淮牌 小型普通客车 苏AL710P D3070572
2 福田牌 轻型厢式货车 苏AC75A7 89679440
3 解放牌 重型厢式货车 苏AL1393 60301603
4 福田牌 重型厢式货车 苏AL1758 89226016

  经本所律师核查上述车辆的所有权证书及《完税证明》,公司通过有偿购买取得上述车辆的所有权,并依法进行了产权登记。截至本《法律意见书》出具之日,上述车辆之上没有设置抵押、担保等权利限制,不存在产权纠纷或其它潜在纠纷。

  (五)生产经营设备

  根据《审计报告》及公司的确认,公司的经营设备主要包括机器设备、运输

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工具、办公设备。截至 2015 年 7 月 31 日,公司的机器设备账面价值为

【16,457,309.63】元,运输设备账面净值为【666,940.87】元,办公及电子设备

账面净值为【255,402.96】元。

  经核查,公司主要生产经营设备为购买所得,公司合法拥有该等主要生产经

营设备的所有权。截至本《法律意见书》出具之日,公司的生产经营设备不存在

产权纠纷,公司未在该等生产经营设备上设置抵押等他项权利。

  综上,本所律师认为,公司资产产权明晰、证件齐备,不存在产权瑕疵或纠

纷;公司对上述资产拥有独立的产权,不存在因共有产权而对他方有重大依赖的

情形。

十二、公司重大债权债务

  (一)借款合同

  截至 2015 年 7 月 31 日,公司作为债务人的银行借款合同正在履行,具体信

息如下:


债权人 金额
(万元)
借款期限 担保
1 北京银行股份有限
公司南京分行
200 2014.10.21-
2015.10.21
胡钧、黄晶晶作为保证人,对本借款合
同项下的主债务提供连带担保。
2 江苏高淳农村商业
银行股份有限公司
开发区科技支行
200 2015.02.10-
2016.02.03
高淳县中小企业信用担保有限公司作为
本借款合同的保证人,对本借款合同项
下的主债务提供担保。
3 江苏高淳农村商业
银行股份有限公司
开发区科技支行
400 2015.07.23-
2016.07.22
高淳县中小企业信用担保有限公司作为
本借款合同的保证人,对本借款合同项
下的主债务提供担保。
4 南京银行股份有限
公司高淳支行
300 2014.12.08-
2016.12.08
高淳县中小企业信用担保有限公司、胡
钧作为本借款合同的保证人,对本借款
合同项下的借款提供担保。

  经本所律师核查,上述四份借款合同均系公司正常经营所产生,截至本《法

律意见书》出具之日,上述借款合同均在有效期内且在正常履行。

  (二)抵押合同

  截至本《法律意见书》出具之日,公司正在履行的抵押合同具体信息如下:

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序号 抵押权人 抵押物 权证号 担保额(万元) 担保期限
1 高淳县中小
企业信用担
保有限公司
国有土地
使用权
宁高国用(2012)第
00740号
200 2015.02.10
-
2016.02.03
2 高淳县中小
企业信用担
保有限公司
房屋及土
地使用权
高房权证新初字第
003272号;宁高国用
(2013)第02671号
400 2015.07.23
-
2016.07.22

经本所律师核查抵押合同,上述抵押合同合法有效,系公司正常经营产生,

被担保主债务均未到期且在正常履行。

(三)重大销售、采购合同

1、重大销售合同

报告期内,公司部分重大销售合同的履行情况如下:


签署时间 合同相对方 合同主要内容 履行情况
2014年度
1 2014.03.14 江西国药有限责任公司 发酵虫草菌粉 正在履行
2 2014.03.01 石药集团江西金芙蓉药业有限公司 藿香正气合剂、桔梗浸膏 已经完成
3 2014.10.27 马鞍山天福康药业有限公司 中成药浓缩丸 正在履行
4 2014.03.14 安徽山河药用辅料股份有限公司 药用辅料 已经完成
2015年1-7
1 2015.07.10 嘉善申嘉科技有限公司 聚四氟乙烯树脂 正在履行
2 2015.05.05 江苏省协同医药生物工程有限责任
公司
鼠粮、垫料 正在履行
3 2015.06.01 马鞍山天福康药业有限公司 药丸、药粉 正在履行
4 2015.04.01 南京大可实业有限公司 医疗用品 正在履行
5 2015.09.10 金陵药业股份公司南京金陵制药厂 吸收性明胶海绵 正在履行

经本所律师核查,公司与客户的销售合作采用框架合同结合具体业务订单的

方式,具体来说,公司与客户签订的销售合同中,仅约定加工品的单价,加工重

量以客户每笔的实际订单及到货数量为准。公司与客户之间销售款项的确认及结

算,根据每笔具体重量实时结算。鉴于公司与各客户之间订单数量多、单笔交易

金额小的特点,本所律师对公司各期销售金额累计排名前十的客户销售合同进行

选择性披露。

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  截至 2015 年 7 月 31 日,公司上述已经完成和正在履行的重大销售不存在因违反我国法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情况。

  2、重大采购合同

  报告期内,公司已经完成和正在履行的金额在300万以上的重大采购合同如下:


签署时间 合同相对方 金额(万元) 合同主要内容 履行
情况
1 2012.09.24 北京核二院比尼新
技术有限公司
491.00 喜悦辐照BFT型200万
居里γ辐照装置项目的
设备供应与技术服务
履行
完毕
2 2013.01.24 上海核新辐射厂 580.00 钴-60放射源 履行
完毕
3 2013.12.16 中核同兴(北京)
核技术有限公司
362.56 钴-60放射源 履行
完毕
4 2014.12.03 北京三强核力辐射
工程技术有限公司
379.80 C-188型钴-60放射源 履行
完毕
5 2015.05.13 北京三强核力辐射
工程技术有限公司
377.80 C-188型钴-60放射源 正在
履行

  经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司上述重大采购合同签订前,均已向江苏省环保厅提交了钴源转让备案材料,履行了必要的备案手续;上述钴源及设备采购合同不存在因违反我国法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情况;上述采购的钴源均在使用期内;上述采购合同签订的同时,公司已与销售方签订了钴源回收合同,钴源使用期满须退役回收时,销售方负责配合公司完成废弃钴源回收工作。

  (四)侵权之债

  根据公司确认并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

  (五)其他应收款、其他应付款的情况

  根据《审计报告》及公司的说明,经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司其他应收款、其他应付款均为正常经营所产生,其性质合法有效,不存在对公司正常经营造成重大不利影响的潜在偿债风险。

  本所律师认为:公司是由喜悦辐照整体变更设立,喜悦辐照签订的合同项下

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所有权利义务依法由公司承继,截至目前,所有的合同均在正常履行,合同的履行不存在重大法律障碍。

  十三、公司的对外担保、重大投资、委托理财等重要事项

  1、根据公司说明并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公

司不存在对外担保、委托理财等重要事项。

  2、根据公司提供的说明,公司投资设立了全资子公司南京优美家,详见本

《法律意见书》“八、(四)公司在中国大陆境内及境外的长期股权投资”。除此之外,公司不存在其他对外重大投资。

  十四、公司的重大资产变化及收购兼并

  (一)公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产行为

  经本所律师核查,公司及其前身喜悦辐照增资扩股情况,详见本《法律意见书》“七、公司的股本及演变”。本所律师认为,公司及其前身的增资扩股行为符合相关法律法规和规范性文件的规定,并已履行必要的内部决议和外部登记手续,符合相关法律、法规的规定,合法有效。

  经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司及其前身没有发生过合并、分立、减少注册资本、收购及出售资产行为。

  (二)拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

  根据公司确认并经本所律师核查,公司目前没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

  十五、《公司章程》的制定与修改

  (一)《公司章程》的制定与修改

  1、《公司章程》的制定

  2015 年 9 月 25 日,公司创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会审议通过

了《公司章程》,该《公司章程》对股份公司的经营范围;股份公司股份的发行、

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增减和回购、转让;股东和股东大会、董事会、监事会的组成、职权、任期及议事规则;总经理及其他高级管理人员;公司的财务制度、利润分配和审计;通知和公告;公司的合并、分立、增资、减资、解散和清算;章程修改;投资者关系管理;争议解决等事项都作了详细和明确的规定,并根据《管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》的要求,增加了章程必备条款等相关内容。公司已将该《公司章程》进行了工商备案登记。

  2、《公司章程》的修订

  经本所律师核查,自公司完成整体变更设立以来,全体股东召开 2015 年第二次临时股东大会,对《公司章程》进行过一次修订,增加了一百五十一条的财务相关内容。

  本所律师认为:公司现行有效《公司章程》的制定已履行相关法定程序,内容符合《公司法》、《管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》及相关法律法规、规范性文件的规定,合法合规。

  (二)公司前身喜悦辐照《公司章程》的制定与修改

  1、经本所律师核查公司前身的工商登记资料,公司前身设立时由原股东依

法制定了《公司章程》,内容符合相关法律、法规的规定,合法有效。

  2、报告期内,公司前身喜悦辐照《公司章程》的修订

  报告期内,公司的股东、股权、经营范围、注册资本进行过变更。经本所律师核查,公司已就上述事项在公司章程中进行了及时修订,签署了《章程修正案》,并将《章程修正案》进行了工商备案。

  本所律师认为:公司前身喜悦辐照《公司章程》的制定与修订内容、程序符合相关法律、法规的规定,合法有效。

十六、公司股东大会(股东会)、董事会、监事会议事规则及规

范运作

  (一)公司的股东大会、董事会、监事会及其议事规则、规范运作

  1、公司具有健全的组织机构

  公司根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,建立健全了股东大会、董事

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会、监事会、高级管理层等公司治理结构,公司股东大会、董事会、监事会、高级管理层目前运作正常。

  2、公司制订了完善的股东大会、董事会、监事会的议事规则

  (1)、公司的《股东大会议事规则》主要对股东大会的召集、股东大会提案与通知、股东大会的召开、股东大会的表决与决议、股东大会会议记录及其他事项等进行了明确的规定。

  (2)、公司的《董事会议事规则》对会议的召集和通知、会议提案、会议召开、会议表决、会议记录与决议等内容作了规定,以确保董事会能高效运作和科学决策。

  (3)、公司的《监事会议事规则》明确了会议的召集和通知、会议议案、会议召开、会议表决、会议决议和记录等内容,保障了监事会能够独立有效地行使监督权。

  本所律师认为,公司具有健全的公司治理结构,上述三会议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定,符合《公司章程》的要求。

  3、公司报告期内历次股东大会、股东会、董事会、监事会的召开

  自公司为完成整体变更设立股份公司至本《法律意见书》出具之日,公司召开过两次临时股东大会、董事会会议,召开过一次监事会会议。公司 2015 年第一次临时股东大会、董事会、监事会的召开情况详见本《法律意见书》“四、公司的设立”;公司召开 2015 年第二次临时股东大会、第一届董事会第二次会议,对《公司章程》进行了修订。

  本所律师认为,自公司整体变更设立股份公司以来,公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,会议决议的内容及签署真实、有效。

  (二)、公司前身喜悦辐照的的股东会、董事会、监事会及其议事规则、规范运作

  1、公司前身股东会、董事会、监事会的设置

  经本所律师核查公司前身的工商登记文件及公司说明,公司前身设立之初,由于注册、经营规模较小,公司前身依据《公司法》等相关法律的规定,公司未

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设置董事会、监事会,仅设置了执行董事 1 名,监事一名,公司的股东会是公司的最高权力机构,对公司的重大事务进行审议决策。公司前身股东会、执行董事、监事的治理结构设置一直延续至本次整体变更之时。

  2、公司前身股东会、执行董事、监事的议事规则

  公司前身自设立之初至本次整体变更之时,未专门制定股东会、执行董事、监事的议事规则,仅在《公司章程》中作了简要规定。

  3、公司前身股东会、执行董事、监事的运作

  经本所律师核查,公司前身股东会系公司最高权力机构,公司经营中涉及的重大事务均由股东会讨论审议并作出相应决议;公司前身执行董事负责执行股东会的决议;公司前身监事负责履行监事职责。

  报告期内,公司股东、股权结构、注册资本、经营范围进行了变更,均由股东会审议并作出股东会决议。经本所律师核查公司前身的工商登记文件,公司报告期内的上述股东会决议均完成了工商登记。

  本所律师认为,公司前身设立之初由于注册、经营规模较小,治理结构设置为股东会、执行董事、监事,符合相关法律法规的规定;但是随着公司的逐步发展,公司的注册、经营规模逐渐扩大,而公司的治理结构并未随之变动,仍旧是股东会、执行董事、监事的组成方式。公司前身股东会、执行董事及监事的设置及议事规则的缺失,相较于公司前身的规模,稍显简陋,存在无法满足公司运营需求的法律瑕疵。公司整体变更完成后,已建立健全了公司股东大会、董事会、监事会及其议事规则,弥补了上述治理机制瑕疵。

  综上,本所律师认为,公司股东大会、董事会、监事会的设置及人员构成,符合相关法律、法规的规定,公司制定、完善了股东大会、董事会、监事会的议事规则,能够保证股东大会、董事会、监事会的正常运作。公司股东大会、董事会、监事会的召开符合相关法律、法规的规定。

十七、董事、监事及高级管理人员及其变化

  (一)现任董事、监事和高级管理人员

  1、董事

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公司现任董事共 5 名,具体情况如下:

序号 姓名 任职情况
1 胡钧 董事长
2 任祥勤 董事
3 戚成云 董事
4 王斌 董事
5 黄晶晶 董事兼任董事会秘书

董事简历 (1)胡钧,男,身份证号:32010319******0271,中国国籍,无境外永久 居留权,专科学历,1992 年 6 月毕业于南京新宁美术中专学校。1992 年 9 月至 1995 年 6 月,就职于江苏省轻工业品进出口公司设计中心,担任设计员;1995 年 7 月至 1998 年 3 月,自由职业;1998 年 4 月至 2000 年 12 月,就职于南京先 行者文化传播有限公司,担任设计师;2001 年 1 月至 2002 年 6 月,就职于喜悦 广告,担任业务员;2002 年 6 月,通过股权受让成为喜悦广告的控股股东,并 担任喜悦广告的总经理至 2008 年 9 月;2008 年 9 月,喜悦广告更名为南京喜悦 包装材料有限公司(以下简称“喜悦包装材料”),自此至 2011 年 5 月期间担任 喜悦包装材料的总经理;2011 年 5 月,喜悦包装材料变更为喜悦辐照,自此至 2015 年 9 月,担任喜悦辐照的执行董事。2002 年 11 月至 2009 年 2 月,就职于 南京喜悦工艺包装有限公司(以下简称“喜悦工艺包装”),担任总经理;2009 年 9 月至《法律意见书》出具之日,担任喜悦工艺包装的董事。

(2)任祥勤,女,身份证号: 34262519******1187,中国国籍,无境外永

久居留权。1993 年初中毕业。2012 年 12 月至今,与他人一起投资设立江苏奇卉生态农业有限公司。

(3)戚成云先生,1940年出生,身份证号:32010219******1236,中国国 籍,无境外永久居留权,享受国务院津贴待遇。1964年7月毕业于清华大学,本 科学历。1964年8月至1985年1月,任职于中国工程物理研究所,担任研究室、 物理组组长;1985年1月至2000年8月,就职于江苏省农业科学院原子能所,担 任副所长、研究员;2000年8月至2004年1月,就职于江苏省农科院原子能所, 担任技术顾问;2004年1月至2006年9月,就职于南京航天航空大学,担任兼职

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教授;2006年9月至2009年9月,就职于南京航宇辐照技术公司,担任总经理; 2009年10月至2011年4月,就职于杭州鸿仪四方辐照技术公司,担任总经理; 2011年7月至2014年9月,就职于喜悦辐照,担任总经理、总工程师。2014年10 月至2015年9月,就职于喜悦辐照,担任总工程师。

  (4)王斌,男,身份证号:4401021967****4415,中国国籍,无境外永久 居留权。1987年5月毕业于华南理工大学,专科学历。1987年5月至1991年5月, 就职于工商银行广州北京路支行,担任业务员;1991年5月至1994年5月,就职 于广州保税有限公司,担任国内部经理;1994年5月至今,就职于广州卫富科技 开发有限公司,担任总经理。现担任公司董事。

  (5)黄晶晶,女,身份证号:32082919******3049,中国国籍,无境外永久居留权。2007 年 7 月毕业于南京中医药大学国贸专业,本科学历。2008 年 11月至 2012 年 6 月,就职于宁波银行南京分行,担任业务经理;2012 年 6 月至 2015年 9 月,就职于喜悦辐照,担任总经理助理;现担任公司董事会秘书。

  2、监事

  公司现任监事共 3 名,股东代表监事 1 名,其中职工代表监事 2 名,具体情况如下:

序号 姓名 股东/职工代表
1 杜玉田 股东代表监事
2 钱大武 职工代表监事
3 濮阳建军 职工代表监事

  监事简历

任职情况

监事会主席

监事

监事

  (1)杜玉田,男,身份证号:32011319******4831,中国国籍,无境外永久居留权。1974 年毕业于南京原紫金山中学,高中学历。2004 年 5 月至 2008年 9 月,就职于南京航宇辐照技术公司,担任设备主管;2009 年 2 月至 2012 年5 月,就职于浙江杭州佳和辐照有限公司,担任设备主管;2012 年 7 月至今,就

职于喜悦辐照,担任设备主管。

  (2)钱大武,男,身份证号:34262519******0036,中国国籍,无境外永久居留权。1975 年 12 月毕业于安徽省含山县运漕中学。1975 年 12 月至 1978

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年 8 月,在含山东山乡下方知青;1978 年 8 月至 1995 年 12 月,就职于含山五交化公司,担任仓库主任;1995 年 12 月至 2010 年 7 月,就职于含山新华书店,担任中心门市主任;2010 年 8 月至 2013 年 7 月,内退赋闲在家;2013 年 8 月至今,就职于喜悦辐照,担任办公室主任。

  (3)濮阳建军,男,身份证号:32012519******4311,中国国籍,无境外永久居留权。2011 年 7 月毕业于江苏扬州大学,本科学历。2012 年 1 月至 2012年 11 月,就职于日本山田电机有限公司,担任社员;2013 年 7 月至 2015 年 9月,就职于喜悦辐照,担任业务部部长。

  3、高级管理人员

  公司高级管理人员共计 2 名,具体情况如下:

序号 姓名 任职情况
1 黄晶晶 董事会秘书
2 李行通 总经理

  高级管理人员简历

  (1)公司董事会秘书黄晶晶的简历详见本章节董事简历。 (2)李行通,男,身份证号:34112419******001X,中国国籍,无境外永 久居留权。2012年6月毕业于中国农业大学工学院,大专学历。1986年10月至1992 年10月,就职于江苏省农科院原子能所,担任技术员;1992年10月至2004年7月, 就职于江苏瑞迪生科技有限公司,担任运营部副部长;2004年7月至2014年10月, 就职于江苏瑞迪生科技有限公司,担任业务部部长;2014年10月至今,担任喜悦 辐照总监、总经理。

  (二)董事、监事及高级管理人员的变化

  1、公司董事、监事及高级管理人员的变化

  经本所律师核查,自公司整体变更为股份公司至本《法律意见书》出具之日,公司董事、监事和高级管理人员的任职均未发生变化。

  2、公司前身喜悦辐照的董事、监事、高级管理人员的变化

  自公司前身设立至公司进行整体变更期间,公司未设董事会、监事会,而是根据公司较小规模的特征仅设置了执行董事 1 名、监事 1 名。

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  (1)执行董事人选及变化

  公司前身设立之初,蔡驭被选举为执行董事;自 2003 年 6 月 18 日至 2015年 9 月 25 日期间,胡钧一直担任公司执行董事。

  (2)监事人选及变化

  公司前身设立之初,米秀恩被选举为监事;自 2003 年 6 月 18 日至 2011 年11 月 8 日期间,张勤被选举为监事;自 2011 年 11 月 8 日至 2015 年 9 月期间,

任祥勤被选举为监事。

  (3)高级管理人员人选及变化

  喜悦辐照的高级管理人员为总经理、董事会秘书,报告期内,公司的总经理由戚成云变更为李行通,董事会秘书没有变更。经本所律师核查,报告期内,由于原总经理戚成云年事已高,加之公司业务量稳步增长,公司综合考虑决定更换总经理的人选为李行通。

  经本所律师核查,公司前身董事、监事、高级管理人员的任免符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,合法有效。

  (三)公司董事、监事和高级管理人员的任职资格

  根据公司、董事、监事和高级管理人员承诺及本所律师适当核查,公司现任董事、监事和高级管理人员不存在下列情形:

  1、无民事行为能力或者限制民事行为能力;

  2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,

被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

  3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的

破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

  4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并

负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

  5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

  本所律师认为,公司的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定;自公司整体变更为股份公司至本《法

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律意见书》出具之日,公司董事、监事和高级管理人员的任职均未发生变化。

  (四)公司董事、监事、高级管理人员的竞业禁止

  根据公司董事、监事和高级管理人员的声明及公司说明,公司的高级管理人员全职在公司任职,不存在在其他企业兼职领薪的情形,亦不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形;上述人员不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。

  十八、公司董事、监事、高级管理人员的诚信情况

  根据公司董事、监事、高级管理人员出具的关于诚信状况的书面声明及《无犯罪记录》、《征信报告》,公司董事、监事、高级管理人员不存在下列违反诚信的情形:

  (一)、最近两年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;

  (二)、因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论;

  (三)、最近两年内对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;

  (四)、个人负有数额较大债务到期未清偿;

  (五)、欺诈或有其他不诚实行为;

  (六)、最近 24 个月内,受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。本所律师认为,公司董事、监事、高级管理人员不存在上述违反诚信的情形,符合相关法律、法规的规定。

  十九、公司的税务和财政补贴

  (一)公司适用的主要税种、税率

  根据《审计报告》并经本所律师核查,截至 2015 年 7 月 31 日,公司适用的税种、税率为:

税种 税率(%) 计税依据
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增值税 6、17 按应税增值额计征
企业所得税(注) 25 按应纳税所得额计征
城市维护建设税 5 按实际缴纳的流转税计征
教育费附加 3 按实际缴纳的流转税计征
地方教育附加 2 按实际缴纳的流转税计征

  (二)报告期内享受的税收优惠

  根据《审计报告》并经本所律师核查,报告期内,公司不存在享受税收优惠的情形。

  (三)依法纳税情况

  根据公司的说明,报告期内,公司在经营过程中能够严格遵守国家有关税收法律法规的规定,执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。公司依法纳税的守法证明详见本《法律意见书》“二十三、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚”。

  本所律师认为,公司执行的税种、税率及税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的规定;公司按期足额缴纳税收,不存在欠税逃税行为。

二十、公司环境保护

  (一)公司不属于重污染行业

  根据公司的说明,公司的主营业务为辐照技术的开发及利用。经本所律师核查《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》中对重污染行业的界定,公司不属于重污染行业。

  (二)公司建设项目的环保审批文件

  1、《建设项目环境影响报告书》的编制及批复

  2011 年 6 月 30 日,高淳县发展和改革局向喜悦辐照核发编号为【高发改发

[2011]271 号】《关于同意南京喜悦辐照科技有限公司γ辐照装置技术开发项目备

案的通知》,同意喜悦辐照γ辐照装置技术开发项目的备案。

  2012 年 5 月,喜悦辐照委托江苏省辐射环境保护咨询中心,编制了《南京

喜悦辐照科技有限公司新建 74PBq(200 万居里)钴-60 辐照装置项目环境影响

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报告书》(以下简称“环境影响报告书”)。在此之前,公司依据《环境影响评价公众参与暂行办法》(环发[2006]28 号)等相关法律、法规的规定,通过向周边民众收集调查问卷的形式,就拟建设项目向民众征求意见。

  2012 年 8 月 14 日,江苏省环境保护厅向喜悦辐照核发编号为【苏环审

[2012]163 号】《关于对南京喜悦辐照科技有限公司新建 74PBq(200 万居里)钴

-60 辐照装置项目环境影响报告书的批复》,同意喜悦辐照新建 74PBq(200 万居

里)钴-60 辐照装置项目建设,项目内容为新建一座钴-60 辐照装置,设计装源活度 74PBq(200 万居里),初次装源活度 14.8PBq(40 万居里),用于食品、保健品、药品等辐照消毒、保鲜等。

  2、公司的环评验收及“三同时”验收批复文件

  2015 年 4 月 17 日,江苏省环境保护厅向公司出具编号为【苏环验(2015)

51 号】《关于南京喜悦辐照科技有限公司钴-60 辐照装置项目竣工环境保护验收

意见的函》,“2015 年 1 月 29 日我厅组织验收组对项目进行了竣工环境保护验收现场检查、召开验收会,并于 2015 年 2 月在省环保厅网站进行了公示”,“本次申请验收的钴-60 辐照装置项目环保手续齐全,基本落实了环境影响报告书及批复文件提出的辐射安全防止措施,公示期间未收到反对意见,工程竣工环境保护验收合格”。经本所律师核查环评验收相关文件,确认公司完成了环评验收及“三同时”验收。

  3、公司的排污许可证

  2015 年 4 月 29 日,南京市高淳区环境保护局向喜悦辐照核发《江苏省排放

污染物许可证》,排污种类为废水、废气,有效期为 2015 年 4 月 1 日至 2018 年3 月 31 日,《江苏省排放污染物许可证》(副本)中 “水污染物排放规定”中明

确记载了水污染物排放标准,“大气污染物排放规定”、“边界噪声”、“污染物有偿使用和交易情况”均为空白。

  根据相关法律及排污许可证的规定,公司应当于每年 1 至 3 月底前,向发放排污许可证的环境保护主管部门报告上一年度排污情况,环境保护主管部门对排污许可证进行审核。鉴于公司于 2015 年 4 月 29 日取得排污许可,公司排污年审第一年度尚未到期,所以公司排污许可证副本中“年度审核记录”一栏为空白。

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  经本所律师核查,公司生产经营过程中,向周边环境排放的废物仅限于生活污水,因此公司专门设有一个废水排污口,将生活污水排入城市污水处理管网。

  (三)公司不存在因违反环保相关规定而遭受处罚的情形

  根 据 本 所 律 师 于 2015 年 9 月 6 日 查 询 南 京 市 环 境 保 护 局 网 站(http://www.njhb.gov.cn/43125/43127/43135/), 该网站上公布的 2013 年度、2014年度及截至 2015 年 9 月 6 日因违反环保相关法律、法规遭受行政处罚的名单中,没有喜悦辐照遭受环保行政处罚的记录。

  综上,经本所律师核查及公司的说明,截至本《法律意见书》出具之日,公司不存在因违反国家有关环保政策、法律法规而遭受行政处罚的情形,亦不存在排污许可、环评等行政许可手续未办理等违法情形。本所律师认为,公司的生产经营不存在因违反国家有关环保政策、环保法律、法规及规范性文件的规定的情况。

二十一、公司的产品质量标准

  公司的主营业务为辐照技术的开发及利用,通过辐照源产生的γ射线对食品、医疗用品等物体进行消毒、灭菌。国家根据各类物品的不同特性,对不同类品辐照剂量及加工流程制定了或强制性标准或推荐性标准。目前公司日常生产经营参照使用的国家标准主要有:《医疗保健产品灭菌-辐射》(GB18280-2007)《辐照熟畜禽肉类卫生标准》(GB14891.1-1997)、《辐照干果果脯类卫生标准》(GB14891.3-1997)、《冷却包装分割猪肉辐照杀菌工艺》(G B/T 18526.7- 2001)、《食

品 辐 照 通 用 技 术 要 求 》( GBT 18524-2001 )、《 辐 照 薯 干 酒 卫 生 标 准 》(GB14891.9-94)、《香料和调味品辐照杀菌工艺》(GBT 18526.4-2001)、《辐照花粉卫生标准》(GB 14891.2-1994)、《豆类辐照杀虫工艺》(GBT18525.1-2001)、《宠物干粮食品辐照杀菌技术规范》(GBT 22545-2008)、《脱水蔬菜辐照杀菌工艺》(GBT 18526.3-2001)、《食用藻类辐照杀菌技术规范》(NYT 2318-2013)、《泡椒类食品辐照杀菌技术规范》(NYT 2650-2014)、《香辛料辐照质量控制技术规范》(NYT 2651-2014)。

  公司对每批辐照的物品,均有辐照剂量追踪,并在辐照流程完毕后,对辐照

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剂量进行记载备案。根据公司提供的部分辐照产品的剂量追踪数据及公司的说明,公司的日常生产能严格依据国家强制标准、参照国家推荐性标准进行。

二十二、公司的安全生产 (一)安全许可及安全设施验收情况 1、经本所律师查阅《安全生产许可证条例》,国家对矿山企业、建筑施工企

业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度,而公司不属于上述须取得安全生产许可的企业范畴,公司的业务生产不需要申请取得安全许可。

  2、安全设施验收情况 (1)根据南京市高淳区安全生产监督管理局出具的《作业场所职业健康监

督管理备案事项通知书》、《建设项目安全设施“三同时”备案通知书》,公司职业病防护设施及安全设施设计方案符合备案要求,南京市高淳区安全生产监督管理局准予备案。

  2015 年 7 月 28 日,南京市公安消防支队高淳区大队向公司出具编号为【宁 高公消竣备字[2015]第 0032 号】《建设工程竣工验收消防备案凭证》,认为公司 的消防设施符合要求,准予通过验收。

  (2)2015 年 8 月 21 日,在高淳召开了《南京喜悦辐照科技有限公司γ辐照装置技术开发项目安全验收评价报告》(以下简称“报告”)评审会议。该评审会议依据国家安监总局 36 号令要求召开,经与会专家认真评审、讨论,认为喜悦辐照报告的编制及内容符合要求;经专家现场检查,现场安全设施符合有关技术要求。

  (二)公司日常业务安全措施

  根据公司的说明并经本所律师现场核查,公司为保障日常生产的安全,采取了如下具体安全措施:

  公司为保障日常生产的安全,建立了完善的《辐射安全管理规定》以及《安全生产流程管理规定》,为日常辐射安全管理以及安全生产管理作出相应的指导规范,安全指导细则具体包括以下几个方面:

  1、人员方面

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  专业技术人员均具备经国家相关主管部门批准的岗位资格证书才可以上岗。所有岗位均制定了岗位职责及相关的操作指导规范,生产过程严格执行相关操作文件、管理文件及国家法律、法规的要求。公司对专业技术员工均配备个人剂量计,建立个人剂量档案并定期检查,进行剂量跟踪监测,严格按照国家《职业病卫生与防护》中的相关指导要求进行生产。

  2、厂房及设备方面

  公司主体厂房由中国核电工程有限公司设计,所有防护建设标准均符合国家相关法律、法规对该行业安全设计的要求和规范,专业设备所有部件均按照当初设计、安装要求进行设备验收、安装和验证,验证合格后才投入使用。项目竣工验收获得国家环保部专家组验收审核通过,取得《辐射安全许可证》,获得营运资格。进出辐照室进行严格的登记制度。日常灭菌设备执行《γ设备日常检查、维护、保养作业指导书》进行设备维护和保养工作,非专业人员或不具备此能力的人员不能擅自维修设备,对安全联锁装置进行严格的月检、季检、年检。

  3、货物方面

  货物入库按照《仓库收发货作业指导书》进行操作,物料包括半成品、成品在灭菌车间储存时,按照《搬运、贮存、包装、防护和交付控制》做好物料防护,确保产品不能受损、受潮、受污染;领用、储存和入库物料或产品时,确保其可追溯性,严格执行《产品标识和可追溯性控制程序》,做好批记录、物料台账等相关记录工作;针对有环境要求的物料或产品,必须放置在指定的环境内。

  4、放射源台账管理

  为确保使用的放射源安全可控,国家对放射源的采购、转让、报废等每个环节都进行严格备案审批。公司严格依照国家对放射源的管理规定及要求,履行放射源台账管理责任。

  (1)放射源的采购与安装

  首先,公司与放射源供应商签订购源合同的同时,向主管机构提交书面购源计划并进行备案,购源计划完成备案审批后方可继续进行。第二,公司起草编制放射源排列方案、倒装源方案。计划由总经理为首组成倒装源指挥小组,负责指挥放射源的倒装工作。第三,放射源倒装工作完成后,由倒装源指挥小组负责整

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理倒装源资料交公司办公室,再由公司办公室完成放射源台账备案,备案内容包括:购源合同、向环保部门申请购源报告、环保部批件、供应商提供的有关资料、排源方案、倒装源实施方案、倒装源记录。

  (2)放射源的转让与回收

  放射源的转让,须履行与采购放射源相同的审批备案程序。

  公司在与供应商签订放射源采购合同的同时,与供应商签订放射源回收协议,待放射源服役期满后,由供应商负责配合公司将放射源进行回收。

  5、监测

  公司定期对辐照室内以及外部环境进行监测,确保辐照车间及周围公众环境质量符合国家标准,放射源使用合理规范。监测方式包括公众辐射监测测量、辐射监测自检、在线仪表监测、个人剂量监测等,国家环保部门对公司定期检查、监测。

  6、应急预案

  为防止重大安全事故发生,完善应急管理机制,迅速有效地控制和处置可能发生的事故,保护员工人身和公司财产安全,公司制定了详尽、切实可行的应急预案。

  7、安保 公司厂区施行 24 小时实时监控,严格执行进出厂区管理规范,安保制度严

格。

  (三)公司报告期及期后的安全守法状况

  根据南京市高淳区安全生产监督管理局于 2015 年 9 月 14 日出具的守法证明,公司报告期内不存在因违反安全生产相关法律规定而遭受处罚的情形;经本所律师核查及公司说明,公司亦不存在安全生产事故、法律纠纷。

二十三、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚

  (一)公司的诉讼、仲裁或行政处罚

  1 、 根 据 公 司 书 面 确 认 及 本 所 律 师 在 裁 判 文 书 网

(http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/),截至本《法律意见书》出具之日,公司无

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尚未了结的重大诉讼、仲裁,也未受到过重大行政处罚,亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情形。

  2、2015 年 8 月 12 日,南京市高淳区市场监督管理局出具证明,证实:自

2013 年 1 月 1 日至 2015 年 8 月 12 日期间,没有发现公司因违反工商行政管理

法律法规的违法行为而受到工商管理机关行政处罚的记录。

  3、2015 年 8 月 13 日,江苏省南京市高淳区人力资源和社会保障局出具证

明,证实:自 2013 年 1 月 1 日至证明出具之日期间,尚未发现公司存在因违反劳动保障法律、法规而被行政处罚的记录。

  经本所律师核查,公司与员工签订劳动合同合法有效,已参加国家规定的各项社会保险,不存在拖欠应缴纳的各项费用的情形,不存在由于违反国家劳动及社会保障等法律法规而引发纠纷的情形。

  4、2015 年 8 月 11 日,南京市国土资源局高淳分局出具证明,公司自 2013

年 1 月 1 日以来遵守国家有关土地管理的法律、法规和规范性文件规定,在高淳区没有因违反土地管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

  5、2015 年 9 月 14 日,南京市高淳区安全生产监督管理局出具《无违规证

明》,证实:自 2013 年 1 月 1 日至证明出具之日,公司不存在因违反国家有关安全生产相关的法律、法规及规范性文件的规定而遭受行政处罚的情形。

  6、2015 年 8 月 14 日,南京市高淳区地方税务局向喜悦辐照出具《证明》,

证实:自 2013 年 1 月 1 日起至证明出具之日止,公司按时申报,无欠税、违法违章记录。

  7、2015 年 8 月 25 日,南京市高淳区国家税务局出具的证明,公司自 2013

年 1 月 1 日起至证明出具之日期间,按时申报,无欠税,无稽查查处的记录。

  经本所律师核查及公司说明,公司最近 24 个月内不存在其它违法违规行为。

  (二)公司股东及实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚

  1、自然人股东守法情况

  根据公司自然人股东出具的声明、《无犯罪记录证明》,并经本所律师登陆裁判文书网(http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/)核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司的股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案

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件,不存在因违法经营而受到行政处罚的情形。

  2、机构股东的守法情况

  公司机构股东南京悦家、南京九皋的守法经营情况详见本《法律意见书》“六、发起人、股东和实际控制人(一)、公司发起人”。

  经本所律师核查,南京悦家系由公司的核心员工合伙设立,由南京悦家向公司投资入股后,实现对公司核心员工的股权激励。南京悦家自设立以来,能够遵守国家工商、税务相关法律、法规的规定,不存在因违反相关法律法规的规定而遭受行政处罚的情形;南京九皋系依法设立、并依法备案的投资基金,自南京九皋设立以来,能够遵守国家工商、税务相关法律、法规的规定,不存在因违反相关法律法规而遭受行政处罚的情形。

  (三)公司董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚

  根据公司董事、监事、高级管理人员的声明并经本所律师登陆裁判文书网(http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/)核查,截至本《法律意见书》出具之日,其个人均不存在因违反竞业禁止、负有重大到期债务未清偿、侵犯原单位知识产权、商业秘密等相关尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  综上,本所律师认为,截至本《法律意见书》出具之日,公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件,不存在因违法经营而受到行政处罚的情形。

二十四、公司业务符合国家及地方产业政策

  公司的主营业务为辐照技术的开发及应用,公司于 2011 年着手投建 200 万居里钴-60 辐照装置项目,2013 年 11 月 25 日取得国家环保部颁发的《辐射安全许可证》,随后试运营投入生产至今。

  经本所律师查阅国家《产业结构调整指导目录》(2011 年本)及《江苏省工业和信息产业结构调整指导目录》(2012 年本),确认“同位素、加速器及辐照应用技术开发”被列入鼓励类行业、业务。因此,本所律师认为,公司的业务符合国家及地方产业政策。

  根据行业发展现状及国家产业政策导向,本所律师认为,国家及江苏省将会长期鼓励辐照应用技术开发行业发展。公司的业务属于国家鼓励类行业、业务,

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国家及江苏省产业政策的调整对公司业务带来的风险较小。

二十五、本次挂牌的中介机构

  (一)东吴证券股份有限公司

  1、东吴证券股份有限公司的主体资格

  公司聘请东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”)担任本次挂牌的推荐机构。

  经本所律师在全国中小企业股份转让系统有限责任公司官网上查询,东吴证券于 1993 年 4 月 15 日设立,法定代表人为范力,注册资本为 200,000.00 万元,住所为江苏省苏州工业园区星阳街 5 号,证监会批准东吴证券可以从事的证券业务为:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务;代销金融产品业务。在全国股份转让系统从事的业务种类:经纪业务,推荐业务,做市业务。

  经本诉律师核查,东吴证券于 2013 年 3 月 21 日取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁发的【股转系统函[2013]47 号】《主办券商业务备案函》。

  本所律师认为,东吴证券是依法设立并有效存续的股份有限公司,具备作为公司本次挂牌的推荐机构的资格,符合相关法律规定。根据公司出具的说明并经本所律师核查,东吴证券与公司之间不存在关联关系。

  2、公司与东吴证券签订的《南京喜悦辐照科技有限公司与东吴证券股份有

限公司之财务顾问协议书》(以下简称“财务顾问协议”)、《推荐挂牌并持续督导协议书》(以下简称“持续督导协议”)。

  经核查,公司与东吴证券签订了财务顾问协议、持续督导协议,决定聘请东吴证券担任本次挂牌的主办券商。财务顾问协议与持续督导协议内容符合相关法律、法规的规定,合法有效。

  (二)大信会计师事务所(特殊普通合伙)

  1、大信会计师事务所的主体资格

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  公司聘请大信会计师事务所担任本次挂牌的审计机构。经核查,大信会计师事务所成立于 2012 年 3 月 6 日,现持有北京市工商行政管理局于 2015 年 3 月23 日核发的《企业营业执照》,注册号为 110108014689085,主要经营场所为北

京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室,执行事务合伙人为吴卫星,合伙企业类型为特殊普通合伙企业,经营范围为:审查企业会计报表、出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律法规规定的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)

  大信会计师事务所现持有北京市财政局于 2014 年 5 月 14 日核发的《执业证书》,主任会计师为吴卫星,注册资本(出资额)为:2920 万元。批准设立文号为:京财会许可[2011]0073 号,批准设立日期:2011 年 09 月 09 日。

  大信会计师事务所现持有中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会共同颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》,具备执行证券、期货相关业务资格。发证时间为 2014 年 9 月 13 日,证书有效期至 2016 年 9 月 12日。

  根据大信会计师事务所出具的说明,《审计报告》两名签字会计师万方全、聂文华分别持有编号为 420000023637、320100110013 注册会计师资格证,并通过了历年年检,具备从事审计相关业务资质。

  本所律师认为,大信会计师事务所是依法设立并有效存续的会计师事务所,具备作为公司本次挂牌的审计机构的资格;《审计报告》的两位签字人具备从事相关业务资质,符合相关法律规定。根据公司出具的说明并经本所律师核查,大信会计师事务所与公司之间不存在关联关系。

  2、公司与大信会计师事务所签订的《审计业务约定书》

  经核查,公司与大信会计师事务所签订了《审计业务约定书》,决定聘请大信会计师事务所担任本次挂牌的审计机构。《审计业务约定书》内容符合相关法律、法规的规定,合法有效。

  (三)评估机构

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  1、万隆(上海)资产评估有限公司的主体资格

  公司聘请万隆(上海)资产评估有限公司(以下简称“万隆评估公司”)担任本次挂牌股改的资产评估机构。经核查,万隆评估公司现持有上海市嘉定区工商行政管理局于 1996 年 4 月 2 日核发的《营业执照》,注册号为 310114000219771,住所为嘉定区南翔镇南真路 4980 号,法定代表人为刘宏,注册资本为 200 万元整,成立日期为 1996 年 4 月 2 日,营业期限为 1996 年 4 月 2 日至 2021 年 4 月1 日,经营范围为: 企业整体资产评估,单项资产评估包括:房地产,机器设

备,流动资产和无形资产,资产评估咨询,证券业评估,资信评估。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  现持有上海市财政局于 2012 年 2 月 21 日核发的《资产评估资格证书》,批准文号为沪国资委评【2005】567 号,证书编号为 31010051。

现持有中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会于 2008 年 12 月

1 日共同核发的《证券期货相关业务评估资格证书》,具备从事证券、期货相关

评估业务。证书编号为 0210010002,批准文号为财企【2008】360 号,变更文

号为财办企【2012】63 号。

  根据万隆评估公司提供的文件,《资产评估报告》两名签字评估师刘宏、刘芸分别持有编号为 51020042、31050034 注册资产评估师证书,并通过了历年年检,具备从事审计相关业务资质。

  本所律师认为,万隆评估公司是依法设立并有效存续的评估公司,具备作为公司本次挂牌的评估机构的资格,《资产评估报告》两位签字评估师具备评估资格,符合相关法律规定。根据公司出具的说明并经本所律师核查,万隆评估公司与公司之间不存在关联关系。

  2、公司与评估机构签订的《资产评估业务约定书》。

  经核查,公司与万隆评估公司签订了《资产评估业务约定书》,决定聘请万隆评估公司担任本次挂牌的资产评估机构。《评估业务约定书》内容符合相关法律、法规的规定,合法有效。

  (四)北京市中银(南京)律师事务所

  1、北京市中银(南京)律师事务所的主体资格

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  公司聘请北京市中银(南京)律师事务所担任本次挂牌的专项法律顾问。本所系一家于南京市注册成立的律师事务所,持有南京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》(证号:23201201011081816),是具有中国执业资格的律师事务所。本《法律意见书》的签字经办律师为李俭律师与苏中文律师,两位律师自执业以来均无违规违纪记录,且已通过 2014 年度律师年检注册。两位律师分别持有执业证号为 13201200110910576 和 13201199710250666 的《中华人民共和国律师执业证》。本所与本所律师具有出具本《法律意见书》的资格。此外,本所及签字经办律师与公司之间不存在关联关系。

  2、公司与北京市中银(南京)律师事务所签订的《专项法律服务合同》

  2015 年 4 月 15 日,公司与北京市中银(南京)律师事务所签订了《专项法

律服务合同》,确定由本所律师担任公司此次挂牌的专项法律顾问。《专项法律服务合同》符合相关法律法规的规定,合法有效。

二十六、结论意见

  本所律师认为,公司本次申请挂牌符合《业务规则》等相关规定的有关条件,本次申请挂牌不存在实质性法律障碍。

  公司本次申请挂牌取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见后方可实施。

  本《法律意见书》正本一式四份,经本所盖章并经承办律师签字后生效。(以下无正文,为《北京市中银(南京)律师事务所关于南京喜悦科技股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》的签署页)

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