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天眼查上市公告江苏吴中实业股份有限公司上市公告详情

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一、交易概述

二、 交易对方情况介绍

三、交易标的基本情况

四、交易合同或协议的主要内容

五、涉及资产受让的其他安排

六、资产受让的目的和对公司的影响

七、上网公告附件

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江苏吴中实业股份有限公司控股子公司江苏吴中医药集团有限公司资产与负债受让公告

A股江苏吴中6002002013-01-22
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证券代码:600200 证券简称:江苏吴中 公告编号:临2013-006

江苏吴中实业股份有限公司

控股子公司江苏吴中医药集团有限公司

资产与负债受让公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 交易简要内容:江苏吴中实业股份有限公司(以下简称“本公司”或“江苏吴中”)控股子公司江苏吴中医药集团有限公司(以下简称“医药集团”,本公司持有其 98%的股权)将在下属控股子公司中外合作苏州长征-欣凯制药有限公司(医药集团持有其 74.58%的股权,以下简称“长征欣凯”)改制为中外合资企业后,受让长征欣凯在中外合作阶段归属于医药集团方的资产与负债,受让价款为 4514 万元人民币。

  ● 本次交易未构成上市公司的关联交易。

  ● 本次交易还需经公司股东大会审议通过。

  一、交易概述

  (一)2013 年 1 月 21 日,医药集团与长征欣凯签订了《关于苏州长征-欣凯制药有限公司中归属于中方资产负债转让协议书》,将受让长征欣凯在中外合作阶段归属于医药集团的资产与负债,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)江苏江南分所 2013 年 1 月 18 日出具《苏州长征-欣凯制药有限公司审计报告》信会师吴报字[2013]第 40002 号,截至审计基准日(2012 年 12 月 31 日),目标公司经审计的总资产为 36387.35 万元,总负债为 30489.94 万元,净资产为5897.41 万元。根据中通诚资产评估有限公司 2013 年 1 月 21 日出具的《苏州长征-欣凯制药有限公司拟资产转让事宜涉及的苏州长征-欣凯制药有限公司部分资产及负债价值资产评估报告》[中通苏评报字(2013)第 008 号] ,截至评估基准日(2012 年 12 月 31 日),涉及转让资产的评估值为 21365.41 万元;涉及转

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让负债的评估值为 16440.07 万元;本次转让资产减负债后的净额审计数为4432.05 元,评估值为 4925.34 万元。本次转让的价格以审计和评估结果作为基础,再经双方协商确定为 4514 万元。

  本次资产受让事项未构成上市公司的关联交易。

  (二)本公司 2013 年 1 月 21 日召开的第七届董事会 2013 年第一次临时会议以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对的表决结果审议通过了“江苏吴中医药集团有限公司关于受让苏州长征-欣凯制药有限公司部分资产与负债的议案”。该事项不需经公司独立董事出具独立意见。

  (三)本次交易还需经公司股东大会审议通过。

  二、 交易对方情况介绍

  本公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  (一)本次资产出让方苏州长征-欣凯制药有限公司的情况

  1、苏州长征-欣凯制药有限公司注册资本:472 万美元。法定代表人:阎政。注册地址: 苏州市东吴南路 2 号。经营范围:许可经营项目包括生产大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液、口服溶液剂、软胶囊剂、滴丸剂、乳剂、原料药、中药前处理及提取,销售公司自产产品;一般经营项目包括药品、医药中间体的开发、研制。该公司股东为:江苏吴中医药集团有限公司,占股比例为 74.58%;美国欣凯公司,占股比例为 25.42%。

  该公司为本公司控股孙公司,近三年日常运营状况正常。

  2、截止2012年12月31日,长征欣凯(经审计)其总资产为36387.35万元,净资产为5897.41万元,2012年实现营业收入34676.45万元,净利润为5328.16万元。

  (二)本次资产受让方江苏吴中医药集团有限公司基本情况

  江苏吴中医药集团有限公司成立于 2005 年 9 月 29 日,该公司注册地点为:苏州吴中经济开发区东吴南路 2 号 8 幢,注册资本为 31000 万元人民币,其中江苏吴中实业股份有限公司占股权比例为 98%、江苏兴业实业有限公司占股权比例为 2%。该公司经营范围:许可经营项目为药品生产(分支机构经营);一般经营项目为医药产业投资管理,医药研究及技术开发、技术转让、技术咨询服务。

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自营和代理各类商品及技术的进出口服务。截止 2011 年 12 月 31 日(经审计)

医药集团总资产为 129920.70 万元,净资产为 42126.01 万元,实现营业收入

128379.39 万元,净利润为 3223.07 万元。

三、交易标的基本情况

(一)交易标的

1、此次交易标为:长征欣凯拥有的原中外合作阶段归属于医药集团的资产

与负债,具体见下表:

资产评估结果汇总表

评估基准日:2012 年 12 月 31 日

被评估单位(或者产权持有单位):苏州长征-欣凯制药有限公司 金额单位:人民币万元

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 13,908.07 13,986.86 78.79 0.57
2 非流动资产 6,964.05 7,378.55 414.50 5.95
3 固定资产 4,983.59 5,379.96 396.37 7.95
4 在建工程 393.04 411.17 18.13 4.61
5 无形资产 345.59 345.59 - 0.00
6 开发支出 1,214.30 1,214.30 - 0.00
7 递延所得税资产 27.53 27.53 - 0.00
8 资产总计 20,872.12 21,365.41 493.29 2.36
9 流动负债 15,889.28 15,889.28 - 0.00
10 非流动负债 550.79 550.79 - 0.00
11 负债合计 16,440.07 16,440.07 - 0.00
12 资产与负债的差额 4,432.05 4,925.34 493.29 11.13

流动资产、流动负债及非流动负债分类汇总表

评估基准日:2012 年 12 月 31 日

被评估单位(或者产权持有单位):苏州长征-欣凯制药有限公司 金额单位:人民币元

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产合计 139,080,673.18 139,868,633.58 787,960.40 0.57
货币资金 28,081,900.46 28,081,900.46
应收票据 6,401,404.80 6,401,404.80
应收账款 7,920,483.79 7,920,483.79
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预付账款 3,027,824.09 3,027,824.09
其他应收款 67,612,410.37 67,612,410.37
存货 26,036,649.67 26,824,610.07 787,960.40 3.03
二、流动负债合计 158,892,839.47 158,892,839.47
短期借款 91,000,000.00 91,000,000.00
应付账款 4,606,075.37 4,606,075.37
预收账款 1,699,068.86 1,699,068.86
应付职工薪酬 3,112,919.70 3,112,919.70
应缴税费 5,375,879.24 5,375,879.24
应付利息 177,411.11 177,411.11
应付股利 34,673,135.32 34,673,135.32
其他应付款 18,248,349.87 18,248,349.87
三、非流动负债合计 5,507,900.00 5,507,900.00
其他非流动负债 5,507,900.00 5,507,900.00

2、权属情况

本次交易标的为长征欣凯合法拥有。该交易标的产权清晰,不存在抵押、质

押及其他任何限制转让的情况,也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司

法措施和实质性妨碍权属转移的其他情况。

(二)苏州长征-欣凯制药有限公司经营范围:许可经营项目包括生产大容

量注射剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液、口服溶液剂、软

胶囊剂、滴丸剂、乳剂、原料药、中药前处理及提取,销售公司自产产品;一般

经营项目包括药品、医药中间体的开发、研制。公司注册资本为472万美元,其

中吴中医药方出资总额为美元约352万元,出资比例为74.58%;美国欣凯方出资

总额为美元约120万元,出资比例为25.42%。公司成立日期为2000年4月27日。注

册地点为苏州市东吴南路2号。本次受让包括了长征欣凯中外合作阶段归属于医

药集团的所有资产及负债(具体见附件《苏州长征-欣凯制药有限公司拟资产转

让事宜涉及的苏州长征-欣凯制药有限公司部分资产及负债价值资产评估报

告》)。

(三)经具有执行证券、期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)

江苏江南分所审计,截止2012年12月31日,长征欣凯资产总额36387.35万元,负

债总额30489.94万元,净资产5897.41万元;2012年度实现营业收入34676.45万

元,净利润5328.16万元, 扣除非经常性损益后的净利润4978.01万元。

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  经医药集团股东会会审议通过,该公司另一股东江苏兴业实业有限公司同意此次资产受让事项。

  四、交易合同或协议的主要内容

  (一)交易主体

  甲方:苏州长征-欣凯制药有限公司(以下简称甲方)

  注册地址:苏州吴中经济开发区东吴南路2号

  法定代表人:阎政

  乙方:江苏吴中医药集团有限公司(以下简称乙方)

  注册地址:苏州市东吴北路110号1幢8层

  法定代表人:姚建林

  (二)协议主要条款

  第一条 资产与负债的转让

  1.1 本协议所述转让的资产与负债:指甲方拥有的原中外合作阶段归属于乙方的资产与负债。

  1.2 转让资产与负债的清单:以苏州中通诚资产评估有限公司2013年1月21日出具的《评估报告》[中通苏评报字(2013)第008号]中所列资产与负债清单为准。

  1.3 权利和义务:资产与负债转让事项完成之后,与涉及转让资产、负债有关的权利义务一并由乙方承担,甲方不再承担相应的责任和义务。

  第二条 转让价格

  2.1 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)江苏江南分所2013年1月18日出具《苏州长征-欣凯制药有限公司审计报告》信会师吴报字[2013]第40002号,截至审计基准日(2012年12月31日),目标公司经审计的总资产为36387.35万元,总负债为30489.94万元,净资产为5897.41万元。根据中通诚资产评估有限公司2013年1月21日出具的《苏州长征-欣凯制药有限公司拟资产转让事宜涉及的苏州长征-欣凯制药有限公司部分资产及负债价值资产评估报告》[中通苏评报字(2013)第008号] ,截至评估基准日(2012年12月31日),涉及转让资产的评估值为21365.41万元;涉及转让负债的评估值为16440.07万元;本次转让资产减负债后的净额审计数为4432.05 元,评估值为4925.34万元。经双方协商本次转让的

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价格确定为4514万元。

  2.2 2012年12月31日至本协议涉及转让的资产负债实际交割完成之前,期间发生的与乙方产品生产经营相关的资产与负债的定价,按照实际发生额,由甲乙双方协商解决。

  第三条 涉及转让的资产与负债的交割

  3.1 存货、固定资产等各项资产在协议签署后,甲方积极配合乙方办理权属转移手续。

  3.2 按本转让协议由乙方承担的负债,乙方应及时履行偿债责任。截至2012年12月31日,甲方银行贷款余额9100万元,因已转由乙方承担,乙方到期还本付息后不再续贷。假如未及时偿付,甲方发生代偿除向乙方行使追索权追偿债务外,乙方还应承担由此给甲方造成的损失,甲方并有权在乙方享有的分红中优先扣除。

  第四条 付款方式与时间

  4.1 甲乙双方在本协议签订生效后5个工作日内,乙方按交易价款的百分之五十向甲方支付,在本协议签订生效后30天内且转让中外合作期间乙方对甲方不计价投入资产过户手续完毕后5天内,向甲方支付余额。

  第五条 违约责任

  5.1 如乙方未按本协议约定期限支付受让款,应按逾期支付的受让款向甲方支付每日万分之一的违约金。

  5.2 任何一方违约导致本协议其他方损失的,应承担赔偿责任。如违约是由于协议各方共同过错造成的,则各方应按其过错各自承担相应的责任。

  5.3 本协议约定的资产及负债转让完成后,如果甲方名下存在属于乙方的或有负债引起甲方损失的,则乙方应向甲方作出相应补偿。

  第九条 协议生效、变更

  11.1 本合同符合下述条件下后生效:

  1)本合同经双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章;

  2)本合同的签署经各方各自股东会或董事会审议通过;

  3)甲方需取得江苏吴中实业股份有限公司董事会、股东会审议通过;

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  4)长征—欣凯已由中外合作企业改制成为中外合资企业。

  五、涉及资产受让的其他安排

  相关转让协议签署后,医药集团即启动将长征欣凯中属于医药集团方所有人员转出的工作,并于一个月内完成劳动合同变更、人事关系转移、工资支付主体变更,同时完成注销社会保险和公积金帐号以及支付上述费用的财务帐户。属于医药集团方的人员由医药集团安置,发生的任何争议,由医药集团负责处理。医药集团人员转移过程中所涉及的所有费用,均由医药集团承担。转制后,长征欣凯不再承担任何医药集团方人员人事相关费用。

  六、资产受让的目的和对公司的影响

  本次资产转让事宜是苏州长征-欣凯制药有限公司由合作改制重组事项中的相关事宜,符合本公司整体战略规划。改制重组完成后,吴中医药收回合作经营期间投入所有资产和产品,并利用固有的土地作为投入参与改制后的中外合资长征欣凯公司,通过整合重组中外合作期间长征欣凯的相关资源,有利于进一步调整并提升公司医药产业结构,符合吴中医药“集团一体化、经营集约化、工厂专业化、管理现代化”的整体发展规划,也便于集中优势资源优化吴中医药自身的产品结构,对打造吴中医药未来以现代中药、生物医药、化学合成药(原料和制剂)为主的产品链起到重要推动作用。

  七、上网公告附件

  1、《苏州长征-欣凯制药有限公司审计报告》;

  2、《苏州长征-欣凯制药有限公司拟资产转让事宜涉及的苏州长征-欣凯制药有限公司部分资产及负债价值资产评估报告》。

江苏吴中实业股份有限公司

董事会

2013 年 1 月 21 日

第7页(共7页)
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