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天眼查上市公告中国船舶工业股份有限公司上市公告详情

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一、 委托方及其他报告使用者概况

二、 被评估单位及其概况

三、 评估目的

四、 评估对象和评估范围

五、 价值类型及其定义

六、 评估基准日

七、 评估依据

八、 评估方法

九、 评估程序实施过程和情况

十、 评估假设

十一、 评估结论

十二、 特别事项说明

十三、 评估报告使用限制说明

十四、 评估报告日

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中国船舶工业股份有限公司上海外高桥造船有限公司拟协议转让持有上海江南长兴造船有限责任公司14%股权评估报告

A股*ST船舶6001502015-03-14
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企业价值评估报告书

(报告书)

共 1 册 第 1 册

项目名称: 上海外高桥造船有限公司拟协议转让持有上海江南

  长兴造船有限责任公司 14%股权评估报告

报告编号: 沪东洲资评报字【2015】第 0003183 号

  上海东洲资产评估有限公司

2015 年 01 月 15 日

第1页(共24页)

企业价值评估报告书

【2015】第 0003183 号

声明

声 明

  本项目签字注册资产评估师郑重声明:注册资产评估师在本次评估中恪守独立、客观和公正的原则,遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

  评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定,遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见,是注册资产评估师的责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

  我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

  我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

  根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》,委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。

  我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条,评估报告使用者应当全面阅读本项目评估报告,应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估报告使用限制说明。

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企业价值评估报告书

【2015】第 0003183 号

目录

企业价值评估报告书

(目录)

项目名称

  上海外高桥造船有限公司拟协议转让持有上海江南长兴

  造船有限责任公司 14%股权评估报告

报告编号

  沪东洲资评报字【2015】第 0003183 号

I. II.

声明 .............................................................................. 1
目录 .............................................................................. 2
摘要 .............................................................................. 3
正文 .............................................................................. 5


一、 委托方及其他报告使用者概况 ..................................................................................................... 5 委托方 ............................................................................. 5 其他报告使用者 ..................................................................... 6

二、 被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 6 三、 评估目的 ......................................................................................................................................... 9

四、 评估对象和评估范围 ..................................................................................................................... 9 五、 价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 10



六、 评估基准日 ................................................................................................................................... 10 七、 评估依据 ....................................................................................................................................... 10 经济行为依据 ...................................................................... 10 I. II. 法规依据 .......................................................................... 11

III. 评估准则及规范 .................................................................... 11 取价依据 .......................................................................... 12


IV. 权属依据 .......................................................................... 12 V. VI. 其它参考资料 ...................................................................... 12 VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 13



八、 评估方法 ....................................................................................................................................... 13 概述 .............................................................................. 13 I. II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 13 III. 资产基础法介绍 .................................................................... 14
IV. 市场法介绍 ........................................................................ 15
评估步骤 .................................................................................. 16

九、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 16 十、 评估假设 ....................................................................................................................................... 17
十一、 评估结论 ....................................................................................................................................... 18
概述 .............................................................................. 19
I. II. 结论及分析 ........................................................................ 20


III. 其它 .............................................................................. 20 十二、 特别事项说明 ............................................................................................................................... 20 十三、 评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 21




评估报告使用范围 .................................................................. 21 I. 评估报告使用有效期 ................................................................ 21 II. III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 21 IV. 评估报告解释权 .................................................................... 21 十四、 评估报告日 ................................................................................................................................... 22
报告附件 ......................................................................... 24

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第3页(共24页)

企业价值评估报告书

【2015】第 0003183 号

摘要

企业价值评估报告书

(摘要)

项目名称

  上海外高桥造船有限公司拟协议转让持有上海江南长兴造船有限

  责任公司 14%股权评估报告

报告编号

  沪东洲资评报字【2015】第 0003183 号

委托方

  上海外高桥造船有限公司、沪东中华造船(集团)有限公司。

其他报告使用者 评估业务约定书中约定的其它报告使用者,及根据国家法律、法规

被评估单位

评估目的

评估基准日

评估对象及评估 范围

价值类型

评估方法

  规定的报告使用者,为本报告的合法使用者。

  上海江南长兴造船有限责任公司。

  股权协议转让。

  2014 年 10 月 31 日。

  本次评估对象为股权协议转让涉及的股东全部权益,评估范围包括

  流动资产、非流动资产(包括固定资产、在建工程、无形资产、开

  发 支 出 ) 及 负 债 等 。 资 产 评 估 申 报 表 列 示 的 账 面 净 资 产 为

  2,770,234,654.83 元。

  市场价值。

  采用资产基础法和市场法评估,在对被评估单位综合分析后最终选

  取资产基础法的评估结论。

评估结论

  经评估,被评估单位股东全部权益价值为人民币 3,149,088,856.98

  元。

  大写:叁拾壹亿肆仟玖佰零捌万捌仟捌佰伍拾陆元玖角捌分。

  为评估基准日起壹年,即有效期截止 2015 年 10 月 30 日。

评估结论使用有 效期

重大特别事项 被评估单位借款担保方式为银行保证金质押、建筑物均未办理上海

  市房地产权证等,具体请关注评估报告“特别事项说明”。

本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文,欲了解本

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企业价值评估报告书

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评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文。

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企业价值评估报告书

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正文

企业价值评估报告书

(正文)

特别提示:本报告只能用于报告中明确约定的评估目的,且在约定情形下成立。欲了解本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。

上海外高桥造船有限公司、沪东中华造船(集团)有限公司:

上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和市场法,按照必要的评估程序,对上海外高桥造船有限公司拟实施股权协议转让行为涉及的上海江南长兴造船有限责任公司股东全部权益在 2014 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

项目名称

  上海外高桥造船有限公司拟协议转让持有上海江南长兴造船有

  限责任公司 14%股权评估报告

报告编号

  沪东洲资评报字【2015】第 0003183 号

一、 委托方及其他报告使用者概况

I.

  企业名称:上海外高桥造船有限公司和沪东中华造船(集团)

  有限公司

  委托方一:上海外高桥造船有限公司

  注册地址:浦东新区外高桥洲海路 3001 号

  注册资本:人民币贰拾捌亿陆仟万元

  经济性质:一人有限责任公司(法人独资)

  法定代表人:黄永锡

  经营范围:船舶、港口机械、起重运输机械、压力容器、冶金

  矿山设备、水利电力设备、石油化工设备、钢结构件的设计制

  造修理;海洋工程、建筑桥梁、机电成套工程,船舶相关材料、

  设备的销售,经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本

  企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配

  件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的

  商品及技术除外),经营进料加工和“三来一补”业务,及以

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企业价值评估报告书

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  上相关业务的咨询服务(以上涉及许可经营的凭许可证经营)

  委托方二:沪东中华造船(集团)有限公司

  住所:浦东大道 2851 号

  法定代表人姓名:王勇

  注册资本:人民币贰拾陆亿捌仟捌佰玖拾肆万壹仟零柒拾元

  公司类型:一人有限责任公司(法人独资)

  经营范围:军、民用船舶。海洋工程。船用柴油机的设计、制

  造、服务及修理。160t 及以下桥式起重机,600t 及以下门式起

  重机。高层建筑钢结构、桥梁及大型钢结构、市政工程建筑、

  金属结构、网架工程(壹级)的制造、安装及施工,经外经贸

  都批准的自营进出口业务及进料加工,“三来一补”业务,机

  械设备设计、制造,工业设备工程安装、修理,一级起重机械

  安装,船用配件的设计、制造、服务及修理,铸钢件生产;承

  包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实

  施上述境外工程所需的劳务人员。【企业经营范围涉及行政许

  可的,凭许可证经营】

  委托方上海外高桥造船有限公司持有被评估单位上海江南长兴

  造船有限公司 14%股权,委托方沪东中华造船(集团)有限公司

  为本次股权转让的协议受让方。

  评估业务约定书中约定的其它报告使用者,国有资产评估经济

  行为的相关监管部门或机构,及根据国家法律、法规规定的报

  告使用者,为本报告的合法使用者。除此之外,任何得到评估

  报告的第三方都不应视为评估报告使用者。

II.

二、 被评估单位及其概况

  企业名称:上海江南长兴造船有限责任公司

  住所:上海市崇明县长兴镇长兴江南大道 2468 号

  注册资本:人民币贰拾叁亿零玖佰壹拾万零柒仟陆佰玖拾贰元

  法定代表人:王勇

  公司类型:有限责任公司(国内合资)

  经营范围:船舶、船舶设备、港口机械、机械电子设备、冶金

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【2015】第 0003183 号

  矿山设备、水利电力设备、石油化工设备、钢结构、起重机械

  的销售、设计、制造、改造、安装、维修及以上自有设备的租

  赁,船舶、船用设备、海洋工程项目的投资,从事货物及技术

  的进出口业务,造船和钢结构专业领域的技术开发、技术转让、

  技术服务、技术咨询。【企业经营涉及行政许可的,凭许可证

  件经营】

  1、 企业历史沿革

  上海江南长兴造船有限责任公司(以下简称:长兴造船)成立

  于 2006 年 12 月 7 日,系由中国船舶工业集团公司出资组建,

  原注册资本为人民币 1,000.00 万元,其中:中国船舶工业集团

  公司出资 1,000.00 万元,占注册资本的 100%,出资方式为货币

  资金。

  2007 年 3 月,根据公司修改后章程的规定,上海江南长兴造船

  有限责任公司新增注册资本 2,000.00 万元,新增注册资本由原

  股东中国船舶工业集团公司认缴,变更后注册资本为 3,000.00

  万元,其中:中国船舶工业集团公司出资 3,000.00 万元,占注

  册资本的 100%,出资方式为货币资金。

  根据公司 2007 年 4 月股东中国船舶工业集团公司关于上海江南

  长兴造船有限责任公司合资有关事宜的通知[船工计(2007)257

  号文]和公司 2007 年 3 月由中国船舶工业集团公司和宝钢集团

  有限公司双方签署的合资经营合同及修改后的章程规定,公司

  申请增加注册资本人民币 227,910.7692 万元,增资变更后的注

  册资本为人民币 230,910.7692 万元。新增的注册资本由中国船

  舶工业集团公司和宝钢集团有限公司认缴,变更注册资本后,

  中国船舶工业集团公司出资 150,092.00 万元,占注册资本 65%;

  宝钢集团有限公司出资 80,818.7692 万元,占注册资本 35%。

  2008 年 4 月,中国船舶工业集团公司将其拥有公司 65%的股权

  协议转让给中国船舶工业股份有限公司所属全资子公司上海外

  高桥造船有限公司。

  2013 年 1 月,上海外高桥造船有限公司将其拥有的上海江南长

  兴造船有限责任公司 51%股权协议转让给沪东中华造船(集团)

  有限公司。

  截止评估基准日,股东情况如下:

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企业价值评估报告书

【2015】第 0003183 号

序号 股东名称 出资金额(元) 出资比例
1 上海外高桥造船有限公司 323,275,077.08 14%
2 宝钢集团有限公司 808,187,692.00 35%
3 沪东中华造船(集团)有限公司 1,177,644,922.92 51%
合计 2,309,107,692.00 100%
2、企业经营
上海江南长兴
设备、港口机
备、石油化工
改造、安装、
海洋工程项目
长兴造船坐落
拥有岸线132
程呈“U”字型
米,宽76米
四座,舾装码
和钢结构等产
长兴造船于2
万吨巴拿马型
角型散货船、
3、企业历史
企业近三年(
概况
造船有限责
械、机械电
设备、钢结
维修及以上
的投资,从
于上海长兴
2米,规划年
分布,主要
;二号坞长5
头泊位四个
品的能力。
007年5月
散货船、17.
29.7万吨和
财务数据以及
母公司报表)
任公司的经
子设备、冶
构、起重机
自有设备的
事货物及技
岛,建设用
造船能力33
生产设施包
10米,宽1
,具备建造
18日正式开
6万吨、17
31.9万吨V
财务核算体
资产及财务
营范围包括
金矿山设备
械的销售、
租赁,船舶
术的进出口
地面积171.6
2万载重吨
括2座船坞,
06米;600
各类大型船
工投产,主
.7万吨和20
LCC油轮等

状况:
额单位:人
:船舶、船舶
、水利电力设
设计、制造、
、船用设备、
业务,造船和
7万平方米,
。企业生产流
一号坞长520
吨龙门起重机
舶、海洋工程
要产品有7.6
.6万吨好望

民币万元
项目 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年10月31日
资产总额 1,107,712.81 898,612.25 643,365.41 683,058.11
负债总额 787,898.68 558,673.75 312,639.49 406,034.64
净资产 319,814.14 339,938.51 330,725.92 277,023.47
项目 2011年 2012年 2013年 2014年1-10月
营业收入 741,277.54 544,345.73 208,039.64 147,675.84
利润总额 35,117.09 35,078.19 -10,900.94 -33,373.41
净利润 26,592.81 20,124.37 -9,212.58 -53,702.46
项目 2011年 2012年 2013年 2014年1-10月
经营活动产生的现金
流量净额
-122,310.56 -131,714.37 98,111.28 -7,686.79
投资活动产生的现金
流量净额
-11,231.84 269.28 2,066.00 1,746.44

钢结构专业领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。

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【2015】第 0003183 号

筹资活动产生的现金
流量净额
-57,827.55 -51,998.91 -128,592.75 12,895.44
现金及现金等价物净
增加额
-187,893.28 -174,356.60 -29,831.77 11,048.26

上述数据,摘自于众环海华会计师事务所有限公司本次专项审计报告(2014 年

  1-10 月份、2013 年)和信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)2012、2011 年度的

  审计报告,审计报告均为无保留意见。

  公司执行企业会计准则及相关规定。增值税税率为 17%、0%,营

  业税税率为 5%,城建税、河道管理费、教育附加费、地方教育

  费附加分别为流转税的 5%、1%、3%、2%,企业所得税税率为 15%。

三、 评估目的

  本次评估目的是反映上海江南长兴造船有限责任公司股东全部

  权益于评估基准日的市场价值,为上海外高桥造船有限公司拟

  协议转让持有上海江南长兴造船有限责任公司 14%股权之经济

  行为提供价值参考依据。

  本次股权转让的协议受让方为沪东中华造船(集团)有限公司。

  已取得的经济行为文件:

  (1)中国船舶工业集团公司船经函[2014]7 号《关于开展上海

  江南长兴造船有限责任公司 14%股权协议转让工作的通知》。

四、 评估对象和评估范围

  1. 本次评估对象为股权协议转让涉及的股东全部权益,评估范

  围包括流动资产、非流动资产(包括固定资产、在建工程、无

  形资产、开发支出)及负债等。资产评估申报表列示的账面净

  资产为 2,770,234,654.83 元。总资产为 6,830,581,078.56 元,

  负债总额为 4,060,346,423.73 元。

  2. 根据评估申报资料,被评估单位涉及的房屋建筑物面积为

  355,632.40 ㎡;其涉及的土地面积为 1,716,653.00 ㎡,为工业

  用地,性质为出让。

  3. 根据评估申报资料,被评估单位涉及的设备类共计 13,581.00

  台(套),均处于正常使用状态。

  4. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估

  范围一致,且已经过众环海华会计师事务所有限公司审计,审

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  计报告为无保留意见。

五、 价值类型及其定义

六、 评估基准日

七、 评估依据

I.

  本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方

  和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对

  象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

  需要说明的是,同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本

  次评估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状

  况。

  本次评估选择该价值类型,主要是基于本次评估目的、市场条

  件、评估假设及评估对象自身条件等因素。

  本报告所称“评估价值”,是指所约定的评估范围与对象在本

  报告约定的价值类型、评估假设和前提条件下,按照本报告所

  述程序和方法,仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意

  见。

  1. 本项目资产评估基准日为 2014 年 10 月 31 日。

  2. 资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素

  后与委托方协商后确定。

  3. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况,无特别

  影响因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。

  1. 中国船舶工业集团公司船经函[2014]7 号《关于开展上海江

南长兴造船有限责任公司 14%股权协议转让工作的通知》。

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II.

  1. 《中华人民共和国公司法》;

  2. 《中华人民共和国企业国有资产法》;

  3. 《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91 号)及其施行

  细则;

  4. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第 12 号;

  5. 《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第 14 号;

  6. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国

  资委产权[2006]274 号;

  7. 《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院 2003 年第 378

  号令;

  8. 《企业国有产权转让管理暂行办法》财政部令第 3 号;

  9. 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》 国资发产权

  [2006]306 号;

  10.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》国

  资产权[2009]941 号;

  11.《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》(国资

  发产权〔2010〕11 号)

  12.《关于印发企业国有资产评估项目备案工作指引的通知》国

  资发产权[2013]64 号;

  12.《中华人民共和国房地产管理法》;

  13. 其它法律法规。

III.

  1. 资产评估准则—基本准则;

  2. 资产评估职业道德准则—基本准则;

  3. 资产评估职业道德准则—独立性;

  4. 资产评估准则—评估报告;

  5. 资产评估准则—评估程序;

  6. 资产评估准则—工作底稿;

  7. 资产评估准则—业务约定书;

  8. 资产评估准则—企业价值;

  9. 资产评估准则—机器设备;

  10.资产评估准则—不动产;

  11.资产评估价值类型指导意见;

  12.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见;

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【2015】第 0003183 号

  13.企业国有资产评估报告指南;

  14.评估机构业务质量控制指南;

  15.《资产评估职业道德准则—独立性》;

  16. 财政部令第 33 号《企业会计准则》;

  17.《房地产估价规范》(国家标准 GB/T50291-1999);

  18.《城镇土地估价规程》(国家标准 GB/T18508-2001);

  19. 其它相关行业规范。

  1. 《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社;

  2. 《机电产品报价手册》中国机械工业出版社;

  3. 《中国汽车网》信息;

  4.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环

  境保护部令 2012 年第 12 号);

  5. 评估基准日近期的《慧聪商情》;

  6. 《上海市建筑工程预算定额(2000)》;

  7. 上海市建筑工程造价信息;

  8. 上海市建筑工程相关费用的有关规定;

  9. 《沿海港口水工建筑工程定额》;

  10.建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》;

  11.上海市规划和国土资源管理局网站颁布的土地成交资料;

  12.中国城市地价动态监测网;

  13. 众环海华会计师事务所有限公司会计师事务所有限公司审

  计报告;

  14.公司提供的部分合同、协议等;

  15. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料;

  16. 同花顺证券投资分析系统 A 股上市公司的有关资料;

  17. 基准日近期国债收益率、贷款利率;

  18. 其他。

  1. 上海市建设工程竣工规划验收合格证;

  2. 车辆行驶证;

  3. 岸线使用权证;

  4. 其它相关证明材料。

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IV.

V.

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企业价值评估报告书

【2015】第 0003183 号

VI.

VII.

八、 评估方法

I.

II.

  1. 被评估单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证;

  2. 被评估单位提供的资产评估明细表;

  3. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料;

  4. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料;

  5. 其它有关价格资料。

  1. 无。

  企业价值评估的基本方法有三种,即资产基础法、收益法和市

  场法。

  1. 资产基础法,也称成本法,是指以被评估企业评估基准日的

  资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债

  价值,以确定评估对象价值的评估方法。

  2. 收益法是指将预期收益资本化或者折现,以确定评估对象价

  值的评估方法。

  3. 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例

  进行比较,以确定评估对象价值的评估方法。

  注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、

  评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件,分析收益法、

  市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选

  择一种或多种资产评估基本方法。

  经分析:被评估企业适用成本法及市场法评估。主要由于:

  (1)由于近年来航运市场运力过剩、供求失衡的矛盾没有明显

  改善,使得航运市场整体表现不佳,下游航运市场运能过剩,

  导致新船订单萎缩,造船产业运行状况也体现出探底的趋势,

  景气度预计将持续低位运行,行业业绩风险也将逐步显现,因

  此不适用收益法。

  (2)资产基础法是以资产负债表为基础,从资产成本的角度出

  发,以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本,并在各

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企业价值评估报告书

【2015】第 0003183 号

III.

  单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值,从而得到企业

  净资产的价值。本次企业价值适用成本法评估。

  (3)被评估单位所属行业类似上市公司较多,上市公司股价及

  经营业务相关信息资料公开,故具有采用市场法评估条件。

  企业价值评估中的资产基础法即成本法,它是以评估基准日市

  场状况下重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项

  资产的具体情况,选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的

  价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股东全部权益

  的评估价值。

货币资金

  对于货币资金的评估,我们根据企业提供的各科目的明细表,

  对现金于清查日进行了盘点,根据评估基准日至盘点日的现金

  进出数倒推评估基准日现金数,以经核实后的账面价值确认评

  估值;对银行存款余额调节表进行试算平衡,核对无误后,以

  经核实后的账面价值确认评估值。

应收款项

  对于应收款项,主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款

  项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评

  估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计

  算评估值;对于很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回

  账款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体

  分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信

  用、经营管理现状等,按照账龄分析法,估计出这部分可能收

  不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值;账面上的“坏

  账准备”科目按零值计算。

预付账款

  根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够

  收回的相应资产或权利的,按核实后的账面值作为评估值。

存货

  原材料、材料采购按核实后账面值评估;

  由于企业在工程施工、在产品科目中已合理的反映了正在施工

  尚未完工的建造合同成本和合同毛利,因此,工程施工、在产

  品按核实后账面值评估。

其它流动资产 根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。固定资产

  对生产性房屋建筑物、构筑物,采用重置成本法评估,根据重

  置全价及成新率确定评估值。

  对机器设备、车辆、电子设备主要采用重置成本法进行评估。

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【2015】第 0003183 号

  设备评估值=设备重置全价×设备综合成新率。

  根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增

  值税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税

  (2009)113 号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》,对

  于符合条件的设备,本次评估重置全价未考虑其增值税。

在建工程-土建 收集工程项目相关批准文件,现场勘察工程形象进度、了解付

  款进度和账面值构成。核实前期费用及其它费用支出的合理性;

  建安工程造价对照工程监理提交的工程结算资料以及当地现行

  工程造价预算定额、取费标准、评估基准日建筑材料市场价格,

  分析、估算建安工程造价;并且按前期费用、工程造价之和以

  合理工期计算资金成本。

土地使用权

  采用基准地价修正法和市场比较法评估。最终选取市场比较法

  评估结论。

  1.基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系

  数表等评估成果,按照替代原则,就待估宗地的区域条件和个

  别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表

  选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待估宗地

  在估价期日价格的方法。

  2.市场比较法指在一定市场条件下,选择条件类似或使用价值

  相同若干土地交易实例,就交易情况、交易日期、区域因素、

  个别因素等条件与委估地块进行对照比较,并对交易实例加以

  修正,从而确定土地价格的方法。

其他无形资产

  其他无形资产主要是岸线使用权及企业外购的软件。其中,岸

  线使用权在土地使用权中一并考虑评估;外购软件目前的市场

  价值接近于企业账面值,本次按照核实后账面值确定评估值。

开发支出

  评估人员调查了开发支出发生的原因,查阅了相关的合同、记

负债

IV.

  账凭证等资料,在核实账面值基础上,按账面值确认评估值。

  以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

  市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较

  法。考虑到上市公司相关数据资料能够收集,本次采用上市公

  司比较法。

计算公式

  股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资

  产(负债)价值

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企业价值评估报告书

【2015】第 0003183 号

评估步骤

  由于被评估公司是一家非上市公司,因此不能直接确定其市场

  价值,也无法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算

  出该公司的市场价值、经营风险和折现率,我们采用在国内上

  市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法,确定委估

  企业的市净率、市销率等因素。然后评估人员以市场比较法比

  准价格为基础,适当考虑流通性折减系数,最终确定被评估企

  业市场比较法评估结果。

  (1)选取可比上市公司相关财务数据,采用一元线性回归方

  程 Y=a+bx,经过相关分析计算得出比较案例市净率和市销率的

  回归直线,并进行显著性检验。

  (2)将委估企业相关财务指标分别代入一元线性回归方程

  Y=a+bx,即可分别计算基于市净率和基于市销率的比准价格。

  (3)根据企业实际情况,本次选取基于市销率计算得出的比准

  价值进行流通性折扣、溢余资产及非经营性资产的调整,最终

  得出委估企业的股东全部权益价值。

九、 评估程序实施过程和情况

  我们根据国家资产评估的有关原则和规定,对评估范围内的资

  产和负债进行了清查核实,对被评估单位的经营管理状况等进

  行了必要的尽职调查。具体步骤如下:

  1. 与委托方接洽,听取公司有关人员对该单位情况以及委估资

  产历史和现状的介绍,了解评估目的、评估对象及其评估范围,

  确定评估基准日,签订评估业务约定书,编制评估计划。

  2. 指导企业填报资产评估申报表。

  3. 现场实地清查。非实物资产清查,主要通过查阅企业原始会

  计凭证、函证和核实相关证明文件的方式,核查企业债权债务

  的形成过程和账面值的真实性。实物资产清查,主要为现场实

  物盘点和调查,对资产状况进行察看、拍摄、记录;收集委估

  资产的产权证明文件,查阅有关机器设备运行、维护及事故记

  录等资料。评估人员通过和资产管理人员进行交谈,了解资产

  的管理、资产配置情况。

  4. 经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查,评估人

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  员对单位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。

  5. 对管理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式,主要产品

  或服务业务收入情况及其变化;成本的构成及其变化;历年收

  益状况及变化的主要原因。了解企业核算体系、管理模式;企

  业核心技术,研发力量以及未来发展规划和企业竞争优势、劣

  势。了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产利用

  状况。

  6. 收集企业各项经营指标、财务指标,以及企业未来年度的经

  营计划、固定资产更新或投资计划等资料。调查了企业所在行

  业的现状,区域市场状况及未来发展趋势。分析了影响企业经

  营的相关宏观经济形势和行业环境因素。开展市场调研询价工

  作,收集相同行业资本市场信息资料。

  7. 评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收

  集情况等相关条件,选择恰当的评估方法。选取相应的模型或

  公式,分析各项指标变动原因,通过计算和判断,形成初步评估

  结论,并对各种评估方法形成的初步结论进行分析,在综合评

  价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量

  和数量的基础上,确定最终评估结论。

  8. 各评估人员和其他中介机构进行多次对接,在确认评估工作

  中没有发生重评和漏评的情况下,汇总资产评估初步结果,进

  行评估结论的分析,撰写评估报告和评估说明。

  9. 评估报告经公司内部三级审核后,将评估结果与委托方及被

  评估单位进行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改

  和完善,向委托方提交正式评估报告书。

十、 评估假设

  (一)基本假设:

  1.公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,

  是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买

  者和卖者的地位是平等的,彼此都有获取足够市场信息的机会

  和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制

  的或不受限制的条件下进行的。

  2.持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,

  包括正在使用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信

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  息,推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使

  用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境,同

  时又着重说明了资产的存续状态。

  3.持续经营假设,即假设被评估单位以现有资产、资源条件为

  基础,在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合

  法地持续不断地经营下去。

  (二)一般假设:

  1.本报告除特别说明外,对即使存在或将来可能承担的抵押、

  担保事宜,以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素

  没有考虑。

  2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势

  无重大变化,评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重

  大变化,无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利

  影响。

  3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、

  利率、汇率基本稳定。

  4.依据本次评估目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。

  估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值

  体系。

  本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评

  估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评

  估的要求,认定这些假设在评估基准日时成立,当未来经济环

  境发生较大变化,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评

  估结论的责任。

十一、 评估结论

I.

  根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正

  的原则,采用资产基础法和市场法,按照必要的评估程序,对

  被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估,得出如下评

  估结论:

  1.资产基础法评估结论

  按照资产基础法评估,被评估单位在基准日市场状况下股东全

  部权益价值评估值为 3,149,088,856.98 元;其中:总资产账面

  值 6,830,581,078.56 元,评估值 7,208,980,280.71 元,增值

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项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 318,312.76 318,312.76
非流动资产 364,745.35 402,585.28 37,839.93 10.37
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额
投资性房地产净额
固定资产净额 314,612.64 338,672.76 24,060.12 7.65
在建工程净额 265.43 267.88 2.45 0.92
工程物资净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额 49,775.78 63,553.14 13,777.36 27.68
开发支出 91.50 91.50
商誉净额
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
683,058.11 720,898.04 37,839.93 5.54
流动负债 188,705.30 188,705.30
217,329.34 217,283.84 -45.50 -0.02
406,034.64 405,989.14 -45.50 -0.01
277,023.47 314,908.89 37,885.42 13.68

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额 378,399,202.15 元 , 增 值 率 5.54% ; 总 负 债 账 面 值

4,060,346,423.73 元,评估值 4,059,891,423.73 元,增值额

-455,000.00 元 , 增 值 率 -0.01% ; 净 资 产 账 面 值

2,770,234,654.83 元,评估值 3,149,088,856.98 元,增值额

378,854,202.15 元,增值率 13.68%。

资产基础法评估结果汇总如下表:

评估结果汇总表

(金额单位:万元) 非流动负债

评估基准日:

2014 年 10 月 31 日

2.市场法评估结论

按照市场法评估,被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益

价值 评估 值为 340,000.00 万元,比审计 后账面净资产增值

62,976.53 万元,增值率 22.73%。

II.

本次上海江南长兴造船有限责任公司的资产基础法评估结果为

314,908.89 万元,市场法评估结果 340,000.00 万元,市场法评

估值高出资产基础法评估值 25,091.11 万元。

本次评估采用资产基础法结论,主要理由是:限于市场条件限制,

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企业价值评估报告书

【2015】第 0003183 号

  评估人员无法对对比公司进行详细调查、主要依据公开信息资料

  进行调整,不能准确客观反映被评估企业和对比公司的差异,因

  此估值的针对性、客观性一般不如资产基础法,且市场法类比对

  象、类比因素直接来源于市场及公开信息,评估结果与基准日资

  本市场价格相关性较高,评估结果易随着资本市场价格的变化波

  动。故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。

  经 评 估 , 被 评 估 单 位 股 东 全 部 权 益 价 值 为 人 民 币

  3,149,088,856.98 元。

III.

  鉴于市场交易资料的局限性,在资产基础法中未考虑流动性及由

  大写:叁拾壹亿肆仟玖佰零捌万捌仟捌佰伍拾陆元玖角捌分。

  于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价。

  市场比较法评估中,由于被评估公司是一家非上市公司,而对比

  公司均为上市公司,被评估公司和对比公司存在流通性差异。因

  此,评估人员已对评估结果进行不可流通折扣率方面的调整。

十二、 特别事项说明

  以下特别事项可能对评估结论产生影响,评估报告使用者应当予以

  关注:

  1. 评估基准日后,若资产数量及作价标准发生变化,对评估结论造

  成影响时,不能直接使用本评估结论,须对评估结论进行调整或重

  新评估。

  2. 本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清

  单及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、

  真实性负责。

  3. 上海江南长兴造船有限责任公司以银行保证金质押取得浦发银行

  长 期 借 款 50,000,000.00 美 元 , 保 证 金 账 户 账 号 :

  98040168700001612,金额:人民币 307,600,000.00 元。

  4. 上海江南长兴造船有限责任公司涉及的土地位于上海市崇明县长

  兴乡,截止评估基准日相关出让金事宜、权利证书正在办理中。根

  据企业出具的情况说明,土地面积 1,716,653.00 ㎡,用途为工业用

  地,性质为出让。

  5. 列入评估范围的房屋建筑物均未办理上海市房地产权证,除房屋

  建筑物明细表 10、27 项房屋建筑物外,剩余房屋建筑物已办理上海

  市建设工程竣工规划验收合格证。本次房屋建筑物的建筑面积根据

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企业价值评估报告书

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  上海江南长兴造船有限责任公司提供的相关说明及《上海市建设工

  程竣工规划验收合格证》确认,提请报告使用者关注。

  6. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论,且非评估人员执业水

  平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是,报告使用者应当不

  完全依赖本报告,而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内

  容作出自己的独立判断,并在经济行为中适当考虑。

  7. 若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项,

  在委托时和评估现场中未作特殊说明,而评估人员根据专业经验一

  般不能获悉及无法收集资料的情况下,评估机构及评估人员不承担

  相关责任。

  8. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况

  下,评估结论将不成立且报告无效,不能直接使用本评估结论。

十三、 评估报告使用限制说明

I.

  1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告

  的评估结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务,以及按规

II.

III.

IV.

  定报送有关政府管理部门审查。

  2. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意,评估报告的内容不得

  被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方

  另有约定的除外。

  3. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府

  或行业管理部门审核的其他正式材料,与本报告具有同等法律效力,

  及同样的约束力。

  本评估报告只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时

  有效,即自评估基准日 2014 年 10 月 31 日至 2015 年 10 月 30 日。

  超过评估结论有效期不得使用本评估报告。

  如本评估项目涉及国有资产,而本报告未经国有资产管理部门备案、

  核准或确认并取得相关批复文件,则本报告不得作为经济行为依据。

  本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构,除国家法律、

  法规有明确的特殊规定外,其他任何单位和部门均无权解释。

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十四、 评估报告日

  本评估报告日为 2015 年 01 月 15 日。

  (本页以下无正文)

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报告附件

企业价值评估报告书

(报告附件)

项目名称

上海外高桥造船有限公司拟协议转让持有上海江南长兴造船有限责

任公司 14%股权评估报告

报告编号

沪东洲资评报字【2015】第 0003183 号

序号 附件名称

1. 中国船舶工业集团公司船经函[2014]7 号《关于开展上海江南长兴造

船有限责任公司 14%股权协议转让工作的通知》

2. 上海外高桥造船有限公司营业执照

3. 沪东中华造船(集团)有限公司营业执照

4. 上海江南长兴造船有限责任公司营业执照

5. 上海江南长兴造船有限责任公司验资报告

6. 上海江南长兴造船有限责任公司前 2 年及评估基准日审计报告

7. 上海江南长兴造船有限责任公司岸线使用权证、车辆行驶证及其他

权利证明

8. 评估委托方和相关当事方承诺函

9. 评估业务约定书

10. 上海东洲资产评估有限公司营业执照

11. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证

12. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书

13. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函

14. 资产清单或资产汇总表

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