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天眼查上市公告雏鹰农牧集团股份有限公司上市公告详情

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一、本次非公开发行 A 股股票方案概要

二、发行对象基本情况

三、股份认购合同内容摘要

四、董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

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雏鹰农牧集团股份有限公司2013年度非公开发行股票预案

A股雏鹰农牧0024772013-06-27
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雏鹰农牧集团股份有限公司

2013 年度非公开发行股票预案

二〇一三年六月

第1页(共14页)

公 司 声 明

  1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

第2页(共14页)

重 要 提 示

  1、雏鹰农牧集团股份有限公司(以下简称“公司”、“雏鹰农牧”或“发行人”)非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第八次会议审议通过。

  2、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人侯建芳先生。截至本预案签署之日,侯建芳先生持有公司 46.44%的股份,本次发行完成后,侯建芳将持有公司不超过 51.27%的股份。

  3、本次发行的股票数量不超过 52,910,000 股(含 52,910,000 股)(若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行对象认购的股数将因此进行调整)。本次发行后,公司的实际控制人将不会发生变化。

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日,发行价格为 15.46 元/股,该发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 92%,且不低于雏鹰农牧最近一期末每股净资产。(若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格将因此进行调整)。

  5、根据有关法律法规的规定,本次非公开发行方案尚待公司股东大会审议批准和报中国证券监督管理委员会核准。

第3页(共14页)

一、本次非公开发行 A 股股票方案概要

  (一)本次非公开发行股票的背景和目的

  公司在生猪养殖行业经过多年发展,业务板块已较为齐全,建立了包括粮食收储与贸易、饲料生产、种猪繁育、生猪养殖、种蛋生产、鸡苗孵化、屠宰加工、有机肥生产、蔬菜种植与销售、冷链物流、终端销售的全产业链体系和国内先进的食品安全追溯管理系统。公司作为国内生猪养殖行业上市公司中规模最大的龙头企业,区位优势明显,且公司制定的“全产业链、一体化”发展战略,符合养殖行业的发展趋势和国家产业政策的要求,今后公司将坚定贯彻实施这一战略,培育核心竞争优势,走循环经济的发展模式。未来几年,公司将逐步进入这一战略的收获期,竞争优势将逐步释放,经营业绩将得到有效提升。

  公司所处行业属于资金密集型产业,且行业集中度很低,近年来行业内竞争日趋激烈,众多生猪养殖企业不断投入大量资金扩张产能,力争在规模上取得优势;同时,由于 2012 年初至 2013 年 6 月以来生猪价格处于下行周期,加之国内宏观经济也发生一定变化,在未来一段时间内有货币紧缩的预期。针对目前面临的市场环境,公司依照自身发展战略,一方面积极发展主营业务,努力扩大养殖规模和盈利规模,提升公司竞争力;另一方面也灵活运用多种融资方法,为公司发展筹措资金。通过本次非公开发行股票,可以使得公司能够获得更多的资金支持,进一步提升公司的竞争力和抗风险能力。

  (二)发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为公司控股股东侯建芳先生。截至 2013 年 3 月31 日,侯建芳持有雏鹰农牧 24,800.15 万股股份,持股比例为 46.44%,是公司的控股股东、实际控制人。

  (三)发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  1、发行方式:

  本次发行采用非公开发行方式,在中国证券监督管理委员会批准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

第4页(共14页)

  2、发行股票的种类和面值:

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股)股票,每股面值 1 元。

  3、发行数量:

  本次发行的股票数量不超过 52,910,000 股(含 52,910,000 股)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行对象认购的股数将因此进行调整。

  4、认购方式:

  本次发行的股票全部由控股股东侯建芳先生采用现金方式认购。

  5、上市地点:

  在锁定期满后,本次向特定对象非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  6、定价基准日、发行价格及定价方式:

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日。本次发行价格为 15.46 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 92%,且不低于雏鹰农牧最近一期每股净资产。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格将因此进行调整。

  7、本次非公开发行股票的限售期:

  侯建芳本次认购非公开发行的股票自发行结束之日起,三十六个月内不得转让。

  8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案:

  本次向特定对象非公开发行股票完成后,发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后的股份比例共享。

  9、本次发行决议有效期限:

第5页(共14页)

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效,若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  (四)募集资金投向

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 8.2 亿元,扣除发行费用后,全部用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

  (五)本次非公开发行是否构成关联交易

  本次非公开发行对象为公司控股股东、实际控制人侯建芳先生,因此本次非公开发行构成关联交易。

  (六)本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行前,公司总股本 53,400 万股,其中侯建芳持有 24,800.15万股,占发行人股本总额 46.44%,为公司控股股东。本次非公开发行完成后,公司总股本 58,691 万股,其中侯建芳持有 30,091.15 万股,占发行人股本总额不超过 51.27%,仍处于控股股东地位。因此,本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。本次非公开发行股票预案的实施也不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

  (七)本次发行方案尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行方案已于 2013 年 6 月 26 日经公司第二届董事会第八次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需履行的批准程序有:

  1、公司股东大会批准本次非公开发行方案;

  2、律师出具关于本次非公开发行免予向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请的专项核查意见;

  3、中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行股票申请。

二、发行对象基本情况

  (一)发行对象简介

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  本次非公开发行股票发行对象为公司控股股东侯建芳,截至 2013 年 3 月 31日,侯建芳持有公司 24,800.15 万股股票,占比 46.44%。侯建芳先生简要情况如下:

  侯建芳先生及其家族成员于 2003 年投资创立公司前身河南雏鹰禽业发展有限公司,一直从事公司的生产经营工作,2006 年 7 月~2012 年 8 月历任河南雏鹰禽业发展有限公司、河南雏鹰畜禽发展有限公司、雏鹰农牧集团股份有限公司董事长兼总经理。现任雏鹰农牧集团股份有限公司董事长兼首席执行官(CEO)、全资子公司吉林雏鹰农贸有限公司执行董事、全资子公司三门峡雏鹰农牧有限公司执行董事、全资子公司雏鹰集团(新乡)有限公司执行董事、河南新郑农村商业银行股份有限公司董事、中国畜牧业协会副会长、中国畜牧业协会猪业分会会长。

  (二)侯建芳最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  侯建芳先生在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (三)本次发行完成前后,侯建芳与公司是否存在同业竞争及关联交易的说明

  截至 2013 年 3 月 31 日,公司控股股东、实际控制人侯建芳将其所持 18,600万股公司股票作为质押,为公司取得长期借款 8.5 亿元提供担保,其中公司已使用长期借款额度为 6.4 亿元,此外,侯建芳使用公司公寓楼,缴纳保证金 2.39万元,除此之外,本次发行完成前后,侯建芳与公司不存在同业竞争和关联交易情形。

三、股份认购合同内容摘要

  (一)合同主体、签订时间

  1、发行人:雏鹰农牧

  2、认购人:侯建芳

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  3、签订时间:董事会召开当日

  (二)认购方式及数量、认购价格、支付方式

  1、认购方式及数量:侯建芳以现金方式认购雏鹰农牧本次发行的全部股份,不超过 52,910,000 股(含 52,910,000 股)。若雏鹰农牧股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,侯建芳认购的股数将因此进行调整。

  2、认购价格:15.46 元/股。若雏鹰农牧股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,雏鹰农牧对发行价格进行相应调整。

  3、支付方式:合同生效后,侯建芳应按照雏鹰农牧与保荐人确定的具体缴款日期将认购本次发行的股票的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。

  (三)合同生效条件和生效时间

  合同由双方签署,并且在满足下列全部条件后生效:

  1、雏鹰农牧董事会批准本次发行及本合同;

  2、雏鹰农牧股东大会批准本次发行及本合同;

  3、律师出具关于本次发行免予向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请的专项核查意见;

  4、雏鹰农牧本次发行获得中国证券监督管理委员会核准。

  上述任何一个条件未得到满足,《股份认购合同》将自行终止;上述条件均满足后,以最后一个条件的满足日为合同生效日。

  (四) 违约责任

  任何一方违反合同,或违反合同所作承诺或保证的,或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的,视为违约,违约方应依法承担相应的违约责任。除合同另有约定或法律另有规定外,合同任何一方未履行合同项下的义务或者履行义务不符

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合合同的相关约定,守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施,并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

四、董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

  (一)本次非公开发行募集资金使用计划

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 8.2 亿元,将全部用于公司偿还银行贷款和补充流动资金。

  (二)募集资金投资项目基本情况与可行性分析

  1、降低公司资产负债率,优化资本结构,提高公司抗风险能力

  截至 2013 年 3 月 31 日,公司负债总额 266,057.27 万元,资产负债率达到54.15%,公司流动比率和速动比率分别为 1.18 和 0.45。本次非公开发行股票完成后,若募集资金总额为 8.2 亿元,不考虑发行费用,按照 2013 年 3 月 31 日财务数据测算,公司归属于母公司的所有者权益将增加约 8.2 亿元,合并报表口径的资产负债率将降低至 46.41%,流动比率和速动比率将上升至 1.63 和 0.90,公司财务状况将得到较大改善,抗风险能力将进一步提升。

  2、降低财务费用,提高公司盈利水平

  近年来公司一直处于快速发展阶段,资本性支出较大,同时,随着生产规模的扩大,流动资金需求也在增长,公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出,若流动资金无法满足现金支出的需求,公司一般通过银行借款的方式进行弥补,使得财务费用负担较重。截至 2013 年 3 月 31 日,公司短期借款为 6.64 亿元,长期借款 8.18 亿元,公司 2013 年 1~3 月的财务费用为 2,618.23万元(均为合并报表口径)。

  由于目前资金成本处于上升周期,本次非公开发行利用募集资金补充公司流动资金和偿还银行贷款,能够有效地降低公司的财务成本。假设不考虑发行费用,以偿还银行贷款 8.2 亿元计,假设按目前一年期借款基准利率 6.31%计算,可为公司节省财务费用约 5,174.2 万元。

  3、提高公司投融资能力,拓展公司发展空间

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  通过本次非公开发行募集现金补充流动资金,将使公司财务状况得到一定程度的改善,并使公司向银行等金融机构债务融资的能力提高,公司有机会获得融资成本更低的资金,从而有助于支持公司经营业务发展。

五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  (一)本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化

  1、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

  本次发行后,公司的业务和资产不存在整合计划。公司将继续贯彻“全产业链、一体化”发展战略,进一步扩大养殖规模,不断提升盈利能力。

  2、《公司章程》是否进行调整

  本次非公开发行后,公司将根据发行结果对《公司章程》中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。

  3、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  由于控股股东全额参与认购本次非公开发行的股份,发行完成后,公司控股股东侯建芳先生的控股地位不会发生变化。

  本次非公开发行,不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。本次非公开发行募集的资金,将使公司的资产规模扩大,生产经营得到更多的资金支持,公司的业务结构不会因此发生变化,公司的主营业务仍然为家畜、家禽养殖与销售以及粮食收储与贸易、生鲜冻品销售、蔬菜种植与销售等。

  (二)本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  1、本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后,公司净资产将有一定规模的增加,可降低公司资产负债率和公司的财务风险。

  2、本次发行对公司盈利能力的影响

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  本次发行有助于公司降低财务成本,进一步提升盈利能力,公司的竞争力将有所增强。募集资金到位后,公司流动资金将有较大幅度增加,减少贷款利息支出,确保营业收入、利润总额等盈利指标的稳定增长。

  3、本次发行对公司现金流量的影响

  本次发行完成后,公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加;公司资本实力将得以提升,公司主营业务的盈利能力将得以加强,公司经营活动产生的现金流量也将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况,进一步降低资金成本。

  (三)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后,公司控股股东侯建芳对发行人的持股比例将会上升,不会导致公司与侯建芳及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面发生变化。

  (四)本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次非公开发行股票完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  (五)本次发行对公司负债情况的影响

  公司不存在通过本次发行而大量增加负债(包括或有负债)的情况。截至2013 年 3 月 31 日,公司合并报表的资产负债率为 54.15%。不考虑发行费用,本次发行完成后,公司合并资产负债率为 46.41%,有所下降,但仍将处于行业合理水平,不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  (六)本次非公开发行相关风险的说明

  1、经营风险

  (1)疫情风险

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  在经营中,疫情作为不可预测的突发事件,是影响畜禽业的最大风险,疫情风险是导致国内生猪行业规模化程度较低的最主要因素。疫情的发生和传播可能为发行人养殖带来一定影响,同时还可能对居民消费心理带来影响从而导致公司产品滞销。公司作为大型畜禽养殖企业存在一定的疫情风险。

  (2)食品安全风险

  近年来,国内爆发了一些食品安全事件,如瘦肉精事件、三聚氰胺事件等。“瘦肉精”事件曝光后,引起了社会各界的普遍关注,之后国内肉制品行业在相当一段时间内销售情况都处于低迷状态。食品行业是居民较为敏感的行业,个别事件可导致居民对整体行业的不信任,消费心理受到影响。因此,公司面临着食品安全风险。虽然近期国家相关部门加大了对食品安全的检查力度和处罚力度,但是企业仍然面临着个别突发事件的发生而带来的市场风险。

  (3)原材料价格波动风险

  饲料成本占公司畜禽养殖成本的 60%左右,对公司畜禽产品的影响较大。近几年,由于自然环境的恶化与城市化建设等因素导致全球农业用地不断减少,粮食产量不断降低,全球农牧行业的原材料呈短缺状态,粮食作物价格呈现不断上涨趋势,豆粕、玉米等原料价格近年来一直呈现较大幅度波动。如果受到不利天气变化影响导致玉米、豆粕产量下降或下游的需求变化等因素的影响,玉米、豆粕价格将会大幅波动,从而给公司的盈利能力带来不利影响。因此,公司存在原材料供应和价格波动风险。

  (4)生猪价格波动风险

  报告期内,公司生猪产品毛利占公司毛利总额的比例始终在 85%以上,生猪业务是公司的核心支柱业务。生猪产品属于大众消费品,行业准入条件较低,产品市场供应波动较大,市场的供求关系直接影响到产品的销售价格,因此,报告期内,生猪价格呈现周期性波动。

  2010 年上半年,国内猪肉价格位于周期性波谷,价格低位运行造成行业内中小养殖场和散养户出现亏损;然而第三季度开始肉猪价格出现大幅反弹,行业利润率开始大幅回升。2011 年生猪市场受春节前后疫情和原材料上涨双重因素

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影响,全年处于高价位通道,特别是 6~9 月份生猪价格达到历史最高峰。2012年,受 2011 年生猪行情刺激,农户补栏积极性较高,导致销售市场供大于求,生猪价格呈现一路下滑态势,整体而言 2012 年生猪市场处于“猪周期”下行周期,行业多数企业在一定时间处于盈亏平衡点。

  虽然报告期内公司生猪产品毛利率在行业内拥有较强竞争优势,与行业内其他企业相比始终处于较高水平,但生猪价格的周期性波动仍会对公司毛利水平产生一定影响。

  (5)市场竞争风险

  中国畜牧业是市场充分竞争性行业,从事畜牧业的企业多采用分散的、传统的个体经营方式,准入门槛低,技术要求不高,且产品差异化程度不大,进入我国畜禽养殖行业的大多数为中小养殖企业和散小养殖户,市场竞争较激烈。

  (6)公司与农户合作养殖风险

  发行人与农户合作养殖的模式为:公司将畜禽交于农户在公司养殖场进行养殖;农户按公司规定接受防疫管理和饲料供应,具体养殖方式由其自行决定。“雏鹰模式”在生产实施方面主要通过与农户合作完成,合作农户数量逐年增长。但合作农户存在不再信赖公司、对合作方式不认可、对合作收入不满意等影响其积极性变化的可能,从而导致公司经营管理模式发生变化而引致相关风险。

  2、审批风险

  本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准,本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外,本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的批准或核准,能否取得相关主管部门的批准或核准,以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

  3、净资产收益率和每股收益摊薄的风险

  本次非公开发行将扩大公司净资产规模,并增加公司股本,因此,由于募集资金需要经过一定时期的投放使用才能产生效益。因此,存在发行完成后,公司的净资产收益率和每股收益短期内被摊薄的风险。

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  4、管理风险

  近年来,公司的规模和产能快速增大,如果发行人专业技术人员和管理人员

的数量和素质不能适应公司快速扩张的需求,都将对公司未来的经营业绩产生较大的影响。

  5、不可抗力和其他意外因素的风险

  不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对雏鹰农牧

生产经营带来不利影响的可能性。

雏鹰农牧集团股份有限公司

董事会

2013 年 6 月 26 日

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