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第一章 总则

第二章 募集资金存储

第三章 募集资金运用

第九章、第十章的要求履行信息披露义务。

第四章 募集资金用途变更

第五章 募集资金管理与监督

第六章 附则

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和而泰:募集资金管理制度(2017年6月)

A股和而泰0024022017-06-16
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深圳和而泰智能控制股份有限公司

募集资金管理制度

二〇一七年六月

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  为规范深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的存放、使用和管理,保证募集资金的安全,最大限度地保障投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(以下简称《监管指引第 2 号》),以及《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)等法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,特制定本制度。

第一章 总则

  第一条 本制度所称募集资金,是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

  第二条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

  第三条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:

  (一)公司应当将募集资金集中存放于专用银行账户(以下简称“专户”);

  (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

  (三)公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过人民币 1000 万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 5%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;

  (四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;

  (五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;

  (六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行 对公司募集资金使用的监管方式;

  (七)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;

  (八)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况, 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募 集资金专户。公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。

  公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内

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容。

  公司通过控股子公司实施募投项目的,应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当视为共同一方。

  上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月以内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。

  第四条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运用项目(以下简称“募投项目”)。公司变更募投项目必须经过股东大会批准,并履行信息披露义务和其他相关法律义务。

  第五条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划,组织募投项目的具体实施,做到募集资金使用的公开、透明和规范。

  募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。

  第六条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定,及时披露募集资金使用情况,履行信息披露义务。

  第七条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序,致使公司遭受损失的,相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。

第二章 募集资金存储

  第八条 为保证募集资金安全使用和有效监管,公司应在依法具有资质的商业银行开立专户,用于募集资金的存放和收付。开立专户事宜应由公司董事会决定。

  募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

  公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。

  实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应当存放于募集资金专户管理。

  第九条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外,公司不

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得将募集资金存储于其他银行账户(包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户);公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。

  公司开设多个募集资金专户的,必须以同一募投项目的资金在同一专户存储

的原则进行安排。

  第十条 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额收取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情况的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

  第十一条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的,保荐机构在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。

第三章 募集资金运用

  第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

  第十三条 除金融类企业外,公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投

资。

  第十四条 公司进行募投项目投资时,资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定,履行审批手续。所有募投项目资金的支出,均首先由资金使用部门提出资金使用计划,经该部门主管领导签字后,报财务负责人审核,并由总裁签字后,方可予以付款;超过董事会授权范围的,应报董事会审批。

  第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,投资产品的期限不得超过十二个月,且必须符合以下条件::

  (一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

  (二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

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  公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资,并应当经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,按照本所《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的,还应当提交股东大会审议。

  投资产品不得质押,产品专用结算帐户(如适用)不得存放非募集交错或用作其他用途,开立或注销产品专用结算帐户的,公司应当及时报交易所备案并公告。

  使用闲置募集资金投资产品的,应当经上市公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容:

  (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;

  (二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因;

  (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

  (四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性,包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺,公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等;

  (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

  首次披露后,当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时,公司应当及时披露,提示风险,并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。

  第十六条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。在支付募投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法,并提供相应的依据性材料供备案查询。

  第十七条 募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施,资金使用部

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门要编制具体工作进度计划,保证各项工作能按计划进度完成,并定期向财务部和投资管理部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

  第十八条 对于确因不可预见的客观因素影响,导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时,必须公开披露实际情况并详细说明原因。

  第十九条 。上市公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。

  募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的投资计划差异超过 30%的,公

司应当调整募投项目投资计划,并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露前

次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及

投资计划变化的原因等。

  第二十条 募投项目出现以下情况之一的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查,决定是否继续实施该项目,并在最后一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有):

  (一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化;

  (二)募投项目搁置的时间超过一年;

  (三) 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到

相关计划金额的 50%;

  (四)其他募投项目出现异常的情况。

  公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及

调整后的募集资金投资计划(如有)。

  第二十一条 公司决定终止原募投项目的,应当尽快科学地选择新的投资项目。

  第二十二条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施,置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。

  公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预

先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。

  第二十三条 公司改变募投项目实施地点的,应当经公司董事会审议通过,

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并在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

  公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的,还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

第二十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符合以下条件:

  (一)不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行;

  (二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);

  (三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;

  (四)过去十二个月内未进行风险投资,并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

  前款所称风险投资是指包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所(以下称“深交所”)认定的其他投资行为(下同)。

  闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  上市公司用闲置募集资金补充流动资金的,应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容:

  (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;

  (二)募集资金使用情况;

  (三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

  (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

  (五)本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺;

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  (六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;

  (七)本所要求的其他内容。

  补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后二个交易日内公告。

  第二十五条 上市公司应当根据企业实际生产经营需求,提交董事会或者股东大会审议通过后,按照以下先后顺序有计划的使用超募资金:

  (一)补充募投项目资金缺口;

  (二)用于在建项目及新项目;

  (三)归还银行贷款;

  (四)暂时补充流动资金;

  (五)进行现金管理;

  (六)永久补充流动资金。

  上市公司将超募资金用于在建项目及新项目,应当按照在建项目和新项目的进度情况使用;通过子公司实施项目的,应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资,参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。

  公司使用超募资金用于在建项目及新项目,保荐机构、独立董事应当出具专项意见,依照《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的,还应当提交股东大会审议。

  公司使用超募资金用于在建项目及新项目,应当按照本所《股票上市规则》

第九章、第十章的要求履行信息披露义务。

  上市公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的,应当经股东大会审议通过,独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露,且应当符合以下要求:

  (一)公司最近十二个月未进行风险投资,未为控股子公司以外的对象提供财务资助;

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  (二)公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风

险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露;

  (三)公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金,每十二个月

内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

  第二十六条 公司募投项目涉及关联交易时,关联董事、关联股东对募投项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。

  第二十七条 公司董事会授权总裁在公开披露的募投项目范围内具体负责项目实施,包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件,审批募集资金的使用支出。但若改变募投项目或单个项目使用的募集资金数量超过公开披露资金数额 5% (含本数)的,总裁应将有关情况报董事会决定。

  第二十八条 上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续,公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

  第二十九条 上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

第四章 募集资金用途变更

  第三十条 上市公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:

  (一)取消原募集资金项目,实施新项目;

  (二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由上市公司变为全资子公

司或者全资子公司变为上市公司的除外);

  (三)变更募集资金投资项目实施方式;

  (四)本所认定为募集资金用途变更的其他情形。

  经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后,上市公司方可变更

募集资金用途。

  上市公司董事会应当审慎进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分

析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提

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高募集资金使用效益。

  公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。

  第三十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析,确信募投项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

  第三十二条 公司拟变更募集资金用途的,应当在提交董事会审议后在 2个交易日内公告以下内容:

  (一)原项目基本情况及变更的具体原因;

  (二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

  (三)新项目的投资计划;

  (四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

  (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见;

  (六)变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明;

  (七)深圳证券交易所要求的其他内容。

  新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定

进行披露。

  第三十三条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募投项目的有效控制。

  第三十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

  第三十五条 上市公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通过,并在二个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

  第三十六条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

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  节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

  公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的,应当按照法律法规要求履行相应程序及披露义务。

  第三十七条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额 10%以上的,公司使用节余资金应当符合以下条件:

  (一)独立董事、监事会发表意见;

  (二)保荐人发表明确同意的意见;

  (三)董事会、股东大会审议通过。

  节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

  节余募集资金(包括利息收入)低于500 万或低于募集资金净额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

  上市公司全部募集资金项目完成前,因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金,拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金,应当符合以下要求:

  (一)募集资金到账超过一年;

  (二)不影响其他募集资金项目的实施;

  (三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务;

  (四)公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助;

  (五)公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助,并对外披露。

第五章 募集资金管理与监督

  第三十八条 上市公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

  第三十九条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放于使用情况检查一次,并及时向公司董事会报告检查结果。

  第四十条 公司当年存在募集资金运用的,董事会应当出具半年度及年度募

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集资金的存放与使用情况出具专项报告,并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

  募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,上市公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的,公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

  会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证,提出鉴证结论。

  鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

  保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

  公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。

  独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合,并承担必要的费用。

  保荐机构在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的,应当及时向本所报告。

第六章 附则

  第四十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数,“超过”、“低于”不含本数。

  第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。

  第四十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。

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  深圳和而泰智能控制股份有限公司

二〇一七年六月

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