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一、董事会会议召开情况

二、董事会会议审议情况

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长城科技第三届董事会第二次会议决议公告

A股长城科技6038972018-08-18
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证券代码:603897 证券简称:长城科技 公告编号:2018-030

浙江长城电工科技股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙江长城电工科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二次会议于 2018 年 8 月 17 日在浙江省湖州市练市长城大道东 1 号会议室以现场和通讯方式召开,本次董事会会议通知于 2018 年 8 月 12 日以通讯方式发出。会议应出席董事 7名,实际出席会议董事 7 名。其中 1 名董事以通讯方式参加会议。会议由董事长顾林祥先生主持,全体监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《浙江长城电工科技股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并以举手表决和通讯表决的方式通过了相关决议。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《2018 年半年度报告及半年度报告摘要》

  表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。

  (二)审议通过《关于 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。

  (三)审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

第1页(共14页)

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定,公司董事会结合公司实际情况,对照上市公司公开发行 A 股可转换公司债券(以下简称“可转债”)相关资格、条件的要求,公司具备发行可转换公司债券的各项条件,符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

  表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。

  (四)逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》

  1、发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

  表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  2、发行规模

  本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 63,400.00 万元(含

63,400.00 万元),具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币 100 元。

  表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  4、债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

  表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  5、债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

第2页(共14页)

  6、还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  ⑴年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:可转换公司债券的当年票面利率。

  ⑵付息方式

  ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。

  ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  7、转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

第3页(共14页)

  8、转股股数确定方式

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。

  可转换公司债券持有人申请转化成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其对应的当期应计利息。

  表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  9、转股价格的确定及调整

  ⑴初始转股价格的确定

  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量;前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。

  ⑵转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股票、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

第4页(共14页)

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

  其中:P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,k 为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依法进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站(ww.sse.com.cn)和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监督部门的相关规定来制订。

  表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  10、转股价格向下修正条款

  ⑴修正权限与修正幅度

  在本次公开发行的可转换公司债券存续期内,当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时,发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

  若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的

第5页(共14页)

交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  ⑵修正程序

  当 公 司 决 定 向 下 修 正 转 股 价 格 时 , 公 司 将 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站(www.sse.com.cn)和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  11、赎回条款

  ⑴到期赎回条款

  本次发行的可转债到期后五个交易日内,公司将赎回未转股的可转债,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  ⑵有条件赎回条款

  转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  在转股期内,如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);

  当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

  I:指可转换公司债券当年票面利率;

第6页(共14页)

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  12、回售条款

  ⑴有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  ⑵附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

第7页(共14页)

  表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  13、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  14、发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  15、向原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由主承销商(承销团)包销。

  表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  16、债券持有人会议相关事项

  在本次可转换公司债券存续期内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

  ⑴公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定;

  ⑵公司不能按期支付本次可转换公司债券本息;

第8页(共14页)

  ⑶公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散、重整或者申请破产;

  ⑷担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

  ⑸发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  ⑹修订本债券持有人会议规则;

  ⑺根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  17、本次募集资金用途及实施方式

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 63,400.00 万元,扣除发行费用后,募集资金用于以下项目:

单位:万元

序号 项目名称 项目投资额 拟以募集资金投入
1 湖州长城电工新材科技有限公司
年产8.7万吨高性能特种线材项目
123,353.00 63,400.00
合计 123,353.00 63,400.00

  上述项目的实施主体为公司全资子公司湖州长城电工新材科技有限公司。本次募集资金到位后,将通过长城科技增资的方式投入,湖州长城电工新材科技有限公司根据公司制定的募集资金投资计划具体实施。在募集资金到位前,公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目,待募集资金到位后予以置换。

  若本次实际募集资金不能满足上述项目的资金需求,不足部分由公司自筹解决。

  表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

第9页(共14页)

  18、担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  19、募集资金存管

  公司已制定《募集资金管理制度》,本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定,并在发行公告中披露开户信息。

  表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  20、本次发行方案的有效期

  自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券议案相关决议之日起 12 个月内有效。

  本次发行可转换公司债券发行议案需经中国证监会核准后方可实施,且最终以中国证监会核准的议案为准。

  表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (五)审议通过《关于<浙江长城电工科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》

  表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。

  (六)审议通过《关于<浙江长城电工科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告>的议案》

第10页(共14页)

  表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。

  (七)审议通过《关于<浙江长城电工科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》

  表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。

  (八)审议通过《关于<浙江长城电工科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施>的议案》

  为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)的相关要求,保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并制定了具体的填补措施。相关主体对公司填补即期回报能够得到切实履行作出了承诺。

  表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。

  (九)审议通过《关于<浙江长城电工科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

第11页(共14页)

  为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职权、义务,保障债券持有人的合法权益,根据《公司法》、《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定,并结合公司的实际情况,董事会制订《浙江长城电工科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

  表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。

  (十)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

  根据本次可转换公司债券发行及上市的安排,为了加快和推进可转换公司债券发行及上市工作的进度,确保高效、有序地完成本次可转换公司债券发行的相关工作,依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,拟提请公司股东大会授权董事会在本次发行可转换公司债券发行方案有效期内全权办理本次发行有关事宜,包括但不限于以下事项:

  1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜;

  2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所及资信评级机构等中介机构,办理本次发行及上市申报事宜;根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料;

第12页(共14页)

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等);

  4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;授权董事会根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;

  5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜;

  6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

  7、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下,届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求,进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制订、修改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜;

  8、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。

  上述授权的有效期为12个月,自股东大会审议通过该项议案之日起计算。

  公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。

  表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十一)审议通过《关于召开浙江长城电工科技股份有限公司 2018 年度第二次临时股东大会的议案》

第13页(共14页)

  1、会议时间:2018 年 9 月 3 日(星期一)下午 13:00

  2、会议地点:浙江省湖州市练市长城大道东 1 号公司会议室

  3、会议召集人:本公司董事会

  4、会议方式:现场结合网络投票

  网络投票起止时间:自 2018 年 9 月 3 日

至 2018 年 9 月 3 日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25;9:30-11:30;13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00.

  5、会议内容:

  审议上述第三至十项议案。

  表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。

  特此公告。

浙江长城电工科技股份有限公司董事会

2018 年 8 月 18 日

第14页(共14页)
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