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天眼查上市公告中国建筑股份有限公司上市公告详情

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一、主持人宣布到会股东人数及代表股份数 二、主持人宣布会议开始

十、会议闭幕

一、报告期内公司经营情况

二、 董事会日常工作情况

三、公司治理结构及制度建设

四、2011 年前景展望

一、2010 年出席会议情况

二、发表独立意见情况

三、日常工作及为保护投资者权益方面所做工作

四、培训和学习情况

五、其他工作情况

一、经营管理及业绩评价

二、监事会工作情况

三、监事会会议情况

四、监事会对有关事项的独立意见

一、主要经营成果

二、财务情况

三、现金流量情况

四、资本性支出

一、预算编制的基础

二、主要预算指标安排

三、主要措施

一、2010 年度投资预算执行情况

二、2011 年投资预算方案

一、关联交易概述

二、关联交易的主要内容

三、预计全年日常关联交易的基本情况

四、主要关联方介绍和关联关系

五、关联交易的定价原则

六、关联交易的目的和对公司的影响

七、关联交易协议签署情况

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中国建筑:2010年度股东大会会议资料

A股中国建筑6016682011-05-06
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股票简称:中国建筑 股票代码:601668

2010 年度股东大会

会议资料

2011 年 5 月

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中国建筑2010 年度股东大会资料

目 录

中国建筑股份有限公司 2
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1
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年度股东大会议程....................................................1议案一:中国建筑股份有限公司 2010




年度董事会工作报告 .................................2议案二:中国建筑股份有限公司 2010 年度独立董事工作报告 ............................12
议案三:中国建筑股份有限公司 2010 年度监事会工作报告................................16
议案四:中国建筑股份有限公司 2010 年度财务决算报告 ...................................20议案五:中国建筑股份有限公司 2010 年度利润分配方案 ...................................25
议案六:中国建筑股份有限公司 2010 年度报告..................................................26
议案七:关于增选官庆为中国建筑股份有限公司第一届董事会董事的议案 .........27
议案八:中国建筑股份有限公司 2011


年度财务预算报告 ...................................29
议案九:中国建筑股份有限公司 2011 年度投资预算报告 ...................................31
议案十:关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司担任公司审计师的议案 .........33
议案十一:中国建筑股份有限公司 2011 年日常关联交易预案 ............................34

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中国建筑2010 年度股东大会资料

中国建筑股份有限公司

2010 年度股东大会议程

会议时间:2011年5月12日(星期四),上午9:30 会议地点:北京市海淀区北洼西里12号中建商务大厦三层第三会议室 主 持 人:董事长易军先生 会议议程:

一、主持人宣布到会股东人数及代表股份数 二、主持人宣布会议开始

三、审议并讨论下列议案: 1、中国建筑股份有限公司 2010 年度董事会工作报告 2、中国建筑股份有限公司 2010年度独立董事工作报告

3、中国建筑股份有限公司 2010年度监事会工作报告 4、中国建筑股份有限公司 2010 年度财务决算报告 5、中国建筑股份有限公司 2010 年度利润分配方案 6、中国建筑股份有限公司 2010 年度报告 7、关于增选官庆为中国建筑股份有限公司第一届董事会董事的议案 8、中国建筑股份有限公司 2011 年度财务预算报告 9、中国建筑股份有限公司 2010 年度投资预算报告 10、关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司担任公司审计师的议案 11、中国建筑股份有限公司 2010 年度日常关联交易预案

四、对上述议案进行投票表决 五、推选监票人 六、监票人统计表决票 七、主持人宣布议案表决结果 八、董事会秘书宣读股东大会会议决议 九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书

十、会议闭幕

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中国建筑2010 年度股东大会资料

中国建筑股份有限公司 2010 年度董事会工作报告

议案一

各位股东及股东代表:

  我代表公司董事会作 2010 年度工作报告,请予审议。

  2010 是中国建筑主要领导新老交接的一年。一年来,面对复杂多变的国内

外经济环境,中国建筑克服各种不利因素,奋发进取,在传承中创新,实现了高起点上的新发展。公司在《财富》 “2010 年度全球 500 强企业”中,排名由上年 的 292 位提高至 187 位。在国资委对央企考核中,再次荣获 2009 年、第二任期 “双 A”荣誉。

回顾一年来的工作,公司董事会认真履行《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》赋予的职责,严格执行股东大会决议,积极推进董事会决议的实施,并自觉接受监事会的监督。按照上市公司规则要求,结合公司实际,公司董事会既规范运作又积极探索创新,不断推动公司治理水平的提高和公司各项业务的顺利开展,积极有效地发挥了董事会的作用。

  一、报告期内公司经营情况

  2010 年,公司在董事会的领导下,在管理层以及全体员工的努力下,深化

改革、抢抓机遇,规模、效益持续快速提升,主要财务指标均创历史同期最好水平,公司综合实力进一步增强。

  2010 年中国建筑主要经营指标完成情况:全年新签合同额达到 8,015 亿元, 同比增长 74.5%;实现营业收入 3,704 亿元,同比增长 42.3%;净利润 147.2 亿元,同比增长 56.5%。

二、 董事会日常工作情况

  (一)董事会召开会议情况及决议内容

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  报告期内,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及证监会、上海证券交易所关于上市公司法人治理的有关要求,根据《公司章程》的规定,认真履行董事会职责。

  2010 年,公司董事会共召开 13 次会议,即第一届董事会第 19—31 次会议, 其中,现场会议方式召开 8 次,通讯方式召开 5 次。董事会会议的召集、召开程

序,符合《公司法》和《公司章程》规定,决策过程科学、民主,决策程序合法、合规。

  报告期内,公司董事会会议决议情况,已在公司选定的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露。董事会会议具体情况如下:

  1、第一届董事会第十九次会议于 2010 年 1 月 5 日召开。会议审议一致通

过如下各项议案:

  (1)《关于股份公司及其控股子公司新增对外担保的议案》;

  (2)《关于股份公司变更募集资金投资项目的议案》;

  (3)《关于提议召开股份公司 2010 年第一次临时股东大会的议案》。

  2、第一届董事会第二十次会议于 2010 年 1 月 19 日召开。会议审议一致通 过《关于股份公司收购中建总公司持有的深圳市中海投资管理有限公司 100%股 权的议案》。

  3、第一届董事会第二十一次会议于 2010 年 3 月 13 日召开。会议审议一致

通过如下各项议案:

  (1)《关于中国建筑股份有限公司 2010 年度投资预算建议方案的议案》;

  (2)《关于中国建筑股份有限公司拟增资收购中汽财务有限责任公司 80%股权的议案》;

  (3)《关于中国建筑股份有限公司发行 2010 年度中期票据的议案》;

  (4)《关于授权董事会(或董事会委任的董事小组)全权处理发行 2010年度中期票据有关事宜的议案》;

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  (5)《关于提议召开 2010 年第二次临时股东大会的议案》。

  4、第一届董事会第二十二次会议于 2010 年 3 月 29 日召开。会议审议一致

通过《关于中国建筑股份有限公司变更募集资金投资项目的议案》。

  5、第一届董事会第二十三次会议于 2010 年 4 月 18 日召开。会议审议一致

通过如下各项议案:

  (1) 《中国建筑股份有限公司 2009 年度董事会工作报告》;

  (2) 《中国建筑股份有限公司 2009 年独立董事年度报告》;

  (3) 《中国建筑股份有限公司 2009 年度总经理工作报告》:

  (4) 《中国建筑股份有限公司 2009 年度高级管理人员述职报告》;

  (5) 《中国建筑股份有限公司 2009 年度财务决算报告》;

  (6) 《中国建筑股份有限公司 2009 年度利润分配方案》;

  (7) 《中国建筑股份有限公司 2009 年年度报告》;

  (8) 《中国建筑股份有限公司 2009 年内部控制自我评估报告》;

  (9) 《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司担任公司审计师的议案》;

  (10) 《中国建筑股份有限公司 2010 年度日常关联交易预案》;

  (11) 《中国建筑股份有限公司 2010 年度财务预算报告》;

  (12) 《中国建筑股份有限公司 2010 年度投资预算报告》;

  (13) 《关于中国建筑股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》;

  (14) 《关于中国建筑股份有限公司实施企业年金的议案》;

  (15) 《关于中国建筑股份有限公司公司治理制度文件修改的议案 》;

  (16) 《关于中国建筑股份有限公司 2009 年可持续发展报告的议案》;

  (17) 《关于召开中国建筑股份有限公司 2009 年年度股东大会的议案》。

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6、第一届董事会第二十四次会议于 2010 年 4 月 28 日召开。会议审议一致

通过《中国建筑股份有限公司 2010 年第一季度报告》。

  7、第一届董事会第二十五次会议于 2010 年 6 月 28 日召开。会议审议一致

通过如下各项议案:

  (1)《关于组建中国建筑装饰集团有限公司的议案》;

  (2)《关于委派中国建筑装饰集团有限公司董事长、副董事长的议案》;

  (3)《关于调整中建国际建设有限公司董事会人员的议案》;

  (4)《关于调整中国市政工程西北设计研究院有限公司董事长、董事人选的议案》。

  8、第一届董事会第二十六次会议于 2010 年 7 月 9 日召开。会议审议一致

通过如下各项议案:

  (1)《关于调整中国海外集团有限公司董事长人选的议案》;

  (2)《关于再次以 20 亿元闲置募集资金补充半年期流动资金的议案》。

  9、第一届董事会第二十七次会议于 2010 年 8 月 2 日召开。会议审议一致

通过如下各项议案:

  (1)《关于孙文杰辞去股份公司董事、董事长等职务的议案》;

  (2)《关于郭涛辞去股份公司董事、副董事长等职务的议案》;

  (3)《关于选举易军为股份公司董事长的议案》。

  10、第一届董事会第二十八次会议于 2010 年 8 月 29 日召开。会议审议一

致通过如下各项议案:

  (1) 《关于中国建筑股份有限公司 2010 年总经理半年度工作报告的议案》;

  (2)《关于中国建筑股份有限公司 2010 年半年度财务报告的议案》;

  (3)《关于中国建筑股份有限公司 2010 年半年度报告及摘要的议案》;

  (4)《关于以 30 亿元募集资金进行半年期定期存款的议案》;

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(5)《关于中国建筑股份有限公司 2010 年上半年募集资金存放与实际使用

情况专项报告的议案》;

  (6)《关于修订<中国建筑股份有限公司募集资金管理办法>的议案》;

  (7)《关于 4 项投资项目的议案》。

  11、第一届董事会第二十九次会议于 2010 年 9 月 27 日召开。会议审议一

致通过如下各项议案:

  (1)《关于中国建筑股份有限公司变更募集资金投资项目的议案》;

  (2)《关于召开中国建筑股份有限公司 2010 年第三次临时股东大会的议案》。

  12、第一届董事会第三十次会议于 2010 年 10 月 27 日召开。会议审议一致

通过《关于中国建筑股份有限公司 2010 年第三季度报告的议案》。

  13、第一届董事会第三十一次会议于 2010 年 12 月 1 日召开。会议审议一

致通过《关于聘任中国建筑股份有限公司副总经理的议案》。

  (二)董事会研讨会情况

  为有效发挥公司董事会的战略引领作用,报告期内,针对 2010 年房地产调 控的新形势,董事会于 2010 年 8 月 2 日组织召开了公司房地产业务发展战略专题研讨会,公司全体董事、监事、高管人员、二级机构主要领导参加了会议。会议学习中央房地产调控政策,专题研讨了公司房地产业务发展战略,对防范房地产调控风险,提出了针对性建议和措施,坚定了公司中海地产与中建地产协同发展模式,明确了公司地产业务发展方向和目标。

  (三)董事会执行股东大会决议情况

  报告期内,公司共召开 4 次股东大会,其中,1 次年度股大大会、3 次临时 股东大会,共审议议案 17 项。公司董事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的要求,严格按照股东大会的决议及授权,认真执行股东大会通过的各项决议,保障了公司股东的合法权益。

  1、报告期内,董事会根据 2010 年第一次临时股东大会的决议,积极推进 完成了募集资金投资项目的变更和公司及其控股子公司新增对外担保的工作。

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2、报告期内,董事会根据 2010 年第二次临时股东大会的决议和授权,报 经中国银行间协会批准,获准发行 200 亿元中期票据。2010 年 9 月 6 日,公司 根据业务发展需要,已发行首期 100 亿元中期票据。

  3、报告期内,董事会根据 2009 年度股东大会的决议,按照上海证券交易 所相关规定,按时公告了公司 2009 年年度报告;执行了公司 2009 年度利润分 配方案,以公司 2009 年末总股本 300 亿股为基数,向全体股东每 10 股派发现 金红利 0.29 元,共计派发现金红利 870,000,000 元,该项工作已于 2010 年 6 月全部完成;续聘德勤华永会计师事务所有限公司作为公司 2010 年度之审计师, 任期自公司 2009 年度股东大会召开之日起直至公司下一年度股东大会为止;落 实了 2010 年公司财务预算、投资预算工作;报告期内,公司日常关联交易均符 合预案规定;公司企业年金方案正在全面推进落实。

  4、报告期内,董事会根据 2010 年第三次临时股东大会的决议,完成了《中

国建筑股份有限公司募集资金管理办法》的修订;调整有关募投项目资金的使用,积极促进募集资金发挥效用。

(四)董事会专门委员会履职情况

  公司董事会下设三个专门委员会,即董事会战略与决策委员会、审计委员会、人事与薪酬委员会。报告期内,公司董事会三个专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专门委员会实施细则赋予的职权和义务,积极参与公司决策,推进公司治理和董事会制度规范化运作,为公司发展规划提出合理化建议。

  1、公司 2010 年第一届董事会战略与决策委员会履职情况如下:

第一届董事会战略与决策委员会第二次会议于 2010 年 4 月 17 日召开,会议审议并一致通过《中国建筑股份有限公司 2010 年度投资预算报告》。

2、公司 2010 年第一届董事会审计委员会履职情况如下:

  (1)第一届董事会审计委员会第七次会议于 2010 年 4 月 17 日召开,会议 审议并一致通过以下议案:《关于中国建筑股份有限公司 2009 年度财务决算报 告的议案》;《关于中国建筑股份有限公司 2009 年度利润分配方案的议案》; 《关于中国建筑股份有限公司 2009 年内部控制自评估报告的议案》;《关于中

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国建筑股份有限公司 2010 年内部审计工作计划的议案》;《关于续聘德勤华永

会计师事务所有限公司担任公司审计师的议案》;《关于中国建筑股份有限公司2010 年度日常关联交易预案》。会议听取了德勤审计事务所关于《截止 2009 年 12 月 31 日与财务报表相关内部控制审计情况的汇报》。

  (2)第一届董事会审计委员会第八次会议于 2010 年 8 月 29 日召开,会议 审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司 2010 年半年度财务报告的议案》; 会议听取德勤审计事务所《关于中国建筑股份有限公司 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日止期间按中国会计准则编制的合并财务报表审阅情况》的汇报,听 取《关于中国建筑股份有限公司 2010 年半年度内部审计工作完成情况》的汇报。

  (3)第一届董事会审计委员会第九次会议于 2010 年 8 月 29 日召开,会议 审议并一致通过以下议案:《关于中国建筑股份有限公司 2010 年三季度报告的 议案》;《关于调整中国建筑股份有限公司 2010 年度审计计划的议案》。

  (4)第一届董事会审计委员会第十次会议于 2010 年 12 月 21 日召开,会 议审议并一致通过《中国建筑股份有限公司 2010 年审计工作总结及 2011 年审 计工作设想》;听取德勤审计事务所汇报《截至 2010 年 12 月 31 日止年度按中 国会计准则编制合并财务报表审计计划》。

  3、公司 2010 年第一届董事会人事与薪酬委员会履职情况如下:

  第一届董事会人事与薪酬委员会第四次会议于 2010 年 4 月 18 日召开,会 议审议并一致通过《中国建筑股份有限公司 2009 年度高级管理人员述职报告》、 《关于中国建筑股份有限公司实施企业年金的议案》。

  (五)信息披露情况

  董事会依照国家证券监管法规的要求,自觉履行信息披露义务,增强公司规范运作的透明度。

  报告期内,全年公司发布 80 份信息,做到平均每周两份,每三个交易日一份公司经营信息与投资者见面。公司信息披露工作及时、合规,受到监管机构、资本市场和投资者的一致好评。2010 年,公司在坚持做好法定信息披露的前提下,在四个方面增加了信息披露的弹性,提高公司的透明度:一是形成了五个固定的信息披露点,即每年四次定期报告,每月经营简报,每月重大项目公告,每

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月战略合作协议和董事会、监事会、股东大会的决议。二是加大重大商业信息的披露,如涉及公司城市综合开发、资本运作等经营举措。三是根据资本市场需要,增加敏感性信息披露,如增加公司保障房统计数据、公司专业板块数据对比等。四是建立投资者数据库,通过邮件系统,与机构投资者进行沟通和交流,及时掌握公司信息披露效果,规范信息披露行为。

  (六)投资者关系管理情况

  2010 年,公司继续以坦诚务实的作风和主动开放的姿态与投资者保持沟通

和交流,打造了全方位投资者关系体系。

  1、年报和中报业绩路演

报告期内,公司周密策划了 2009 年年报和 2010 年中报业绩路演活动,分 别在北京、上海、广州、深圳四地,开展了 30 多场业绩推介活动。路演团队与 来自全国 100 余家机构、300 多人次的分析师、投资者进行了深入沟通和交流。 市场反响积极热烈,对“中国建筑”经营亮点有了更清晰的认识,也对公司持续发 展充满信心。

  2、投资者来访接待

  截至 2010 年末,公司共接待中信证券、申银万国、高盛、淡马锡等近百家机构投资者、分析师,均由公司领导负责接待,对来访者所提问题都认真、坦诚地回答。

  中国建筑现有 120 多万小股东,公司安排专人负责接听 IR 热线,处理 IR邮件,全年共接听超过几千个热线,处理近千封邮件,有效地增进了个人投资者对公司情况的了解,提供了畅通的沟通渠道。

  3、参加券商投资策略会

  公司派员参加包括海通证券、光大证券等中国一流券商组织的规模大、影响力强的投资策略会达 30 多场。既宣传了公司业绩,也让机构认为公司是一家开 放、透明的央企上市公司。

  4、投资者关系创新之举

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  公司在投资者关系工作中,坚持完全由来访机构确定时间和内容,这种弹性的接待安排,在 2,000 多家上市公司中并不多见。公司还坚持登门拜访包括社保 基金、中国人寿、中邮基金等在内的前 50 名流通股东。公司特别制作了《公司 与机构投资者沟通情况表》,对机构情况、交流内容及关键问题等做了详细统计。

  5、公司价值获得资本市场认可

  由于公司坚持经常与机构分析师沟通和交流,2010 年资本市场共有 27 篇关 于公司的研究报告,均给予公司较高估值。无一篇报告看空中国建筑,其中 23 篇给予公司股票“强烈推荐”、“推荐”、“增持”等正面评价。

  三、公司治理结构及制度建设

  报告期内,董事会按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规文件的规定以及监管部门现场检查的要求,根据公司运行的实际情况,进一步修订和完善了公司治理制度。2010 年公司完成了《信息披露管理办法》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会议事规则》和《募集资金管理办法》等 4 个制度性文件的修改。

  报告期内,公司股东大会、董事会、监事会按照《公司法》以及《公司章程》的要求履行各自的权利和义务,公司重大生产经营决策、投资决策及重要财务决策均严格按照《公司章程》等规定程序与规则进行。

四、2011 年前景展望

  (一)宏观形势判断

  “十二五”期间,我国经济将继续保持平稳较快发展。“十一五”规划国内生产 总值年均增长 7.5% ,实际年均增长 11.2%;“十二五”规划国内生产总值年均增 长 7%,扣除不确定性因素,我们估计实际年均增长不低于 9%。“十二五”期间, 城镇新增就业 4,500 万人,价格总水平基本稳定,国际收支趋向基本平衡,经济 增长质量和效益将明显提高。“十二五”期间,我国城镇固定资产投资速度将保持 合理增长,年均约 20 万亿规模。随着经济增长方式的转变和产业结构的调整, 我国的固定资产投资结构将进一步优化。

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未来五年,我国建筑地产业将保持平稳向上态势。“十一五”规划我国城镇化 率年均增长 4%,实际增长 4.5%;“十二五”规划我国城镇化率到 2015 年将达到 51.5%,比 2010 年的 47.5%增加 4 个百分点,未来五年我国将增加城镇人口约 5,500 万人,年均增加约 1,100 万人,需年均增加约 400 万套住宅,约 4 亿平方 米,加上改善性住房需求,未来五年我国的住宅市场将保持强劲需求。 “十二五” 期间,新建城镇保障性安居工程 3,600 万套,总投资额约 5 万亿元,是国家第二 个四万亿激励计划,其中 2011 年新建 1,000 万套,投资额约 1.3 万亿。未来几 年,我国的铁路等基建投资每年约 7,000 亿元,水利建设投资每年约 4,000 亿元。 总体来看, 未来几年我国建筑业总产值每年将达 10 万亿元以上,我国的建筑业 仍将保持 15%以上的增速,在商品房和保障房两个住房市场的共同作用下,我 国的建筑、地产市场的发展将更加健康和平稳。

  (二)2011 年主要经营目标

  公司主要经营目标确定为:新签合同额 6,900 亿元;营业收入 4,000 亿元。

  (三)2011 年工作重点

  1、科学制定“十二五”发展规划,使公司的发展战略得到继承,各项目标实

施更具操作性。

  2、进一步推进集团组织结构的调整和功能结构的优化,提高集团战略管控

和资源配置能力。

  3、开启“区域化”的战略布局,全面提升集团上下的协同性。

  4、高质量发展海外市场,提高风险防控能力,创新赢利模式。

  5、继续提高融投资能力,研究和探索资本运营的新机制。

  2011 年是“十二五”规划的开局之年,也是中国建筑继往开来的一年,公司

董事会将继续从全体股东利益出发,团结一致,恪尽职守,克服困难,全力支持公司管理层,共同担当起推动中国建筑持续、健康发展的历史重任,努力创造良好的业绩回报全体股东!

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议案二

中国建筑股份有限公司 2010 年度独立董事工作报告

  我们作为中国建筑股份有限公司(“公司”)的独立董事,严格按照相关法律 法规和规章制度的要求,在 2010 年度工作中,忠实、勤勉、尽责地履行职责,

积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,发挥独立董事的独立性和专业性

作用,努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将 2010 年度我们履 行独立董事职责的情况述职如下:

一、2010 年出席会议情况

  1、董事会会议出席情况

  报告期内,公司独立董事全部出席了 13 次董事会会议,就 1 项董事会议案

提出了改进意见:第一届董事会第二十一次会议《关于中国建筑股份有限公司

2010 年度投资预算建议方案的议案》建议修改调整后再行审议(该议案已于第

一届董事会第二十三次会议审议通过)。无缺席和委托其它董事出席董事会的情

况。具体出席董事会情况如下表:

姓名 本年董事会
次数
现场会议
次数
通讯会议
次数
委托出席
次数
缺席
次数
投票情况(反
对次数)
王文泽 13 8 5 0 0 1
车书剑 13 8 5 0 0 1
郑虎 13 8 5 0 0 1
钟瑞明 13 8 5 0 0 1

2、 股东大会会议出席情况 报告期内,公司召开了 2009 年年度股东大会会议、三次临时股东大会。独

立董事出席股东大会情况如下表:

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姓名 2009年度股东
大会
2010年第一次
临时股东大会
2010年第二次
临时股东大会
2010年第三次
临时股东大会
王文泽
车书剑
郑虎
钟瑞明

  二、发表独立意见情况

报告期内,公司独立董事严格按照公司制订的《独立董事工作制度》,认真行使公司所赋予的权利,及时了解公司生产经营信息,关注公司发展状况,并积极出席公司 2010 年召开的相关会议,对公司董事会审议的相关事项发表独立客观的意见,充分发挥独立董事的独立作用,积极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。独立董事就公司相关事项发表独立意见的具体情况如下:

  1、2010 年 1 月 5 日,在公司第一届董事会第十九次会议上,对《关于股 份公司变更募集资金投资项目的议案》进行了认真的审核,并发表独立意见。

  2、2010 年 1 月 19 日,在公司第一届董事会第二十次会议上,对《关于中

国建筑股份有限公司拟收购中国建筑工程总公司持有的深圳市中海投资管理有限公司 100%股权的议案》,发表了独立董事关于公司关联交易事前认可意见和 独立董事关于公司关联交易的独立意见。

  3、2010 年 3 月 13 日,在公司第一届董事会第二十一次会议上,对《关于 中国建筑股份有限公司拟增资收购中汽财务有限责任公司 80%股权的议案》,

发表了独立董事关于公司关联交易事前认可意见和独立董事关于公司关联交易的独立意见。

  4、2010 年 3 月 29 日,在公司第一届董事会第二十二次会议上,对《关于

中国建筑股份有限公司变更募集资金投资项目的议案》进行了认真的审核,并发表独立董事意见。

  5、2010 年 4 月 18 日,在公司第一届董事会第二十三次会议上,对《关于

中国建筑股份有限公司实施企业年金的议案》进行了认真的审核,并发表了独立董事意见。

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6、2010 年 7 月 9 日,在公司第一届董事会第二十六次会议上,对《关于 再次以 20 亿元闲置募集资金补充半年期流动资金议案》进行了认真的审核,并 发表独立董事意见。

  7、2010 年 9 月 27 日,在公司第一届董事会第二十九次会议上,对《中国

建筑股份有限公司变更募集资金投资项目的议案》进行了认真的审核,并发表独立董事意见。

  三、日常工作及为保护投资者权益方面所做工作

  1、2010 年,我们认真履行独立董事职责,按时参加董事会和董事会专门

委员会;对于需经董事会做出的重大决策,我们事先必定要求公司提供相关资料,并从我们自身专业研究角度对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核,在充分了解各项议案的基础上,独立、客观、审慎地行使表决权。

  2、对公司治理及经营管理进行监督检查。与公司其他董事、高管人员及相

关工作人员保持充分沟通,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体对公司的相关报道,及时掌握公司运行状态。同时,要求公司定期、不定期向我们汇报生产经营、重大资产收购、重大融投资项目、重大担保项目、重大关联交易等相关情况,以确保我们最大程度了解公司日常经营状态、内部控制制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用情况和可能产生的经营风险等。我们还多次就公司经营管理中的问题,向公司管理层提出建议,并要求管理层认真回应,督促公司管理层为公司价值最大化的目标勤勉尽责的履行职责,保障公司股东权益不受侵害。

  3、报告期内,在公司 2010 年度财务报告的审计和年报的编制过程中,约 谈了部分业务负责人,认真听取公司经营层对公司 2010 年度的生产经营情况和

投融资活动等重大事项的汇报;与年审注册会计师就审计安排与进度等进行多次沟通、商定,及时与年审注册会计师沟通审计过程中发现的问题,并积极予以解决,督促其在约定时限内提交审计报告。

  4、报告期内,我们对公司重大项目进行了四次实地工作调研,对董事会的

决议执行与跟踪情况进行调查和了解,并进行有针对性的指导,均形成对公司全局工作有影响力的调研报告。

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5、持续关注公司的信息披露工作,使公司能严格按照《公司法》、《上海

证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定, 真实、准确、及时、完整、公正的完成信息披露工作,为保护全体投资者利 益提供了有力保障。

  四、培训和学习情况

  自担任公司第一届董事会的独立董事以来, 我们一直注重学习中国证监会、 北京证监局以及上交所的有关法律法规及相关文件, 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解,全面的了解上市公司管理的各项制度,不断提高自己的履职能力,自觉保护社会公众股东权益,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,并促进公司进一步规范运作。

  五、其他工作情况

  1、无提议召开董事会情况;

  2、无提议聘用或解聘会计师事务所情况;

  3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

  作为公司的独立董事,我们忠实地履行自己的职责,积极参与公司重大事项的决策,利用自己的专业知识和经验为公司的健康发展建言献策。2011年,我们将继续勤勉尽职,本着为公司及全体股东负责的精神,独立、客观、公正的履行独立董事职责,帮助公司更加稳健经营、规范运作,更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象,用良好的业绩来回报广大投资者。

  特此报告,谢谢!

  独立董事: 王文泽 车书剑

郑 虎 钟瑞明

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中国建筑股份有限公司 2010 年度监事会工作报告

议案三

  报告期内,公司监事会依照《中华人民共和国公司法》及《中国建筑股份有限公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定,遵守诚信原则,认真履行监督职责,有效维护了股东、公司和员工权益。

  现将公司监事会 2010 年度工作情况报告如下:

  一、经营管理及业绩评价

  报告期内,监事会认为公司经营管理开始从注重规模发展向更注重质量发展转变,规划设计、投资开发、基础设施建设、房屋建筑工程“四位一体”的城市综 合体建设业务有计划推进,投资开发和基础设施业务快速增长;“三大”市场策略 和“五化”发展策略实施效果进一步明显,公司“区域化”经营取得阶段性成果,“专 业化”取得明显进展。公司营业收入稳步增长,利润大幅提高,盈利能力明显增强。公司董事、高级管理人员认真履行工作职责,未发现有损害公司股东及公司利益的行为。

  监事会同时认为,公司管理层对加强各业务板块之间的协调性和联动性,防范海外业务、房地产业务风险等问题上应予以更加重视,以确保经营质量持续提高;公司投资规模加大,投资管理能力应进一步加强。

  二、监事会工作情况

  报告期内,监事会参加公司重要会议,对重点关注问题持续跟踪并进行现场检查,积极履行监督职责。

  1、监督检查公司重大募集资金投资项目。2010 年 6 月,针对融投资带动施 工总承包事项,监事会对中建七局省内的 BT 项目实施情况进行了监督检查。此 次检查以 BT 项目的资金运作、风险防范以及经济收益为重点,先后实地检查了 中建七局总部以及在河南省周口市、南阳市和鹤壁市的 BT 项目,形成检查报告

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向管理层通报,从政策风险、法律风险、资金风险、建设风险等方面,提出进一

步加强 BT 项目过程监控和风险防范建议。

2、关注公司房地产业务发展。公司就已经购买的土地和正在开发的项目,

先前可行性研究报告与目前实际开发投资收益、资金需求、土地开发节奏等的变

化,拟采取的对应措施,以及对公司未来的影响等情况,向监事会进行了报告。

3、参加培训学习。2010 年 3 月,公司监事参加了北京证监局主办的上市公 司监事培训。8 月,召开监事座谈会,公司监事及二级子公司监事交流公司成立

以来各单位监事工作实践,讨论工作中遇到的困难和问题,探讨了监事开展工作

的切入点及工作方式方法,明确了下一步的工作重点,为全系统监事工作的推进

起到了促进作用。

4、报告期内,监事会成员按规定出席股东大会、监事会会议,列席董事会

和重要公司会议,了解经营管理情况,参与议案的审议和讨论,负责任地提出意

见、建议,履行了股东赋予的监督职责。

三、监事会会议情况

报告期内,公司监事会共召开 8 次会议,即第一届监事会第 9-16 次会议,

审议通过 15 项议案。会议具体情况如下表:

会议届次

会议时间

会议议题

第一届监事会
第9次会议 2010-01-05 关于中国建筑股份有限公司变更募集资金投资项目的议案
第一届监事会
第10次会议
2010-03-29 关于中国建筑股份有限公司变更募集资金投资项目的议案
中国建筑股份有限公司2009年度财务决算报告
第一届监事会
第11次会议
2010-04-18 中国建筑股份有限公司2009年度利润分配方案
中国建筑股份有限公司2009年度报告
中国建筑股份有限公司2009年度监事会工作报告
第一届监事会
第12次会议
2010-04-28 中国建筑股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告
中国建筑股份有限公司2010年第一季度报告
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第一届监事会
第13次会议 2010-07-09 关于再次以20亿元闲置募集资金补充半年期流动资金的议案
关于中国建筑股份有限公司2010年半年度财务报告的议案
第一届监事会 关于中国建筑股份有限公司2010年半年度报告及摘要的议案
第14次会议 2010-08-29 关于以30亿募集资金进行半年期定期存款的议案
关于中国建筑股份有限公司2010年上半年募集资金存放与实际
使用情况专项报告的议案
第一届监事会
第15次会议
2010-09-27 关于中国建筑股份有限公司变更募集资金投资项目的议案
第一届监事会
第16次会议
2010-10-27 中国建筑股份有限公司2010年第三季度报告

四、监事会对有关事项的独立意见

1、公司依法经营情况

报告期内,公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作,决策程序合法有效。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时,有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

2、公司财务情况

报告期内,公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等相关规定,公司 2010 年度财务报告,能够真实反映公司的财务状况和经营成果,德勤华永会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告,其审计意见客观公正。

3、公司募集资金实际投入情况

报告期内,监事会对公司募集资金的使用情况进行了监督,认为公司基本上能够按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》要求,管理和使用募集资金,募集资金投入项目和承诺投入项目一致;变更部分募集资金用途是顺应公司发展需要,相关决策程序符合法律法规和《公司章程》规定。

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4、公司收购、出售资产情况

  报告期内, 公司收购深圳市中海投资管理有限公司、中建财务有限责任公 司、武汉中建工程监理有限公司、德州浩宇投资有限公司、蚬壳电器工业(集团)有限公司、珠海经济特区卓运房产有限公司、天威投资置业有限公司、美澳物业发展有限公司、中建保华建筑有限责任公司等九项重大资产,并已完成相关工商登记变更。

  报告期内,公司出售中海地产(沈阳)、中海地产(青岛)和西安鼎业股权、中 海莱州(港务)有限公司股权、广州海粤房地产发展有限公司股权、惠州光大置业 有限公司股权等四项重大资产,并已完成相关工商登记变更。

  公司收购与出售资产行为,尚未发现有损害股东权益或公司利益的情况。

5、公司关联交易情况

  报告期内,公司根据《中国建筑股份有限公司 2010 年日常关联交易预案》, 由公司(及/或本公司的控股子公司)分别与关联方按照预案要求签订具体的执行合同,如不考虑联营、合营企业,均符合预案规定。关联交易未发现有损害部分股东权益或公司利益的情况。

  6、公司内部控制情况

  监事会审阅了公司《内部控制自我评价报告》,认为报告全面、客观、真实反映了公司内部控制体系建立、运行的实际情况,对该报告无异议。

  在新的一年里,公司监事会将进一步拓展工作思路,一如既往地依据《公司法》、《公司章程》及上市规则的有关规定,严格履行职责,谨遵诚信原则,加强监督力度,以维护和保障公司及股东合法权益为己任,努力做好各项工作。

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中国建筑股份有限公司 2010 年度财务决算报告

议案四

各位股东和股东代表:

  根据中国证监会、中国上海证券交易所上市规则及《公司章程》的有关规定,中国建筑股份有限公司(“公司”)编制了《中国建筑股份有限公司 2010 年度财务决算报告》,并经德勤华永会计师事务所的审计并出具了标准无保留意见审计报告。现将公司财务决算情况报告如下:

  一、主要经营成果

  (一)合同额情况

  2010 年,公司新签合同额 8,014.51 亿元,与上年的 4,593.19 亿元相比,

增长 74.5%。

  (二)营业收入情况

  2010 年,宏观环境发生较大变化,公司紧紧抓住市场机遇,及时调整经营 策略。全年完成营业收入 3,704.18 亿元,与上年的 2,603.96 亿元相比,增长 42.3%。

  1、业务分部情况(未扣除分部间交易)

  2010 年,公司房屋建筑工程业务完成营业收入 2,653.74 亿元,与上年 1,827.13 亿元相比,增长 45.2%;基础设施投资与建设业务完成营业收入 509.14 亿元,与上年 342.98 亿元相比,增长 48.4%;房地产开发与投资业务完成营业 收入 456.16 亿元,与上年 383.38 亿元相比,增长 19.0%;设计勘察业务完成 营业收入 38.08 亿元,与上年 26.02 亿元相比,增长 46.4%;其他业务完成营业 收入 53.53 亿元,与上年 44.20 亿元相比,增长 21.1 %。

  2、地区分部情况

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2010 年,公司实现境内(中国大陆)收入 3,395.24 亿元,与上年 2,305.61 亿元相比,增长 47.3%;实现境外(含香港和澳门)收入 308.93 亿元,与上年 的 298.35 亿元相比,增长 3.5%。

  (三)成本费用情况

  1、营业成本。2010 年公司营业成本 3,256.50 亿元,与上年的 2,287.47 亿 元相比,增长 42.4%。 营业成本占营业收入的比重为 87.9%,与上年相比,上 升了 0.1 个百分点。营业成本的变动主要与业务扩张导致的原材料、建筑劳务等因素的增加有关。其中(未扣除分部间交易),房屋建筑工程业务营业成本2,463.32 亿元,与上年的 1,692.43 亿元相比,增长 45.5%;基础设施投资与建 设业务营业成本 459.94 亿元,与上年 309.71 亿元相比,增长 48.5%;房地产 开发与投资业务营业成本 265.91 亿元,与上年 251.17 亿元相比,增长 5.8 %; 设计勘察业务营业成本 25.09 亿元,与上年 16.37 亿元相比,增长 53.3 %;其 他业务营业成本 48.64 亿元,与上年 37.01 亿元相比,增长 31.4 %。

  2、营业税金及附加。2010 年公司营业税金及附加 151.23 亿元,与上年100.50 亿元相比,增长 50.5%。

  3、销售费用。2010 年公司销售费用 9.32 亿元,与上年的 7.48 亿元相比,增长 24.6%。

  4、管理费用。2010 年公司管理费用 91.95 亿元,与上年的 68.57 亿元相比, 增长 34.1%。百元收入管理费 2.48 元,与上年的 2.63 元相比,下降 0.15 元, 体现了公司管理效率的提高。

  5、财务费用。2010 年公司财务费用 9.54 亿元,与上年的 8.66 亿元相比, 增长 10.2%。财务费用上涨的主要原因是:2010 年国内货币政策趋紧,央行加 息两次,存款准备金率提高四次,银行贷款利率同比增长 0.5 个百分点以上。

  (四)归属于母公司净利润情况

  2010 年, 公司归属于母公司净利润为 92.37 亿元,与上年的 60.92 亿元相 比,增长 51.6%。归属于母公司净利润增长的主要原因是公司收入增长 42.3%。

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  二、财务情况

  2010 年,公司资产总额 3,975.39 亿元,与上年的 2,961.39 亿元相比,增 长 34.2%;负债总额 2,942.79 亿元,与上年的 2,049.50 亿元相比,增长 43.6%; 股东权益总额合计 1,032.60 亿元,与上年的 911.88 亿元相比,增长 13.2%。资 产负债率 74.0%,与上年的 69.2%相比,上升 4.8 个百分点。

  主要资产负债项目说明如下:

  1、应收账款。2010 年末,公司应收账款账面净额为 480.64 亿元(账面余 额为 519.28 亿元),增长 22.3%。应收账款占营业收入的比重为 13.0%,比上 年降低 2.1 个百分点。从账龄看,2 年以内的应收账款占 91.1%,2 年以上的应 收账款仅占 8.9%。

  2、存货。2010 年末,公司存货 1,599.53 亿元,增长 74.2%。其中,已完工 未结算 442.74 亿元,增长 33.6%,房地产存货 1,061.85 亿元,增长 100.5%, 因此存货增加主要系公司房地产项目和已完工未结算增加所致。

  3、可供出售金融资产。2010 年末,公司可供出售金融资产为 13.29 亿元,

增长 167.5%,主要系公司购入农业银行、远东环球股票等所致。

  4、长期股权投资。2010 年末,公司长期股权投资为 156.58 亿元,增长 159.6%。主要原因有:一是公司全资子公司中海集团与工银瑞信投资设立和谐

基金公司,并出售沈阳、青岛、西安等地项目公司,由原来的合并报表转入权益法核算;二是出售莱州港等子公司部分股权,由子公司转为合营公司;三是收购蚬壳电器、新投资合营企业等。

  5、投资性房地产。2010 年末,公司投资性房地产为 82.25 亿元,增长 86.0%。

主要系中海地产投资性房地产增加所致。

  6、在建工程。2010 年末,公司在建工程为 30.54 亿元,增长 188.4%,主

要系公司在建新办公楼所致。

  7、应付账款。2010 年末,公司应付账款为 1,004.55 亿元,增长 39.0%,

主要是公司经营规模扩大,购买原材料及支付分包款项增加。

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8、一年内到期的非流动负债。2010 年末,公司一年到期的非流动负债为

132.68 亿元,增长 68.0%,主要是公司以前年度长期借款将到期所致。

  9、长期借款。2010 年末,公司长期借款为 336.84 亿元,增长 55.3%,主要系公司因经营和投资规模扩大需要,增加了长期借款。

  10、应付债券。2010 年末,公司应付债券为 280.62 亿元,增长 144.5%,主要系公司发行 100 亿中期票据和 10 亿美元债券所致。

  三、现金流量情况

  2010 年,公司经营活动现金流量净额 -16.45 亿元,投资活动现金流量净额 -276.26 亿元,筹资活动现金流量净额 319.51 亿元,全年现金流量净增加额 23.72 亿元。

  1、经营活动。现金流入 3,616.15 亿元,与上年的 2,622.83 亿元相比,增 长 37.9%;现金流出 3,632.60 亿元,与上年的 2,487.97 亿元相比,增长 46.0%。

  2、投资活动。现金流入 83.11 亿元,与上年的 27.35 亿元相比,增长 203.9%; 现金流出 359.38 亿元,与上年的 117.51 亿元相比,增长 205.8%。主要包括: (1)购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 161.58 亿元;(2) 投资支付的现金 96.31 亿元;(3)取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 29.19 亿元。

  3、筹资活动。 现金流入 718.68 亿元,与上年的 777.35 亿元相比,减少 7.5%;现金流出 399.18 亿元,与上年的 373.27 亿元相比,增长 6.9%。主要包 括:(1)取得借款,发行债券,收到现金 702.08 亿元;(2)偿还借款及其他 借款支出 348.57 亿元。

  四、资本性支出

  2010 年,公司资本性支出 161.58 亿元,与上年的 50.56 亿元,增长 2.2 倍。资本性支出的主要构成如下:

  1、房屋建筑工程业务资本性支出 28.22 亿元,与上年的 25.47 亿元相比,增长 10.8%。

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2、基础设施投资与建设业务资本性支出 101.59 亿元,与上年的 17.26 亿元

相比,增长 4.9 倍。

  3、房地产开发与投资业务资本性支出 25.12 亿元,与上年的 3.05 亿元相比,增长 7.2 倍。

  4、设计勘察业务资本性支出 2.22 亿元, 与上年的 1.53 亿元相比,增长45.0%。

  5、其他业务资本性支出 4.42 亿元,与上年的 3.26 亿元相比,增长 35.8%。

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议案五

中国建筑股份有限公司 2010 年度利润分配方案

  经德勤华永会计师事务所有限公司审计,2010 年度中国建筑股份有限公司 (以下简称“公司”)母公司报表实现净利润为 1,586,534,203.98 元。根据《中国 建筑股份有限公司章程》及相关规定,现提出公司 2010 年度利润分配预案如下:

  1、提取法定公积金。按照 2010 年度母公司报表净利润的 10%,计提法定

公积金 158,653,420.40 元,暂不提取任意盈余公积金。

  2、派发现金股息。在提取法定公积金并加上结转的上一年度未分配利润

970,444,701.51 元后,2010 年末可供股东分配的利润为 2,398,325,485.09 元。

  公司拟以总股本 3,000,000 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利0.62 元(含税),共计 1,860,000,000.00 元。

  3、结转未分配利润。剩余未分配的 538,325,485.09 元结转至未分配利润,

留待以后年度进行分配。

  上述方案已经公司第一届董事会第三十五次会议审议通过,现提请股东大会审议。

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议案六

中国建筑股份有限公司 2010 年度报告

  中国建筑股份有限公司(“公司”)2010 年度报告,已经公司第一届董事会 第三十五次会议审议通过,并按规定于 2011 年 4 月 21 日对外披露。年度报告 的具体内容,请参见公司发布在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的公告信息。

  现提请股东大会审议。

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议案七

关于增选官庆为中国建筑股份有限公司第一届董事会董事的议案

  经中国建筑工程总公司研究决定,提名官庆为中国建筑股份有限公司(“公司”)第一届董事会董事人选。

  公司第一届董事会第三十五次会议同意推荐官庆为公司董事,现提请股东大会审议。

  官庆先生简历如下:

  1964 年 8 月出生,1985 年 7 月参加工作,1986 年 6 月入党,博士研究生,

教授级高级工程师。曾任中国建筑西南设计研究院副院长、院长,中国建筑西南设计研究院院长、党委副书记兼中建西南办事处主任,2007 年 12 月任中国建筑股份有限公司副总经理,先后兼任中国建筑西南设计研究院有限公司执行董事、总经理,中国中建设计集团副董事长、总经理。2011 年 4 月任中建总公司 总经理。

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独立董事《关于增选官庆为中国建筑股份有限公司

第一届董事会董事的议案》的独立意见

  根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等的有关规定,我们作为中国建筑股份有限公司的独立董事,对第一届董事会第三十五次会议讨论的《关于增选官庆为中国建筑股份有限公司第一届董事会董事的议案》进行了审议,基于我们的独立判断,经认真研讨,现就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下:

1、经审阅官庆先生履历等资料,未发现其中有《公司法》第147条规定的

不得担任公司董事的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的现象。

2、我们同意增选官庆先生为公司第一届董事会董事人选,其提名程序符合

国家法律、法规及公司章程的规定,其任职资格符合担任上市公司董事的条件,符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

  3、我们同意向公司2010年度股东大会推荐官庆为第一届董事会董事人选。

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议案八

中国建筑股份有限公司 2011 年度财务预算报告

各位股东、各位代表:

  受董事会委托,现将公司 2011 年财务预算报告如下,请审议:

  一、预算编制的基础

  2011 年预算是基于 2010 年实际和 2011 年宏观形势,按照分级管理、综合

平衡的原则,结合总体判断、汇总平衡做出的。

  综合当前形势,公司认为全球建筑市场将保持持续增长,中国城市化进程已形成新格局,节能减排蕴藏的商机潜力巨大。为此,公司涉及的建筑、地产双核主业,将保持良好发展态势。但受中国通胀抬头、银根紧缩、房地产调控力度不断加强等因素影响,企业融资难度和资金、成本压力加大。对此,公司将紧跟国家投资导向,立足主业,调整结构,提高精细化管理水平,全面实现公司各项预算目标。

  二、主要预算指标安排

  1、2011 年公司合同额预算 6,900 亿元,其中,房建业务新签合同额 5,170

亿元,基建业务新签合同额 1,000 亿元。

  2、2011 年公司营业收入预算 4,000 亿元,其中,房建业务营业收入 2,790

亿元,基建业务营业收入 650 亿元。

  三、主要措施

  为了确保上述预算目标的实现,公司将采取以下措施:

  1、认真研判市场形势,继续抓好市场营销工作。认真分析和紧紧把握 2011 年国际国内市场形势和政策走向,积极推行“大市场、大业主、大项目”的“三大”

营销策略,提高大项目个数和金额占比,在稳定规模的前提下,从经营源头提高国内外项目的经营质量。

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2、“开源”与“节流”并举,拓展盈利空间。积极推进经营结构调整,探索城

市运营商等发展模式,加强各业务板块和资源之间联动,深入贯彻落实资金集中管理等精细化集约管理措施,强化成本费用预算管理。高度重视催收清欠工作,加强存货和应收款项管理,将成本费用压缩、应收款项压缩、存货压缩等工作不断深化。

  3、切实加强资金统筹,全力支持企业发展。加强信贷政策走向分析预测,

做好资金管理预案,积极创新融资模式,谋求引进外部资金。以现金流量管理为核心,坚持量力而行原则,正确评估和确定企业资金承受能力,统筹规划生产经营与投融资活动的资金供给,高效配置企业财务资源。

  4、加强内部管控,提升企业风险防范能力。通过加强宏观形势及投资区域

市场分析研究、建立和完善高负债子企业的风险评估监测体系、加强对企业担保、抵押、诉讼等或有事项管理等方面,进一步完善公司内部管理制度、机制,切实加强内控制度的执行力,全面构建风险防范管理机制。

5、发挥考核引领作用,构筑中建绩效文化。加强价值管理与考核引导,全

面推进经济增加值考核,增强各级企业投入产出的资本回报意识,使有限的资源发挥出更大的流转效用。进一步强化底线管理,着重加强各级领导班子负责人考 核和项目投资责任制考核,推动企业做强做优。

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议案九

中国建筑股份有限公司 2011 年度投资预算报告

  根据落实企业发展战略、有序促进投资业务健康快速发展的要求,在认真总结分析 2010 年投资预算执行情况的基础上,结合当前宏观调控政策、市场环境、 公司 2011 年度工作计划、财务预算以及投资资金来源情况,公司制定了 2011 年投资预算方案。具体如下:

  一、2010 年度投资预算执行情况

  经年度股东大会审议批准,公司 2010 年安排投资预算 1,262 亿元。2010 年 7 月,在股东大会、董事会的授权之下,经过充分考虑国家宏观调控形势、客观市场环境、企业生产运营状况、项目实施具体情况等因素,公司制订了投资预算调整方案,将全年投资预算降低到 1,144 亿元,调减 9.4%。

  2010 年,公司各级企业实际完成投资额 984 亿元,完成投资预算的 86%。 其中,续投项目 692 亿元,占比约 70%;新增项目 292 亿元,占比约 30%。具 体情况如下:

  (一)房地产开发项目完成投资额 757 亿元。

  (二)基础设施项目完成投资额 93 亿元。

  (三)房建工程项目(含城市综合开发项目,下同)完成投资额 39 亿元。

  (四)固定资产项目完成投资额 25 亿元。

  (五)长期股权投资项目完成投资额 70 亿元。

  二、2011 年投资预算方案

  贯彻落实公司发展战略和“十二五规划”,结合国家经济社会发展状况、宏观调控政策、公司生产运营状况,以及续投及已获批项目实施情况、企业投资规模

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中国建筑2010 年度股东大会资料

控制要求,2011 年公司计划完成投资额 1,397 亿元,其中续投项目 911 亿元, 新增项目 486 亿元。主要用于以下方面:

  (一)房地产开发项目计划完成投资额 909 亿元。

  (二)基础设施项目计划完成投资额 206 亿元。

  (三)房建工程项目计划完成投资额 152 亿元。

  (四)固定资产项目计划完成投资额 50 亿元。

  (五)长期股权投资项目计划完成投资额 79 亿元。

  该议案已经 2011 年 4 月 20 日公司第一届董事会第三十五次会议审议通过,现提请股东大会予以审议。

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议案十

  关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司担任公司审计师的议案

根据国资委《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》(国资厅发评价[2005]43 号)并通过与国资委积极对接,按照中国建筑股份有限公司(“公司”) 上市后审计工作连续性的需求,2011 年公司仍继续聘用德勤华永会计师事务所 等 5 家事务所。北京德勤会计师事务所为主审所,香港德勤、立信大华、国富浩 华、兴华会计师事务所作为协审所,任期自公司 2010 年度股东大会召开之日直 至公司下年度股东大会为止,其酬金由公司股东大会授权公司董事会确定。

以上议案提请公司股东大会审议批准。

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议案十一

中国建筑股份有限公司 2011 年日常关联交易预案

  一、关联交易概述

  中国建筑股份有限公司(以下简称:本公司)系由中国建筑工程总公司(以下简称:中建总公司)作为主发起人经过重组改制而新发起设立的。为生产经营的需要,本公司与合营、联营公司以及中建总公司下属未进入上市范围的公司在货物销售及采购方面将发生持续的日常关联交易。另外,本公司与中建总公司在物业租赁、商标使用许可等方面将发生经常性关联交易。

二、关联交易的主要内容

  1、关联销售:本公司的控股子公司在工程承包业务中,从下述关联方获得 工程项目的分包:【LCSVOJV (中環填海) 45%、- China State Foundation - Shanghai Tunnel Joint Venture、中国建筑第一工程局实业公司、中建卡塔尔多 哈项目经理部等】。

  2、关联采购:本公司及本公司控股子公司在工程承包业务中,向下述关联

方采购建筑材料或将部分工程项目分包给下述关联方:北京中超混凝土有限公司、北京中建乐孚装饰工程有限公司、北京中建瑞德防水工程有限责任公司、北京中建润通机电工程有限公司、北京中建自胜土石方工程有限责任公司、中国建筑第一工程局机械化施工公司、中建一局土木工程有限公司、武汉晨建新型墙体材料有限责任公司、HK Concrete Co Ltd 等。

  3、物业租赁:根据本公司和关联方签订的《物业租赁协议》,为生产经营

需要,本公司和关联方双方同意向下述关联方出租其自身拥有的物业:陕西中建资产管理公司、甘肃市政工程承包公司。

  4、资金拆借:根据本公司和关联方签订的《资金拆借协议》,为生产经营 需要,本公司和关联方双方同意向下述关联方拆借资金:Big Profit、中海地产(沈 阳)、宁波和协置业。

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中国建筑2010 年度股东大会资料

5、商标使用许可:根据本公司和中建总公司签订的《商标使用许可协议》,

在不违反《避免同业竞争协议》的前提下,本公司允许中建总公司在中国境内非排他地并不可转让地无偿使用(并可授权其下属企业和单位使用)许可商标。

以上第 1、2、3、4 类交易的本公司或下属子公司与关联方在 2010 年发生交易的具体金额如下:

本公司或下属
企业名称
关联方名称 关联
销售
关联
采购
物业
租赁
资金
拆借
中海集团 ChinaStateFoundationShanghai
TunnelJointVenture
440 0 0
中海集团 LongFaith50% 0 1,423 0 0
中海集团 ChinaStateLeightonJointVenture 22 0 0
中海集团 海興材料有限公司 0 4,707 0 0
中海集团 LeightonChinaStateVanOordJoint
Venture45%
5 0 0
中海集团 ChinaStateLeightonJointVenture
50%
2 0 0
中海集团 HKConcreteCoLtd 14,578 0 0
中海集团 LCSVOJV(中環填海)45% 842
中海集团 BigProfit 4,001
中海集团 中海地产(沈阳) 41 3,812
中海集团 宁波和协置业 367
中建一局 北京市中超混凝土有限责任公司 8,873
中建一局 北京中建乐孚装饰工程有限责任公司 7,347
中建一局 北京中建瑞德防水工程有限责任公司 1,639
中建一局 北京中建润通机电工程有限公司 21,087
中建一局 北京中建自胜土石方工程有限责任公司 426
中建一局 中国建筑第一工程局机械化施工公司 57
中建一局 中国建筑第一工程局实业公司 1,816
中建一局 中建一局土木工程有限公司 12,071
中建三局 新疆西部建设股份有限公司 3,268
中建三局 武汉晨建新型墙体材料有限公司 1,314
中建股份 中建卡塔尔多哈项目经理部 531
中建地产 中建新疆建工集团有限责任公司 1
中建设计 陕西中建资产管理公司 49
中建设计 甘肃市政工程承包公司 132 464
中建股份 中国建筑工程总公司培训中心 1
合计 3,699 76,922 513 8,180

三、预计全年日常关联交易的基本情况

公司预计 2011 年,销售发生的关联交易不超过人民币 10.00 亿元;采购发 生的关联交易不超过人民币 20.00 亿元;物业租赁产生的关联交易不超过 2.00 亿元;资金拆借产生的关联交易不超过 5.00 亿元。

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四、主要关联方介绍和关联关系

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关联方名称 关联方关系
1 中建总公司 控股公司
2 ChinaStateFoundation-ShanghaiTunnelJoint
Venture
合营公司
3 LongFaith(50%) 合营公司
4 高雅中建机电联营 合营公司
5 ChinaState-LeightonJointVenture 合营公司
6 海興材料有限公司 合营公司
7 Leighton-ChinaState-VanOordJointVenture 合营公司
8 ChinaState-LeightonJointVenture50% 合营公司
9 HKConcreteCoLtd 合营公司
10 LCSVOJV(中环填海)45% 合营公司
11 BigProfit 合营公司
12 中海地产(沈阳) 合营公司
13 宁波和协置业 合营公司
14 北京市中超混凝土有限责任公司 联营公司
15 北京中建乐孚装饰工程有限责任公司 联营公司
16 北京中建瑞德防水工程有限责任公司 联营公司
17 北京中建润通机电工程有限公司 联营公司
18 北京中建自胜土石方工程有限责任公司 联营公司
19 中国建筑第一工程局机械化施工公司 总公司非上市范围内公司
20 中国建筑第一工程局实业公司 总公司非上市范围内公司
21 中建一局土木工程有限公司 总公司非上市范围内公司
22 武汉晨建新型墙体材料有限责任公司 合营公司
23 中建卡塔尔多哈项目经理部 总公司非上市范围内公司
24 中建新疆建工集团有限责任公司 总公司非上市范围内公司
25 陕西中建资产管理公司 总公司非上市范围内公司
26 甘肃市政工程承包公司 总公司非上市范围内公司
27 中国建筑工程总公司培训中心 总公司非上市范围内公司
28 新疆西部建设股份有限公司 总公司范围内公司
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五、关联交易的定价原则

  销售和采购关联交易采用市场化的定价原则;物业租赁采用市场化的定价原则;资金拆借采用市场化的定价原则。

六、关联交易的目的和对公司的影响

  本公司与关联方的关联交易是公司业务特点和业务发展的需要,部分项目的分包和原材料需向关联方采购,公司的办公经营需要与关联方发生物业租赁,并且由于《商标使用许可协议》的约定,需与关联方产生商标使用许可关系。本公司与关联方的关联交易是正常生产经营所必需的、不可避免的,对公司发展具有积极意义,有利于本公司的全体股东的利益。

七、关联交易协议签署情况

上述关联交易在按照“公司章程”规定的程序经批准后,由公司(及/或本公司的控股子公司)按照分别与关联方遵照上述原则签订的具体合同执行。

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独立董事关于《中国建筑股份有限公司 2011 年

日常关联交易预案》的独立意见

作为中国建筑股份有限公司(“公司”)独立董事,根据中国证券监督管理委

员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定,经审阅相关材料,现对《中国建筑股份有限公司 2011 年日常关联交 易预案》发表独立意见如下:

作为公司的独立董事,我们认为公司与关联方所发生的日常关联交易是基于公司业务特点和正常经营活动需要,并依据市场价格定价,定价合理、公允,没有损害公司及全体股东的利益。根据公司章程,董事会在审议上述议案时,关联董事在表决时予以回避,表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述交易不会损害公司非关联股东的利益,对中小股东公平、合理,有利于公司的稳定经营。我们同意《中国建筑股份有限公司 2011 年日常关联交易预案》。

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