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天眼查上市公告福建省永安林业(集团)股份有限公司上市公告详情

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一、董事会声明

二、公司内部控制工作综述

三、公司内部控制体系概述

三、内部控制自我评价

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福建省永安林业(集团)股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告

A股永安林业0006632013-04-20
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股票代码:000663 股票简称:永安林业 编号:2013-015

福建省永安林业(集团)股份有限公司

2012 年度内部控制自我评价报告

福建省永安林业(集团)股份有限公司全体股东:

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求,结合本公司(下称“公司”)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司内部控制的有效性进行了自我评价。

  一、董事会声明

  公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任;监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督;经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

  公司内部控制的目标是:合理保证公司经营管理合法合规、维护资产安全、保证财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进公司实现发展战略。

  由于内部控制存在固有局限性,故仅能对实现上述目标提供合理保证。

  二、公司内部控制工作综述

  公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求,结合外部环境变化及公司自身经营发展的需要,加强内部控制建设 ,建立了科学的决策机制、有效的监督机制和涵盖经营管理各环节的规范的内部控制体系,有效地保证了公司经营决策的科学和高效,提高了公司经营管理水平和风险防范能力,确保了公司的资产安全和有效经营。

  公司根据中国证券监督管理委员会福建监管局《关于做好2012年福建辖区主板上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》的要求,制定了《公司内部控制规范实施工作方案》。报告期内,公司按照工作方案的计划开展内部控制建设相关工作,完善内控主要活动和工作如下:

  1、公司根据中国证监会福建监管局下发的《关于做好2012年主板上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》(闽证监公司字【2012】7号)的要求并结合《企业内部控制基本规范》及其配套指引,制定了《内部控制规范实施工作方案》并成立内部控制项目领导小组和内部控制实施工作小组。根据工作方案,公司聘请了专业机构厦门天健咨询有限公司提供内部控制咨询服务。

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  2、完成《内部控制手册》的建设和实施,实现各业务片的全覆盖。公司以《内部控制手册》为基础,以风险防控为导向,形成标准化、规范化的内部控制系统。

  3、通过全面的制度梳理,进一步完善内控工作,以及根据有关部门和规章,公司制定或修订了《内部审计管理制度》、《内部控制监督检查制度》、《风险评估管理办法》、《重大法律纠纷案件备案制度》、《突发事件应急预案管理制度》、《反舞弊与举报制度》、《举报人保护制度》、《证券投资管理制度》、《募集资金管理办法》等制度。为提高公司利润分配的透明度,公司修订了《公司章程》中关于利润分配的相关条款,同时制定股东回报规划(2012-2014年),充分保障了中小投资者利益。

  4、报告期内,公司内部控制实施工作小组完成了《内部控制体系建设控制缺陷分析表》。公司认真地进行分析、整改、跟踪督导。并向中国证监会福建监管局提交了以上报告。

  三、公司内部控制体系概述

  (一)内部环境

  1、内部控制制度建设

  公司根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的有关规定,已建立了《内部控制手册》以及一系列较为完善的内部控制制度。 报告期内,公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司发展需要,制定或修订了《内部审计管理制度》、《内部控制监督检查制度》、《风险评估管理办法》、《重大法律纠纷案件备案制度》、《突发事件应急预案管理制度》、《反舞弊与举报制度》、《举报人保护制度》、《证券投资管理制度》、《募集资金管理办法》等制度,完善了内部控制规章体系,对资金管理、对外投资、财务报告及信息披露等重大事项的业务流程及披露要求有了更为明确的规定,并针对森林经营业务、林木加工业务等重要业务板块编制了专门的内控管理手册进行风险管控;将公司《内幕信息登记报备制度》全面修订为《内幕信息知情人登记管理制度》,细化内幕信息管理流程,扩大内幕信息知情人的覆盖面,保障中小投资者公平获取信息的权利;修订《公司章程》中关于利润分配相关政策的规定,进一步规范公司的分红行为,建立科学、持续、稳定的分红机制,保护中小投资者合法权益。

  2、治理结构与组织架构

  公司构建了股东大会、董事会、监事会和管理层“三会一层”的法人治理结构,健全相应的规章制度,通过《公司治理层面权限指引》对“三会一层”的职责与权限进行分工和界定,保障其各司其职、有效制衡,确保公司规范运作。公司股东大会:作为公司的最高权力机构,其能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位,能够充分行使自己的权利。

  公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等三个专门委员会。审计

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委员会主要负责提议聘请或更换外部审计机构;监督公司的内部审计制度及其实施;进行内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司财务制度及其披露;审查公司的内控制度等。提名委员会主要负责研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议等。薪酬与考核委员会主要负责研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等。各专门委员会根据相应的议事规则,对相关事项先行审核后再提交董事会审议,更好地发挥独立董事的专业特长,为公司经营决策提供保障。

  公司监事会是公司的监督机构,对董事、总经理及其他高管人员的行为及各事业部、子公司的生产经营状况进行监督及检查,并向股东大会负责并报告工作。

  管理层是公司的经营管理组织者,负责组织实施股东大会、董事会决议事项,主持公司日常经营管理工作。管理层设立相应职能部门,明确各职能部门职责,分工协作,建立了科学有效的管理控制模式和清晰的权责体系,保证公司的正常经营运转。公司通过派驻董事、监事、管理人员,对控股子公司进行管理控制。公司各个岗位和业务流程均有相关的管理制度,职责明确,相互牵制,分工合作,各司其责,形成了有效的分层级管理机制。公司通过派驻董事、监事、管理人员,对控股子公司进行管理控制。

  公司内部组织架构如下:

  公司已在制度文件中明确内部控制落地实施的机构,包括内控决策机构为股份公司董事会、内控实施机构为股份公司、子公司经理层、内控维护及风险评估机构为股份公司法律事

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务部、内控监督机构为股份公司审计监察室。

  3、内部审计

  为防范公司管理风险,加强内部控制,保障投资者利益,公司重新修定实施了《内部审计管理制度》。公司设立了负责内部审计工作的审计监察室并配备专门人员,配合董事会审计委员会依法独立开展公司内部审计、督查工作,采取定期和不定期的方式对公司各事业部、控股子公司的财务收支、生产经营活动进行审计、核查,对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价,并对公司内部管理体系以及内部控制制度的情况进行监督检查。

  4、人力资源政策

  公司制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。目前已经建立全体员工的人力资源规划、招聘录用及转正、离退、考勤、培训、薪酬、社会保险以及奖惩等程序等相关的《人力资源管理规定》,使人力资源各项工作开展有章可循。公司还修订了《劳动用工管理暂行规定》、《员工考勤管理办法》、《职工培训管理规定》、《员工职业生涯发展规划办法》等制度,进一步规范了劳动用工管理、职工培训,采取措施激励员工发展与提高素质能力。公司组织实施了员工岗位职责描述,形成《岗位说明书》,明确了岗位的相应责任、职责和权限,规范了员工的日常工作,员工能从中了解工作职责和公司对其具体要求。

  公司按照不相容职务分离控制要求,对不相容职务,实施相应的分离措施,形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。报告期内,公司制定《关键岗位人员岗位轮换和强制休假管理暂行办法》,定期对某些易涉及风险控制点承担较高风险责任的关键岗位实行轮岗制度或强制休假制度。

  5、企业文化

  公司在企业文化建设工作中,以 “绿色辉煌永无止境”的企业精神,坚持以人为本,建立“诚信尽责,追求卓越”的企业文化体系。公司的企业宗旨是以人为本惟精惟恒,通过尊重人、善用人、培养造就人来调动员工的工作热情和献身精神,增强公司的凝聚力,将诚信作为企业的生命线。尽职尽责地工作是公司员工的基本素质。将追求卓越融入到全体员工的实际行动。做到可持续发展,就要创造人与自然的和谐发展、人与社会的和谐发展,人与人的和谐发展。做到可持续经营,重视生态、关注环保,珍视健康,由“砍树人”变为“造林人”,为人类的生态环保和人们的健康做出了不懈的努力。

  6、社会责任

  公司在实现股东财富最大化的同时履行社会责任,是实践科学发展观与建设和谐社会的

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要求。公司重视履行社会责任,做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调,实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。公司高度重视社会责任,树立社会责任意识,在公司中形成履行社会责任的企业价值观和企业文化,把履行社会责任融入企业发展战略。

  (二)风险评估

  为了规范风险管理,建立有效的风险评估体系,做到风险可控,公司设立了内部控制项目领导小组和内部控制实施工作小组,对公司在经营管理过程中的风险识别、风险分析和应对策略等活动进行了描述和评级,并对识别的公司可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险等能够及时发现并采取应对措施。 公司制定和由法律事务部负责实施《风险评估管理办法》。将风险管理纳入常态化管理范畴中,建立起有效的风险评估体系和风险控制体系。

  公司通过风险评估体系,对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控,及时发现、评估公司面临的各类风险,并采取必要的控制措施。公司具备积极的内部控制环境,明确界定了各部门、岗位的目标、职责和权限,建立相应的授权、检查和逐级问责制度,通过编制《风险控制矩阵》将公司存在的风险与业务流程中关键控制点进行提炼和把关,有的放矢的降低公司经营风险。公司通过各种宣传方式使员工了解公司的内部控制体系,并使其积极融入内部控制建设中。公司建立了有效的激励约束机制,培育良好的企业精神和内部控制文化,树立风险防范意识,创造全体员工充分认识并规范运作的环境。

  (三)重点控制活动

  1、会计控制与资金管理

  公司严格实施会计系统控制,根据内控最新法规编制了《资金管理业务流程》、《筹资与担保业务流程》及《财务报告业务流程》及相关权限指引,加强会计基础工作,明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序,保证财务报告信息真实、及时、可靠。合理设置会计机构,配备合格的会计人员,明确各岗位的职责权限,严格货币资金收支业务的授权审批程序,不相容职务已作相互分离,相关岗位和人员相互制约和监督。公司及下级单位严格实施货币资金业务相关权限指引,明确审批人对货币资金业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施,确保资产安全。

  2、森林经营业务管理

  公司合理规划和设置森林经营业务流程,结合公司管理经验和风险评估结果,通过规范业务流程控制目标、控制政策与程序、业务执行岗位、业务执行表单及控制点等形式,对森

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林经营涉及的森林资源培育、森林资产保护(含防火、防盗及防病虫害等环节)以及森林资产招投标、伐区设计与生产作业及销售业务流程进行规范化、标准化。

  3、林木加工业务管理

  结合公司管理层风险评估与战略定位,公司规范了林木加工业务的销售与收款、采购与付款、存货管理及生产过程控制等业务流程,特别针对销售发货环节、原材料入库检验、生产领用的先进先出以及存货调拨及盘点环节进行重点管控,以提高林业加工业务经营效率与效果,保证企业经营目标的实现。

  4、固定资产管理

  公司对固定资产购置实行授权批准制度,严格履行审批程序,制定了《内部控制手册-固定资产管理》等相关规定,建立了固定资产日常维护和定期检修的维护保养制度及工程项目的预算审查、竣工验收和清理管理制度,明确有关部门和有关人员的责任,确保固定资产的安全及完整。

  5、对控股子公司的控制

  公司制定了较为规范和完善的工作制度和工作流程,加强对下属公司的管理。公司通过委派子公司的董事、监事及重要高级管理人员实施对子公司的管理。同时,公司总经理及其他高级管理人员职责明确,对下属公司的分管均明确到人。同时要求控股子公司按照《公司法》的有关规定规范运作,明确规定了重大事项报告制度和审议程序;对控股公司实行统一的财务管理制度,实行由公司对所属分公司、全资子公司及控股子公司的财务负责人员统一管理的体制。建立对各控股公司的绩效考核制度和检查制度,从制度建设与执行、经营业绩、生产计划完成情况等方面进行综合考核,使公司对控股公司的管理得到有效控制。

  6、关联交易

  公司关联交易的内部控制遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,不得损害公司和其他股东的利益。公司按照《深圳证券交易所股票主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求,明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限,规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求,确定公司关联方的名单。公司在审议需独立董事事前认可及发布独立意见的关联交易事项时,董事会将事前向独立董事提供相关材料进行事前认可。公司在召开董事会审议关联交易事项时,会议召集人确定在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时,公司董事会及见证律师在股东投票前,确认提醒关联股东须回避表决。

  7、对外担保

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  公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定,在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司在对外担保过程中,对被担保人的经营和信誉情况进行了调查。董事会认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况,审慎依法做出决定。公司妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清理检查,并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效。公司指派专人持续关注被担保人的情况,收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况,建立相关财务档案。对外担保的债务到期后,公司督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。

  8、重大投资

  公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则,控制投资风险、注重投资效益。公司在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限,制定相应的审议程序。公司对外投资均履行了审批程序,公司签订的重大投资合同均符合审批内容,合同均能正常履行。

  9、信息披露

  为规范公司信息披露工作,保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时,公司已经制定了《公司信息披露制度》、《公司投资者关系管理工作规范》、《公司投资者关系管理工作细则》、《公司接待与推广工作制度》、《公司媒体信息排查制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司外部信息使用人管理制度》、《公司内幕信息及信息知情人登记管理制度》等,对信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等做出了明确规定。

  公司由董事长作为信息披露工作的最终责任人、由董事会秘书担任信息披露工作的直接责任人;公司设立董事会秘书处和投资者关系管理部,具体负责信息披露及投资者关系管理工作。董事会秘书处和投资者关系管理部有必要的场地及设施,设置了联系电话、电子邮箱等工具,已经建立了较为有效的信息沟通和反馈渠道。

  (四)信息与沟通

  根据经营管理的需要,公司将内部信息分为定期信息、即时信息和突发和预警信息三大类,其中:定期信息划分为公司年度工作计划和年度工作总结、公司经营分析报告、公司财

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务报告和审计报告、公司人力资源报表等。即时信息划分为公司下发的文件和会议纪要、公司战略规划及期间调整、公司项目投标信息、公司合同签约信息等。突发及预警信息划分为发生经营环境突发性事件、公司或子公司发生重大亏损或者重大损失事件信息、公司或子公司发生质量和安全事故的信息等。公司相关分类信息产生部门为信息收集、加工处理和汇报的主责部门,保证了公司管理层能及时了解公司生产经营活动情况,便于公司管理层做出及时准确的管理决策。

  公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订了《信息披露管理制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》等各项信息披露制度,对信息披露的内容、程序、权限、保密、监督等工作均作出了详细的规定,明确了信息披露责任人,规范了信息的内部流转程序,确保了信息披露义务的正确履行,促进了公司信息披露水平的不断提高,防止了内幕交易等违法行为的发生,增强了公司信息的透明度,保护了公司及全体股东的合法权益。

  公司已借鉴最佳实践建立了反舞弊工作机制,由审计监察室负责组织和协调反舞弊工作,主要包括:明确反舞弊的组成部分、拟定反舞弊程序(要素、措施及责任部门)及舞弊风险评估程序。同时,公司设立了举报机制及明确举报人投诉及保护制度,由审计监察室负责受理在内部控制或审计等方面的违规和舞弊行为的举报,并进行相应的调查。

  公司在日常工作中持续做好投资者关系管理工作,真诚接待投资者的来信来访、电话咨询、网站留言等,积极开辟多种沟通渠道保持与投资者的顺畅沟通。积极关注资本市场的最新动态和有关信息,根据信披法规及时发布有关公告信息,帮助广大投资者了解公司现状,引导投资者对公司情况进行客观判断,保护投资者的合法权益。

  (五)内部监督

  公司已建立内部控制监督制度,公司监事会负责对董事、高级管理人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督,对股东大会负责。

  董事会下设审计委员会,负责对审计工作的领导和监督。通过对公司及下属企业的财务收支和各项经济活动进行监督和检查,确保内部控制制度得到贯彻实施,切实保障公司规章制度的贯彻执行,降低公司经营风险,强化内部控制,优化公司资源配置,完善公司的经营管理工作。

  三、内部控制自我评价

  (一)内部控制评价工作的总体情况

  本次内部控制评价工作由董事会审计委员会领导,审计监察室负责具体实施,围绕公司

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内部环境、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素,对公司内部控制设计与运行情况进行全面评价。内部控制评价报告经审计委员会会议审议通过后提交董事会,董事会审议通过后对外披露。

  (二)内部控制评价的依据

  本次内部控制评价是根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等法律法规的要求,结合公司《内部控制手册》和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,对公司截至2012年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。

  (三)内部控制评价的范围

  本次内部控制评价的范围包括公司及控股子公司,纳入评价范围的业务和事项包括:内部控制制度建设、治理结构与组织架构、内部审计、人力资源、企业文化、社会责任、资金管理、森林经营业务、林业加工业务、固定资产、对子公司的管理控制、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内容。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。

  (四)内部控制缺陷及其认定情况

  根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,公司已相应制定了内控缺陷认定标准:

  重大缺陷,是指一个或多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标;

  重要缺陷,是指一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标;

  一般缺陷是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

  根据以上原则,公司对财务报告内控缺陷和非财务报告内控缺陷采用了定性和定量相结合的方法。

  定性标准包括若存在以下情形,则认定为重大缺陷:董事、监事、高管舞弊;内部控制运行中未能发现财务报表重大错报;审计委员会和审计监察室对内部控制的监督无效;财务信息系统存在重大缺陷。

  定量标准采用缺陷导致的潜在或现实的损失占资产总额、所有者权益或营业收入、利润总额的一定比例来确定。

  根据上述缺陷认定标准,结合公司实际的情况,本次内部控制评价过程中未发现报告期末存在财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷或者重要缺陷的情况。

  (五)内部控制尚需改善的方面与改进措施

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  1、严格按照《企业内部控制基本规范》、《内部控制配套指引》的要求,持续加强并深化拓展内部控制规范建设,力求内部控制规范建设与公司持续健康发展的协调融合。

  2、根据监管部门对内部控制工作的要求,及时根据相关规定补充和修订规范运作方面的各项内控制度,完善《内部控制手册》,进一步健全内部控制体系。

  3、根据经营环境变化和公司内部实际情况,优化业务流程,加强员工培训工作,树立风险防范意识,提高公司规范治理水平,强化《内部控制手册》的执行力度,确保内控体系的完善、有效。

  4、进一步强化和完善内部监督职能。内部审计对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查,同时加强对内部控制重要方面进行有针对性的专项监督检查,进一步完善内部控制评价机制,及时发现内部控制缺陷,及时加以改进,保证内部控制的有效性。

  (六)内部控制有效性的结论

  公司董事会认为,公司已按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》以及其他相关法律法规等要求,已建立了较为完善的内部控制体系。报告期内,对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,公司的内部控制设计与运行是有效的,不存在重大或重要控制缺陷。

  自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告公告日之间没有发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

  内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。未来,公司将持续完善内部控制制度,规范内部控制制度执行,强化内部控制监督检查,促进公司健康、可持续发展。

福建省永安林业(集团)股份有限公司

董事长:吴景贤

2013 年 4 月 18 日

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