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天眼查上市公告福建省永安林业(集团)股份有限公司上市公告详情

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二、关联方介绍

三、关联交易标的的基本情况

四、关联交易的定价政策

五、进行关联交易的目的以及关联交易对公司的影响情况

六、审议程序

七、关联交易协议签署情况

八、备查文件

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福建省永安林业(集团)股份有限公司2009年度日常关联交易公告

A股永安林业0006632009-04-15
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股票代码:000663 股票简称:永安林业 编号:2009-008

福建省永安林业(集团)股份有限公司

2009 年度日常关联交易公告

本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、预计公司 2009 年度日常关联交易的情况 单位:万元

关联交易
类别
按产品或劳务等进一
步划分
关联方 预计2009
年度金额
2008年度
金额
委托销售 “永林蓝豹”牌地板
国内总经销权(不含
港、澳、台地区)
福建汇洋林业投
资股份有限公司
约2500 1805.97
承包经营 公司福庄采育场森林
资源独立承包经营权
福建省永惠林业
有限公司
600 0
合计 约3100 1805.97

  由于公司持有福建汇洋林业投资股份有限公司 40%股权,持有福建省永惠林业有限公司 49%股权,因此,上述交易构成了关联交易。上述议案尚须获得股东大会的批准。

  上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,上述交易已获得有关部门批准,并已签署了相关协议。

  二、关联方介绍

  1、公司名称:福建汇洋林业投资股份有限公司

  地址:福建省福州市鼓楼区湖东路 168 号宏利大厦写字楼 15 层 D1-D2 座

  注册资本:人民币 1.5 亿元

  法定代表人:吴景贤

  成立时间:2007 年 11 月 16 日

  主营业务为:对林业资源投资;对森林旅游、森林人居环境的开发;森林培育;对外贸易。

  股权结构:福建省永安林业(集团)股份有限公司持有 40%;广州环岛实业有限公司持有 46.67%;中国农业生产资料广州公司持有 13.33%。

第1页(共5页)

  截止 2008 年 12 月 31 日,福建汇洋林业投资股份有限公司净资产为 14685.36万元,2008 年度实现净利润为-317.18 万元。

  2、公司名称:福建省永惠林业有限公司

  地址:三明市永安市新安路 458 号永安楼三楼

  企业类型:有限责任公司(中外合资)

  注册资本:200 万美元

  法定代表人:Wu jian(吴剑)

  成立时间:2006 年 12 月 13 日

  主营业务为:育种育苗、造林、林木扶育管理、林产品采伐。

  股权结构:福建省永安林业(集团)股份有限公司持有 49%;惠好林业(香港)有限公司持有 51%。

  截止 2008 年 12 月 31 日,福建省永惠林业有限公司净资产为 1348.16 元,2008 年度实现净利润为-111.88 元。

  三、关联交易标的的基本情况

  1、委托销售关联交易的标的为“永林蓝豹”牌地板国内总经销权(不含港、澳、台地区)。

  2、承包经营关联交易的标的为“公司福庄采育场森林资源独立承包经营权”。

  四、关联交易的定价政策

  1、委托销售关联交易定价的依据为:公司在正常生产单耗水平下,以当前市场正常价格确定的原材料、动力、人工及其他制造费用条件下的产品制造成本,加上按现有产量分摊的管理费用和财务费用,并考虑品牌使用溢价及合理利润,且高于目前在外面贴牌生产的同等质量产品的价格基础上,确定给福建汇洋林业投资股份有限公司的供货价格,价格一年一定,如原材料价格或国家政策发生重大变动,由双方协商价格调整方案。如果福建汇洋林业投资股份有限公司今后委托外面厂家生产地板,还要向公司缴纳一定的品牌使用费。同时,福建汇洋林业投资股份有限公司第一年内须采购地板产品比 2007 年国内销售量增长 10%以上,此后五年内每年采购量以不低于 10%的速度递增(以第一年的合同采购数量为基数),如采购量低于该约定数,差额部分应按每平方米应摊折旧、管理费、财务费及合理利润之和补偿给公司。

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  2、承包经营关联交易定价的依据为:根据北京中企华资产评估有限公司出具的评估报告,福庄采育场森林资源总面积 322682 亩,其中需进行价值评估具有经营收益权的面积为 264155 亩,30 年收益权评估按 6%的贴现现值为 12292.7万元。合同确定承包费用为:第 1-5 年每年承包费 600 万元;第 6-10 年每年承包费 800 万元;第 11-20 年每年承包费 1000 万元;第 21-30 年每年承包费 1500万元。

  五、进行关联交易的目的以及关联交易对公司的影响情况

  1、委托销售关联交易

  ⑴将永林蓝豹国内总经销权委托给福建汇洋林业投资股份有限公司,由于福建汇洋林业投资股份有限公司完全按市场机制运营,就能克服蓝豹分公司国有体制的制约,并能从市场上招聘到更加优秀的营销人才,就能不断提升蓝豹地板的国内销量。这不但有利于保持蓝豹分公司现有经营状况和职工的稳定,也能进一步发挥现有设备的产能,并有效遏制蓝豹分公司近几年的国内销量持续萎缩和亏损的不利趋势,不断提高蓝豹分公司的经营效益。

  ⑵作为公司参股的福建汇洋林业投资股份有限公司的专业化营销能够为股份公司提供一个可借鉴的市场化运作的新管理模式,提高目前股份公司在管理方面的市场化程度,更好更快地发展壮大。

  ⑶福建汇洋林业投资股份有限公司的专业化运作有助于渠道的进一步扁平化变革,更加迅速有效地获取真实的市场信息并制定相应的营销策略、提高产品线的决策效率、不影响市场开拓力度的同时减少中间层级以降低渠道成本、加强对终端专卖店的支持、管理和服务、降低渠道磨擦并协调各终端同一发展,经营管理层能够更加贴近终端市场,企业与终端顾客之间距离拉近,并能够直接向顾客传递更加丰富的品牌信息,进一步渗透品牌与服务理念,特别是随着销售网点和销售量的增加,将快速提高永林蓝豹的品牌价值,从而真正发挥永林蓝豹在公司品牌化经营中的核心作用。

  ⑷产销分离后,蓝豹分公司由经营型企业向生产型企业转变,企业可以将精力从原有的纷繁复杂的消费品营销事务中解脱出来,集中精力抓好产品的技术革新、工艺路线的改进和设备管理,致力于生产效率的提高和新产品的研发,并集中所有的资源大力开展降低制造成本工作,以此来增加企业的经济效益,同时产销分离也有助于生产部门强化市场服务意识,提高产品的市场竞争能力。

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  2、承包经营关联交易

  惠好林业(香港)有限公司的实际控制人为美国惠好公司。美国惠好公司成立于 1900 年,总部设在美国华盛顿州大西雅图地区,在林产品行业中“社会责任”一项排名世界第一,是世界上最大的针叶和阔叶板材、针叶商品木浆、工程木产品生产商,拥有和经营着 1500 万公顷的林地,于上世纪六十年代发起了速生丰产林项目,100%的林地通过了 ISO14001 环境管理体系认证,100%的北美林地通过了 SFI 或 CSA 认证,目前年营业额超过 230 亿美元,在财富 500 强排名第105 位。在承包经营期中,公司可以借鉴和学习美国惠好公司在森林可持续经营方面的成功经验,特别是在种苗培育、林业机械化以及环境保护方面的先进经验和工业原料林建设方面的成功做法,对提升公司的森林经营水平,实现公司森林可持续经营具有十分重要的现实意义,同时促使公司的森林经营的水平同国际先进水平接轨。此外,该交易所产生的收益预计将超过公司现有自营该标的所产生的收益,为公司带来较好的经济效益。

  六、审议程序

  公司 2009 年 4 月 10 日第五届董事会第十三次会议以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《关于公司 2009 年度日常关联交易的议案》;并同意提交公司 2008 年度股东大会审议(吴景贤董事因关联关系,回避表决本议案)。

  公司全体独立董事发表独立意见如下:

  2009年4月10日公司召开的第五届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司2009年度日常关联交易的议案》,审议过程关联董事实施了回避表决。公司2009年度日常关联交易包括授予福建汇洋林业投资股份有限公司“永林蓝豹”牌地板国内总经销权事项及公司福庄采育场森林资源委托福建省永惠林业有限公司承包经营事项。

  本次董事会的召集、召开及作出上述决议的程序,均符合相关法律法规及公司章程的规定。上述关联交易按照等价有偿、公允市价的定价原则,未违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  七、关联交易协议签署情况

  公司 2008 年 5 月 15 日召开的 2007 年度股东大会表决通过了《关于授予福建汇洋林业投资股份有限公司“永林蓝豹”牌地板国内总经销权暨预计公司 2008年度日常关联交易的议案》及《关于将公司福庄采育场森林资源委托福建省永惠

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林业有限公司承包经营的议案》。根据上述股东大会决议,公司于 2008 年 5 月18 日与福建汇洋林业投资股份有限公司签订了期限为 5 年的《总经销合同书》,于 2008 年 7 月 17 日与福建省永惠林业有限公司签订了期限为 30 年的《福庄场森林资源承包合同》。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第七次会议决议

  2、公司 2007 年度股东大会决议

  3、公司第五届董事会第十三次会议决议

  4、独立董事独立意见书

  5、《总经销合同书》

  6、《福庄场森林资源承包合同》

  特此公告!

福建省永安林业(集团)股份有限公司董事会

2009 年 4 月 14 日

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