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天眼查上市公告广州珠江实业开发股份有限公司上市公告详情

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第一节 发行概况

一、核准情况及核准规模
二、本期债券的主要条款
三、本期债券发行及上市安排
四、本期债券发行的有关机构
五、发行人与本期债券发行的有关机构、人员的利害关系

第二节 风险因素

一、本期债券的投资风险
二、发行人的相关风险

第三节 发行人及本期债券的资信状况

一、信用评级
二、发行人的资信情况

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

一、增新机制
二、偿债计划
三、偿债资金来源
四、偿债应急保障方案
五、其他保障措施
六、本期债券违约情形及解决措施

第五节 发行人基本情况

一、发行人基本信息
二、发行人权益投资情况
三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
五、发行人业务情况
六、发行人所处行业情况
七、发行人公司治理
八、发行人关联交易情况
九、发行人最近三年及一期关联方资金占用情况
十、发行人最近三年及一期的担保情况
十一、发行人内部控制制度的建立及运行情况
十二、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

第六节 发行人财务会计信息

一、最近三年及一期财务会计资料
二、最近三年及一期财务报表范围的变化情况
三、最近三年及一期主要财务指标
四、管理层讨论与分析
五、有息负债分析
六、其他重要事项
七、资产权利限制情况分析
八、重要承诺事项

第七节 募集资金运用

一、本期债券募集资金规模
二、本期债券募集资金的使用计划
三、本期债券资金运用对发行人财务状况的影响
四、发行人关于本期债券募集资金使用的承诺
五、本期债券募集资金监管安排

第八节 债券持有人会议

一、债券持有人行使权利的形式
二、债券持有人会议规则主要条款

第九节 债券受托管理人

一、债券受托管理人
二、债券受托管理协议主要条款

第十一节 备查文件

一、备查文件目录
二、备查地点
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珠江实业公开发行2018年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)

A股珠江实业6006842018-03-28
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广州珠江实业开发股份有限公司公开发行 2018 年公司债券(第一期)募集

说明书

声 明

  本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书(2015 年修订)》及其他现行法律、法规和规范性文件的有关规定,以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。

  发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书封面载明日期,本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。

  主承销商已对募集说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺,负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。

  债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及《债券受托管理协议》等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其

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广州珠江实业开发股份有限公司公开发行 2018 年公司债券(第一期)募集

说明书

他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。

  凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。

  除发行人和主承销商外,公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑本募集说明书第二节“风险因素”所述的各项风险因素。

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说明书

重大事项提示

  一、受国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采用固定利率且期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,市场利率的波动将可能使投资者实际投资收益具有一定的不确定性。在本期公司债券存续期内,如果市场利率上升,可能造成投资者实际投资收益水平下降。

  二、本期债券发行前,发行人截至 2017 年 9 月 30 日未经审计合并报表净资产为 379,997.92 万元,合并口径资产负债率为 70.94%。本期发行的公司债券总规模不超过 14 亿元(含 14 亿元)人民币,占 2017 年 9 月 30 日合并报表净资产的36.84%;2014-2016 年度平均可供分配利润为 29,639.05 万元(2014 年度、2015 年

度及 2016 年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本期债券一年利息的 1.50 倍。本期债券发行符合《公司债券发行与交易管理办法》有关发行条件的规定。

  三、本期债券发行结束后,本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,公司无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此,本期债券的投资者在购买本期债券后,可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

  四、经中诚信证券评估有限公司评级,发行人的主体信用等级为 AA,本期公司债券的信用等级为 AA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化,本期债券的市场交易价格将

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说明书

可能发生剧烈波动,甚至导致本期债券无法在上海证券交易所进行交易流通。

  五、发行人所处的房地产行业与国民经济紧密相联、与国民生活息息相关,长期以来受到政府和社会各界的密切关注。从中长期的角度,行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期的角度,政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况,通过土地政策、产业政策、信贷政策和税收政策等一系列措施,引导和规范行业的健康发展。2002 年以来,国家相继采取了一系列宏观政策措施,出台了一系列政策法规,从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等,并可能使房地产市场短期内产生波动。如果本公司不能适应宏观经济形势的变化以及政策导向的变化,则本公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。

  六、房地产行业是一个周期性行业,受宏观经济和政策影响较大。房地产开发周期长,经营业绩具有波动性和季节性。2014 年度、2015 年度、2016 年度和2017 年 1-9 月,发行人实现营业收入 213,035.03 万元、332,913.14 万元、410,103.13

万元和 312,873.84 万元,实现净利润 26,709.70 万元、36,492.13 万元、34,985.70 万元和 46,443.53 万元。2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月,发行人营业毛利率为分别为 42.38%、33.30%、25.84%和 37.68%,总体趋势波动明显。未来发行人可能面临由于宏观经济因素和房地产行业出现不利变化导致经营业绩下滑的风险。

  七、房地产行业景气度波动为公司带来一定去化压力。在宏观经济增速放缓、房地产市场结构性供求矛盾凸显的背景下,近期房地产行业景气度仍呈现波动,行业竞争日益加剧,行业环境的变化可能为发行人带来一定程度的库存去化压力。

  八、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。2014年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-109,357.00 万元、38,119.20 万元、112,740.19 万元和 43,856.16 万元,年度呈现逐年增加的趋势。公司在 2014 年度出现经营活动现金净流出,主要系公司

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说明书

2014 年度销售回笼资金减少以及项目投入增加所致。2015 年度和 2016 年度,公

司经营活动现金产生了净流入,主要系公司销售回笼资金同比增加,且支付工程款同比减少所致。公司经营活动现金流的波动,对公司的日常经营和支付到期债务都有较大影响,存在一定风险。

  九、截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末,发行人的资产负债率分别为 63.06%、66.42%、69.79%和 70.94%,处于较高水平。近年来为满足项目建设开发投入的需要,发行人债务融资规模有增加的趋势,资产负债率逐渐上升。若未来发行人不能合理控制负债规模,或者房地产市场出现重大波动,可能面临偿债的压力或对发行人的日常经营产生不利影响。

  十、发行人 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末的流动比率分别为 3.62、2.60、2.77 和 4.09,速动比率分别为 0.69、0.61、0.88 和 1.97。尽管发行人的流动资产能够覆盖流动负债,但由于发行人的存货余额较高,导致发行人的速动比率偏低,使得发行人面临较大的短期偿债风险。

  十一、根据发行人报告期内所发布的年报披露,发行人房地产开发业务的收入确认准则为:房产主体工程完工并已封顶、取得国土资源和房屋管理局签发的商品房预售许可证、签订了销售合同、销售合同业经房地产交易登记中心鉴定确认、收到房款或取得了买方付款证明,同时达到以上条件时,发行人将以实际收到的金额按比例确认销售收入的实现。发行人基于自身历史经验,在收取购房款项后,购房者要求退还购房款项的概率极低,出于对实质重于形式的考虑,发行人按照上述标准进行收入确认。依照以上收入确认准则,发行人营业收入在房产未交付使用前已确认收入,如若房屋在验收中出现质量问题,导致业主要求退换购房款,公司可能面临跨期冲减收入的风险。

  十二、2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月,发行人的 EBITDA利息保障倍数分别为 1.80、2.18、1.56 和 2.64,总体呈波动趋势,主要是由于随着行业整体低迷,公司利润总额呈波动趋势,同时利息支出有所增加所致。如果未来发行人经营情况进一步恶化,可能面临公司自身经营的收益不能够覆盖利息支出的风险。

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  十三、截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和2017 年 9 月 30 日,公司其他应收款净额分别为 31,931.80 万元、47,161.19 万元、

67,122.11 万元和 189,390.07 万元,分别占总资产比例为 4.72%、4.56%、5.35%和

14.49%。公司其他应收款主要为经营性往来款,包括向合作方支付的保证金、往

来款和物业维修基金。如果未来发行人合作方经营情况出现恶化,可能导致发行人无法回收上述款项,进而对发行人偿债能力产生影响。

  十四、截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末,发行人存货分别为 517,781.21 万元、761,614.69 万元、762,843.57 万元和 575,693.86 万元,占总资产的比例分别为 76.46%、73.60%、60.76%和 44.03%,在资产总额中占比较大。发行人存货主要为房地产类存货,包括在建项目和拟建项目购买土地成本形成的开发成本及已完工项目未售部分形成的开发产品。发行人房地产项目主要位于广州、长沙、海口和合肥,受宏观经济与国家政策及地区经济政策影响较大,如若房地产行业继续调控,使以上地区房地产供需关系进一步改变,则可能对发行人房地产项目的销售产生一定负面影响,进而导致存货的出售或变现存在一定的不确定性。

  十五、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内,若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息,债券持有人亦无法从除发行人外的第三方获得偿付。此外,截至 2017 年 9 月 30 日,发行人所有权或使用权受限资产评估价值合计为409,994.32 万元。若发行人经营不善而破产清算,则本期债券持有人对发行人抵、

质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。

  十六、截至 2017 年 9 月 30 日,发行人尚未偿还有息债务总余额为 67.15 亿元,与发行人截至 2017 年 9 月 30 日净资产的比值为 176.72%。随着发行人业务的发展,经营规模的扩大,有息债务有可能进一步增加,发行人将面临较大的偿债压力,将对发行人的日常经营不利。

  十七、截至 2017 年 9 月 30 日,公司权利受限资产主要为受限制的货币资金、因金融机构借款而形成的抵押资产。其中因金融机构借款而形成的抵押资产评估价值合计为 405,057.52 万元,占总资产的比例为 30.98%。目前发行人经营状况良

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好,若公司未来因阶段性流动性不足等原因导致未能按时、足额偿付借款,可能会造成公司资产被冻结和处置,从而对公司正常生产经营活动造成不利影响。

  十八、虽然发行人已在湖南、海南等地区积极拓展房地产业务,并已取得一定成效,但 2014 年度、2015 年度、2016 年度,发行人广东地区的销售收入仍占当年销售收入总额的 50%以上。随着广东地区核心区域项目资源获取难度逐年加大,如果公司未能在核心区域保持持续扩张,或者广东地区商业和居住环境发生重大不利变化,将会对公司的经营业绩造成负面影响。截至 2017 年 9 月 30 日,发行人土地储备面积 55.41 万平方米,主要集中在长沙和海口,属于二、三线城市,如果上述地区房地产行业政策调整或房地产市场经营环境发生重大变化,可能会对发行人的经营产生较大影响。

  十九、房地产项目的开发周期长、资金需求量大,现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。在普遍实行招标、拍卖、挂牌的土地出让方式后,房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高,支付地价的付款时间大大缩短,增加了前期土地储备资金支出负担。截至 2017 年 9 月 30 日,发行人在建、拟建项目的规划建筑面积近 42.99 万平方米,具备较强的持续发展后劲,但也给公司带来了较大的土地储备资金支付压力。发行人 2018 年和 2019 年的规划资本支出额分别为 14.76 亿元和 13.23 亿元,发行人未来的资本支出符合公司发展战略,在维持公司持续经营的基础上,促进公司业务进一步拓展,发行人持续稳定的销售回款、通畅的外部融资渠道将为发行人的资金需求提供保障;本期债券的发行将拓宽发行人外部融资渠道,为发行人的业务发展提供资金支持。但如果发行人未来经营不善或受行业不利因素影响,房地产项目销售回款滞后,较大的资本支出压力可能导致发行人现金流趋紧,较多的金融负债也将形成较大的本息偿还压力,进而对发行人偿债能力产生不利的影响,也会影响到本期债券的偿还。

  二十、截至 2017 年 9 月 30 日,发行人储备土地共计三块,其中长沙两块、海口一块,合计 55.41 万平方米。由于城市地价不断攀高以及竞争激烈,发行人逐渐从招拍挂模式转变成收购项目模式。由于发行人储备用地较少,且通过项目收购模式获取土地的形式不确定因素较大,如若发行人收购项目标的较少或遇到其

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他较大阻碍,则发行人项目和收入持续性存在一定风险。

  二十一、截至 2017 年 9 月 30 日,发行人在建项目中位于广州、长沙、合肥和三亚各一个;拟建项目中位于长沙一个,位于海口一个。受宏观经营影响和房地产行业波动性影响,以上项目所在二、三线城市房地产行业下行压力较大,可能为发行人项目的盈利性带来一定风险。

  二十二、截至 2017 年 9 月 30 日,发行人为商品房业主的按揭借款担保中尚未结清的担保余额为 16.31 亿元,由于该担保为过渡性担保,故风险可控,但如购房人在担保期内无法继续偿还银行贷款,且其抵押物价值不足以抵偿相关债务,公司将根据担保责任承担相应的经济损失。

  二十三、截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月 30 日,公司其他应收款净额分别为 31,931.80 万元、47,161.19 万元、67,122.11 万元和 189,390.07 万元,分别占总资产比例为 4.72%、4.56%、5.35%和 14.49%。公司应收广州天晨房地产开发有限公司的款项系公司支付昌岗项目债权投资款 134,347.36 万元,如果未来该项目达不到预期效果,将对公司按时收回其他应收款产生不利影响。公司应收海南陆侨集团有限公司的款项系公司收购五源河项目而形成,根据发行人与海南陆侨集团有限公司等签订的《海南省海口市“五源河休闲度假区”项目合作合同》约定:海南陆侨集团有限公司要求项目公司

(即海南锦绣)向其先行无息支付 25,900.00 万元人民币资金,并承诺以海南陆侨集团有限公司从合作项目所获分配利润分期冲抵。如果海南陆侨集团有限公司经营出现大幅下滑或五源河项目达不到预期效果,将对公司按时收回其他应收款产生不利影响。

  二十四、公司主要从事房地产开发业务,与控股股东或实际控制人控制的其他企业(如广州市东建实业集团有限公司、惠州珠江实业公司、广州市华侨房屋开发有限公司、海南珠江国际置业有限公司、广州捷星房地产开发有限公司、广州麓翠苑房地产开发有限公司等)存在部分业务性质相同或相似的情形。报告期内发行人与控股股东或实际控制人及其参控股公司(如广州珠江外资建筑设计院有限公司、广州市住宅建设发展有限公司等)存在日常性关联交易。发行人未来

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仍存在与控股股东或实际控制人控制的其他企业业务相同或相似的情形,存在因关联交易相关管理制度无法彻底实施受到不利影响的风险。

  二十五、公司资质良好,经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为 AA,评级展望为稳定。公司为境内上市的房地产企业(股票代码为600684.SH)。根据《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》,

公司属于房地产企业申报公司债券的基础范围,且属于《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》认定的“正常类”房地产企业。公司当前经营较为稳定,资产负债结构较为合理,但不排除后续可能因不可控因素导致公司不再满足“正常类”房地产企业认定要求。

  二十六、债券持有人会议决议对全体本期债券持有人(包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人,下同)具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期限内,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容作出的决议和主张。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《广州珠江实业开发股份有限公司公开发行 2016 年公司债券之债券持有人会议规则》并受之约束。

  二十七、本期债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行,不向公司股东优先配售。

  二十八、本期债券于 2017 年 12 月 5 日获得中国证券监督管理委员会《关于核准广州珠江实业开发股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》证监许可【2017】2239 号),本期发行为跨年度,故债券名称由“广州珠江实业开发股份有限公司公开发行 2016 年公司债券”变更为“广州珠江实业开发股份有限公司公开发行 2018 年公司债券(第一期)”。本期发行公告文件募集说明书及其摘要和发行公告等文件涉及相关名称相应由“2016 年”变更为“2018 年”。本期债券其他发行文件(包括但不限于法律意见书、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等)均不作变更,且上述文件法律效力不受影响,相关约定及意见均适用于“广州珠江实业开发股份有限公司公开发行 2018 年公司债券(第一期)”。

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说明书

目 录

声 明 ............................................................................................................................. 1
重大事项提示 ..................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 12
第一节 发行概况 ............................................................................................................ 15


一、核准情况及核准规模 ................................................................................................................... 15 二、本期债券的主要条款 ................................................................................................................... 15 三、本期债券发行及上市安排 ........................................................................................................... 18
四、本期债券发行的有关机构 ........................................................................................................... 19
五、发行人与本期债券发行的有关机构、人员的利害关系 .......................................................... 21
第二节 风险因素 ............................................................................................................ 22

一、本期债券的投资风险 ................................................................................................................... 22 二、发行人的相关风险 ....................................................................................................................... 23
第三节 发行人及本期债券的资信状况 ....................................................................... 33

一、信用评级 ....................................................................................................................................... 33 二、发行人的资信情况 ....................................................................................................................... 34
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ........................................................... 39


一、增新机制 ....................................................................................................................................... 39 二、偿债计划 ....................................................................................................................................... 39 三、偿债资金来源 ............................................................................................................................... 40

四、偿债应急保障方案 ....................................................................................................................... 40 五、其他保障措施 ............................................................................................................................... 41
六、本期债券违约情形及解决措施 ................................................................................................... 44
第五节 发行人基本情况 ................................................................................................ 46

一、发行人基本信息 ........................................................................................................................... 46 二、发行人权益投资情况 ................................................................................................................... 51
三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 .............................................................................. 55
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 .......................................................................... 59
五、发行人业务情况 ........................................................................................................................... 68
六、发行人所处行业情况 ................................................................................................................... 85
七、发行人公司治理 ........................................................................................................................... 95
八、发行人关联交易情况 ................................................................................................................. 105
九、发行人最近三年及一期关联方资金占用情况 ........................................................................ 110
十、发行人最近三年及一期的担保情况 ........................................................................................ 111

十一、发行人内部控制制度的建立及运行情况 ............................................................................ 111 十二、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排................................................ 112
第六节 发行人财务会计信息 ...................................................................................... 115

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说明书

一、最近三年及一期财务会计资料 ................................................................................................. 115
二、最近三年及一期财务报表范围的变化情况 ............................................................................ 122
三、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................................. 125
四、管理层讨论与分析 ..................................................................................................................... 128
五、有息负债分析 ............................................................................................................................. 155
六、其他重要事项 ............................................................................................................................. 157
七、资产权利限制情况分析 ............................................................................................................. 158
八、重要承诺事项 ............................................................................................................................. 159
第七节 募集资金运用 .................................................................................................. 161


一、本期债券募集资金规模 ............................................................................................................. 161 二、本期债券募集资金的使用计划 ................................................................................................. 161 三、本期债券资金运用对发行人财务状况的影响 ........................................................................ 164
四、发行人关于本期债券募集资金使用的承诺 ............................................................................ 165

五、本期债券募集资金监管安排 ..................................................................................................... 165 第八节 债券持有人会议 .............................................................................................. 166


一、债券持有人行使权利的形式 ..................................................................................................... 166 二、债券持有人会议规则主要条款 ................................................................................................. 166 第九节 债券受托管理人 .............................................................................................. 176


一、债券受托管理人 ......................................................................................................................... 176 二、债券受托管理协议主要条款 ..................................................................................................... 176 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ............................................................. 189

一、发行人声明 ................................................................................................................................. 189 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................................ 190
三、主承销商声明 ............................................................................................................................. 194
四、债券受托管理人声明 ................................................................................................................. 195
五、发行人律师声明 ......................................................................................................................... 196
六、审计机构声明 ............................................................................................................................. 197
七、评级机构声明 ............................................................................................................................. 198
第十一节 备查文件 ...................................................................................................... 199


一、备查文件目录 ............................................................................................................................. 199 二、备查地点 ..................................................................................................................................... 199

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说明书

释 义

本募集说明书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下特定含义:

一、普通词语
发行人、公司、本公司、珠江
实业
广州珠江实业开发股份有限公司
本次债券 中国证券监督管理委员会于2017年12月5日批准的广州
珠江实业开发股份有限公司面向合格投资者公开发行
总额不超过14亿元的公司债券
本期债券 广州珠江实业开发股份有限公司公开发行2018年公司
债券(第一期)
本次发行 本次债券的发行
本期发行 本期债券的发行
最近三年及一期、报告期 2014年、2015年、2016年和2017年1-9月
最近一年 2016年
平安证券、承销商、债券受托
管理人
平安证券股份有限公司
发行人律师、律师 广东广信君达律师事务所
审计机构、会计师事务所、大
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
评级机构、中诚信 中诚信证券评估有限公司
监管银行 平安银行股份有限公司广州分行
广州市国资委 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 中国证券监督管理委员会
登记结算机构、债券登记机
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所、交易所 上海证券交易所
国家发改委 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 中华人民共和国财政部
国土资源部 中华人民共和国国土资源部
住房和城乡建设部、住建部 中华人民共和国住房和城乡建设部
人民银行 中国人民银行
银监会 中国银行业监督管理委员会
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说明书

商务部 中华人民共和国商务部
股东大会 广州珠江实业开发股份有限公司股东大会
董事会 广州珠江实业开发股份有限公司董事会
监事会 广州珠江实业开发股份有限公司监事会
控股股东 广州珠江实业集团有限公司
余额包销 指承销商将发行人的证券按照协议全部购入或者在承
销期结束后将售后剩余证券全部自行购入的承销方式
投资者、债券持有人 就本期债券而言,通过认购、受让、接受赠与、继承等
合法途径取得并持有本期债券的主体,两者具有同一涵
本募集说明书、《募集说明
书》
广州珠江实业开发股份有限公司公开发行2018年公司
债券(第一期)募集说明书
主承销商核查意见 平安证券股份有限公司关于广州珠江实业开发股份有
限公司公开发行公司债券的核查意见
《债券受托管理协议》 《广州珠江实业开发股份有限公司公开发行2016年公
司债券之债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》 《广州珠江实业开发股份有限公司公开发行2016年公
司债券之债券持有人会议规则》
募集资金专户 发行人在监管银行开立的专项用于本期债券募集资金
的接收、存储、划付的银行账户
专项偿债账户 发行人在监管银行开立的专项用于本期债券还本付息
资金的接收、存储、划付的银行账户
《募集资金专户监管协议》 《广州珠江实业开发股份有限公司公开发行2016年公
司债券之募集资金专户监管协议》
《专项偿债账户监管协议》 《广州珠江实业开发股份有限公司公开发行2016年公
司债券之专项偿债账户监管协议》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《公司债券发行与交易管理办法》
《公司章程》 《广州珠江实业开发股份有限公司公司章程》
A股 人民币普通股
工作日 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日(不包括法
定假日或休息日)
法定假日 中华人民共和国的法定假日(不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾省的法定假日)
元、万元、亿元 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、公司简称
珠江实业集团 广州珠江实业集团有限公司,本公司控股股东
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珠江物业 广州珠江物业管理有限公司,本公司控股子公司
珠江投资 广州珠江投资发展有限公司,本公司全资子公司
湖南珠江 湖南珠江实业投资有限公司,本公司全资子公司
嘉德丰 广东嘉德丰投资发展有限公司,本公司控股子公司
海南锦绣 海南锦绣实业有限公司,本公司控股子公司
广隆房地产 广州市广隆房地产有限公司,本公司全资子公司
健康管理公司 广州珠江实业健康管理有限公司,本公司全资子公司
中侨置业 安徽中侨置业投资有限公司,本公司控股子公司

注:本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

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第一节 发行概况

一、核准情况及核准规模

  1、2016 年 7 月 27 日,发行人第八届董事会 2016 年第八次会议审议通过了

《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》,2016 年 8 月 12 日,发行人 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》。相关董事会决议公告及股东大会决议公告均已披露于上交所网站(http://www.sse.com.cn)。

  2、经中国证监会“证监许可【2017】2239 号”文核准,公司获准面向合格投资

者公开发行面值总额不超过 14 亿元(含 14 亿元)的公司债券。

  本期债券计划发行总规模不超过人民币 14 亿元(含 14 亿元),其中基础发行规模为 3 亿元,可超额配售不超过 11 亿元(含 11 亿元)。

二、本期债券的主要条款

  (一)发行主体:广州珠江实业开发股份有限公司

  (二)债券名称:广州珠江实业开发股份有限公司公开发行 2018 年公司债券(第一期)

  (三)发行规模:本次债券发行总规模不超过 14 亿元(含 14 亿元),分期发行。本期债券发行规模不超过 14 亿元(含 14 亿元),其中基础发行规模为 3亿元,可超额配售不超过 11 亿元(含 11 亿元)。

  (四)债券期限:本期债券发行期限为 5 年期,在债券存续期的第 3 个计息年度末设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  (五)债券利率及其确定方式:本期债券票面利率由发行人与主承销商根据询价结果协商确定,在本期债券存续期内前 3 个计息年度内固定不变;在本期债券存续期的第 3 个计息年度末,如发行人行使调整票面利率选择权,未被回售部

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分的债券票面利率为存续期内前 3 年票面利率加上或减去调整基点,在债券存续期后 2 个计息年度内固定不变。

  (六)债券票面金额:本期债券票面金额为 100 元。

  (七)发行价格:本期债券按面值平价发行。

  (八)发行方式与发行对象:本期债券拟采用公开方式发行,发行后在上海证券交易所上市,本期债券仅面向合格投资者发行。

  (九)债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  (十)向公司股东配售的安排:本期债券面向合格投资者公开发行,不向公司股东优先配售。

  (十一)起息日:本期债券的起息日为 2018 年 4 月 2 日。

  (十二)利息登记日:按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息(最后一个计息年度的利息随本金一起支付)。

  (十三)付息日:2019 年至 2023 年每年的 4 月 2 日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)。若投资者行使回售选择权,则自 2019 年至 2021 年每年 4 月 2 日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)。

  (十四)兑付日期:2023 年 4 月 2 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日,顺延期间兑付款项不另计利息),若投资者行使回售选择权,则回售部分的兑付日为 2021 年 4 月 2 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日,顺延期间兑付款项不另计利息)。

  (十五)支付金额:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积之和,

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说明书

于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及票面总额的本金。

  (十六)计息期限:本期债券的计息期限自 2018 年 4 月 2 日至 2023 年 4 月1 日,逾期部分不另计利息。若投资者在第 3 年末行使回售选择权,则其回售部分

债券的计息期限自 2018 年 4 月 2 日至 2021 年 4 月 1 日。

  (十七)发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 个计息年度末调整其后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权,则本期债券第 4 个及第 5 个计息年度票面利率维持前 3 个计息年度票面利率不变。

  (十八)投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  (十九)回售登记期:自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售登记期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

  (二十)付息、兑付方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计息。每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

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  (二十一)担保人及担保方式:本期债券为无担保债券。

  (二十二)信用级别及资信评级机构:经中诚信综合评定,发行人的主体信用等级为 AA,本期债券的信用等级为 AA。

  (二十三)债券受托管理人:平安证券股份有限公司。

  (二十四)承销方式:本期债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销,并由承销团成员按照承销团协议规定的比例承担各自的承销责任。本期债券认购金额不足 3 亿元的部分,全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。

  (二十五)募集资金专项账户:15886699663201

  (二十六)拟上市地:上海证券交易所。

  (二十七)募集资金用途:公司拟将本期债券募集资金 3 亿元全部用于偿还公司债务。

  (二十八)税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

  (一)本期债券发行时间安排

  发行公告刊登的日期:2018 年 3 月 28 日

  发行首日:2018 年 3 月 30 日

  预计发行期限:2018 年 3 月 30 日至 2018 年 4 月 2 日

  网下发行期:2018 年 3 月 30 日至 2018 年 4 月 2 日

  (二)本期债券上市安排

  本期发行结束后,本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

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说明书

四、本期债券发行的有关机构

(一)发行人

名 称:广州珠江实业开发股份有限公司

住 所:广州市越秀区环市东路 362-366 号好世界广场 3001-3005 室法定代表人:郑暑平

联 系 人:洪章易

电 话:020-83752315

传 真:020-83752663

(二)承销商/债券受托管理人

名 称:平安证券股份有限公司

住 所:深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层

法定代表人:刘世安

项目主办人:邓明智、曹岩波、周顺强

电 话:0755-22626124

传 真:0755-82053643

(三)律师事务所

名 称:广东广信君达律师事务所

住 所:广东省广州市天河区珠江东路 30 号广州银行大厦 7 层

负 责 人:王晓华

经 办 人:张雪芳、黄晓芸

电 话:020-37181333-7696

传 真:020-37181388

(四)会计师事务所

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说明书

名 称:大华会计师事务所(特殊普通合伙)

主要经营场所:北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101

执行事务合伙人:梁春

经办会计师:范荣、韩军民

电 话:020-38730379

传 真:020-38730375

(五)评级机构

名 称:中诚信证券评估有限公司

住 所:上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室

法定代表人:关敬如

分 析 师:高玉薇、赵敏

电 话:021-51019090

传 真:021-51019030

(六)募集资金专户及专项偿债账户监管银行

名 称:平安银行股份有限公司广州分行

住 所:广州市天河区珠江新城华强路 1 号珠控商务大厦 102、103、201、602、25-35 楼

负 责 人:张朝晖

经 办 人:李超

电 话:020-89270765

(七)申请提供本期债券转让服务的证券交易所

名 称:上海证券交易所

住 所:上海市浦东南路 528 号证券大厦

总 经 理:黄红元

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说明书

  电 话:021-68808888

  传 真:021-68804868

  (八)本期债券登记托管机构

  名 称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  住 所:上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼

  负 责 人:聂燕

  电 话:021-38874800

  传 真:021-58754185

五、发行人与本期债券发行的有关机构、人员的利害关系

  截至本募集说明书签署之日,本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

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说明书

第二节 风险因素

  投资者在评价本期债券及做出认购决定时,除仔细阅读并参考本募集说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本期债券的投资风险

  (一)利率风险

  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、国家货币政策、财政政策等因素的影响,市场利率水平和利率结构存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率的形式且期限较长,在本期债券存续期内,市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

  (二)流动性风险

  本期债券发行结束后,本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,公司无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此,本期债券的投资者在购买本期债券后,可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。另外,本期债券仅面向合格投资者发行,可能面临市场不活跃等流动性风险。

  (三)偿付风险

  本期债券的期限较长,在本期债券存续期内,国内外宏观经济形势、产业金融政策、资本市场状况、市场环境等众多不可控因素可能发生变化,从而对发行

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说明书

人的经营、财务状况造成不利影响,使得发行人面临不能按期、足额支付本期债券本金和利息,以致可能对债券持有人的利益造成一定影响的风险。

  (四)本期债券安排所特有的风险

  本期债券为无担保债券,尽管在本期债券发行时,发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险,但是在本期债券存续期内,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素,导致目前拟定的偿债保障措施不能完全履行,进而影响债券持有人的利益。

  (五)评级资信风险

  经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人主体信用等级为 AA,本期债券信用等级为 AA,评级展望为稳定。但在本期债券存续期内,发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人主体信用级别或本期债券信用级别,将会增大投资者的风险,对投资者的利益造成不利影响。

  发行人资信状况良好,最近三年及一期的借款偿还率和利息偿付率均为100.00%,在报告期与其主要客户发生的重要业务往来中,未曾发生任何严重违约

情形。在未来的业务经营过程中,发行人亦将秉承诚实信用原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素,导致发行人资信状况发生不利变化,将可能导致本期债券投资者面临发行人的资信风险。

二、发行人的相关风险

  (一)财务风险

  1、经营活动现金流波动风险

  2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月,公司经营活动产生的现

金流量净额分别为-109,357.00 万元、38,119.20 万元、112,740.19 万元和 43,856.16

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说明书

万元,总体呈现逐年增长趋势。公司在 2014 年度出现经营活动现金净流出,主要系公司 2014 年度销售回笼资金减少以及项目投入增加所致。2015 年度和 2016 年度,公司经营活动现金产生了净流入,主要系公司销售回笼资金同比增加,且支付工程款同比减少所致。公司经营活动现金流的波动,对公司的日常经营和支付到期债务都有较大影响,存在一定风险。

  2、资产负债率较高的风险

  截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末,发行人的资产负债率分别为 63.06%、66.42%、69.79%和 70.94%,处于较高水平。近年来为满足项目建设开发投入的需要,发行人债务融资规模有增加的趋势,资产负债率逐渐上升。若未来发行人不能合理控制负债规模,或者房地产市场出现重大波动,可能面临偿债压力或对发行人的日常经营产生不利影响。

  3、毛利率下滑的风险

  2014 年度、2015 年度和 2016 年度,发行人营业毛利率分别为 42.38%、33.27%

和 25.84%,呈下降的趋势。未来发行人可能面临由于宏观经济因素和房地产行业出现不利变化导致经营业绩下滑的风险。

  4、短期偿债风险

  截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年9 月 30 日的流动比率分别为 3.62、2.60、2.77 和 4.09,速动比率分别为 0.69、0.61、

0.88 和 1.97。尽管发行人的流动资产能够覆盖流动负债,但由于发行人的存货余

额较高,导致发行人的速动比率偏低,使得发行人面临较大的短期偿债风险。

  5、存货风险

  截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年9 月 30 日,发行人存货分别为 517,781.21 万元、761,614.69 万元、762,843.57 万元

和 575,693.86 万元,占总资产的比例分别为 76.46%、73.60%、60.76%和 44.03%,在资产总额中占比较大。发行人存货主要为房地产类存货,包括在建项目和拟建项目购买土地成本形成的开发成本及已完工项目未售部分形成的开发产品。发行

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说明书

人房地产项目主要位于广州、长沙、海口和合肥,受宏观经济与国家政策影响较大,如若房地产行业继续调控,使以上地区房地产供需关系进一步改变,则可能对发行人房地产项目的销售产生一定负面影响,进而导致存货的出售或变现存在一定的不确定性。

  6、EBITDA 利息保障倍数下降的风险

  2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月,发行人的 EBITDA 利息

保障倍数分别为 1.80、2.18、1.56 和 2.64,总体呈波动趋势,公司项目融资需求增多导致利息支出有所增加。如果未来发行人经营情况出现恶化,可能面临公司自身经营的收益不能够覆盖利息支出的风险。

  7、未来资金支出压力较大的风险

  房地产项目的开发周期长、资金需求量大,现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。在普遍实行招标、拍卖、挂牌的土地出让方式后,房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高,支付地价的付款时间大大缩短,增加了前期土地储备资金支出负担。目前,发行人在建、拟建项目的规划建筑面积近42.99 万平方米,具备较强的持续发展后劲,但也给公司带来了较大的土地储备资

金支付压力;发行人 2018 年和 2019 年的规划资本支出额分别为 14.76 亿元和 13.23亿元,资本支出压力较大,可能导致发行人现金流趋紧。

  8、筹资难度加大、融资成本增加的风险

  发行人开发投资资金来源目前主要包括自有资金、银行贷款、信托融资、商品房预售款等。受到国家提高对房地产企业的贷款条件和控制房地产信贷规模的影响,发行人获取银行贷款的能力和灵活性在一定程度上受到了限制。因此,发行人逐步增加了向信托等其他金融机构融资的比重。如若发行人在未来不能有效拓宽融资渠道,则有可能面临筹资难度加大、公司资金成本压力增加的风险。

  9、资产所有权或使用权受限的风险

  截至 2017 年 9 月 30 日,公司权利受限资产主要为受限制的货币资金、因金融机构借款而形成的抵押资产。其中因金融机构借款而形成的抵押资产评估价值

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说明书

合计为 405,057.52 万元,占总资产的比例为 30.98%。目前发行人经营状况良好,若公司未来因阶段性流动性不足等原因导致未能按时、足额偿付借款,可能会造成公司资产被冻结和处置,从而对公司正常生产经营活动造成不利影响。

  10、对外担保风险

  截至 2017 年 9 月 30 日,发行人为商品房业主的按揭借款担保中尚未结清的担保余额为 16.31 亿元,由于该担保为过渡性担保,故风险可控,但如购房人在担保期内无法继续偿还银行贷款,且其抵押物价值不足以抵偿相关债务,公司将根据担保责任承担相应的经济损失。

  11、有息债务较高的风险

  截至 2017 年 9 月 30 日,发行人尚未偿还有息债务总余额为 67.15 亿元,与发行人截至 2017 年 9 月 30 日净资产的比值为 176.72%。随着发行人业务的发展,经营规模的扩大,有息债务有可能进一步增加,发行人将面临较大的偿债压力,将对发行人的日常经营不利。

  12、有关收入确认准则的风险

  根据发行人报告期内所发布的年报披露,发行人房地产开发业务的收入确认准则为:房产主体工程完工并已封顶、取得国土资源和房屋管理局签发的商品房预售许可证、签订了销售合同、销售合同业经房地产交易登记中心鉴定确认、收到房款或取得了买方付款证明,同时达到以上条件时,发行人将以实际收到的金额按比例确认销售收入的实现。发行人基于自身历史经验,在收取购房款项后,购房者要求退还购房款项的概率极低,出于对实质重于形式的考虑,发行人按照上述标准进行收入确认。依照以上收入确认准则,发行人营业收入在房产未交付使用前已确认收入,如若房屋在验收中出现质量问题,导致业主要求退换购房款,公司可能面临跨期冲减收入的风险。

  13、其他应收款金额较大的风险

  截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年9 月 30 日,公司其他应收款净额分别为 31,931.80 万元、47,161.19 万元、67,122.11

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万元和 189,390.07 万元,分别占总资产比例为 4.72%、4.56%、5.35%和 14.49%。公司应收广州天晨房地产开发有限公司的款项系公司支付昌岗项目债权投资款134,347.36 万元,如果未来该项目达不到预期效果,将对公司按时收回其他应收款

产生不利影响。公司应收海南陆侨集团有限公司的款项系公司收购五源河项目而形成,根据发行人与海南陆侨集团有限公司等签订的《海南省海口市“五源河休闲度假区”项目合作合同》约定:海南陆侨集团有限公司要求项目公司(即海南锦绣)向其先行无息支付 25,900.00 万元人民币资金,并承诺以海南陆侨集团有限公司从合作项目所获分配利润分期冲抵。如果海南陆侨集团有限公司经营出现大幅下滑或五源河项目达不到预期效果,将对公司按时收回其他应收款产生不利影响。

(二)经营风险

  1、土地价格上涨的风险

  当前土地价格普遍上涨,在一定程度上推动了房价的上涨。发行人现有项目具有相对的土地成本优势,对开发经营较为有利,但土地价格上涨会增加将来获取项目的成本,加大项目开发经营风险。目前,全国各地均已实行土地公开出让制度,地价支付周期缩短。这种土地供应政策将有利于规范房地产市场,促进行业有序发展和公开竞争,但也加大了发行人进行土地储备的资金压力,影响公司资金的周转效率和收益回报。

  2、房地产行业波动的风险

  房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性,同时受调控政策、信贷政策及资本市场运行情况等诸多因素影响。在过去十余年间,随着城镇化的快速发展,我国房地产行业总体发展速度较快。2008 年以来,受到国际金融危机的冲击,以及一系列房地产行业宏观调控政策陆续出台等因素影响,我国房地产市场销售面积和销售金额呈现波动走势。2014 年以来,居民购房观望情绪有所上升,房地产销售面积和销售金额同比回落。尽管作为国有房地产开发企业,发行人抵御行业风险的能力较强,但是其仍然将不可避免地受到行业波动的影响。

  3、项目开发的风险

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  房地产项目开发周期长,投资大,涉及相关行业广,合作单位多,要受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管,这使得发行人对项目开发控制的难度增大。尽管发行人具备较强的项目操作能力,但如果项目的某个开发环节出现问题,如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等,可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升,造成项目预期经营目标难以如期实现。

  4、产品销售的风险

  随着发行人土地储备的不断扩大以及开发实力的不断增强,其推向市场的房地产销售数量越来越大。目前个人购房消费已成为市场主流,市场需求日趋多元化和个性化,购房者对房地产产品和服务的要求越来越高,如果发行人在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应,可能造成产品滞销的风险。

  如果政府房地产政策发生调整,如商品房预售标准、交易契税、商品房按揭贷款标准的提高,将增加商品房交易成本,影响消费者购房心理,可能加大发行人的销售风险。

  5、业务区域集中的风险

  虽然公司已在湖南、海南等地区积极拓展房地产业务,并已取得一定成效,但 2014 年度、2015 年度和 2016 年度,公司广东地区的销售收入仍占当年销售收入总额的 50%以上。随着广东地区核心区域项目资源获取难度逐年加大,如果公司未能在核心区域保持持续扩张,或者广东地区商业和居住环境发生重大不利变化,将会对公司的经营业绩造成负面影响。截至 2017 年 9 月 30 日,发行人土地储备面积 55.41 万平方米,主要集中长沙和海口,属于二、三线城市,如果上述地区房地产行业政策调整或房地产市场经营环境发生重大变化,可能会对发行人的经营产生较大影响。

  6、原材料价格波动的风险

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  房地产的主要原材料建材的价格波动,将直接影响房地产开发成本。近年来,建材价格波动较大,若未来建材价格出现持续上涨,将直接导致房地产建安成本上升,如果房地产价格不能同步上涨或房地产销售数量不能有效扩大,势必会挤压发行人的利润空间,导致公司达不到预期盈利水平。

  7、工程质量风险

  房地产项目开发涉及勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等诸多方面,尽管发行人一直以来致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责任意识和专业培训,制定了各项制度及操作规范,建立了较为完善的质量管理体系和控制标准,并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各个环节,但其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题,将损害公司品牌声誉和市场形象,并使公司遭受不同程度的经济损失,甚至导致法律诉讼。

  8、土地储备不足和项目不持续性的风险

  截至 2017 年 9 月 30 日,发行人储备土地共计两块,其中长沙和海口各一块,合计 55.41 万平方米。由于城市地价不断攀高以及竞争激烈,发行人逐渐从招拍挂模式转变成收购项目模式。由于发行人储备用地较少,且通过项目收购模式获取土地的形式不确定因素较大,如若发行人收购项目标的较少或遇到其他较大阻碍,则发行人项目和收入持续性存在一定风险。

  9、部分项目所在区域房地产市场下行压力较大

  截至 2017 年 9 月 30 日,发行人在建项目中位于广州一个,位于长沙一个,位于三亚一个,位于合肥一个;拟建项目中位于长沙一个,位于海口一个。受宏观经营影响和房地产行业波动性影响,以上项目所在二、三线城市房地产行业下行压力较大,可能为发行人项目的盈利性带来一定风险。

(三)管理风险

  1、规模扩张的风险

  公司地产开发业务立足于广东地区,湖南、海南等地区协同发展,土地储备

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与项目开发分布在广东、湖南及海南等地区。随着各地区项目展开,公司的经营规模、管理工作的复杂程度及管理范围都将显著增大,如果公司不能及时建立起与之相适应的组织架构和管理制度,公司未来发展将受到一定制约,从而导致直接或间接的经济损失。

  2、人才流失的风险

  作为现代化企业,公司发展需要拥有一批擅长经营管理的管理人才和具有丰富实践经验的专业人才。随着公司规模的不断扩大,公司对管理、营销及技术等方面的人员需求进一步增加,对人才的专业水平提出了更高要求。如果未来公司在人才培养和引进方面滞后于公司的发展速度,甚至发生人才流失的情况,公司的经营管理水平和市场开拓实力等都将受到限制,进而对公司经营业绩的增长带来不利影响。

  3、同业竞争及关联交易风险

  公司主要从事房地产开发业务,与控股股东或实际控制人控制的其他企业(如广州市东建实业集团有限公司、惠州珠江实业公司、广州市华侨房屋开发有限公司、海南珠江国际置业有限公司、广州捷星房地产开发有限公司、广州麓翠苑房地产开发有限公司等)存在部分业务性质相同或相似的情形,与控股股东或实际控制人及其参控股公司(如广州珠江外资建筑设计院有限公司、广州市住宅建设发展有限公司等)存在日常性关联交易。控股股东通过参加股东大会依法行使表决权,不存在以不正当手段干涉公司经营的行为。公司具有独立自主的经营能力,全部业务均由公司自主经营,独立运营,符合公司和全体股东的利益。公司已按照《公司法》、《证券法》的相关规定,通过建立健全重大决策的程序和规范关联交易的规章制度等方式,确保上述关联交易的公允性。公司未来仍存在与控股股东或实际控制人控制的其他企业业务相同或相似的情形,存在因关联交易相关管理制度无法彻底实施受到不利影响的风险。

  4、内部控制不当风险

  报告期内,公司内部控制在所有重大方面是有效的。由于内部控制具有局限

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性,存在不能防止和发现错报的可能。此外,由于公司经营情况的发展变化可能导致内部控制不再与公司的发展相适应,或公司对控制政策和程序遵循的程度降低,使得公司存在一定的内部控制不当的风险。

  5、信息披露风险

  本期公司债券将在上海证券交易所挂牌交易。由于公司债券发行挂牌涉及信息披露义务人、需进行信息披露的事项较为繁杂,公司存在不能及时完成相关信息披露要求的可能,若因此受到监管部门处罚,则可能对公司造成一定不利影响。

(四)政策风险

  房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关,受政府政策的影响较大。为保持房地产行业持续、稳定、健康的发展,政府可以利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。政府出台的政策将影响房地产市场的总体供求关系与产品供应结构,对房地产市场造成较大影响,对房地产开发企业各个业务环节,如土地取得、贷款申请、项目预售、税收等产生影响,并对消费者的购房需求产生一定的压制或刺激作用,影响到开发商的房地产产品销售业绩。如果公司不能及时适应政策的变化,则有可能对企业的经营与发展造成不利影响。

  1、宏观调控政策变化的风险

  房地产行业受国家宏观政策影响较大,如果公司不能及时适应宏观政策的变化,则有可能对公司的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利的影响。

  近年来,国务院陆续出台《关于促进节约集约用地的通知》、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》及《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等多项政策,不断推进房地产市场调控工作,促进房地产市场平稳健康发展。

  2、信贷政策变化的风险

  信贷政策的变化影响房地产行业的供求状况,一方面影响房地产企业取得项

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目贷款的难易程度和资金成本,另一方面影响购房者的按揭成本及积极性。

  近年来,国家相关监管部门陆续出台《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》等多项房地产行业相关信贷政策,逐步规范房地产信贷管理。

  3、税收政策调整引致的风险

  房地产开发企业税收政策和住房转让市场税收政策的出台对房地产企业的盈利及现金流将产生一定的影响,将进一步加大房地产企业的资金压力及经营销售的不确定性。

  近年来,政府就房地产开发、转让等环节采取了一系列税收调控措施,其中房地产开发企业税收政策主要包括《关于土地增值税若干问题的通知》、《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》和《关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》等,住房转让市场税收政策主要包括《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》和《关于调整房地产交易环节契税、营业税优惠政策的通知》等。

  4、环境保护政策变化的风险

  房地产项目在施工过程中不同程度地影响周边环境,产生粉尘、噪音、废料等。虽然发行人根据我国有关法律法规的要求,所有房地产项目施工前均进行环境影响评价,并向地方主管部门提交环境影响评价报告书(表),完成环境影响评价备案或取得批复,但是随着我国环境保护力度日趋提升,发行人可能会因环境保护政策的变化而增加环保成本,部分房地产项目进度亦可能会延迟,进而对发行人经营造成不利影响。

(五)不可抗力的风险

  严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害,并有可能影响发行人的正常生产经营。

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第三节 发行人及本期债券的资信状况

一、信用评级

  (一)信用评级结论及标识所代表的涵义

  经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为 AA,该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低;本期债券的信用等级为 AA,该级别反映了本期债券的信用质量很高,信用风险很低;评级展望为稳定。

  (二)评级报告的内容摘要

  1、正面

  (1)雄厚的股东背景。公司控股股东广州珠江实业集团有限公司是广州市国有资产监督管理委员会直管的 32 家国有企业之一,是我国最早从事建筑工程总承包的企业之一,在华南地区具有一定的市场地位,综合实力雄厚。

  (2)良好的品牌声誉。公司致力于打造人居精品,以高品质的产品和服务作为经营承诺,在广州市房地产行业中树立了良好的品牌形象。公司在广州、长沙和海口等地深耕多年,所开发的项目在区域内拥有较高的品牌认可度。

  (3)公司经营业绩保持增长。近年来公司房地产签约销售面积和销售金额保持增长,促使公司收入规模逐年上升。同时,其物业经营及管理业务收入亦有所增长,对公司经营业绩形成较好补充。

  2、关注

  (1)土地储备规模较小。2016 年以来公司未取得新的土地储备项目,截至2017 年 9 月末土地储备总建筑面积为 72.98 万平方米,土地储备规模较小,对未

来发展形成一定的限制。

  (2)资本性支出压力较大。公司拟开发的华英以及五源河休闲度假村等项目的投资体量较大,未来面临较大的资本性支出压力。

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  (三)跟踪评级的有关安排

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内,中诚信将于本期债券发行主体及担保主体(如有)年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外,自本次评级报告出具之日起,中诚信将密切关注与发行主体、担保主体(如有)以及本期债券有关的信息,如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件,发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料,中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在其网站(www.ccxr.com.cn)和交易所网站予以公告,且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。

  如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

二、发行人的资信情况

(一)发行人获得主要贷款银行的授信情况及使用情况

  发行人资信情况良好,与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系。截至2017 年 9 月末,发行人从各大银行获得综合授信额度为 790,800.00 万元,已使用

额度 737,500.00 万元,未使用额度为 53,300.00 万元。各金融机构授信额度及使用情况如下表所示:

发行人授信情况表

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说明书

单位:万元

贷款机构名称 授信额度 已使用额度 剩余额度
平安银行股份有限公司 15,000.00 15,000.00 -
中国银行股份有限公司 51,000.00 51,000.00 -
华夏银行股份有限公司 15,000.00 15,000.00 -
工商银行股份有限公司 106,200.00 106,200.00 -
中信银行股份有限公司 70,000.00 51,700.00 18,300.00
大业信托有限责任公司 250,000.00 250,000.00 -
中信信托有限责任公司 60,000.00 50,000.00 10,000.00
广发银行股份有限公司 20,000.00 20,000.00 -
交通银行股份有限公司 117,000.00 111,000.00 6,000.00
农商银行股份有限公司 24,000.00 20,000.00 4,000.00
招商银行股份有限公司 12,600.00 12,600.00 -
长沙农村商业银行股份有限
公司
50,000.00 35,000.00 15,000.00
合计 790,800.00 737,500.00 53,300.00

报告期内,发行人的借款偿还率和利息偿付率均为 100.00%,不存在违约情

形。

(二)最近三年及一期与主要客户发生业务往来时,是否有严重

违约情况

最近三年及一期发行人在与主要客户的业务往来中,未发生严重违约情况。

(三)最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还

情况

截至本募集说明书签署之日,发行人(含子公司)已发行的债务融资工具以

及偿还情况如下:

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说明书

证券名称 发行规模
(亿元)
发行期限
(年)
发行日期 票面利率
(当
期、%)
偿债情况
是否正常
主体
评级
债券
评级
16珠实01 7.20 5(3+2) 2016-06-
22
5.80 正常 AA AA
16珠实02 7.80 5(3+2) 2016-09-
05
5.19 正常 AA AA

  1、16 珠实 01、16 珠实 02 募集资金使用计划

  16 珠实 01、16 珠实 02 计划募集资金 15 亿元。其中,10 亿元用于偿还公司

债务,剩余资金用于补充营运资金,以满足公司日常生产经营需求。

  16 珠实 01、16 珠实 02 募集资金原计划偿还的公司债务清单如下:

序号 资金用途 使用金额
(万元)
1 中国银行股份有限公司广东省分行 47,000.00
2 上海浦东发展银行股份有限公司广州海珠支行 25,000.00
3 上海浦东发展银行股份有限公司广州海珠支行 28,000.00
合计 100,000.00

  除去以上计划用于偿还公司债务外,剩余资金均计划用于补充营运资金。

  2、16 珠实 01、16 珠实 02 募集资金实际使用情况

  根据《广州珠江实业开发股份有限公司非公开发行 2016 年公司债券募集说明

书》披露,考虑到 16 珠实 01、16 珠实 02 募集资金的实际到位时间具有不确定

性,可能使发行人无法在上述债务到期日或还本付息日直接以债券募集资金进行

偿还。发行人将根据 16 珠实 01、16 珠实 02 募集资金的实际到位时间、公司债务

结构调整及资金使用需要,本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用

的原则,在 16 珠实 01、16 珠实 02 募集资金到位前通过自筹方式偿还上述到期债

务,并在 16 珠实 01、16 珠实 02 募集资金到位后予以替换。

  截至募集说明书出具日,16 珠实 01、16 珠实 02 募集资金中 10.00 亿元用于

偿还公司债务,5.00 亿元用于补充营运资金,合计已使用募集资金金额 15.00 亿

元,无未使用募集资金。

  16 珠实 01、16 珠实 02 募集资金实际已偿还的公司债务具体清单如下:

序号 资金用途 使用金额(万
元)
1 用于偿还工商银行北京路支行并购贷款 30,000.00
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2 用于偿还中国银行广州珠江支行并购贷款 4,000.00
3 用于偿还珠江实业集团委托贷款 66,000.00
合计 100,000.00

还公司债务原计划不一致,但是以上募集资金均用于偿还公司债务,同《广州珠江实业开发股份有限公司非公开发行 2016 年公司债券募集说明书》中约定用途一致。因此,16 珠实 01、16 珠实 02 募集资金实际用途与 16 珠实 01、16 珠实 02 募集说明书约定的用途一致,发行人不存在改变上述债务融资工具募集资金用途的情况。

(四)本期发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资

产的比例

  本期债券全部发行后的累计债券余额不超过 14 亿元,占发行人 2017 年 9 月

30 日合并财务报表所有者权益的比例为 36.84%,未超过最近一期净资产的 40%。

(五)公司最近三年及一期的主要财务指标

财务指标 2017年
9月30日
/2017年1-9月
2016年
12月31日
/2016年度
2015年
12月31日
/2015年度
2014年
12月31日
/2014年度
流动比率(倍) 4.09 2.77 2.60 3.62
速动比率(倍) 1.97 0.88 0.61 0.69
资产负债率(%) 70.94 69.79 66.42 63.06
EBITDA利息倍数(倍) 2.64 1.56 2.18 1.80
贷款偿还率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00

  上述财务指标的计算公式如下:

  (1)流动比率=流动资产/流动负债

  (2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

  (3)资产负债率=负债总额/资产总额

  (4)EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

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  说明书

(5)EBITDA 利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)(6)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

(7)利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

上述财务指标使用本公司 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 9 月 30 日合并财务报表数据进行计算。

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第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

一、增新机制

  本期债券为无担保债券。

二、偿债计划

  (一)利息的支付

  1、本期债券在存续期内每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

本期债券付息日为 2019 年至 2023 年每年的 4 月 2 日(如遇法定节假日和/或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间付息款项不另计利息);若投资人行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 4 月 2 日(如遇法定节假日和/或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间付息款项不另计利息)。

  2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体

事项将按照国家有关规定,由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

  3、根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资

者自行承担。

  (二)本金的偿付

  1、本期债券到期一次还本。本期债券兑付日为 2023 年 4 月 2 日(如遇法定

节假日和/或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息);若投资人行使回售选择权,则回售部分债券的兑付日为 2021 年 4 月 2 日(如遇法定节假日和/或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间付息款项不另计利息)。

  2、本期债券本金的兑付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体

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说明书

事项将按照国家有关规定,由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

  3、根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自

行承担。

三、偿债资金来源

  本期债券的偿债资金来源于发行人日常经营所产生的营业收入、净利润和经营活动现金流。2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月,发行人合并口径的营业收入分别为 213,035.03 万元、332,913.14 万元、410,103.13 万元和312,873.84 万元,合并口径的净利润分别为 26,709.70 万元、36,492.13 万元、

34,985.70 万元和 46,443.53 万元,合并口径经营活动现金流量净额分别为-

109,357.00 万元、38,119.20 万元 112,740.19 万元和 43,856.16 万元。随着发行人业

务规模的逐步扩大,公司收入水平有望进一步提升,从而为本期债券本息的偿付提供保障。

四、偿债应急保障方案

  发行人长期保持较为稳健的财务政策,资产流动性良好,必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2017 年 9 月 30 日,发行人流动资产期末余额为 1,110,586.40 万元。截至 2017 年 9 月 30 日,发行人流动资产构成明细构成如下表所示:

截至 2017 年 9 月 30 日发行人流动资产构成明细

单位:万元

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说明书

项目 金额 占比
货币资金 246,519.90 22.20%
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
21,246.77 1.91%
应收账款 102.16 0.01%
预付款项 50,478.33 4.55%
其他应收款 189,390.07 17.05%
存货 575,693.86 51.84%
其他流动资产 27,155.31 2.45%
流动资产合计 1,110,586.40 100.00%

发行人在现金流量不足的情况下,可以通过变现除所有权或使用权受限之外的资产,以及除已实现预售的存货外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。

发行人流动资产变现主要存在项目开发风险和市场风险。项目开发风险是指如发行人开工项目无法顺利完成开发,则存在项目产品无法达到销售条件、无法销售变现的风险,同时无法按期交付的项目,同时还可能出现已预售房源退房的风险。发行人拥有丰富的房地产开发经验和很强的区域优势,项目开发风险总体可控。市场风险是指如行业市场形势发生重大波动,甚至出现极端情形,则存在项目产品无法实现销售变现的风险。发行人作为广州市国资委控制的唯一上市房地产企业,是珠江实业集团旗下唯一的上市公司,一贯坚持随行就市的销售政策,将根据公司的资金情况,结合市场形势,灵活调整产品价格,确保公司资金余额充裕。

五、其他保障措施

本期债券发行后,公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理,保证资金按计划调度,及时、足额地准备资金用于每期的利息支付及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。

(一)设立专门的偿付工作小组

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  由发行人分管财务工作的负责人、财务部有关人员组成本期债券本息偿付工作小组,自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束,工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务,并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

  (二)切实做到专款专用

  本公司将制定专门的债券募集资金使用计划,相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查,切实做到专款专用,保证募集资金在投入、运用、稽核等方面的顺畅运作,确保本期债券募集资金根据股东大会决议及按照本募集说明书披露的用途使用。

  (三)充分发挥债券受托管理人的作用

  本公司已按照《管理办法》的规定,聘请平安证券担任本期债券的债券受托管理人,并与平安证券订立了《债券受托管理协议》,从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。

  本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履行职责,在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人,便于启动相应违约事件处理程序,或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。在本期债券存续期限内,平安证券依照债券受托管理协议的约定维护本期债券持有人的利益。

  有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”。

  (四)制定债券持有人会议规则

  本公司已按照《管理办法》第四十八条之规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

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说明书

  (五)严格的信息披露

  本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督,防范偿债风险。本公司将根据《证券法》、《管理办法》等其他相关法律、法规、规章及《公司章程》规定,履行信息披露的义务,至少包括但不限于以下内容:

  1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;

  2、债券信用评级发生变化;

  3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结;

  4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;

  5、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

  6、发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十;

  7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

  8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

  9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚;

  10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;

  11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;

  12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

  13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

  (六)发行人董事会承诺

  根据发行人于 2016 年 7 月 27 日召开的第八届董事会 2016 年第八次会议以及于 2016 年 8 月 12 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过的关于公开发行

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公司债券的有关决议以及公司董事会作出的相关承诺,当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时,至少采取如下措施:

  1、不向股东分配利润;

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

六、本期债券违约情形及解决措施

  (一)本期债券违约的情形

  关于构成本期债券违约的情形详见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”中“二、债券受托管理协议主要条款”中“(八)违约责任”。

  (二)违约责任及其承担方式

  若发生上述违约事件,发行人将依据《管理办法》等有关法律、法规承担相应法律责任,并自愿接受惩戒。

  本期债券还本付息如果发生逾期的,将按照如下标准另计利息:年度付息发生逾期的,逾期未付的利息金额自该年度付息日起,按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息(单利);偿还本金发生逾期的,逾期未付的本金金额自本金支付日起,按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息(单利)。对于本期债券还本付息发生逾期的,同时也按如下标准支付本期债券还本付息逾期违约金:年度付息发生逾期的,逾期未付的利息金额自该年度付息日起,按每日万分之 0.80 支付违约金;偿还本金发生逾期的,逾期未付的本金金额自本金支付日起,按每日万分之 0.80 支付违约金。

  当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息,或发生其他违约情况时,债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有

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人有权直接依法向本公司进行追索。

(三)争议解决方式

  《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。发行人和债券受托管理人对因《债券受托管理协议》约定的情况引起的任何争议,任一方有权向广州仲裁委员会提请仲裁,适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在广州,仲裁裁决是终局的,对双方均具有法律约束力。

  发行人和投资者双方的任何争议,任一方有权向广州仲裁委员会提请仲裁,适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在广州,仲裁裁决是终局的,对发行人及投资者均具有法律约束力。

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第五节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称 广州珠江实业开发股份有限公司
英文名称 INDUSTRIALDEVELOPMENT
GUANGZHOUPEARLRIVER
HOLDINGCO.,LTD.
法定代表人 郑暑平
成立日期 1992年12月23日
注册资本 人民币85,346.07万元
实缴资本 人民币85,346.07万元
注册地址 广州市越秀区环市东路362-366号好世界广场3001-3005室
办公地址 广州市环市东路362-366号好世界广场30楼
邮政编码 510060
信用代码证号 9144010119048157XD
董事会秘书 黄静
公司电话 020-83752828
公司传真 020-83752663
电子信箱 gfhuangj@gzzjsy.com
证券事务代表 马敏虹
公司电话 020-83752439
公司传真 020-83752663
电子信箱 gfmamh@gzzjsy.com
所属行业 房地产业
经营范围 房地产开发经营;自有房地产经营活动;房屋租赁;物业管理;企业自
有资金投资;场地租赁(不含仓储);工程技术咨询服务;商品批发贸
易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);
建筑物拆除(不含爆破作业);专业停车场服务(仅限分支机构经营)
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股票代码 600684
股票上市交易所 上海证券交易所

(一)发行人的设立及简要历史沿革

发行人系于 1992 年 10 月经广州市经济体制改革委员会穗改股字[1992]10 号

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文批准,由广州珠江实业总公司(后更名为广州珠江实业集团有限公司)作为发起人,由广州珠江房公司改组成立为股份有限公司,并已领取由广州市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照,注册号为:440101000083068。改组后的注册资本为人民币 67,574,654.00 元,为每股面值 1 元的股份。其中:广州市国有资产管理局(后更名为广州市人民政府国有资产监督管理委员会)持有 6,157,465.00 股,占总股本9.11% ; 广 州 珠 江 实 业 总 公 司 ( 后 更 名 为 广 州 珠 江 实 业 集 团 有 限 公 司 ) 持 有

55,417,189.00 股,占总股本 82.01%;个人股持有 6,000,000.00 股,占总股本 8.88%。

此次改组经羊城会计师事务所出具了(92)羊验字第 2215 号验资报告进行验资。

  1993 年 10 月 28 日,珠江实业在上海证券交易所上市,股票代码:600684,

公开发行新股 22,500,000.00 股(每股面值 1 元),增资后股本总额为 90,074,654.00元,其中:广州市国有资产管理局持有 6,157,465.00 股,占总股本 6.84%;广州珠江实业总公司持有 55,417,189.00 股,占总股本 61.52%;社会公众持股 28,500,000.00股,占总股本 31.64%。此次公开发行股份经羊城会计师事务所出具了(93)羊验字第 2354 号验资报告进行验资。

  1994 年 2 月 23 日,根据股东大会决议,公司按每 10 股送 5 股的比例向全体

股东分派红股。送红股后,公司总股本变更为 135,111,981.00 股(每股面值 1 元)。其中:广州市国有资产管理局持有 9,236,197.50 股,占总股本 6.84%;广州珠江实业总公司持有 83,125,783.50 股,占总股本 61.52%;社会公众持股 42,750,000.00股,占总股本 31.64%。

  1995 年 8 月 24 日,经广州市证券委员会穗证字[1995]3 号《关于广州珠江实

业股份有限公司配股方案的批复》同意,公司向全体股东实行配股,每 10 股配 2股,共配售普通股 27,022,396.20 股,配股后总股本增至 162,134,377.20 股(每股面值 1 元)。其中:广州市国有资产管理局持股 11,083,437.00 股,占总股本 6.84%;广州珠江实业总公司持股 74,100,940.20 股,占总股本 45.70%;社会公众持股76,950,000.00 股,占总股本 47.46%。此次配股增资经羊城会计师事务所出具了(95)

羊验字第 3032 号验资报告进行验资。

  1997 年 12 月 24 日,经中国证券监督管理委员会证监上审字[1997]97 号文批

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准,公司向全体股东进行了配股,配股后总股本为 187,039,387.20 股(每股面值 1元)。广州市国有资产管理局持股 12,903,437.00 元,占总股本 6.90%;广州珠江实业集团有限公司持股 74,100,940.20 元,占总股本 39.62%;社会公众持股100,035,010.00 元,占总股本 53.48%。此次配股经羊城会计师事务所出具了(97)

羊验字第 3687 号验资报告进行验资。

  2011 年 6 月 28 日,根据股东大会决议,公司按每 10 股转增 3 股的比例向全

体股东分派红股,共计转增 56,111,815.80 股,转增后公司总股本为 243,151,203.00股(每股面值 1 元)。其中:广州珠江实业集团有限公司持股 65,923,602.00 股,占总股本27.11%;广州市人民政府国有资产监督管理委员会持股10,988,435.00 股,占总股本 4.52%;社会公众持股 166,239,166.00 股,占总股本 68.37%。

  2012 年 6 月 5 日,根据股东大会决议,公司按每 10 股转增 3 股的比例向全

体股东分派红股。共计转增 72,945,361.00 股,转增后公司总股本为 316,096,564.00股(每股面值 1 元)。其中:广州珠江实业集团有限公司持股 88,319,035.00 元,占总股本27.94%;广州市人民政府国有资产监督管理委员会持股14,284,966.00 元,占总股本 4.52%;社会公众持股 213,492,563.00 元,占总股本 67.54%。此次转增股本经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华验字[2013]070002 号验资报告进行审验。

  2013 年 7 月 5 日,根据股东大会决议,公司按每 10 股送 5 股的比例向全体

股东分派红股,共计送 158,048,282.00 股,送股后公司总股本为 474,144,846.00 股(每股面值 1 元)。其中:广州珠江实业集团有限公司持股 132,478,553.00 股,占总股本 27.94%;广州市人民政府国有资产监督管理委员会持股 21,427,449.00 股,占总股本 4.52%;社会公众持股 320,238,844.00 股,占总股本 67.54%。此次分派红股经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华验字[2013]070014 号验资报告进行审验。

  2013 年 7 月至 12 月,广州珠江实业集团有限公司累计增持 9,472,452.00 股,

截至 2013 年 12 月 31 日增持后的总股本为 474,144,846.00 股。其中:广州珠江实业集团有限公司持股 141,951,005.00 股,占总股本 29.94%;广州市人民政府国有

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资产监督管理委员会持股 21,427,449.00 股,占总股本 4.52%;社会公众持股310,766,392.00 股,占总股本 65.54%。

  2014 年 7 月 7 日,根据股东大会决议,公司按每 10 股送 2 股的比例向全体

股东分派红股,共计送 94,828,969.20 股,并以 2013 年末总股本 474,144,846.00 股为基数,以资本公积每 10 股转增 3 股,共计转增 142,243,453.80 股。实施送红股及转增后公司总股本增至 711,217,269.00 股(每股面值 1 元)。其中:广州珠江实业集团有限公司持股 212,926,507.00 股,占总股本 29.94%;广州市人民政府国有资产监督管理委员会持股 32,141,173.00 股,占总股本 4.52%;社会公众持股466,149,589.00 股,占总股本 65.54%。

  2017 年 7 月 27 日,根据股东大会决议,公司按每 10 股送 2 股的比例向全体

股东分配红股, 共计 送 142,243,454.00 股 ,实施送红股后 公司 总股本增至853,460,723.00 股。

  经过历年的派送红股、配售新股、转增股本,截至 2017 年 9 月 30 日,发行人累计发行股本总数 85,346.0723 万股,注册资本为 85,346.0723 万元,注册地址:广州市越秀区环市东路 362-366 号好世界广场 3001-3005 室,控股股东为广州珠江实业集团有限公司,实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。

  (二)发行人最近三年及一期内实际控制人的变化

  截至本募集说明书签署之日,发行人的实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会,最近三年及一期未发生变化。

  (三)发行人的最近三年及一期重大资产重组情况

  最近三年及一期,发行人未发生导致公司主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

  (四)发行人股本总额及前十大股东持股情况

  1、发行人股本结构

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截至 2017 年 9 月 30 日,发行人的股本总额为 85,346.07 万股,股本结构如下

表所示:

股份类型 持股数量(万股) 持股比例(%)
一、有限售条件股份 - 0.00
1、国家持股 - 0.00
2、国有法人持股 - 0.00
3、其他内资持股 - 0.00
4、外资持股 - 0.00
二、无限售条件流通股 85,346.07 100.00
1、人民币普通股 85,346.07 100.00
其中:珠江实业集团 26,540.95 31.10
广州市国资委 3,856.94 4.52
其他投资者 54,948.18 64.38
2、境内上市的外资股 - 0.00
3、境外上市的外资股 - 0.00
4、其他 - 0.00
总计 85,346.07 100.00

2、发行人前十大股东持股情况

截至 2017 年 9 月 30 日,发行人前十大股东持股情况如下表所示:


股东名称 持股数量
(万股)
比例
(%)
股份性质
1 广州珠江实业集团有限公司 26,540.95 31.10 A股流通股
2 广州市人民政府国有资产监督管理委
员会
3,856.94 4.52 A股流通股
3 谢媚媚 853.32 1.00 A股流通股
4 香港中央结算有限公司(陆股通) 344.26 0.40 A股流通股
5 邓兆强 330.00 0.39 A股流通股
6 黄文丰 324.00 0.38 A股流通股
7 陈应强 285.45 0.33 A股流通股
8 吴涌 241.28 0.28 A股流通股
9 郭华容 215.07 0.25 A股流通股
10 陈一艺 202.30 0.24 A股流通股
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股东名称 持股数量
(万股)
比例
(%)
股份性质
合计 33,193.57 38.89

  3、发行人股权结构

  截至募集说明书签订日,广州珠江实业集团有限公司为发行人控股股东,持

股比例为 31.10%;广州市国资委为发行人实际控制人,直接持股比例为 4.52%,合计持股比例为 35.62%。发行人其他股东持股比例均不超过 1%。发行人股权结构图具体如下:

二、发行人权益投资情况

(一)发行人子公司情况

  截至 2017 年 9 月 30 日,发行人纳入合并报表范围的控股子公司共 10 家,具

体情况如下表所示:

序号 子公司名称 子公司
类型
注册资本 经营范围 持股比例
(%)
1 广州珠江物业管理
有限公司
控股 300.00 物业管理 80.00
2 广州珠江投资发展
有限公司
全资 2,000.00 利用自有资金投资;批发和
零售贸易;物业管理;停车
场经营;场地出租
100.00

单位:万元

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序号 子公司名称 子公司
类型
注册资本 经营范围 持股比例
(%)
3 湖南珠江实业投资
有限公司
全资 40,000.00 实业投资;在本公司房地产
开发资质允许的范围内从
事房地产开发;提供房屋租
赁,销售材料及政策允许的
金属材料;酒店管理
100.00
4 广东嘉德丰投资发
展有限公司
全资 8,636.00 房地产开发 100.00
5 海南锦绣实业有限
公司
控股 10,000.00 度假酒店开发、高尔夫开发
经营、农业开发
51.00
6 广州市广隆房地产
有限公司
全资 16,217.30 房地产开发 100.00
7 广州珠江实业健康
管理有限公司
全资 200.00 护理机构服务;保健按摩;
软件批发;企业管理服务
(涉及许可经营项目除
外);物业管理;企业形象
策划服务等
100.00
8 安徽中侨置业投资
有限公司
控股 20,288.00 房地产开发 50.71
9 海南美豪利投资有
限公司
控股 7,440.00 房地产开发 40.3226
10 广东金海投资有限
公司
控股 2,222.00 房地产开发 55.00

发行人主要子公司情况如下:

1、广州珠江物业管理有限公司

广州珠江物业管理有限公司成立于 1999 年 3 月 24 日,注册资本为 300.00 万

元人民币,法定代表人为邓今强,经营范围为:物业管理;专业停车场服务(仅限分支机构经营);(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至 2016 年末,珠江物业资产总额 4,889.72 万元,负债总额 4,355.25 万元,

所有者权益合计 534.47 万元;2016 年度实现营业收入 4,680.64 万元,净利润 123.24万元。

2、广州珠江投资发展有限公司

广州珠江投资发展有限公司成立于 2004 年 10 月 27 日,注册资本为 2,000.00

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说明书

万元人民币,法定代表人为罗晓,经营范围为:利用自有资金投资;批发和零售贸易(国家专营专控商品除外);物业管理;停车场经营;场地出租;旅业(限分支机构经营)。

  截至 2016 年末,珠江投资资产总额 9,010.86 万元,负债总额 772.24 万元,所有者权益合计 8,238.62 万元;2016 年度实现营业收入 3,385.23 万元,净利润1,639.28 万元。

  3、湖南珠江实业投资有限公司

  湖南珠江实业投资有限公司成立于 2004 年 6 月 8 日,注册资本为 40,000.00万元人民币,法定代表人为罗晓,经营范围为:实业投资;在房地产开发主管部门核发的资质证书范围内从事房地产开发经营;提供房屋租赁及房地产信息咨询服务;工程技术开发;销售法律法规允许的建筑材料、金属材料;酒店管理;酒店经营(限分支机构凭有效许可证书经营)。

  截至 2016 年末,湖南珠江资产总额 279,657.28 万元,负债总额 164,325.14 万元,所有者权益合计 115,332.14 万元;2016 年度实现营业收入 145,477.32 万元,净利润 23,399.47 万元。

  4、广东嘉德丰投资发展有限公司

  广东嘉德丰投资发展有限公司成立于 2006 年 5 月 16 日,注册资本为 8,636.00万元人民币,法定代表人为罗晓,经营范围为:项目投资及其管理、策划;房地产开发、物业管理、室内装饰及设计(持有效资质证经营);建筑工程技术服务(涉及专项审批的持有效批准文件经营)及其信息咨询;批发和零售贸易(法律法规禁止的不得经营,国家专营专控商品持有效批准文件经营)。

截至 2016 年末,嘉德丰资产总额 124,047.61 万元,负债总额 108,849.55 万元,所有者权益合计 15,198.06 万元;2016 年度实现营业收入 72,524.69 万元,净利润9,794.45 万元。

  5、海南锦绣实业有限公司

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  海南锦绣实业有限公司成立于 2006 年 4 月 3 日,注册资本为 10,000.00 万元人民币,法定代表人为郑暑平,经营范围为:房地产开发;度假酒店开发;高尔夫开发经营;农业开发。

  截至 2016 年末,海南锦绣资产总额 41,637.09 万元,负债总额 3,700.26 万元,所有者权益合计 37,936.83 万元;2016 年度实现营业收入 0 万元,净利润-120.30万元。

  6、广州市广隆房地产有限公司

  广州市广隆房地产有限公司成立于 2008 年 5 月 9 日,注册资本为 16,217.30万元人民币,法定代表人为罗晓,经营范围为:房屋租赁;自有房地产经营活动;房地产开发经营。

  截至 2016 年末,广隆房地产资产总额 68,133.93 万元,负债总额 16,463.63 万元,所有者权益合计 51,670.30 万元;2016 年度实现营业收入 34,755.41 万元,净利润 4,282.56 万元。

  7、广州珠江实业健康管理有限公司

  广州珠江健康管理有限公司成立于 2014 年 4 月 2 日,注册资本为 200.00 万元人民币,法定代表人为罗晓,经营范围为:一般经营项目为一类医疗器械批发;体育、休闲娱乐工程设计服务;向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务(不涉及旅行社业务);棋牌服务;营养健康咨询服务;投资咨询服务;投资管理服务;企业形象策划服务;会议及展览服务;软件服务;技术进出口;信息技术咨询服务;工程和技术研究和试验发展;软件批发;计算机批发;计算机零配件批发;软件开发;物业管理;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);一类医疗器械零售;许可经营项目;门诊部(所);保健按摩;美容服务;护理机构服务。

  截至 2016 年末,健康管理公司的资产总额 286.63 万元,负债总额 24.72 万元,所有者权益合计 261.90 万元;2016 年度实现营业收入 303.75 万元,净利润 139.03万元。

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(二)发行人参股公司情况

截至 2017 年 9 月 30 日,发行人参股公司共计 6 家,均未纳入合并报表范围。

具体情况如下表所示:

单位:万元

序号 子公司名称 注册资本 经营范围 持股比例
(%)
1 广州捷星房地产
开发有限公司
29,000.00
(港元)
中山四路以南德政中路以东开发、建
设、销售出租、管理楼宇及配套设施等
25.95
2 海南珠江国际置
业有限公司
20,000.00 旅游服务业(含宾馆、酒楼、康乐中心、
游乐中心)(以上项目仅限分公司经营)
(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
7.50
3 广州市听云轩饮
食发展有限公司
1,500.00 会议及展览服务;餐饮管理;棋牌服务;
桑拿、汗蒸;洗浴服务;中餐服务;专
业停车场服务;美容服务
26.67
4 中房集团汕头广
联实业股份有限
公司
8,000.00 建筑材料、金属材料、矿产品、化工、
化工原料、普通机械、电器机械及器材、
电子产品及通信设备、交通运输设计等
7.13
5 珠海中珠集团股
份有限公司
20,292.00 项目投资管理,项目投资咨询服务;房
地产经营;物业管理(凭资质证经营);
实物租赁;为个人及企业提供信用担
保;按珠海市外经委批复开展进出口业
务(具体商品按珠外经字<1998>44号文
执行);批发、零售:建筑材料、装饰
材料、五金交电、百货、仪器仪表、金
属材料
4.36
6 广州天晨房地产
开发有限公司
1,000.00 房地产开发经营;房屋租赁;房地产中介
服务;房地产咨询服务;物业管理;工程
技术咨询服务;(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
49.00

三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

截至 2017 年 9 月 30 日,发行人与控股股东及实际控制人之间的股权和控制

关系如下图所示:

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(一)发行人控股股东的基本情况

  截至 2017 年 9 月 30 日,珠江实业集团持有发行人 31.10%的股份,为发行人的第一大股东。发行人董事长与珠江实业集团相同,发行人董事会七位非独立董事成员中有四位为珠江实业集团高管,发行人监事会成员除职工监事外均为珠江实业集团委派,因此,珠江实业集团对发行人的经营决策有决定性影响力,对发行人的财务和经营决策有实际控制权,为发行人的控股股东。

  1、控股股东的基本情况

  公司名称:广州珠江实业集团有限公司

  法定代表人:郑暑平

  设立日期:1983 年 9 月 9 日

  注册资本:630,659,294 元

  注册地址:广州市越秀区环市东路 371—375 号世贸中心大厦南塔 28、29 楼

  经营范围:承包国内外工业及民用建筑建设工程及设计。境内外房地产投资、开发和商品房销售、经营。建筑材料和装饰材料生产、经营及配套供应。酒店、物业投资和经营管理。引进新技术、新材料、新设备。接受建筑工程技术咨询和房地产顾问、中介代理。在海外举办各类非贸易性企业。承包工程所需要的设备、材料进出口。向本公司在国外的承包工程、企业派遣劳务人员。批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)。

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  珠江实业集团是广州市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司,是按照现代企业制度运作,跨地区、跨行业的企业集团,业务范围以珠三角地区为中心,涵盖全国 7 个省份。主营业务包括施工总承包和工程服务、物业经营管理、房地产开发、旅游酒店、燃料板块等。

  截至 2016 年 12 月 31 日,珠江实业集团经审计的资产总额为 636.35 亿元,其中流动资产 576.57 亿元;负债总额为 488.30 亿元;所有者权益合计 148.05 亿元,其中归属于母公司的所有者权益合计 62.89 亿元。2016 年度,珠江实业集团实现营业收入 151.44 亿元,营业利润 14.13 亿元,净利润 9.81 亿元,归属于母公司所有者的净利润 7.00 亿元。

2、控股股东持有发行人股份的质押、冻结或其他争议情况

  截至 2017 年 9 月 30 日,珠江实业集团持有的发行人股份不存在质押、被司法冻结的情形。

  3、控股股东控制的其他企业

  截至 2016 年 12 月 31 日,珠江实业集团直接控制的其他企业情况如下表所示:

单位:万元

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序号 公司名称 业务性质 注册资本
1 广州市东建实业集团有限公司 房地开发及经营 5,019.38
2 广州珠江装修工程有限公司 施工、装修设计 6,000.00
3 瑞士中星投资有限公司 金融投资 1,000万港元
4 广州珠江体育文化发展股份有限
公司
体育馆设施的经营及管理等
业务
10,000.00
5 广州世界贸易中心大厦有限公司 兴建、销售、管理、出租世
界贸易中心大厦写字楼和综
合场地等业务
2,000万美元
6 深圳珠江实业公司 承包建设大、中、小工业及
民用建筑的规划等业务
1,000.00
7 广州珠江外资建筑设计院有限公
建筑设计及咨询 1,414.45
8 广州珠江物业酒店管理有限公司 酒店及物业管理 2,000.00
9 广州珠江工程建设监理有限公司 工程施工监理 3,800.00
10 惠州珠江实业公司 房地产开发、销售、建筑材
料销售业务
1,000.00
11 广州市华侨房产开发有限公司 房地开发及经营 6,000.00
12 广州好世界综合大厦有限公司 管理出租建设六马路地段的
商住楼
1,200万美元
13 海南珠江国际置业有限公司 酒店、旅游服务 20,000.00
14 广州珠江投资管理有限公司 利用自有资金进行实业投资 19,177.24
15 珠海珠江中星房产有限公司 在南屏商业中心以西地段兴
建商住楼宇70%外销
1,512万美元
16 广州市住宅建设发展有限公司 工程施工及总承包 21,084.73
17 广州麓翠苑房地产开发有限公司 广州横枝岗一号东则地段开
发、建筑、销售及出租管理
商品楼宇
5,800万港元
18 广州捷星房地产开发有限公司 中山四路以南德政中路以东
开发、建设、销售出租、管
理楼宇及配套设施等
29,000.00
19 广州燃料集团有限公司 煤炭油品等商品贸易 14,136.70
20 西安龙盛置业有限公司 房地开发及经营 5,000.00
21 广州建业投资控股有限责任公司 自有资金投资实业、企业形
象策划、市场营销策划等
2,000.00
22 广州市城实投资有限公司 房地产开发经营 3,400.00
23 广州珠实投资基金管理有限公司 利用自有资金进行实业投资 300.00
24 清远市广州后花园有限公司 房地产开发经营 15,030.91
25 陕西万众地产有限公司 房地产开发经营 30,000.00
26 广州新吉山房地产有限公司 房地产开发经营 1,000.00
27 肇庆市宏利高投资发展有限公司 房地产开发经营 17,800.00
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(二)发行人实际控制人情况介绍

截至 2017 年 9 月 30 日,广州市人民政府国有资产监督管理委员会直接持有

发行人 4.52%的股份,同时通过其全资控股公司珠江实业集团持有发行人 31.10%的股份,合计持有发行人总股本的 35.62%。因此,发行人的实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。

四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

(一)董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本募集说明书签署之日,发行人现任董事、监事、高级管理人员基本情

况如下表所示:

姓名 职务 性别 任期起止日期 任期终止日期
郑暑平 董事长 2008-6-26 2020-6-28
廖晓明 副董事长 2008-6-26 2020-6-28
梁宇行 董事 2008-6-26 2020-6-28
张纲 董事 2017-6-29 2020-6-28
罗晓 董事、总经理 2014-9-12 2020-6-28
吴张 董事 2008-6-26 2020-6-28
蔡穗声 董事 2014-5-16 2020-6-28
顾乃康 独立董事 2014-5-16 2020-6-28
朱列玉 独立董事 2014-5-16 2020-6-28
胡志勇 独立董事 2014-5-16 2020-6-28
徐勇 董事 2017-6-29 2020-6-28
李必锋 监事会主席 2014-5-16 2020-6-28
韩巍 监事 2008-6-26 2020-6-28
齐秋琼 监事 2017-6-29 2020-6-28
谢蔷 职工监事 2017-12-18 2020-6-28
周晓晖 职工监事 2014-5-16 2020-6-28
甘耀华 副总经理 2011-12-03 2020-6-28
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姓名 职务 性别 任期起止日期 任期终止日期
黄静 董事会秘书、副

经理、纪委党总
支书记
2011-12-03 2020-6-28
潘晓军 副总经理 2014-8-25 2020-6-28
李亭 副总经理 2017-12-6 2020-6-28
罗彬 财务总监 2014-8-25 2020-6-28

(二)董事、监事、高级管理人员简介

  1、董事会成员

  郑暑平:男,1964年6月出生,中共党员,建筑学学士、工商管理硕士,高级管理人员工商管理硕士,工程师、高级政工师。曾任广州珠江房产公司技术室副主任,广州珠江实业总公司团委副书记、团委书记,广州珠江外资建筑设计院副院长、副书记,海南珠江实业股份有限公司董事、副总经理,本公司副总经理、董事副总经理、董事总经理、董事长兼总经理,广州珠江实业集团有限公司副董事长、总经理。现任珠江实业集团董事长、党委书记,本公司董事长。

  廖晓明:男,1963年4月出生,中共党员,工学硕士,高级工程师。曾任广州珠江外资建筑设计院海南分院副院长、总工程师,海南珠江实业股份有限公司副总经理、总工程师,广州珠江外资建筑设计院副院长,广州珠江工程建设监理有限公司总经理,本公司副董事长兼总经理。现任珠江实业集团副总经理,本公司副董事长。

  梁宇行:男,1962年9月出生,中共党员,工学硕士,高级管理人员工商管理硕士,高级工程师。曾任加拿大温哥华中星投资有限公司工程经理,澳大利亚昆士兰中星投资有限公司董事,广州珠江外资建筑设计院室主任、副院长、总工程师、院长,广州珠江实业集团有限公司副总工程师、副总经理兼副总工程师。现任珠江实业集团副董事长、总经理,本公司董事。

  张纲:男,1970 年 12 月出生,中共党员,经济学学士,会计师。曾任湖北省审计厅审计员,广州钢铁集团有限公司审计员,本公司财务部副经理,广东普泰

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通信设备有限公司财务副总监,广州市高科通信设备有限公司财务总监,广州市平通物流服务有限公司副总经理,珠江实业集团审计部副总经理、监审部总经理。现任珠江实业集团副总会计师,本公司董事。

  罗晓:男,1966年4月出生,中共党员,研究生学历,博士学位,高级工程师。曾任中科院广州化学研究所灌浆公司总经理助理,广州辉煌房地产公司副总经理,广州溢晟房地产开发有限公司董事、总经理,本公司总经理助理、副总经理,湖南珠江实业投资有限公司总经理,海南珠江国际置业有限公司董事、总经理。现任本公司董事、总经理。

  吴张:男,1957年8月出生,工商管理硕士,经济师。曾任中国银行广州市分行国际结算处副处长,香港越秀财务有限公司董事兼副总经理,香港越秀证券有限公司董事兼副总经理,广州证券有限责任公司董事长,金鹰基金管理有限公司董事长,广州药业股份有限公司独立董事,广州市美林基业集团有限公司副总裁,本公司第四届董事会、第五届董事会独立董事。现任圣地建设集团有限公司副总裁,本公司董事。

  蔡穗声:男,1951年2月出生,哲学学士,经济学副研究员、高级经济师、房地产估价师。曾任广州市社会科学院助理研究员、副研究员,广东省房地产咨询公司总经理,广东省建设信息中心副主任、主任,广东南粤房地产评估事务所所长、董事长,广东省房地产协会副会长兼秘书长,本公司独立董事。现任广东省房地产行业协会名誉会长,香港大学建筑学院城市规划及设计系荣誉教授,龙光地产控股股份有限公司非执行独立董事,本公司董事。

  顾乃康:男,1965年7月生,研究生学历,博士学位。曾任无锡工业学院纺织分院助教,中山大学管理学院助教、讲师、副教授、副院长,海印股份独立董事。现任中山大学管理学院财务与投资系教授、博士生导师,筑博设计股份有限公司独立董事,广东省高速公路发展股份有限公司独立董事,广发证券股份有限公司监事,广西贵糖(集团)股份有限公司独立董事,本公司独立董事。

  朱列玉:男,1966年11月生,法学博士,一级律师,全国优秀律师。曾任安徽省肥西县人民法院法官助理,广州市金融海商律师事务所律师,广东纵横律师事

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务所副主任,广东宜通世纪科技股份有限公司独立董事。现任广东国鼎律师事务所主任,广东广弘控股股份有限公司独立董事,本公司独立董事。

  胡志勇:男,1964年10月生,管理学博士,注册会计师,会计学教授,博士生导师,博士后合作导师。现任广州大学经济与统计学院教授、中山大学达安基因股份有限公司独立董事、南方风机股份有限公司独立董事、深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司独立董事、广东威创视讯科技股份有限公司独立董事,本公司独立董事。

  徐勇:男,1959年9月生,中共党员,博士学位,现任中山大学管理学院教授、广东省创业投资协会会长、广东中大科技创业投资管理有限公司董事长、青海华鼎实业股份有限公司独立董事、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事及广州广日股份有限公司独立董事,本公司董事。

  2、监事会成员

  李必锋:男,1972 年 2 月出生,中共党员,工商管理硕士,高级政工师。曾任广州珠江啤酒集团有限公司生产调度室、销售公司省外业务组、供应部、采购部管理人员,广州珠江啤酒集团有限公司机关第三党支部副书记、销售公司党总支部书记,东莞市珠江啤酒集团有限公司总经理、党支部书记,广州珠江啤酒集团有限公司办公室主任、广州珠江啤酒股份有限公司办公室主任,广州珠江啤酒集团有限公司党委宣传部部长、广州珠江啤酒股份有限公司党群工作部部长、珠江—英博国际啤酒博物馆馆长。现任珠江实业集团纪委书记,本公司监事会主席。

  韩巍:男,1973 年 5 月出生,工学硕士,高级会计师。曾任中国建筑一局(集团)公司会计部主管会计,广州市建设投资发展有限公司主管会计,广州市建委计划资金处副主任科员,广州市建设资产经营有限公司财务监督部业务主办,广州建业投资控股有限责任公司财务监督部副经理,珠江实业集团财务部副总经理、总经理。现任珠江实业集团资产运营部总经理,本公司监事。

  齐秋琼:女,1969 年 5 月出生,中共党员,审计学学士,审计师。曾任海南省审计局科员,广钢集团审计部科员、科长、副部长、财务部部长、审计部部长,

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广州珠江实业集团有限公司监审部副总经理、总经理,本公司监事。

  谢蔷:女,1973年5月出生,中共党员,本科学历,经济学学士,法学学士,经济师,一级人力资源管理师。自1995年起历任本公司发展经营部职员,总经理办公室职员,总经理秘书,资本运营部职员,行政人事部主管,副经理(主持全面工作),第六届监事会监事,S8项目经理助理,党群工作部副主任。现任本公司党群工作部主任、工会副主席、办公室主任。

  周晓晖:女,1982 年 9 月出生,法学硕士。曾任本公司法务与合同管理专员、法务与合同管理专业经理。现任本公司法务与合同管理高级专业经理,职工监事。

  3、高级管理人员

  罗晓:参见本节“四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”中“(二)董事、监事、高级管理人员简介”中“1、董事会成员”。

  甘耀华:男,1969 年 11 月出生,中共党员,本科学历,高级工程师。曾任广州珠江工程建设监理有限公司项目管理公司经理、总工程师、总经理助理,广州珠江工程建设监理有限公司副总经理。现任本公司副总经理。

  黄静:女,1969 年 8 月出生,中共党员,本科毕业,文学学士,企业管理研究生结业,房地产经济师。曾任本公司办公室副主任、资本运营部副经理、证券事务代表、办公室主任、工会副主席、物业经营分公司总经理、广州珠江投资发展有限公司董事总经理、珠江新岸酒店总经理。现任本公司董事会秘书、副总经理、纪委书记。

  潘晓军:男,1967 年 7 月出生,中共党员,本科学历,工商管理硕士学位,经济师。曾任山西省二轻工业总公司职员,海南华鑫产业股份有限公司黛蒙国际俱乐部主任,海南珠江实业股份有限公司销售主管,本公司营销策划部副经理、经理,湖南珠江实业投资有限公司副总经理,海南珠江国际置业有限公司副总经理。现任本公司副总经理。

  李亭:男,1971 年 10 月出生,大学本科学历,高级工程师。曾任广州开发区建设监理有限公司总监代表,广州开发区建设发展集团有限公司工程部副部长,

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越秀地产股份有限公司项目总经理,广州市番禺祈福新邨房地产有限公司区域副

总监,广州珠江实业集团有限公司成本工程部副总经理。

罗彬:女,1973 年 3 月出生,九三学社社员,本科学历,会计硕士学位,高

级会计师、注册会计师。曾任广东发展银行总行营业部、财会部员工,广东审计师

事务所项目经理,本公司合同预算部内审专员,广东数诚会计师事务所项目经理,

广州市建设资产经营有限公司财务监督部业务助理,广州市住宅建设发展有限公

司副总会计师、财务部副部长,广州市住宅建设发展有限公司总会计师、财务部

部长。现任本公司财务总监。

(三)董事、监事及高级管理人员对外兼职情况

截至本募集说明书签署之日,发行人现任董事、监事及高级管理人员对外兼

职情况如下表所示:

姓名 职务 任职单位 与本公司关系 兼职情况
珠江实业集团 控股股东 董事长、党委书记
郑暑平 董事长 澳门中星建筑置业有限公司 董事长
瑞士中星投资有限公司 同一控制下企业 董事长
珠江实业集团 控股股东 副总经理
廖晓明 副董事长 瑞士中星投资有限公司 同一控制下企业 董事
珠江实业集团 控股股东 副董事长、总经理
广州捷星房地产开发有限公司 同一控制下企业/
参股公司
董事长
中星地产投资(广州)有限公司 董事长
广州广怡中心大厦有限公司 董事长
梁宇行 董事 广州麓翠苑房地产开发有限公司 同一控制下企业 董事长
广州珠江实业绿洲房地产发展有
限公司
控股股东参股公
董事长
瑞士中星投资有限公司 同一控制下企业 董事
广州斯博瑞酒店有限公司 控股股东参股公
董事
珠江实业集团 控股股东 副总会计师
张纲 董事 广州华侨房产开发有限公司 同一控制下企业 董事
惠州珠江实业有限公司 同一控制下企业 董事长
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姓名 职务 任职单位 与本公司关系 兼职情况
珠海珠江中星房产有限公司 同一控制下企业 董事长
肇庆市宏利高投资发展有限公司 同一控制下企业 董事
清远市广州后花园有限公司 同一控制下企业 董事
大连珠江国际大厦有限公司 同一控制下企业 董事长
广州世界贸易中心大厦有限公司 同一控制下企业 董事长
广州好世界综合大厦有限公司 同一控制下企业 董事长
广州捷星房地产开发有限公司 同一控制下企业/
参股公司
董事
广州新吉山房地产有限公司 董事
中星地产投资(广州)有限公司 董事
珠江投资 全资子公司 法定代表人、董事长
湖南珠江 全资子公司 法定代表人、董事长
广隆房地产 全资子公司 法定代表人、董事长
嘉德丰 全资子公司 法定代表人、董事长
中侨置业 控股子公司 董事长
美豪利公司 控股子公司 副董事长
罗晓 董事总经 广东金海公司 控股子公司 董事长
海南锦绣 控股子公司 董事
广州捷星房地产开发有限公司 同一控制下企业/
参股公司
董事
广州市听云轩饮食发展有限公司 参股公司 董事
海南珠江国际置业有限公司 同一控制下企业/
参股公司
董事
健康管理公司 全资子公司 法定代表人、董事长
吴张 董事 圣地建设集团有限公司 副总裁
广东省房地产行业协会 名誉会长
蔡穗声 董事 香港大学建筑学院城市规划及设
计系
荣誉教授
龙光地产控股股份有限公司 非执行独立董事
中山大学 管理学院财务与投资
系教授
筑博设计股份有限公司 独立董事
顾乃康 独立董事 广东省高速公路发展股份有限公
独立董事
广发证券股份有限公司 监事

说明书

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姓名 职务 任职单位 与本公司关系 兼职情况
广西贵糖(集团)股份有限公司 独立董事
广东国鼎律师事务所 主任
朱列玉 独立董事 广东广弘控股股份有限公司 独立董事
广州大学 经济与统计学院教授
中山大学达安基因股份有限公司 独立董事
胡志勇 独立董事 南方风机股份有限公司 独立董事
深圳市华鹏飞现代物流股份有限
公司
独立董事
广东威创视讯科技股份有限公司 独立董事
广东中大科技创业投资管理有限
公司
董事长
广东广晟创业投资管理有限公司 副董事长
徐勇 独立董事 青海华鼎实业股份有限公司 独立董事
广东肇庆星湖生物科技股份有限
公司
独立董事
广州广日股份有限公司 独立董事
李必锋 监事会
主席
珠江实业集团 控股股东 纪委书记
珠江实业集团 控股股东 资产运营部总经理
广州市东建实业集团有限公司 同一控制下企业 董事
广州珠江装修工程有限公司 同一控制下企业 董事
广州珠江外资建筑设计院有限公
同一控制下企业 董事
广州珠江物业酒店管理有限公司 同一控制下企业 董事
广州珠江体育文化发展有限公司 同一控制下企业 董事
广州燃料集团有限公司 同一控制下企业 董事
韩巍 监事 广州珠江投资管理有限公司 同一控制下企业 董事
广州建业投资控股有限责任公司 董事
广州世界贸易中心大厦有限公司 同一控制下企业 董事
广州好世界综合大厦有限公司 同一控制下企业 董事
广州珠江实业绿洲房地产发展有
限公司
控股股东参股公
董事
广州麓翠苑房地产开发有限公司 同一控制下企业 董事
大连珠江国际大厦有限公司 董事
广州珠实城市更新发展有限公司 董事
第67页(共190页)

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姓名 职务 任职单位 与本公司关系 兼职情况
中星地产投资(广州)有限公司 董事、财务总监
齐秋琼 监事 广州珠江实业集团有限公司 控股股东 监审部总经理
珠江物业 控股子公司 董事
珠江投资 全资子公司 董事
甘耀华 副总经理 嘉德丰 全资子公司 董事、总经理
美豪利公司 控股子公司 董事
广隆房地产 全资子公司 董事
珠江物业 控股子公司 董事长
珠江投资 全资子公司 董事
董事会秘 湖南珠江 全资子公司 董事
黄静 书、副总
经理、纪
嘉德丰 全资子公司 董事
委书记 健康管理公司 全资子公司 董事
海南锦绣 控股子公司 监事
广隆房地产 全资子公司 董事
健康管理公司 全资子公司 董事
潘晓军 副总经理 海南锦绣 控股子公司 副总经理
李亭 副总经理 中侨置业 控股子公司 总经理
珠江物业 控股子公司 董事
珠江投资 全资子公司 监事
湖南珠江 全资子公司 董事
海南锦绣 控股子公司 董事
罗彬 财务总监 嘉德丰 全资子公司 董事
中侨置业 控股子公司 董事
美豪利公司 控股子公司 董事
广隆房地产 全资子公司 董事

(四)发行人董事、监事和高级管理人员持有公司股票和债券情

截至 2017 年 9 月 30 日,发行人董事、监事、高级管理人员持有公司股票情

况如下表所示:

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姓名 职务 持股数量(万股)
郑暑平 董事 38.03
廖晓明 董事 6.08
梁宇行 董事 11.41
罗晓 董事 11.95
韩巍 监事 2.93
潘红缨 职工监事 0.76
潘晓军 副总经理 2.25

  截至 2017 年 9 月 30 日,发行人董事、监事、高级管理人员所持有的公司股票不存在质押或冻结的情况。

  截至 2017 年 9 月 30 日,发行人不存在董事、监事、高级管理人员持有公司发行的债券的情况。

五、发行人业务情况

(一)发行人业务构成情况

  发行人经营范围包括:房地产开发经营;自有房地产经营活动;房屋租赁;物业管理;企业自有资金投资;场地租赁(不含仓储);工程技术咨询服务;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);建筑物拆除(不含爆破作业);专业停车场服务(仅限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  发行人的主营业务包括房地产开发、物业出租及管理、健康管理咨询等,目前主要集中于广东、湖南、海南和安徽地区。

  1、主营业务收入分业务类别构成情况

  发行人最近三年及一期主营业务收入分业务构成情况如下表所示

单位:万元

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2017年 1-9月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
房地产开发 301,856.76 96.91% 397,852.50 97.07% 321,794.24 96.70% 202,874.77 95.29%
物业出租及管
9,434.01 3.03% 11,702.39 2.86% 10,772.25 3.24% 10,011.21 4.70%
健康管理咨询 180.33 0.06% 303.75 0.07% 217.14 0.07% 20.35 0.01%
合计 311,471.11 100.00% 409,858.64 100.00% 332,783.63 100.00% 212,906.33 100.00%

2、主营业务收入分地区构成情况

发行人最近三年及一期主营业务收入分地区构成情况如下表所示:

单位:万元

2017年 1-9月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
地区 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
广东地
104,205.29 33.46% 219,013.50 53.44% 224,606.87 67.49% 139,801.93 65.66%
湖南地
28,715.80 9.22% 145,282.29 35.45% 83,170.02 24.99% 73,104.40 34.34%
安徽地
21,519.05 6.91% 19,314.75 4.71% 25,006.74 7.51% - -
海南地
157,030.96 50.42% 26,248.11 6.40% - - - -
合计 311,471.11 100.00% 409,858.64 100.00% 332,783.63 100.00% 212,906.33 100.00%

(二)房地产开发业务情况

1、发行人房地产开发经营情况

发行人最近三年及一期房地产开发经营情况如下表所示:

项目 2017年
9月30日/
2017年1-9月
2016年
12月31日/
2016年度
2015年
12月31日/
2015年度
2014年
12月31日/
2014年度
新拓展项目(个) - 1 2 2
新增土地储备(万平方米) - - 0.27 7.13
土地储备总面积(万平方
米)
55.41 62.88 62.88 62.61
销售面积(万平方米) 15.62 28.67 23.12 12.25
销售金额(亿元) 26.16 38.59 33.91 19.47
结算面积(万平方米) 18.54 31.83 21.89 10.76
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项目 2017年
9月30日/
2017年1-9月
2016年
12月31日/
2016年度
2015年
12月31日/
2015年度
2014年
12月31日/
2014年度
结算金额(亿元) 30.19 39.79 32.18 19.71

  2、发行人房地产开发项目区域分布情况

  截至 2017 年 9 月 30 日,发行人拥有 12 个处于不同阶段的房地产开发项目,

其中 5 个位于广东,4 个位于湖南,2 个位于海南,1 个位于安徽。发行人主要的房地产开发项目分布情况如下表所示:

地区 竣工项目(个) 在建项目(个) 拟建项目(个)
广东地区 4 1 -
湖南地区 2 1 1
海南地区 - 1 1
安徽地区 - 1 -
合计 6 4 2

  (1)广东地区

  ①珠江璟园项目

  项目位于广州市珠江新城珠江公园正南面,占地面积 22,196 平方米。定位为

可私家收藏的国际大都市城市名片,CBD 别墅级国际人文社区。项目推广案名为珠江颐德公馆,分为南区(颐公馆)和北区(德公馆),南区为类别墅洋房,北区为 5 幢 150 米超高层建筑,户型分为平层、底 TOWN、错层复式、空中花园复式及天际别墅等类型。

  ②珠江嘉园项目

  项目位于广州市萝岗永和开发区永和大道和永顺大道交会处,永和大道以东、

摇田河大街北侧,占地面积约 9.9 万平方米,定位为精品刚需商住社区。项目中约2 万平方米的商业物业预计将视市场情况按一定比例采取租、售结合的经营模式。

  ③珠江颐德大厦项目

  项目位于广州市东风中路与仓边路交会处西南侧,地处越秀区传统商务区,

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临近省、市两级政府,地理位置优越。项目总用地面积 7,445 平方米,定位为超甲级智能生态写字楼。项目商业物业预计将视市场情况按一定比例采取租、售结合的经营模式。

  ④御东雅苑项目

  项目位于广州市东风中路与解放路交会处、中山纪念堂斜对面,地处广州市传统中轴线之上、越秀区核心位置,拥有便利的交通、繁华的商业,以及良好的人文、绿化景观和医疗、教育等配套资源。项目占地面积 8,840 平方米,定位为老城区极品大宅及公寓,附带精装修。

  ⑤创基丽江国际花园

  创基丽江国际位于增城市荔城镇,西面、北面为增滩路和广汕公路两条城市主干道,东侧和南侧为增江景观大道以及新城大道。毗邻增城万达广场、增城广场、地铁 21 号线增城广场站、增城宾馆、雁塔寺和雁塔派出所,坐拥增江腹地,是增城未来发展的城市中心。项目总用地面积约 11.8 万㎡,规划总建筑面积约 43万㎡。项目分两期开发,第一期以住宅产品为主,第二期有商业和住宅产品。

  (2)湖南地区

  ①珠江花城项目

  项目位于长沙市开福区芙蓉北路与福元西路交会处,占地面积约 390 亩,定位为长沙首席成熟精装大盘。项目内的长沙珠江花园酒店,总建筑面积约 4 万平方米,以豪华、精致、注重细节为目标,以绿色、低碳为理念,以人性化、个性化、智能化为突出特色,定位为高档个性化精品酒店,具有客房、会议、餐饮、康体等功能,提供金钥匙贴身管家等五星级服务。

  ②珠江郦城项目

  项目位于长沙市开福区芙蓉北路与福元西路交会处,占地约 471 亩,为珠江花城的二期项目,共分五个组团开发。

  ③华英项目

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  项目位于长沙市开福区,南邻福元西路,东邻新欣路,西邻珠江花城幼儿园,北邻珠江花城,有效用地面积约 77.4 亩,规划商业比例将不低于 30%,将与长沙珠江花园酒店共同打造成大型城市综合体。

  ④洋湖垸珠江璟园项目

  项目位于长沙市大河西先导区洋湖垸湿地公园板块,东邻潇湘大道景观道,西临沈家路,南临连山路,北临兴联路,占地面积为 71,309.53 平方米,项目定位为高端滨水精品住宅。

  (3)海南地区

  ①五源河度假区项目

  项目位于海口市秀英区南海大道北侧,占地面积约 740 亩,定位为集度假酒店、酒店公寓、高端低层、多层住宅、商业及餐饮等为一体的高品质休闲度假项目。商业物业预计将视市场情况按一定比例采取租、售结合的经营模式。

  ②金水湾项目

  项目位于三亚市河西区,地理位置优秀,占地 4.19 万平方米,定位为商用、住宅为一体的精品住宅。

  (4)安徽地区

  ①中侨中心

  项目位处政务区核心位置——潜山路与休宁路交口,与市政府距离仅 99 米,是市政府所在行政内核,唯一商业综合体,囊括了铂金街区、旗舰商业、奢华五星酒店及 3 栋超甲级写字楼。

  3、发行人房地产业务开发流程

  房地产开发流程较为复杂,涉及政府部门和合作单位较多,要求开发商有较强的项目管理和协调能力,发行人房地产业务开发简要流程如下图所示:

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  4、发行人房地产业务经营模式

  (1)市场定位和客户基础

  ①区域定位

  发行人深耕广州,发展湖南,布局海南,进军安徽,加速跨区域布局,从“一核两翼”(即以广州区域为核心,以湖南、海南为两翼)的投资布局延伸至“一核三区”,重点对广东地区、湖南地区、海南地区和安徽地区进行项目评估和拓展。

  ②产品定位

  发行人凭借多年的开发经验和品牌优势,公司将坚持以住宅、商业地产开发为主,同时积极发展健康养生、健康旅游等“大健康地产”,推进战略转型。

  ③消费群体定位

  发行人开发的商品住宅面向包括政府部门公务员、企事业单位的工作人员、

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私营企业经营者和自由职业者等群体。

  (2)定价策略

  发行人定价主要依据产品构成与地理位置,为保证项目有一个科学的价格体系应对市场竞争、在充分尊重市场和竞争对手的前提下,公司每一个项目的开盘定价都经过严格的市场论证。发行人在制定具体项目价格时,首先综合分析项目成本、开发计划和市场竞争状况等因素,确定项目初步的定价区间;再全面平衡项目的规划布局、产品构成、楼层高度、户型比例、面积设置及单位朝向等,确定每一销售单位的定价。

  发行人专门制定了《销售价格管理作业指引》,形成了由项目公司、区域公司、公司领导班子、营销策划部、设计管理部以及计划财务部共同参与的定价决策体系,在定价过程中,公司以实现项目综合收益最大化为原则,参照《项目定位》和《项目开发指导书》经营安排的利润指标,结合当前销售项目实际情况和市场大环境等因素综合考虑确定合理的性能价格比,以取得产品价格竞争优势。

  (3)销售模式

  发行人所开发的房地产项目均在合法取得《商品房预售许可证》或《商品房销售许可证》后组织销售。发行人商品住宅销售主要采取代销销售模式。策划咨询公司或营销策划部根据产品定位进行竞争楼盘分析和产品优劣势分析,提出《项目营销策划方案》,并制定《项目营销推广方案》;营销策划部根据《营销承包商选择与管理作业指引》确定销售代理公司;销售代理公司根据《项目营销推广方案》并结合市场实际情况进行营销推广和销售。

  (4)采购模式

  为了规范工程承包商和材料设备供应商的直接采购操作与要求,发行人制定了《直接采购管理作业指引》。项目组(工程管理部)根据《项目总体计划》要求编制《工程承包商进场计划》、《材料/设备进场计划》提交工程管理部;工程管理部根据项目组(工程管理部)提供的《工程承包商进场计划》及成本管理部提供的工程量清单,编制《工程承包商采购计划》,并根据项目组(工程管理部)提供

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的《材料/设备进场计划》及成本管理部提供的材料用量编制《材料/设备采购计划》;

成本管理部对《工程承包商采购计划》和《材料/设备采购计划》中的采购金额、

采购方式和工程量(材料用量)进行审核,确定采购方式,采购方式包括招标采

购、议标采购和直接采购,其中招标采购又根据金额的大小分为直接招标采购和

委托招标采购。招标流程遵循公平、公正、公开的原则,对招标采购过程和结果的

审批均严格执行公司有关授权,选择符合公司业务要求的合格供方。

  (5)质量控制模式

  发行人根据多年的房地产项目开发的经验,建立了一套专业化、规范化、程

序化的房地产运作体系。通过严格规范工作程序,加强质量监测,对公司开发项

目的前期、策划、概预算、工程组织、项目销售,客户服务等一系列工作进行全程

的管理和控制。发行人保持对已经建立的质量管理体系的动态管理,通过建立工

作程序来指导实际工作。

  同时,根据年度内部审核及外部机构审核结果,通过质量改进机制对实际工

作效果进行监督、检查、反馈,对工作程序的设计和制定进行调整。

  5、发行人土地储备情况

  截至 2017 年 9 月 30 日,发行人土地储备面积 55.41 万平方米,主要分布在

海口和长沙,为发行人拟建项目(包括华英项目和五源河度假区项目)土地。具体

情况如下表所示:

区域 项目名称 拿地时间 获得方式 土地
用途
是否
获得
相关
土地
权证
宗地
面积
总建
筑面
可售建
筑面积
海口市
秀英区
五源河度假
区项目
2013年9月 协议转让
业、
住宅
49.28 39.42 39.42

单位:万平方米

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区域 项目名称 拿地时间 获得方式 土地
用途
是否
获得
相关
土地
权证
宗地
面积
总建
筑面
可售建
筑面积
长沙市
开福区
华英项目 2013年8月 招拍挂
业、
住宅
6.13 32.38 32.29
合计 - - - - - 55.41 71.80 71.71

发行人暂无 2017 年和 2018 年规划新增土地储备资本支出。

6、发行人已完工、在建及拟建项目情况

发行人紧紧围绕以住宅、商业地产开发为主,努力推进对健康养生、旅游等

多元化地产的战略规划,采取调整销售策略、兼并收购优质项目等多项举措,扎

实推进各项经营管理工作和各房地产项目进展。最近三年及一期,发行人已完工

项目 6 个,拥有控制权的在建及拟建项目共计 6 个,其中在建项目 4 个,拟建项

目 2 个。截至 2016 年 12 月 31 日,发行人已完工、在建、拟建项目情况如下表

所示:

第77页(共190页)
序号 项目名称 所在
地区
权益
比例
(%)
总建
筑面
项目计划投
资总额
累计
竣工
面积
截至2016年
12月31日已
投资额
预计竣
工时间
可销
售面
累计
销售
面积
尚余未
销售面
截至2016年12
月31日的累计
销售金额
2016
年平均
售价
已完 工项目
1 珠江璟园 广州天河区 100.00 13.18 213,201.00 13.18 195,431.40 - 9.76 9.03 0.73 484,981.15 8.1
2 珠江花城 长沙开福区 100.00 55.27 229,190.00 55.27 232,160.06 - 45.01 43.1
8
1.82 256,412.19 1.12
3 御东雅苑 广州越秀区 100.00 4.97 74,161.00 4.97 65,848.88 - 3.58 3.01 0.56 136,798.58 4.29
已完工项目 合计 - 73.42 516,552.00 73.6 493,440.34 - 58.35 55.2
2
3.11 878,191.92 -
在建 项目
4 珠江嘉园 广州黄埔区 80.00 33.12 213,804.33 17.80 41,493.50 2017-10-22 26.88 6.57 17.49 55,107.48 1.13
5 珠江颐德
大厦
广州越秀区 100.00 5.85 96,456.67 - 12,171.90 2017-5-30 4.05 - 4.05 - -
6 珠江郦城 长沙开福区 100.00 55.06 325,142.68 36.57 43,303.74 2017-4-26 44.63 35.2
9
9.39 268,912.24 1.07
7 创基丽江
国际花园
广州市增城
57.32 43.40 352,094.00 17.68 45,958.00 2019-12-31 18.51 9.62 8.66 122,557.88 1.53
8 中侨中心 合肥政务文
化新区
50.71 24.36 178,012.00 - 26,415.86 2018-12-31 17.39 0.80 16.59 29,644.81 1.54
9 金水湾项
三亚市河西
15.71 199,400.00 - 10,474.74 - 12.33 1.72 10.61 - -

单位:万平方米、万元

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序号 项目名称 所在
地区
权益
比例
(%)
总建
筑面
项目计划投
资总额
累计
竣工
面积
截至2016年
12月31日已
投资额
预计竣
工时间
可销
售面
累计
销售
面积
尚余未
销售面
截至2016年12
月31日的累计
销售金额
2016
年平均
售价
在建 项目合计 - 177.50 1,364,909.6
8
72.05 179,817.74 - 123.7
9
54.0
0
66.79 476,222.41 -
拟建 项目
10 华英项目 长沙开福区 100.00 32.59 230,477.00 - 49,724.18 2019年 17.44 - 17.44 - -
11 洋湖垸珠
江璟园
长沙大河西
先导区
100.00 22.70 209,350.00 - 77,505.56 2019年 19.81 - 19.82 - -
12 五源河休
闲度假区
海口秀英区 51.00 39.47 327,221.00 - 15,557.00 -2021年 39.19 - 39.19 - -
拟建项目合计 - 94.76 767,048.00 - 142,786.74 - 76.44 - 76.45 - -

注:湖南地区的华英项目、洋湖垸珠江璟园项目、海南地区的五源河休假度假区项目目前处于前期策划和报建阶段,相关指标尚未最终确定,上述三个项

目的部分数据为预估数据。

第79页(共190页)

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  7、发行人库存情况及项目所在地房地产市场情况

  (1)发行人库存情况

  截至 2016 年 12 月末,发行人主要在售项目累计总可售面积 224.07 万平方米,剩余已取得预售证的可售面积 102.32 万平方米,除广州地区项目外,其他位于二、三线城市项目的剩余可售面积 73.17 万平方米,占发行人主要在售项目剩余可售面积的 71.51%。

  (2)发行人项目所在地房地产市场情况

  ①广东地区

  根据广东省统计局公布的数据,2016 年,广东房地产开发投资保持平稳较快增长,土地成交和新开工情况良好,到位资金增幅有所回落但仍高于投资增幅;销售面积屡创新高后小幅回落,平均销售价格高位运行,商品房待售面积略有下降。全年房地产开发投资 10,307.80 亿元,比上年增长 20.7%。按地区分,珠三角地区 8,601.17 亿元,增长 21.6%;东翼 478.40 亿元,增长 28.9%;西翼 434.43 亿元,增长 12.4%;山区 793.80 亿元,增长 12.6%。按用途分,商品住宅开发投资6,977.66 亿元,增长 18.5%;办公楼和商业营业用房投资 852.07 亿元和 1,390.28

亿元,分别增长 51.1%和 28.0%。

  2016 年,广东商品房销售市场整体良好,受上年基数前低后高和新一轮从严

调控政策影响,商品房销售增幅自年初高位开局后逐月回落。全年商品房销售面积 14,611.60 万平方米,增长 25.1%,增幅比前三季度回落 6.9 个百分点,比上年回落 0.3 个百分点;全年商品房销售额 16,214.61 亿元,增长 41.7%,增幅比上年提高 6.5 个百分点。其中,商品住宅销售面积和销售额分别增长 24.0%和 42.9%,增幅比上年分别回落 4.5 个和 0.3 个百分点

  ②湖南地区

  根据湖南省统计局公布的数据,2016 年,全省房地产开发投资 2,957.0 亿元,比上年增长 13.1%。其中,住宅投资 1,871.3 亿元,增长 3.8%。商品房销售面积8,085.4 万平方米,增长 27.1%。其中,住宅销售面积 7,190.7 万平方米,增长 26.8%。

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商品房销售额 3,751.9 亿元,增长 37.0%。其中,住宅销售额 3,113.6 亿元,增长38.1%。年末商品房待售面积 2,901.5 万平方米,下降 12.3%,比上年末减少 408.1

万平方米。

  2016 年,长沙市房地产开发投资 1,260.55 亿元,比上年增长 26.5%。全市商

品房销售面积 2,593.71 万平方米,增长 36.2%;商品房销售额 1,661.41 亿元,增长 48.8%。长沙商品房销售市场在去库存政策的持续影响下,效果显现,住宅库存绝对量持续减少。

  ③海南地区

  根据海南省统计局公布的数据,全年全省房地产业完成增加值 345.04 亿元,比上年增长 13.2%。全年房地产项目房屋施工面积 8,936.78 万平方米,增长 7.5%;销售面积 1,508.53 万平方米,增长 43.4%;销售额 1,490.20 亿元,增长 51.6%。

  2016 年,全省房地产新开工项目个数为 195 个,比上年同期减少 30 个,下降

13.3%;计划总投资 1,510.39 亿元,下降 1.8%,新开工项目的平均投资规模由上

年的 6.83 亿元上升到 7.75 亿元。其中,计划总投资 10 亿元以上的项目个数为 45个 ,比上年同期减少 3 个,下降 6.3%;计划总投资 978.72 亿元,增长 3.2%,项目的平均投资规模由上年的 19.74 亿元上升到 21.75 亿元。

  2016 年,全省房地产开发中本年新开工房屋施工面积为 1,976.16 万平方米,

增长 20.2%,增速较上年同期提升 16.3 个百分点。

  2016 年,海口市房地产保持较快增长。全市完成房地产开发投资 551.09 亿元,

比上年增长 20.7%。其中,住宅投资 342.22 亿元,增长 23.9%。新开工面积 811.47万平方米,增长 67.2%。全年房屋竣工面积 306.60 万平方米,增长 41.6%。全年房屋销售面积 432.65 万平方米,增长 15.9%;商品房销售额 391.28 亿元,增长31.9%。

  ④安徽地区

  根据安徽省统计局统计数据显示,全年房地产开发投资4,603.6 亿元,增长4%;商品房销售面积 8,499.7 万平方米,增长 37.7%;商品房销售额 5,035.5 亿元,增

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长 49.4%。年末,商品房待售面积 2,401.4 万平方米,比上年末减少 108 万平方米。

  2016 年以来,安徽省房地产开发投资随市场变化而波动,前两个月开发投资

增长 4.6%,随后逐步走高,1-4 月达最高点,增长 10.4%,5 月份以后回落至 9.6%,上半年增长 8.7%,1-7 月份再回落至 7.0%。从投资额看,房地产开发投资增长平稳。1-7 月份,安徽省房地产开发投资 2,580.4 亿元,增长 7%,比去年同期提高 2.9个百分点。其中,住宅投资 1,703.9 亿元,增长 10.5%,比去年同期提高 11.3 个百分点。从市场看,商品房销售高涨。1-9 月份,安徽省商品房销售面积 6,009.7 万平方米,增长 47.3%,增幅比去年同期提高 48.1 个百分点。商品房销售额 3,569.8亿元,增长 60%,增幅比去年同期高 61.9 个百分点。商品房销售额增幅明显高于销售面积,说明房价总体上涨。从项目看,新开工面积增加较多。1-9 月份,安徽省房地产开发施工面积 33,470.4 万平方米,增长 3.4%,增幅比去年同期高 0.1 个百分点。其中,新开工面积 6,347.9 万平方米,增长 4.4%,增幅比去年同期高 14.1个百分点。市场处于一边去库存,一边增加供应量态势。10 月份,随着全国性政策收紧,安徽省房地产市场也开始收紧,预计后期安徽房地产市场在政策及市场的双重控制下必将逐步趋于稳定

  公司在安徽打造的全新城市复合体——中侨中心,位处政务区核心位置——潜山路与休宁路交口,与市政府距离仅 99 米,是市政府所在行政内核,唯一商业综合体,囊括了铂金街区、旗舰商业、奢华五星酒店及 3 栋超甲级写字楼。2015年,安徽中侨置业投资有限公司实现了 2.5 亿元的签约额。

(三)物业出租及管理业务情况

  1、物业出租及管理业务情况

  发行人的物业出租及管理工作规范有序、开展良好,取得稳定增长。2014 年、2015 年及 2016 年,发行人物业出租及管理业务分别实现收入 10,011.21 万元、

10,772.25 万元和 11,702.39 万元。

  最近三年发行人物业出租情况汇总如下表所示:

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出租面 积(套、万 平方米) 出租 率/入住率( %)
2016年 2015年 2014年 2016年 2015年 2014年
广州珠江
新岸酒店
23套 23套 23套 100.00 83.00 86.63
酒店及公寓 广州珠江
新岸公寓
82套 81套 72套 100.00 86.00 72.36
长沙珠江
花园酒店
134套 134套 134套 61.44 39.87 29.48
广州板块 2.54 2.46 2.53 100.00 100.00 100.00
商业物业 湖南板块 1.63 1.26 1.26 95.00 93.41 95.59
住宅 0.53 0.53 0.53 100.00 100.00 100.00
停车场及其他 1.25 0.66 0.65 100.00 100.00 100.00
合计 - - - - - -

2、物业出租及管理业务经营模式

发行人物业出租及管理业务包括酒店及公寓、商业物业、住宅、停车场等的

经营。发行人下属子公司广州珠江投资发展有限公司拥有广州珠江新岸酒店、广州珠江新岸公寓,湖南珠江实业投资有限公司拥有长沙珠江花园酒店,以上酒店对外经营形成客房收入,该项收入是发行人长期经常性收入来源之一。发行人下属子公司广州珠江投资发展有限公司和湖南珠江实业投资有限公司均持有商业物业,包括铺面、写字楼等,以上物业通过对外出租收取租金,形成租金收入。发行人通过下属子公司广州珠江物业管理有限公司向发行人所开发的每个项目的住户提供售后物业管理和服务(包括公共设施保养、公共区域清洁、园艺及景观和其他客户服务),收取物业费形成稳定的收入;广州珠江物业管理有限公司拥有广东省住房和城乡建设厅颁发的二级《中华人民共和国物业服务企业资质证书(粤物管证字贰 0100165)。

(四)健康管理咨询业务情况

健康产业是发行人战略发展的重要布局,旨在为目标客户提供健康管理服务,

探索房地产与健康产业结合的有效盈利模式,提升发行人传统业务内涵、促进产业转型发展。发行人下属企业广州珠江实业健康管理有限公司成立了颐德公馆健康管理中心,并正式对内试业。健康管理服务分为公益性和盈利性两种类型,公

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益性服务以社区诊疗服务、日间托老服务、康复理疗、健康咨询等大众服务为主,主要目的为提升楼盘价值,保本经营为主;盈利性服务以私人医生服务、居家护理服务、抗衰老等个性化服务为主,为高端个性化服务,是健康管理公司主要盈利点。健康管理公司将以公益性服务促销售,以盈利性服务保利润。

发行人健康管理咨询业务 2014 年实现收入 20.35 万元,2015 年实现营业收入

217.14 万元,2016 年实现收入 303.75 万元。

(五)发行人未来资本支出情况

1、发行人资本支出计划

发行人 2018 年和 2019 年的规划资本支出额分别为 14.76 亿元和 13.23 亿元。

具体明细如下表所示:

单位:万元

类别 项目名称 项目竣工
时间
2018年
拟支出额
2019年
拟支出额
御东雅苑 2015年9月 380.18 -
珠江颐德大厦 2017年7月 5,826.60 1,168.60
已完工项目 珠江嘉园 2017年8月 15,056.00 2,753.00
珠江郦城 2017年4月 3,614.00 500.00
已完工项目小计 - - 24,876.78 4,421.60
洋湖垸珠江璟园 2021年8月 44,708.69 46,146.00
在建项目 中侨中心 2018年6月 22,100.00 19,072.00
金水湾 2018年6月 15,620.00 1,945.00
在建项目小计 - - 82,428.69 67,163.00
华英项目 - 39,011.89 59,451.00
拟建项目 五源河休闲度假
- 1,250.00 1,250.00
拟建项目小计 - - 40,261.89 60,701.00
新增土地储备 - - - -
对外投资 - - - -
合计 - - 147,567.36 132,285.60
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  2、发行人资本支出对偿债能力的影响

  近几年来,发行人坚持“一核两翼”,即以广州区域为核心,以湖南、海南为两翼的投资布局,抢抓机遇,推进主营业务发展。发行人未来的资本支出符合公司发展战略,在维持公司持续经营的基础上,促进公司业务进一步拓展,发行人持续稳定的销售回款、通畅的外部融资渠道将为发行人的资金需求提供保障;本期债券的发行将拓宽发行人外部融资渠道,为发行人的业务发展提供资金支持。但如果发行人未来经营不善或受行业不利因素影响,房地产项目销售回款滞后,较大的资本支出压力可能导致发行人现金流趋紧,较多的金融负债也将形成较大的本息偿还压力,进而对发行人偿债能力产生不利的影响,也会影响到本期债券的偿还。

(六)发行人主要产品与服务的上下游产业链情况

  1、上下游产业链情况

  公司项目开发以招标方式总包给建筑公司,再由建筑公司负责项目建筑施工。公司的上游供应商主要包括建筑设计企业、建筑工程施工企业及内外装修材料设备供应商等,下游客户主要包括购买房地产物业的个人和企业。房地产行业关联性强,投资金额较大,与钢铁、建材(如水泥、玻璃、陶瓷)、物业管理、房地产销售服务等行业关系紧密,房屋销售后还将带动装饰和社会相关服务业的发展。

  2、公司主要供应商及公司房地产业务的原材料和能源供应情况

  本公司项目建设主要采用工程发包方式进行,原材料主要是土地和建筑材料。公司开发房地产项目的成本主要包括:(1)开发成本费用:土地成本(包括土地出让金、征地补偿费和拆迁补偿费等)、前期工程费、建安工程费、配套设施费、基础设施费等;(2)期间费用:管理费用、财务费用、销售费用;(3)税金;(4)依法应当缴纳的其他行政性事业性收费。

  3、公司的主要销售客户情况

  公司房地产销售客户主要为公司及个人消费者,较为分散。报告期内公司对

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前 5 名客户的销售金额合计占公司各年度营业收入总额的比重未有超过 50.00%的情况。

(七)发行人拥有的经营资质情况

截至本募集说明书签署之日,发行人拥有的经营资质情况如下表所示:

发行人控股子公司的经营资质情况表

序号 持证公司 证书类型 证书编号 授权单位
1 珠江实业 中华人民共和国房地
产开发企业资质二级
证书
1210193-12 中华人民共和国住
房和城乡建设部
2 湖南珠江 中华人民共和国房地
产开发企业资质一级
证书
建开企【2017】1747号 中华人民共和国住
房和城乡建设部
3 健康管理
公司
中华人民共和国医疗
机构执业许可证
PDY
97823744010613D1212
中华人民共和国国
家卫生和计划生育
委员会
4 珠江物业 服务企业资质证书
中华人民共和国物业
粤物管证字贰0100165 广东省住房和城乡
建设厅
5 海南锦绣 中华人民共和国房地
产开发暂定资质证书
海建房开暂字【2015】
第215号
中华人民共和国住
房和城乡建设部
6 嘉德丰 中华人民共和国房地
产开发暂定资质证书
1510457-06 中华人民共和国住
房和城乡建设部
7 广隆房地
房地产开发暂定资质
证书
1520161-10 中华人民共和国建
设部
8 中侨置业 中华人民共和国房地
产开发资质三级证书
AHJSKFA1530079 中华人民共和国住
房和城乡建设部
9 海南美豪
中华人民共和国房地
产开发暂定资质证书
【2016】三建房开证暂
字第0089号
中华人民共和国住
房和城乡建设部

六、发行人所处行业情况

(一)行业主管部门及行业监管体制

按照中国证监会公布的《2015 年 4 季度上市公司行业分类结果》及国家统计

局《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》,公司属于房地产行业(行业代码:K70)。

我国房地产行业的主管部门主要包括国家住房和城乡建设部、国土资源部、

国家发改委及商务部等。其中,国家住房和城乡建设部主要负责制定产业政策、制定质量标准和规范,管理全国商品房的销售工作;国土资源部主要负责制定国

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家土地政策、土地出让制度相关的政策规定;国家发改委主要负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划,监测宏观经济和社会发展态势;商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定。各地区对房地产开发管理的主要机构是各级发展与改革委员会、建设委员会、规划管理部门、国土资源管理部门和房屋交易管理部门等。

  中国房地产行业协会主要负责行业自律,为社会和会员企业提供服务,促进行业结构调整和企业重组,推动横向经济联合与协作等。

(二)行业政策

  房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等,与行业直接相关的法律主要包括《土地管理法》、《城市规划法》、《城市房地产管理法》和《建筑法》等。针对房地产开发的各个阶段,国家均制定了严格的政策法规进行规范,涵盖了开发建设、监理、装修、销售、物业管理、投融资和相关税收等方面,主要相关法规政策包括《土地法实施条例》、《经济适用房管理方法》、《城市房屋拆迁管理条例》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《房产税暂行条例》、《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管理条例》等。

  纵观房地产行业的发展历史,房地产行业周期与国家对房地产行业的产业政策紧密相关,房地产宏观调控政策基调都根据房地产行业发展情况适时调整。20世纪 90 年代末,我国房地产行业处于发展的低谷期时,国家从住房制度改革和金融支持等方面扶持房地产行业的发展。但随着我国经济回暖,2009 年以来我国房地产销售面积和销售价格均大幅上升,市场供求失衡问题充分暴露,国务院以及相关部门连续出台一系列的房地产调控政策,房地产行业进入政策紧缩期。随着我国房价上升势头得到控制,房地产行业调控政策得到放松。2015 年 3 月,央行、住建部、银监会联合下发通知,降低居民二套房首付比例;2016 年 2 月,财政部、国家税务总局、住房城乡建设部联合下发《关于调整房地产交易环节契税、营业税优惠政策的通知》。2016 年 3 月,财政部、国家税务总局联合下发《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》。2010 年至今相关房地产政策如下表所示:

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2010 年至今相关房地产政策情况

时间 发文单位 文件名或主要内容
2010年1月7日 国务院办公厅 关于促进房地产市场平稳健康发展的通
2010年1月14日 国土资源部 关于改进报国务院批准城市建设用地申报
与实施工作的通知
2010年1月29日 国务院法制办 《国有土地上房屋征收与补偿条例(征求意
见稿)》公开征求意见
2010年2月21日 银监会 关于加强信托公司房地产信托业务监管有
关问题的通知
2010年3月11日 国土资源部 关于加强房地产用地供应和监管有关问题
的通知
2010年4月15日 国务院 国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上
涨的通知
2010年5月26日 住建部、中国人民银
行、银监会
关于规范商业性个人住房贷款中第二套住
房认定标准的通知
2011年1月26日 国务院办公厅 关于进一步做好房地产市场调控工作有关
问题的通知(新国八条)
2011年7月12日 国务院 国务院常务会议研究部署继续加强调控工
作精神
2012年6月1日 国土资源部 发布《闲置土地处置办法》
2012年7月20日 国土资源部、住建部 关于进一步严格房地产用地管理巩固房地
产市场调控成果的紧急通知
2013年2月20日 国务院 国务院常务会议确定的五项加强房地产市
场调控的政策措施(新国五条)
2014年9月30日 中国人民银行 发布首套房认定标准(认房不认贷)
2014年11月22日 中国人民银行 下调金融机构人民币贷款和存款基准利率
2015年3月1日 国务院 《不动产登记暂行条例》正式施行
2015年3月27日 国土资源部、住建部 《关于优化2015年住房及用地供应结构促
进房地产市场平稳健康发展的通知》
2015年3月30日 中国人民银行、住建
部、银监会、财政部、
国税总局
下调二套房个贷首付比例、放宽转卖二套房
营业税免征期限
2016年2月17日 财政部、国家税务总
局、住房城乡建设部
《关于调整房地产交易环节契税、营业税优
惠政策的通知》
2016年3月23日 财政部、国家税务总
《关于全面推开营业税改征增值税试点的
通知》,营改增细则正式出台,规定房地产
业营改增税率为11%。
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(三)行业发展概况

  房地产行业是进行房产、地产的开发和经营的基础建设行业,属于固定资产投资的范畴,目前已成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点。改革开放以来,特别是 1998 年进一步深化城镇住房制度改革以来,伴随着城镇化的快速发展,我国的房地产业得到了快速发展。但是,由于房地产行业的特点,房地产市场受宏观调控和经济形势影响显著。国家统计局的数据显示,2002-2014 年,全国房地产开发投资完成额从 7,790.92 亿元提高到 95,036.00 亿元,年均增长率为23.16%;同期,全国商品房竣工面积从 32,522.81 万平方米增加至 2014 年的

107,459.00 万平方米,年均增长率为 10.47%;全国商品房销售面积从 24,969.27 万

平方米上升至 120,649.00 万平方米,年均增长率为 14.03%。2010 年以来我国房地产行业发展概况如下:

  2010 年,国家频繁出台针对房地产行业的调控政策,通过调整信贷、税收政

策以及推进保障性安居工程建设等方式多管齐下,遏制房价过快上涨,防止社会资源向房地产行业过度集中。2010-2012 年,我国商品房销售面积增速逐步回落,同比增速由 2010 年的 10.56%下降至 2012 年的 1.77%;同期商品房销售金额增速也由 2010 年的 18.86%回落至 2012 年的 10.01%。同期全国房地产开发投资增速保持高位运行,但是随着调控政策持续深入,投资增速逐步放缓。2010-2012 年,房地产开发完成投资额同比增速分别为 33.16%、28.05%和 16.19%。

  2013 年,国家在坚持房地产调控政策不放松的同时,有倾向于通过建立市场

化长效机制来逐步替代原有行政调控手段的趋势。市场有效供给的增加、房产税试点范围的扩大、个人住房信息系统的建立及不动产登记条例的出台等正在落实或未来可能落实的措施大大稳定了房地产市场的预期。在上述宏观政策环境下,2013 年全国房地产市场整体呈现回升势头,各项主要指标增速均出现回升,其中

商品房销售面积出现强劲反弹。2013 年,全国商品房销售面积为 130,550.59 万平方米,同比增加 17.29%;商品房销售金额为 81,428.28 亿元,同比上升 26.33%。随着国民经济的快速增长,城市化进程的加快,土地供应刚性加强,未来房地产业仍将在国民经济中占据重要地位,并保持平稳增长的景气度。但房地产业也受

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到政府调控的直接影响,因此政府调控力度的大小一定程度上也决定着房地产行业的未来。

  2014 年以来,我国宏观经济增速放缓,居民购房观望情绪上升,房地产销售

面积和销售金额均出现同比回落。2014 年度,全国商品房销售面积为 120,648.54万平方米,同比回落 7.58%;商品房销售金额为 76,292.41 亿元,同比回落 6.31%。2014 年 4 月开始,除一线城市外,实施限购的城市逐步开始放松或取消限购。2014

年 9 月,人民银行和银监会联合下发通知,要求金融机构支持居民家庭合理住房贷款需求,并在一定程度上放宽了对限贷标准的认定;2014 年 11 月、2015 年 3月、2015 年 5 月、2015 年 6 月和 2015 年 8 月,人民银行分五次公告降低贷款基准利率,将 5-30 年公积金贷款利率由 4.50%调整至 3.25%。2015 年 3 月,人民银行、住建部、银监会联合下发通知,将二套房首付比例降至 40%;对于使用公积金购买首套普通自住房,最低首付降至 20%;拥有一套住房并已结清贷款的家庭,再次申请住房公积金购房,最低首付降至 30%。2015 年 10 月 29 日,中共“十八大”五中全会宣布,中国将全面实施一对夫妇可生育两个孩子政策。2016 年 2 月17 日,财政部、国家税务总局、住房城乡建设部发布《关于调整房地产交易环节

契税、营业税优惠政策的通知》(财税[2016]23 号),宣布自 2016 年 2 月 22 日起,调整房地产交易环节契税、营业税政策。相关政策的实施不仅加大了对刚性住房需求的保障力度,并将促进合理改善性住房需求的释放。

(四)行业发展趋势

  1、对房地产未来发展有利的影响因素

  (1)持续推进的城镇化进程及城镇居民居住水平的不断改善有利于继续推动房地产市场的发展

  房地产市场旺盛需求的主要原因在于人口的大规模向城市迁移。根据 2015 年国家统计局的数据,中国当前城镇化水平为 56.10%,正处于城镇化水平加速发展阶段,相较于欧美发达国家城镇化水平,依然有较大的上升空间。根据《国家新型城镇化规划(2014-2020 年)》,到 2020 年,我国常住人口城镇化率将达到 60%

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左右。依此推算,未来 6 年内我国常住人口城镇化率平均每年将提高 0.87 个百分点,城镇常住人口每年将新增 1,190 万人,持续的新增住房需求仍客观存在。中国社会科学院财经战略研究院《中国经济体制改革报告 2013》预测,2020 年中国城镇人均住宅建筑面积将达到 35 平方米,城镇居民的住房条件改善需求也将对房地产行业的发展起到积极的推动作用。

  (2)宏观经济及人均可支配收入持续稳定增长,有利于房地产业的长期发展

  改革开放以来,我国经济保持平稳高速发展,2005-2014 年间,全国 GDP 每年增长速度均超过 7%,2015 年 GDP 增幅保持在 6.9%,略有下降。城镇居民人均可支配收入年增长幅度亦维持在 6%以上。尽管未来宏观经济增速可能会逐步放缓,但预期国家经济仍能够维持稳定的发展趋势,为房地产业长期稳定发展创造了良好的经济环境。

  2、对房地产未来发展不利的影响因素

  (1)部分城市仍有限购政策

  房地产行业受宏观政策的影响较大。近年来国家为控制房价过快上涨而推出的一系列宏观调控政策对房地产市场的发展起到了限制和约束作用。尤其是从2010 年开始实施的商品房限购政策,更是抑制了部分人群改善型和投资型购房需

求,目前北上广深一线城市仍未放松限购,预计未来国家将进一步对房地产限购政策进行收紧。

  (2)行业经营利润率下降

  近年来,国家对房地产进行了一系列的宏观调控,部分地区房地产市场过热势头得到有效控制,房地产销售价格上涨势头放缓,同时房地产市场规模不断增长,国家通过限购、兴建保障房等一系列措施,以及市场的自我调节,使得紧张的供需矛盾趋于缓和。部分三、四线城市在之前行业过热的时候大量兴建房地产项目,导致行业平稳发展后出现供大于求的情况,房地产销售难度显著增加。随着土地成本的稳步上涨,建材价格及人工成本持续上升,房地产开发成本的上涨压力不断显现。并且,受到城市建设的逐渐完善,住房供需逐渐平衡等多方面因素

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的影响,近几年房地产企业的盈利水平呈现降的趋势。

  3、房地产行业发展趋势

  (1)房地产行业并购重组加剧,集中度将进一步提高

  经过 30 多年的发展,我国房地产行业中已经涌现出相当一批具有良好口碑、资金实力雄厚、具备高水平开发能力的企业。同时,土地供应市场日益规范,并愈趋市场化,有实力的房地产企业将具备更强的竞争优势。行业的进入门槛将越来越高,行业集中度将不断提高,规模化、集团化和品牌化将成为主要企业的发展方向,未来的行业格局可能在竞争态势、商业模式等方面出现较大转变,重点市场将进入品牌主导下的精细化竞争态势,实力较弱的中小企业将逐渐难以在与行业巨头的竞争中取得先机。随着市场化程度的加深,资本实力强大并且运作规范的房地产企业将逐步获得更大的竞争优势,综合实力弱小的企业将逐步被收购兼并退出市场。同时,行业领导企业将逐渐明确定位,在房地产细分领域不断提升实力,进行差异化竞争。

  (2)国内市场区域分化加剧,实力企业加速海外布局

  由于一线城市和部分区域中心城市仍然集中了全国最优质的商业、教育、医疗等资源,未来仍然面临持续人口净流入,其中主要是以有置业需求的年轻人口为主,未来此类城市依然会保持较为突出的房屋供需矛盾,随着购房限制政策的放松,一线及重点二、三线城市房地产市场将会逐步回暖。同时,部分三、四线城市面临人口结构老化、青年人口持续流出、经济增长放缓等因素影响,当地购房需求逐渐减少,存在房地产销售规模下降的风险。

  近年来,国内部分房地产企业逐渐开始进行海外市场的开拓,积极实行“走出去”战略。在海外开展产业布局,首先是为了实现房地产企业自身的国际化需求,吸收发达国家和地区先进的房地产开发与运营的经验,持续提高自身的经营实力和市场竞争力;其次是着力于开发自身的市场份额,提高企业的国际知名度,为企业未来全球化发展奠定坚实的基础;同时,由于房地产企业的经营对政策变化、经济周期波动较为敏感,开拓海外地区的业务可以使公司有效对抗区域性市场波

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动的风险,同时降低公司自身的经营风险。未来,有实力的房地产开发企业将借助在国内市场的品牌影响力,利用国内中高收入家庭开始海外置业的契机,进一步加大海外市场的扩张力度,在海外具有发展潜力的市场进行产业布局,海外市场将成为实力企业的新的规模和利润增长点。

  (3)房地产投融资模式持续进化,行业运营模式不断创新

  近年来,房地产企业逐渐进化自身的投融资模式,不断探索轻资产运营的模式,加速与资本市场的融合。房地产企业目前并不局限于银行借款、股权及债权融资等传统获取资金的渠道,也逐渐发展私募基金等获取资金的新渠道。目前,房地产企业正利用资本市场,从通过开发、建设、销售获取利润的传统行业运营模式转向“轻资产、重运营”的创新运营模式。现阶段,房地产企业可以通过“小股操盘”、合作开发的模式,主要利用自身品牌和建设管理能力的输出获取收益,替代了以往凭借大量资金投入获取收益的开发模式。同时,部分房地产企业对自身业务也开始实行转型,从单纯的开发商转变为综合社区服务提供商,利用互联网概念,为住户提供综合的社区服务。房地产企业自身还通过设立房地产投资基金,在资本市场上募资,利用自身在房地产行业的优势,对市场上的优质项目进行投资以获取投资收益。未来,随着房地产行业及房地产金融的不断发展,房地产企业的投融资模式及运营模式将进一步多元化、个性化、定制化,与资本市场的结合更加紧密。

(五)行业竞争情况

  从 2003 年至今,房地产市场已经走过了黄金 10 年,随着近年来调控政策的逐渐加码,房地产行业也在不断成熟。房地产行业整体呈现业绩持续增长,企业分化加剧,行业集中度不断提高,强者恒强已经成为趋势,资金、品牌、资源等不断向大型房地产企业集中,龙头公司在竞争中占据明显优势。原因在于:大型房地产企业项目储备丰富,现金流稳定充裕,较为广泛的区域分布可以平衡和对冲政策风险;大型房地产公司的融资手段和渠道丰富,融资成本低;由于地价的上涨,一、二线优质地块角逐逐渐只能在大型房企之间进行。目前看,中国房地产行业竞争的态势已经趋于固化,龙头企业的先发优势明显,万科、恒大等传统优势

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房企,稳居行业前列,领先规模进一步扩大。

  总体看,房地产行业集中度不断提高,拥有资金、品牌、资源优势的大型房地产企业在竞争中占据优势。

  发行人主营业务包括房地产开发、物业出租及管理等,主要分布于广州、长沙、海口、合肥四个城市,其中广州为一线城市,长沙、海口、合肥为二、三线城市。本公司与中国的大型全国及地区房地产开发商竞争,包括在不同程度上与本公司类似且拥有商住混合物业的开发商,主要竞争因素包括土地储备的规模与地理位置、提供的房地产类型、品牌知名度、价格以及设计与服务质量。中国二、三线城市房地产市场的竞争在过去几年来越趋激烈。发行人长沙、海口等二、三线城市的业务开展是公司“一核两翼”发展战略重要组成部分,由于更多地产开发商进入二、三线城市,该等城市的竞争或会进一步加剧。

(六)发行人的竞争优势及发展战略

  1、发行人的竞争优势

  (1)上市公司平台的资本运作资源与规范的公司治理结构

  发行人上市 20 多年来,逐步建立起相对完善、健全的法人治理结构,三会运作透明规范。发行人清晰的股权结构、严格有效的内控与监审、健全的制度体系,为公司规范运作、稳健发展提供了有力保障。在此基础上,上市公司平台给予发行人资本运作、员工持股或股权激励、兼并收购等方面便利条件,结合发行人长远战略以及具体运营事务,将给企业的发展壮大提供了便利和优势。

  (2)行业经验丰富、项目管控能力良好

  发行人拥有来自清华大学、北京大学、华南理工大学等全国一流院校毕业的管理和工程技术人才队伍,在房地产开发领域积累了丰富经验和资源,在工程一体化运作模式下,依托强大的人力资源能力和业内优秀的合作伙伴,对工程项目能够实现良好管控效果,保证管控效率、成本优势、品质优势。

  (3)品牌优势突出

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  发行人长期深入广州、长沙、海南等房地产市场,不断推出高水平的人居产品,配套高品质的服务,将珠江实业品牌打造成为精品的代名词。核心业务区域享有的较高品牌认可度、股权结构中的国资背景,均为公司在拓展健康产业、扩大业务规模、扩张业务区域等进一步发展,提供市场基础和优势保障。

  (4)健康产业促进公司价值提升

  发行人全力打造健康产业板块,探索大健康物业管理模式和医养结合居家养老模式,进行健康、慢性病高危人群及疾病人群健康管理,将健康管理产品化。个性化的特色健康管理、高端医疗、养护服务将成为潜在的利润增长点。整合传统地产与大健康概念,提高社区价值,完善社区服务,丰富珠江实业品牌内涵,提升公司价值。

  2、发行人的发展战略

  业务上,公司将坚持以住宅、商业地产开发为主,同时积极发展健康养生、健康旅游等“大健康地产”,推进落实战略转型。地域上,公司坚持深耕广州,发展湖南,布局海南,进军安徽,加速跨区域布局,从“一核两翼”(即以广州区域为核心,以湖南、海南为两翼)的投资布局延伸至“一核三区”,依托物业经营为房地产发展提供稳定现金流的发展模式,创新融资渠道,缩短开发周期,灵活应对市场变化。

  为了实现战略目标,公司将主动适应经济发展新常态,以“结构优化、突出主业”为主线,以“改革创新、转型升级”为动力,狠抓改革攻坚,突出创新驱动,强化风险防控,推进公司有质量、有效益、可持续发展。凭借公司的自身优势,巩固主营业务、推进健康产业与主营业务有机结合发展,密切关注市场,抢抓行业调整阶段中的并购发展机遇,最大限度利用宏观政策调整的红利。在行业调整期内,第一、抢抓机遇,推进主营业务发展,深入挖掘住宅领域发展空间,争取实现房地产开发项目销售有增长、规模有提升;第二、科学谋划,创新经营发展模式,积极调整结构,整合资源,开创新的利润增长点,力求实现健康管理等新业务有成果;第三、强化管理,进一步完善公司治理,通过精细化管理的相关举措,严格控制利润率、回款率和负债率等重点指标;第四、扎实开展党建与纪检监审工作,为企业在地产白银时代的做大做强、持续发展保驾护航。

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七、发行人公司治理

(一)发行人组织结构图

截至 2017 年 9 月 30 日,发行人组织结构如下图所示:

监事会

股东大会

董事会

总经理

总经理助理

副总经理

董 事 会 办 公 室

办 公 室

人 力 资 源 部

计 划 财 务 部

运 营 管 理 部

监 察 审 计 部

党 群 工 作 部

总 工 室

  开 发 管 理 部

成 本 管 理 部

设 计 管 理 部

工 程 管 理 部

营 销 策 划 部

广州珠江投资发展有限公司

广州珠江物业管理有限公司

湖南珠江实业投资有限公司

广州嘉德丰投资发展有限公司

广州珠江实业健康管理有限公司

海南锦绣实业有限公司

广州市广隆房地产有限公司

安徽中侨置业投资有限公司

海南美豪利投资有限公司

广东金海投资有限公司

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  1、董事会办公室

  对董事会的议案和各公司的工作呈报提供咨询意见和建议,必要时咨询董事会及监事的专业意见,为董事会的决策提供依据;检查和监督各公司工作计划执行情况和协调各公司的工作关系;检查和督促董事会的各项指示、会议决议的落实情况,并将检查情况及时向董事会汇报;整理和传递行业信息和公司经营管理信息,做到信息的及时反馈,为董事会制定经营管理决策提供依据;负责各公司向董事长、董事会工作呈报的递交及反馈;做好董事会会议的筹备、组织、会务工作,形成会议纪要并下发、存档;负责董事会文书的处理,做好文件的收发登记、传递、归档工作;负责拟定需由董事会出具的文件或报告;负责修订、完善董事会、董事会办公室管理制度;负责对外联系及来访宾客的接待工作;负责董事会与董事、监事的日常联络服务工作;协助董事长处理日常事务;负责董事会及董事长交办的其它事宜。

  2、办公室

  办公室负责公司公文管理、会议管理、信息管理、档案管理、公共关系管理、行政后勤管理及部门协调管理,协助公司领导办理有关日常事务。

  3、人力资源部

  人力资源部是负责公司人力资源规划、组织能力建设、核心人力资源供给与培养等相关工作的职能部门,为公司的发展提供人力资源支撑。

  4、运营管理部

  运营管理部是负责公司运营工作开展、提升项目开发管理水平的职能管理部门。其负责建立和完善公司管控体系,通过有效的综合计划管理、制度规范、会议管理、组织绩效管理、综合协调、知识管理和项目数据管理,提升公司运营水平,保障企业经营目标的实现。

  5、计划财务部

  计划财务部是负责公司综合财务管理、财务报告管理、全面预算管理、资金

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管理、融资管理、税务管理、财务信息化管理等的职能部门。

  6、监察审计部

  监察审计部是负责公司内部实行控制监督的重要职能部门,通过一套完善的内控监督体系,保证公司经营决策信息的真实可靠,有效防范合法合规风险,提升运营效率和效果,满足公司经营发展的战略管控要求。

  7、党群工作部

  党群工作部负责公司党务、工会、纪检、监察和共青团等相关工作。

  8、总工室

  总工室负责处理和解决各项工程技术问题,参与工程项目的设计方案的讨论和审核;参与工程建设成本的分析和控制;参与工程的建筑材料的选用及材料进场的验收;参与工程招、投标及工程队伍的选择工作;主持工程图纸的会审工作及工程的验收工作;审批各工程项目施工、组织设计方案;收编并保管工程项目的全部技术档案。

  9、开发管理部

  开发管理部是负责组织土地市场研究、项目评审、土地资源获取等相关工作的职能部门,为公司发展提供项目资源支持。

  10、成本管理部

  成本管理部是负责建造板块成本管控、工程招投标管理、造价管理,对市政配套、前期土、石方、外墙挂石进行全过程专业管控等相关工作的职能部门,为公司降低建造类成本与财务风险。

  11、设计管理部

  设计管理部是负责公司产品线规划、标准化建设、概规设计、方案设计、项目设计管理协调、区域设计考核等相关工作的职能部门,主要为公司把控设计质量。

  12、工程管理部

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  工程管理部是负责工程技术标准化建设、工程技术管理、工程质量控制、工程巡检专业子公司参建协管以及创优评估等相关工作的职能部门,为公司把控施工过程、有效控制产品品质。

  13、营销策划部

  营销策划部分为营销策划和项目拓展两大块。营销策划组负责公司产品和市场研究、产品定位、营销策划、销售管理及监控等相关工作,以实现公司战略经营目标。项目拓展组负责:公司建设项目的土地储备和前期成本测算工作;密切关注行业的发展动态、融资环境的变化,熟悉掌握相关地区地产行业的法律法规及产业政策,收集、整理、分析并保存相关资料,为公司决策提供依据;根据公司的拓展规划,负责提出项目发展建议,并组织公司相关部门对新项目进行调查研究并形成可行性研究报告。

(二)发行人法人治理结构及近三年的运营情况

  发行人严格按照《中华人民共和国公司法》及其他法律法规的要求,构建了比较完善的现代企业法人治理结构,实现公司内部有序高效运行。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定,发行人设立了股东大会、董事会和监事会,确立了公司管理层的工作制度,建立了有效的会议议事规则。各机构在公司的实际运作中发挥重要作用,成为公司治理、决策、运营、监管的核心平台,推动公司稳步发展。

  1、股东大会

  根据《公司章程》,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

  (1)决定公司的经营方针和投资计划;

  (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (3)审议批准董事会的报告;

  (4)审议批准监事会的报告;

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  (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

  (8)对发行公司债券作出决议;

  (9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

  (10)修改《公司章程》;

  (11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

  (12)审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项;

  (13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;

  (14)审议批准变更募集资金用途事项;

  (15)审议股权激励计划;

  (16)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

  2、董事会

  公司设董事会,对股东大会负责。董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 名,副董事长 1 名。

  董事会行使下列职权:

  (1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

  (2)执行股东大会的决议;

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  (3)决定公司的经营计划和投资方案;

  (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

  (7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

  (8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

  (9)决定公司内部管理机构的设置;

  (10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  (11)制订公司的基本管理制度;

  (12)制订《公司章程》的修改方案;

  (13)管理公司信息披露事项;

  (14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

  (15)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

  (16)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

  超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

  3、监事会

  公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设监事会主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事每届任期三年,任期届满,可连选连任。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。

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  监事行使下列职权:

  (1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

  (2)检查公司财务;

  (3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

  (5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

  (6)向股东大会提出提案;

  (7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

  4、总经理

  公司设总经理 1 名,由董事会聘任或者解聘;公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘;公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员,由董事会聘任或解聘。总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。

  总经理对董事会负责,行使下列职权:

  (1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

  (2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

  (3)拟订公司内部管理机构设置方案;

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  (4)拟订公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具体规章;

  (6)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;

  (7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

  (8)《公司章程》或董事会授予的其他职权。

  总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会会议上没有表决权。

(三)发行人最近三年内存在的违法违规及受处罚情况

  1、发行人违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格

  发行人最近三年严格按照相关法律法规的规定开展经营,不存在重大违法违规行为,也不存在被相关主管机关处罚的情况。发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  2、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况

  (1)关于是否涉及闲置土地

  根据发行人提供的文件资料及书面说明,并经律师及主承销商查询国土资源部门网站,报告期内,发行人及下属公司列入核查范围的住宅房地产开发项目,不存在被国土资源部门认定存在“闲置土地”的违法违规行为的情况,亦不存在因闲置土地的违法违规行为正在被国土资源部门(立案)调查的情况。

  (2)关于是否涉及炒地行为

  根据发行人提供的文件资料及书面说明,并经律师及主承销商核查,报告期内,发行人及下属公司不存在将开发建设投资未达到项目总投资 25%以上(不含土地价款)的住宅房地产开发项目对外转出的行为。

  根据发行人提供的文件资料及书面说明,并经律师及主承销商核查国土资源部门网站,报告期内,发行人及下属公司不存在被国土资源部门认定存在“炒地”

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的违法违规行为的情况,亦不存在因炒地的违法违规正在被国土资源部门(立案)调查的情况。

  (3)关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为

  根据发行人提供的文件资料及书面说明,并经律师及主承销商核查,发行人及下属公司报告期内取得预售许可证具备销售条件的商品住房项目,不存在被房地产行政主管部门认定存在“捂盘惜售”、“哄抬房价”的违法违规行为的情况。

  (4)结论意见

  综上所述,发行人及下属公司报告期内列入核查范围的住宅房地产开发项目,不存在被国土资源部门认定存在“闲置土地”、“炒地”的违法违规行为的情况,截至主承销商核查意见出具之日,亦不存在因闲置土地、炒地的违法违规行为正在被国土资源部门(立案)调查的情况;发行人及下属公司报告期内取得预售许可证具备销售条件的商品住房项目,不存在被房地产行政主管部门认定存在“捂盘惜售”、“哄抬房价”的违法违规行为的情况。

(四)发行人独立性情况

  发行人已按照《公司法》、《证券法》及其他法律法规的要求,建立了较为完善的法人治理结构,与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、机构、人员、财务等方面保持独立,完全具备直接面向市场独立经营的能力。

  1、资产独立情况

  公司与控股股东的资产实现了从账务到实物分离,不存在资产产权界限不清或控股股东无偿使用公司资产的情形。公司拥有完整、合法的财产权属凭证并实际占有;公司的资产不存在重大法律纠纷或潜在纠纷;公司未为股东提供担保,不存在控股股东或实际控制人及其关联方占用、支配、控制公司的资金、资产或其他资源以及干预公司经营管理的行为,也没有依赖股东的资产进行生产经营的情况。

  2、业务独立情况

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  发行人具有独立完整的房地产开发业务体系,从项目立项、土地储备、规划设计、工程施工、材料采购、销售、物业管理等各环节均采取市场化的方式。根据发行人关联采购额和关联销售分别占其同期采购总额和销售总额的比例,公司并不存在影响其独立性的重大或频繁的关联交易。

  公司在经营管理过程中,重大决策的程序和规则严格依据《公司章程》的规定进行,董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论,独立作出决策,超过董事会权限范围的事项均提交股东大会进行审议。股东通过参加股东大会依法行使表决权,不存在干涉公司经营的行为;公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所。

  3、人员独立情况

  公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他行政职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。公司按照国家的劳动法律、法规制订了相关的劳动、人事、薪酬制度,公司的员工身份、资格、合同关系、制订的劳动人事制度、社会统筹等事项与控股股东或其他关联方相互独立。

  4、机构独立情况

  发行人的生产经营和办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开,不存在混合经营、合署办公的情形,也不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司机构设置的情况。发行人根据自身发展需要建立了完整独立的内部组织结构和职能体系,各部门之间职责分明、相互协调,具备完全独立运行的机构体系。

  5、财务独立情况

  发行人建立了独立的财务核算体系,独立做出财务决策和安排,具有规范的财务会计制度和财务管理制度;发行人的财务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开,实行独立核算,控股股东及实际控制人依照《公司法》、

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《公司章程》等规定行使股东权利,不存在越过“三会”等公司合法表决程序干涉公司正常财务管理与会计核算的情形;发行人财务机构独立,财务负责人和财务人员由公司独立聘用和管理;发行人独立开设银行账户,不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户;发行人独立办理纳税登记,独立申报纳税。

八、发行人关联交易情况

(一)关联方及关联关系

  公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下表所示:

  1、控股股东、实际控制人

  截至 2017 年 9 月 30 日,控股股东和实际控制人对发行人的持有情况如下:

名称 与发行人关系 直接或间接持有
发行人股份比例(%)
持有表决权比例(%)
珠江实业集团 控股股东 31.10 31.10
广州市国资委 实际控制人 35.62 35.62

  2、控股子公司或参股公司

  截至 2017 年 9 月 30 日,公司合并报表范围内的控股子公司及参股公司情况

参见本节“二、发行人权益投资情况”。

  3、其他关联方及关联关系

  报告期内,与发行人发生关联方交易的其他关联方情况如下表所示:

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
广州珠江装修工程有限公司 母公司的全资子公司
广州珠江工程建设监理有限公司 母公司的全资子公司
广州珠江外资建筑设计院有限公司 母公司的全资子公司
广州市住宅建设发展有限公司 母公司的全资子公司
广州珠江物业酒店管理有限公司 母公司的全资子公司
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其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
广州市东建实业集团有限公司 母公司的全资子公司
广州捷星房地产开发有限公司 母公司的控股子公司
广州好世界综合大厦有限公司 母公司的控股子公司
海南珠江建筑设计院有限公司 母公司的全资子公司
广州珠建工程造价咨询有限公司 母公司的全资子公司
广州江富投资管理有限公司 母公司的全资子公司
海南陆侨集团有限公司 其他
广州中侨置业投资控股有限公司 其他
广州市骏合展览策划有限公司 其他

(二)关联交易情况

1、购销商品、提供和接受劳务关联交易

(1)采购商品/接受劳务情况表

关联方 关联交易内
2016年
年度
2015
年度
2014
年度
珠江实业集团 工程款 375.76 333.44 -
广州珠江工程建设监理有限公
工程监理 1,892.72 1,781.41 1,990.16
广州珠江装修工程有限公司 装修工程 2,785.21 309.20 87.25
广州珠江外资建筑设计院有限
公司
勘察设计费 642.46 2847.38 2,256.01
广州市住宅建设发展有限公司 建设工程 68,655.62 53,942.05 60,145.53
广州珠江物业酒店管理有限公
酒店管理 105.51 685.44 20.80
广州市东建实业集团有限公司 建设工程 - - -
海南珠江建筑设计院有限公司 勘察设计费 283.90 26.88 -

单位:万元

(2)出售商品/提供劳务情况表

项目 关联交易 2016
年度
2015
年度
2014
年度
内容 金额 金额 金额
第107页(共190页)

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广州市住宅建设发展有限
公司
销售房产 - - 2,354.21

2、关联租赁情况

出租方名称 承租方名称 租赁资 2016
年度
2015
年度
2014
年度
产种类 金额 金额 金额
广州好世界综合
大厦有限公司
发行人 办公室
及车位
250.86 282.59 276.14
发行人 广州珠江物业酒
店管理有限公司
酒店、公
- 104.00 -
发行人 广州珠江工程建
设监理有限公司
商铺 104.02 104.31 101.27
发行人 广州珠建工程造
价咨询有限公司
商铺 33.54 33.47 32.34
发行人 广州江富投资管
理有限公司
- 379.14 - -

单位:万元

3、关联资金拆借

单位:万元

关联方 拆借类型 金额 期限 说明
广州捷星房地产 拆出 1,557.18 2014-10-24至2014-
11-24
期间利息收入
11.21万元
开发有限公司 拆出 2,969.46 2015-12-03至2018-
12-03
借款年利率为
6.2%

4、其他关联交易

发行人其他关联交易主要为关联委托贷款,已全部还清。

5、关联方应收应付款项

项目 关联方 2016
年末
2015
年末
2014
年末
名称 账面余额 账面余额 账面余额
应收 项目
预付账 广州珠江工程建设监理有限公司 - - -
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项目 关联方 2016
年末
2015
年末
2014
年末
名称 账面余额 账面余额 账面余额
广州珠江外资建筑设计院有限公司 - - 299.47
广州好世界综合大厦有限公司 21.11 20.10 17.34
广州珠江物业酒店管理有限公司长沙
分公司
60.92 62.13 41.41
广州市住宅建设发展有限公司 55.61 54.88 12.28
其他应 广州珠江装修工程有限公司 12.27 12.27 -
收款 广州捷星房地产开发有限公司 3,165.33 2,978.15 -
海南陆侨集团有限公司 31,402.73 10,130.66 -
海南珠江国际置业有限公司 4,001.10 - -
广州市骏合展览策划有限公司 6,109.88 6,109.88 -
广州中侨置业投资控股有限公司 5,000.00 - -
合计 - 49,828.94 19,368.08 370.49
应付 项目
广州市住宅建设发展有限公司长沙分
公司
1,380.90 17,435.74 199.98
广州珠江外资建筑设计院有限公司 70.96 70.96 70.96
广州珠江装修工程有限公司 56.43 56.43 56.43
应付账
广州珠江物业酒店管理有限公司长沙
分公司
0.85 0.85 0.85
广州珠江实业集团有限公司长沙分公
0.13 0.13 0.13
广州市住宅建设发展有限公司 6,927.83 - 74.10
海南珠江建筑设计院有限公司 31.43 - -
广州珠江装修工程有限公司 0.1 696.18 2,296.18
广州珠江工程建设监理有限公司 2.60 2.60 1.46
广州珠江实业集团有限公司长沙分公
42.49 42.49 42.49
其他应
付款
广州市住宅建设发展有限公司长沙分
公司
- 50.99 50.99
广州市住宅建设发展有限公司 32.45 32.45 7,032.45
广州珠江物业酒店管理有限公司 36.92 189.18 6.03
广州珠建工程造价咨询有限公司 0.49 0.48 0.16
海南陆侨集团有限公司 3,129.95 2,718.70 -
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项目 关联方 2016
年末
2015
年末
2014
年末
名称 账面余额 账面余额 账面余额
广州中侨置业投资控股有限公司 5,690.10 5,690.10 -
合计 - 17,403.61 26,987.28 9,832.03

  6、关联担保

  截至 2016 年 12 月 31 日,发行人无新增关联担保。

(三)关联交易决策权限、决策程序及定价机制

  为规范公司关联交易,维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益,保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,发行人制定了《广州珠江实业开发股份有限公司关联交易管理制度》,对发行人在日常经营过程中的关联交易的决策权限、决策程序、定价机制、信息披露等事项作了具体规定和安排,主要包括:

  1、决策权限

  (1)公司与关联人之间的单次关联交易金额低于公司最近审计净资产值的 5%(含)的关联交易,或公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12个月达成的关联交易累计金额低于公司最近审计净资产值的 5%(含)的关联交易,由公司董事会审议批准后实施。

  (2)公司与关联人之间的单次关联交易金额占公司最近经审计净资产值的 5%(不含)以上且交易金额在 3,000 万元以上的关联交易,或公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额占公司最近经审计净资产值的 5%(不含)以上的关联交易,由董事会向股东大会提交议案,经股东大会批准后实施。

  2、决策程序

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  (1)公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议,由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。

  (2)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当由董事会审议通过,并提交股东大会审议。公司为持股百分之五以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,关联股东应当在股东大会上回避表决。

  公司与关联法人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议:

  ①一方以现金方式认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

  ②一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

  ③一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

  ④任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为导致的关联交易;

  ⑤上海证券交易所认定的其他交易。

  3、定价机制

  根据《广州珠江实业开发股份有限公司关联交易决策制度》规定,关联交易的价格的确定主要遵循下述原则:(1)如该交易事项有国家价格的,直接适用此价格;(2)如该交易实行政府指导价,应在政府指导价范围内合理确定交易价格;(3)除实行国家定价或政府指导价外,交易事项有可比的市场价格或收费标准的,优先参考该价格或标准确定交易价格;(4)如交易事项无可比的市场价格或收费标准的,交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定;(5)既无市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,则应以合理的成本费用加合理利润(按本行业的通常成本毛利率计算)作为定价的依据。

九、发行人最近三年及一期关联方资金占用情况

  最近三年及一期,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其

第111页(共190页)

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他企业违规占用的情形。

十、发行人最近三年及一期的担保情况

  截至 2017 年 9 月 30 日,发行人对外担保参见第六节“六、其他重要事项”中“(二)或有事项”中“1、公司对外担保情况”。除此之外,最近三年及一期发行人

不存在其他担保事项,亦不存在其他为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

十一、发行人内部控制制度的建立及运行情况

  发行人建立了符合现代企业管理要求的内部控制制度,包括法人治理、风险控制、经营管理、业务管理、财务管理、重大事项决策等方面,形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制,确保公司经营管理目标的实现。

  (一)风险控制

  在风险控制方面,公司对经济形势、产业政策、市场竞争等外部风险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行风险分析和评估,采取一系列风险防范措施,严格遵守《公司章程》及公司制定的相关规章管理制度,同时制定并严格遵守公司的运营管理、成本管理、法律风控等相关规章管理制度。公司成立了董事会风险管理委员会,并制定了《董事会风险管理委员会实施细则》,以便及时识别、评估公司经营活动及动作过程中的重大风险。

  (二)财务管理制度

  为切实加强公司财务管理,规范财务工作,促进公司经营业务的发展,提高公司经济效益,发行人在《公司章程》中对财务会计制度、内部审计等事项进行了规定,同时制定了《财务管理制度》,对公司会计核算、财务会计报告管理、财务预算管理、资产管理、资金管理、应收及预付款管理、固定资产管理、利润分析、税务、财务管理体制、子公司财务管理等方面进行了全方面的规定。

第112页(共190页)

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  (三)重大事项决策

  公司根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》,明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务,形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工、各司其责、有效制衡的内部管理制度。

  总体来看,发行人现有内部管理制度已基本建立健全,能够适应发行人管理的要求和发展的需要,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度制订以来,各项制度得到了有效的实施,保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。

十二、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

  发行人将指定专人负责信息露事务,并严格按照《公司债券发行与交易管理办法》等文件的相关规定和要求及本募集说明书中的约定履行信息披露义务。债券受托管理人将指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。发行人董事、监事和高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个人和连带的责任。

  (一)信息披露义务

  1、定期报告

  在本期债券存续期内,发行人将按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定,在每一会计年度结束之日起 4 个月内或每一会计年度的上半年结束之日起 2个月内,分别向上海证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告,保证真实、准确、完整、及时的披露对债券投资者有实质性影响的信息。因故无法按时披露的,公司将提前披露定期报告延期披露公告,说明延期披露的原因,以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。

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  2、临时报告

  在本期债券存续期间,发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项,或者存在对发行人及其发行的债券重大市场传闻的,发行人应当及时向上交所提交并披露临时报告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括:

  (1)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;

  (2)本期债券信用评级发生变化;

  (3)发行人主要资产被查封、扣押、冻结;

  (4)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;

  (5)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

  (6)发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十;

  (7)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

  (8)发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

  (9)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚;

  (10)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;

  (11)发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌条件;

  (12)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

  (13)发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;发行人管理层不能正常履行职责,导致公司债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;

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  (14)其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项;

  (15)法律、行政法规、规章的规定,以及中国证监会、上交所认定的其他事项。

  发行人披露重大事项后,已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。

(二)信息披露方式与流程

  发行人及主承销商将通过上交所或者上交所认可的方式进行信息披露。除监管机构明文规定外,已披露文件视为已送达合格投资者。同时,债券受托管理人将相关信息披露文件向中国证券业协会或授权机构进行备案。

第115页(共190页)

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第六节 发行人财务会计信息

  非经特别说明,本募集说明书中引用的财务会计数据摘自本公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月的财务报告。

  本公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度的财务报告根据《企业会计准则》的规定编制,由大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了大华审字[2015]004573 号、大华审字[2016]003239 号和大华审字[2017]002894 号标准无保

留意见的审计报告。2017 年 1-9 月财务报表未经审计。

  本节仅就公司重要会计科目和财务指标变动情况进行分析,投资者如需了解本公司的详细财务会计信息,请参阅本公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度经审计的财务报告,以上报告已刊登于指定的信息披露网站。2017 年 1-9 月财务报表未经审计。

一、最近三年及一期财务会计资料

(一)合并财务报表情况

  发行人 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017年 9 月 30 日的合并资产负债表,以及 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017年 1-9 月的合并利润表、合并现金流量表如下:

  1、合并资产负债表

项目 2017年
9月30日
2016年
12月31日
2015年
12月31日
2014年
12月31日
流动资产:
货币资金 246,519.90 231,739.82 133,032.46 75,783.45
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产
21,246.77 21,639.76 - -
应收账款 102.16 67.22 22.60 13.97
预付款项 50,478.33 11,269.08 34,407.95 1,579.10
其他应收款 189,390.07 67,122.11 47,161.19 31,931.80

单位:万元

第116页(共190页)

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项目 2017年
9月30日
2016年
12月31日
2015年
12月31日
2014年
12月31日
存货 575,693.86 762,843.57 761,614.69 517,781.21
其他流动资产 27,155.31 23,101.04 17,377.47 12,117.54
流动资产合计 1,110,586.40 1,117,782.61 993,616.36 639,207.07
非流动资产:
可供出售金融资产 58,456.47 24,856.47 5,656.47 5,656.47
持有至到期投资 3,500.00 - - -
长期股权投资 490.00 - - -
投资性房地产 31,573.31 32,517.17 10,133.11 10,501.21
固定资产 69,549.93 34,654.40 23,685.14 20,701.49
在建工程 43.20 - - -
无形资产 374.68 378.16 375.22 338.69
商誉 32.88 32.88 32.88 32.88
长期待摊费用 81.07 455.52 557.75 200.95
递延所得税资产 22,793.71 664.55 690.61 592.06
其他非流动资产 10,000.00 44,175.14 100.00 -
非流动资产合计 196,895.26 137,734.29 41,231.19 38,023.75
资产总计 1,307,481.66 1,255,516.90 1,034,847.55 677,230.82
流动负债:
短期借款 - 35,000.00 78,000.00 -
应付账款 12,246.35 11,299.99 21,589.80 3,619.76
预收款项 11,238.61 97,406.08 22,902.87 10,258.49
应付职工薪酬 620.95 723.02 306.94 1,069.64
应交税费 62,799.78 21,167.75 13,593.42 9,722.22
应付利息 5,945.40 3,970.15 132.63 -
应付股利 5,182.80 - - -
其他应付款 127,877.21 129,812.38 171,113.16 93,934.24
一年内到期的非流动负债 45,604.00 104,300.00 75,000.00 58,000.00
流动负债合计 271,515.11 403,679.37 382,638.82 176,604.35
非流动负债:
长期借款 475,930.00 287,592.96 268,633.82 230,800.00
应付债券 150,000.00 150,000.00 - -
递延所得税负债 30,038.62 34,940.42 36,035.12 19,689.69
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项目 2017年
9月30日
2016年
12月31日
2015年
12月31日
2014年
12月31日
非流动负债合计 655,968.62 472,533.38 304,668.94 250,489.69
负债合计 927,483.73 876,212.75 687,307.76 427,094.04
股东权益:
股本 85,346.07 71,121.73 71,121.73 71,121.73
资本公积 8,592.11 8,592.11 8,592.11 8,592.11
盈余公积 18,664.55 18,664.55 17,972.49 17,208.14
未分配利润 174,060.92 159,405.72 132,470.43 110,245.44
归属于母公司所有者权益合
286,663.66 257,784.11 230,156.75 207,167.42
少数股东权益 93,334.27 121,520.05 117,383.05 42,969.36
所有者权益合计 379,997.92 379,304.16 347,539.80 250,136.78
负债和所有者权益总计 1,307,481.66 1,255,516.90 1,034,847.55 677,230.82

2、合并利润表

项目 2017年
1-9月
2016年度 2015年度 2014年度
一、营业总收入 312,873.84 410,103.13 332,913.14 213,035.03
其中:营业收入 312,873.84 410,103.13 332,913.14 213,035.03
二、营业总成本 260,894.09 364,640.88 284,656.07 174,943.30
其中:营业成本 195,014.11 304,131.10 222,067.12 122,749.76
营业税金及附加 47,438.12 36,212.81 46,597.49 36,736.67
销售费用 10,472.37 11,649.92 6,529.65 5,276.24
管理费用 7,102.03 8,223.44 7,215.37 7,118.75
财务费用 867.47 4,423.61 2,246.46 3,061.88
加公允价值变动收益(损失
以“-”号填列)
-464.90 -820.51 - -
投资收益(损失以“-”号填
列)
10,109.84 2,664.48 128.47 26.46
三、营业利润(亏损以“-”
号填列)
61,624.70 47,306.22 48,385.54 38,118.19
加:营业外收入 289.51 171.33 126.29 127.77
其中:非流动资产处置利得 - - - 1.68
减:营业外支出 912.78 117.43 142.55 353.97

单位:万元

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项目 2017年
1-9月
2016年度 2015年度 2014年度
其中:非流动资产处置损失 0.48 0.46 33.28 3.17
四、利润总额(亏损总额以
“-”号填列)
61,001.43 47,360.12 48,369.28 37,891.99
减:所得税费用 14,557.90 12,374.42 11,877.15 11,182.29
五、净利润(净亏损以“-”
号填列)
46,443.53 34,985.70 36,492.13 26,709.70
归属于母公司所有者的净利
32,839.30 33,317.10 28,679.07 26,920.98
少数股东损益 13,604.23 1,668.60 7,813.06 -211.28
六、每股收益:
(一)基本每股收益 0.38 0.47 0.40 0.38
(二)稀释每股收益 0.38 0.47 0.40 0.38
七、其他综合收益的税后净
- - - -
八、综合收益总额 46,443.53 34,985.70 36,492.13 26,709.70
归属于母公司所有者的综合
收益总额
32,839.30 33,317.10 28,679.07 26,920.98
归属于少数股东的综合收益
总额
13,604.23 1,668.60 7,813.06 -211.28

3、合并现金流量表

项目 2017年
1-9月
2016年度 2015年度 2014年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 238,946.90 409,541.05 244,415.21 154,006.83
收到其他与经营活动有关的现金 12,508.53 27,293.82 5,579.54 11,271.00
经营活动现金流入小计 251,455.42 436,834.86 249,994.75 165,277.83
购买商品、接受劳务支付的现金 115,711.58 167,030.17 101,401.42 205,419.41
支付给职工以及为职工支付的现
12,120.72 13,598.48 11,821.07 10,151.35
支付的各项税费 59,940.70 49,454.80 38,811.63 23,450.13
支付其他与经营活动有关的现金 19,826.26 94,011.22 59,841.44 35,613.94
经营活动现金流出小计 207,599.26 324,094.67 211,875.55 274,634.83
经营活动产生的现金流量净额 43,856.16 112,740.19 38,119.20 -
109,357.00
二、投资活动产生的现金流量:

单位:万元

第119页(共190页)

广州珠江实业开发股份有限公司公开发行 2018 年公司债券募集说明书

项目 2017年
1-9月
2016年度 2015年度 2014年度
收回投资收到的现金 930,650.43 222,252.54 30,900.00 3,000.00
取得投资收益收到的现金 1,520.81 2,857.92 128.47 26.46
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
- - 0.46 2.20
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
30,967.07 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 63,812.68 15,146.49 - -
投资活动现金流入小计 1,026,950.99 240,256.95 31,028.93 3,028.66
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
205.12 285.02 366.88 515.60
投资支付的现金 1,077,375.90 268,912.81 30,900.00 3,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
30,000.00 - 690.74 27,067.54
支付其他与投资活动有关的现金 25,536.33 100,714.44 - -
投资活动现金流出小计 1,133,117.35 369,912.27 31,957.62 30,583.13
投资活动产生的现金流量净额 -106,166.37 -129,655.32 -928.69 -27,554.47
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 - - - 3,900.00
取得借款收到的现金 329,600.00 667,900.00 280,000.00 158,200.00
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 3,890.86 - 2,803.30 -
筹资活动现金流入小计 333,490.86 667,900.00 282,803.30 162,100.00
偿还债务支付的现金 210,261.96 512,640.86 226,814.18 94,307.28
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
41,985.34 39,636.65 33,127.31 20,215.40
支付其他与筹资活动有关的现金 262.42 3,587.97 - 2,751.82
筹资活动现金流出小计 252,509.72 555,865.48 259,941.49 117,274.50
筹资活动产生的现金流量净额 80,981.14 112,034.52 22,861.81 44,825.50
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
- - - -
五、现金及现金等价物净增加额 18,670.94 95,119.39 60,052.31 -92,085.98
加:期初现金及现金等价物余额 222,912.16 127,792.77 67,740.45 159,826.43
六、期末现金及现金等价物余额 241,583.10 222,912.16 127,792.77 67,740.45

(二)母公司财务报表情况

发行人 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 217

第120页(共190页)

广州珠江实业开发股份有限公司公开发行 2018 年公司债券募集说明书年 9 月 30 日的母公司资产负债表,以及 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 217年 1-9 月的母公司利润表、母公司现金流量表如下:

1、母公司资产负债表

项目 2017年
9月30日
2016年
12月31日
2015年
12月31日
2014年
12月31日
流动资产:
货币资金 23,427.49 24,776.53 18,112.47 36,117.36
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的
金融资产
21,246.77 21,639.76 - -
预付款项 35,000.00 - - -
其他应收款 192,679.48 83,760.78 88,806.20 136,297.22
存货 98,270.79 70,662.71 89,317.84 91,338.33
其他流动资产 19,814.83 14,724.01 14,138.30 10,489.52
流动资产合计 390,439.37 215,563.79 210,374.81 274,242.42
非流动资产:
可供出售金融资产 24,656.47 24,856.47 5,656.47 5,656.47
长期股权投资 213,105.80 247,393.80 238,493.80 141,204.00
投资性房地产 26,467.21 27,267.73 2,126.70 2,233.40
固定资产 123.25 167.47 192.77 248.41
无形资产 244.39 237.55 253.89 294.58
长期待摊费用 25.60 21.31 6.17 10.57
递延所得税资产 16,068.36 639.31 569.86 372.42
其他非流动资产 - 104,714.44 132,000.00 0.00
非流动资产合计 280,691.08 405,298.08 379,299.66 150,019.84
资产总计 671,130.45 620,861.87 589,674.47 424,262.25
流动负债:
短期借款 - 35,000.00 78,000.00 -
第121页(共190页)

广州珠江实业开发股份有限公司公开发行 2018 年公司债券募集说明书

项目 2017年
9月30日
2016年
12月31日
2015年
12月31日
2014年
12月31日
应付账款 159.20 159.20 159.20 464.91
预收款项 808.45 5,873.72 9,491.90 4,226.82
应付职工薪酬 -2.39 1.59 1.45 -5.00
应交税费 2,243.68 1,291.73 175.51 3,440.01
应付利息 5,591.89 3,616.64 130.00 -
其他应付款 209,111.25 146,590.54 137,018.87 84,391.70
一年内到期的非流动
负债
27,670.00 52,800.00 57,000.00 10,000.00
流动负债合计 245,582.08 245,333.42 281,976.92 102,518.44
非流动负债:
长期借款 105,930.00 60,400.00 143,800.00 159,800.00
应付债券 150,000.00 150,000.00 - -
非流动负债合计 255,930.00 210,400.00 143,800.00 159,800.00
负债合计 501,512.08 455,733.42 425,776.92 262,318.44
股东权益:
股本 85,346.07 71,121.73 71,121.73 71,121.73
资本公积 8,592.11 8,592.11 8,592.11 8,592.11
盈余公积 17,790.66 17,790.66 17,098.60 16,334.25
未分配利润 57,889.53 67,623.96 67,085.12 65,895.73
所有者权益合计 169,618.38 165,128.45 163,897.55 161,943.82
负债和所有者权益
总计
671,130.45 620,861.87 589,674.47 424,262.25

2、母公司利润表

项目 2017年
1-9月
2016年度 2015年度 2014年度
一、营业收入 5,856.54 26,598.25 49,808.46 84,362.87
减:营业成本 1,760.79 9,871.11 21,658.35 28,301.51

单位:万元

第122页(共190页)

广州珠江实业开发股份有限公司公开发行 2018 年公司债券募集说明书

项目 2017年
1-9月
2016年度 2015年度 2014年度
营业税金及附加 1,000.02 6,325.93 14,747.06 24,218.28
销售费用 75.42 480.97 869.33 1,207.89
管理费用 3,219.44 3,785.89 3,875.12 4,400.81
财务费用 151.14 599.31 -1,409.27 -2,743.76
公允价值变动收益(损失以
“-”号填列)
-464.90 -820.51 - -
投资收益(损失以“-”号填
列)
11,264.88 4,606.56 128.47 4.14
二、营业利润(亏损以“-”
号填列)
10,449.71 9,321.09 10,196.33 28,982.29
加:营业外收入 176.78 3.60 76.09 113.34
其中:非流动资产处置利得 - - - -
减:营业外支出 374.42 81.92 64.27 197.18
其中:非流动资产处置损失 - - - -
三、利润总额(亏损总额以
“-”号填列)
10,252.07 9,242.77 10,208.16 28,898.45
减:所得税费用 2,206.07 2,322.13 2,564.68 7,239.67
四、净利润(净亏损以“-”
号填列)
8,046.01 6,920.64 7,643.47 21,658.77
五、其他综合收益的税后净
- - - -
六、综合收益总额 8,046.01 6,920.64 7,643.47 21,658.77

3、母公司现金流量表

单位:万元

项目 2017年
1-9月
2016年度 2015年度 2014年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 841.28 22,888.85 54,120.78 66,173.36
收到其他与经营活动有关的现金 222,837.94 117,712.03 128,217.59 113,432.49
经营活动现金流入小计 223,679.21 140,600.88 182,338.37 179,605.85
购买商品、接受劳务支付的现金 25,330.91 12,667.41 15,671.89 35,689.44
支付给职工以及为职工支付的现金 2,570.84 3,347.77 3,364.68 3,820.41
支付的各项税费 22,841.32 4,723.01 13,556.42 11,913.26
支付其他与经营活动有关的现金 144,424.23 86,822.27 29,145.80 149,658.23
经营活动现金流出小计 195,167.30 107,560.47 61,738.79 201,081.35
第123页(共190页)

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项目 2017年
1-9月
2016年度 2015年度 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 28,511.91 33,040.41 120,599.58 -21,475.50
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 817,128.43 200,152.54 30,000.00 -
取得投资收益收到的现金 2,506.55 4,800.01 128.47 4.14
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
- - - -
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
46,878.69 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 10,703.82 148,000.00 - -
投资活动现金流入小计 877,217.49 352,952.55 30,128.47 4.14
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
78.41 97.71 37.34 250.02
投资支付的现金 815,775.90 246,812.81 30,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
33,222.00 8,900.00 97,289.80 69,384.00
支付其他与投资活动有关的现金 25,536.33 120,714.44 132,000.00 -
投资活动现金流出小计 874,612.65 376,524.96 259,327.14 69,634.02
投资活动产生的现金流量净额 2,604.84 -23,572.41 -
229,198.67
-69,629.87
三、筹资活动产生的现金流量:
取得借款收到的现金 99,600.00 391,200.00 178,000.00 114,800.00
发行债券所收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 1,829.82 -
筹资活动现金流入小计 99,600.00 391,200.00 179,829.82 114,800.00
偿还债务支付的现金 114,200.00 371,800.00 69,000.00 90,307.28
分配股利、利润或偿付利息支付的现
17,603.37 22,203.95 18,405.80 11,907.76
支付其他与筹资活动有关的现金 262.42 - - 1,829.82
筹资活动现金流出小计 132,065.79 394,003.95 87,405.80 104,044.87
筹资活动产生的现金流量净额 -32,465.79 -2,803.95 92,424.02 10,755.13
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
- - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -1,349.04 6,664.05 -16,175.06 -80,350.24
加:期初现金及现金等价物余额 24,776.53 18,112.47 34,287.54 114,637.78
六、期末现金及现金等价物余额 23,427.49 24,776.53 18,112.47 34,287.54
第124页(共190页)

广州珠江实业开发股份有限公司公开发行 2018 年公司债券募集说明书

二、最近三年及一期财务报表范围的变化情况

  本公司的报表范围符合财政部规定及企业会计制度的相关规定。最近三年及

一期发行人报告范围变化情况如下:

(一)2017 年 1-9 月合并报表范围变化情况

  公司 2017 年 1-9 月较 2016 年度合并财务报表新增 1 家合并单位,处置 1 家

合并单位,具体情况如下表所示:

序号 子公司名称 经营范围 持股比例 注册资本 变动原因
1 广东金海投资有限公司 房地产开发 55.00% 2,222.00 增资扩股
2 广州市创基房地产投资有
限公司
房地产开发 57.33% 17,575.00 股权转让

(二)2016 年度合并报表范围变化情况

  公司 2016 年度较 2015 年度合并财务报表新增 1 家合并单位,具体情况如下

表所示:

序号 子公司名称 经营范围 持股比例 注册资本 变动原因
1 海南美豪利投资有限公司 房地产开发 40.3226% 7,440.00 股权收购

(三)2015 年度合并报表范围变化情况

  公司 2015 年度较 2014 年度合并报表新增 2 家合并单位,具体情况如下表所

示:

序号 子公司名称 经营范围 持股比例 注册资本 变动原因
1 广州市创基房地产投资有
限公司
房地产开发 57.33% 17,575.00 股权收购、
增资扩股
2 安徽中侨置业投资有限公司 房地产开发 50.71% 20,288.00 增资扩股

单位:万元

(四)2014 年度合并报表范围变化情况

  公司 2014 年度较 2013 年度合并报表新增 3 家合并单位,具体情况如下表所

第125页(共190页)

广州珠江实业开发股份有限公司公开发行 2018 年公司债券募集说明书示:

序号 子公司名称 经营范围 持股比例 注册资本 变动原因
1 海南锦绣实业
有限公司
度假酒店开发、高尔夫开发
经营、农业开发
51.00% 10,000.00 增资扩股
2 广州珠江实业
健康管理有限
公司
护理机构服务;保健按摩;软
件批发;企业管理服务(涉及
许可经营项目的除外);物业
管理;企业形象策划服务等
100.00% 200.00 新设立
3 广州市广隆房
地产有限公司
房地产开发 100.00% 13,218.68 股权收购

单位:万元

三、最近三年及一期主要财务指标

(一)主要财务指标

财务指标 2017年
9月30日/
2017年1-9月
2016年
12月31日/
2016年
2015年
12月31日/
2015年
2014年
12月31日/
2014年
流动比率(倍) 4.09 2.77 2.60 3.62
速动比率(倍) 1.97 0.88 0.61 0.69
资产负债率(%) 70.94 69.79 66.42 63.06
贷款偿还率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00
存货周转率(次) 0.29 0.54 0.35 0.30
EBITDA全部债务比 0.11 0.10 0.13 0.15
EBITDA利息倍数 2.64 1.56 2.18 1.80
总资产周转率(次) 0.24 0.36 0.39 0.35
总资产报酬率(%) 6.85 8.83 6.02 7.01
营业毛利率(%) 37.68 25.84 33.30 42.38

注:受发行人营业收入和营业成本的结算周期影响,应收账款周转率指标不具有可比意义。

未经特别说明,上述财务指标计算方法如下:

(1)流动比率=流动资产/流动负债;

第126页(共190页)

广州珠江实业开发股份有限公司公开发行 2018 年公司债券募集说明书

  (2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

  (3)资产负债率=负债总额/资产总额;

  (4)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额;

  (5)利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出;

  (6)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;

  (7)EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销;

  (8)EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务;

  (9)EBITDA 利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)。

  (10)总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额;

  (11)总资产报酬率=(利润总额+利息支出)/资产总额平均余额;

  (12)营业毛利率=(主营业务收入-主营业务成本)/主营业务收入;

  (13)全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期非流动负债。

(二)净资产收益率

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率的计算及披露》(2010 年修订)的要求计算的公司最近三年及一期的净资产收益率如下表所示(合并报表口径):

财务指标 2016年度 2015年度 2014年度
加权平均净资产收益率(%) 13.71 13.14 13.78
扣除非经常性损益后加权平均净
资产收益率(%)
12.93 13.10 13.94

(三)非经常性损益明细表

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—

第127页(共190页)

广州珠江实业开发股份有限公司公开发行 2018 年公司债券募集说明书—非经常性损益(2008)》的规定,非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接

关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。发行人最近三年及一期非经常性损益情况如下表所示:

项目 2017年1-
9月
2016年度 2015年度 2014年度
非流动性资产处置损益 -0.47 -0.46 -33.28 -1.48
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外,持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益,
以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收
9,644.94 1,843.96 128.47 26.46
计入当期损益的对非金融企业收取的资
金占用费
134.85 179.21 - -
对外委托贷款取得的损益 4,378.36 491.71 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-622.79 54.36 17.02 -224.72
减:企业所得税影响数(所得税减少以“-”
表示)
-3,383.72 -642.20 -28.05 102.75
少数股东权益影响额 167.73 -22.14 2.55 -211.28
归属于母公司所有者的非经常性损益净
10,318.90 1,904.44 86.70 -308.26
归属于母公司所有者净利润 32,839.30 33,317.10 28,679.07 26,920.98
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润
22,520.40 31,412.66 28,592.37 27,229.24

单位:万元

2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月,公司归属于母公司所有

者的非经常性损益净额分别为-308.26 万元、86.70 万元、1,904.44 万元和 10,318.90万元。扣除非经常性损益后,公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润分别为 27,229.24 万元、28,592.37 万元、31,412.66

万元和 22,520.40 万元。最近三年及一期,公司非经常性损益呈现逐年递增,但是对归属于母公司所有者净利润的影响较小,扣除非经常性损益后的净利润均为正数,表明公司生产经营状况良好,为公司的偿债能力提供有力保障。

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广州珠江实业开发股份有限公司公开发行 2018 年公司债券募集说明书

四、管理层讨论与分析

本公司管理层结合公司最近三年及一期的财务资料,从合并财务报表角度对

公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、营运能力、未来业务目标

以及盈利能力的可持续性进行了重点的讨论分析,具体情况如下:

(一)资产负债结构分析

1、资产分析

报告期内,公司资产的构成情况如下表所示:

单位:万元

项目 2017
9月30

2016年
12月31
2015
12月31

2014
12月3

1日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产:
货币资金 246,519.90 18.85% 231,739.82 18.46% 133,032.46 12.86% 75,783.45 11.19%
以公允价值计量
且其变动计入当
期损益的金融资
21,246.77 1.63% 21,639.76 1.72% - - - -
应收账款 102.16 0.01% 67.22 0.01% 22.60 0.00% 13.97 0.00%
预付款项 50,478.33 3.86% 11,269.08 0.90% 34,407.95 3.32% 1,579.10 0.23%
其他应收款 189,390.07 14.49% 67,122.11 5.35% 47,161.19 4.56% 31,931.80 4.72%
存货 575,693.86 44.03% 762,843.57 60.76% 761,614.69 73.60% 517,781.21 76.46%
其他流动资产 27,155.31 2.08% 23,101.04 1.84% 17,377.47 1.68% 12,117.54 1.79%
流动资产合计 1,110,586.40 84.94% 1,117,782.61 89.03% 993,616.36 96.02% 639,207.07 94.39%
非流动资产:
可供出售金融资
58,456.47 4.47% 24,856.47 1.98% 5,656.47 0.55% 5,656.47 0.84%
持有至到期投资 3,500.00 0.27% - - - - - -
长期股权投资 490.00 0.04% - - - - - -
投资性房地产 31,573.31 2.41% 32,517.17 2.59% 10,133.11 0.98% 10,501.21 1.55%
固定资产 69,549.93 5.32% 34,654.40 2.76% 23,685.14 2.29% 20,701.49 3.06%
第129页(共190页)

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项目 2017
9月30

2016年
12月31
2015
12月31

2014
12月3

1日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
在建工程 43.20 0.00% - - - - - -
无形资产 374.68 0.03% 378.16 0.03% 375.22 0.04% 338.69 0.05%
商誉 32.88 0.00% 32.88 0.00% 32.88 0.00% 32.88 0.00%
长期待摊费用 81.07 0.01% 455.52 0.04% 557.75 0.05% 200.95 0.03%
递延所得税资产 22,793.71 1.74% 664.55 0.05% 690.61 0.07% 592.06 0.09%
其他非流动资产 10,000.00 0.76% 44,175.14 3.52% 100.00 0.00% - -
非流动资产合计 196,895.26 15.06% 137,734.29 10.97% 41,231.19 3.98% 38,023.75 5.61%
资产总计 1,307,481.66 100.00% 1,255,516.90 100.00% 1,034,847.55 100.00% 677,230.82 100.00%

截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年

  9 月 30 日,发行人总资产分别为 677,230.82 万元、1,034,847.55 万元、1,255,516.90

  万元和 1,307,481.66 万元,公司资产规模呈上升的趋势。发行人主要从事房地产开

  发业务,因此发行人资产以货币资金、存货等流动资产为主。截至 2014 年 12 月

  31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 9 月 30 日,公司流动

  资产分别为 639,207.07 万元、993,616.36 万元、1,117,782.61 万元和 1,110,586.40

  万元,呈逐年增加的趋势,占总资产的比例分别为 94.39%、96.02%、89.03%和

  84.94%,主要是公司主营业务的发展所致。截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12

  月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 9 月 30 日,公司非流动资产分别为 38,023.75

  万元、41,231.19 万元、137,734.29 万元和 196,895.26 万元,占比分别为 5.61%、

  3.98%、10.97%和 15.06%。

报告期内,公司资产主要由货币资金、其他应收款、存货、其他流动资产、投

  资性房地产及固定资产构成,最近三年及一期末合计占总资产的比例均维持在 90%

  左右。具体分析如下:

(1)货币资金

截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年

  9 月 30 日,公司货币资金余额分别为 75,783.45 万元、133,032.46 万元、231,739.82

第130页(共190页)

广州珠江实业开发股份有限公司公开发行 2018 年公司债券募集说明书

万元和 246,519.90 万元,占总资产的比例分别为 11.19%、12.86%、18.46%和 18.85%。

  公司 2015 年末货币资金较 2014 年末增加了 57,249.01 万元,增长 75.54%;

公司 2016 年末货币资金较 2015 年末增加了 98,707.36 万元,增长 74.20%。2017

年 9 月 30 日货币资金相较于 2016 年末增加了 14,780.08 万元,增长 6.38%。报告

期内公司货币资金呈逐年增大的趋势,主要系公司销售回笼资金及银行借款增加,

同时项目工程投入减少所致。

  截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日,公司货

币资金明细情况如下表所示:

2016年12 月31日 2015年12 月31日 2014年12 月31日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
现金 31.16 0.01% 27.46 0.02% 26.17 0.03%
银行存款 222,751.35 96.12% 127,629.64 95.94% 67,564.02 89.15%
其他货币资 8,957.31 3.87% 5,375.37 4.04% 8,193.26 10.81%

合计
231,739.82 100.00% 133,032.46 100.00% 75,783.45 100.00%

单位:万元

  截至 2016 年 12 月 31 日,公司其他货币资金主要为保证金存款 8,827.67 万

元、存放在证券公司的投资款 96.98 万元。

  (2)其他应收款

  截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年

9 月 30 日,公司其他应收款净额分别为 31,931.80 万元、47,161.19 万元、67,122.11

万元和 189,390.07 万元,分别占总资产比例为 4.72%、4.56%、5.35%和 14.49%。

  公司 2015 年末其他应收款净额较 2014 年末增加 15,229.39 万元,增长 47.69%;

公司 2016 年末其他应收款净额较 2015 年末增加 19,960.92 万元,增长 42.32%;

公司 2017 年 9 月末其他应收款净额较 2016 年末增加 122,267.96 万元,增长

182.16%。报告期内,公司其他应收款呈增长的趋势,主要系公司往来款、保证金

增加所致。

  截至 2014 年 12 月 31 日,公司其他应收款前五名单位情况如下表所示:

第131页(共190页)

广州珠江实业开发股份有限公司公开发行 2018 年公司债券募集说明书

单位名称 款项性质 金额 账龄 占其他应收款总
额的比例(%)
经营性/
非经营性
海南陆侨集团有限公司 往来款 27,869.07 2年以内 87.22 经营性
物业维修基金 物业维修基
金款
3,567.57 2年以内 11.17 经营性
押金 押金 231.48 2年以内 0.72 经营性
陶军 备用金 150.00 1年以内 0.47 经营性
胡立全 备用金 68.68 1年以内 0.22 经营性
合计 - 31,886.80 - 99.80

  单位:万元

截至 2015 年 12 月 31 日,公司其他应收款前五名单位情况如下表所示:

单位名称 款项性质 金额 账龄 占其他应收款总
额的比例(%)
经营性/
非经营性
海南陆侨集团有限公司 往来款及保
证金
31,130.67 1-3年 66.01 经营性
广州市骏合展览策划有限公司 往来款 6,109.88 1-3年 12.96 经营性
广州捷星房地产开发有限公司 往来款 2,978.15 1年以内 6.31 非经营性
广州市房屋安全管理所 往来款 2,597.10 1年以内 5.50 经营性
广州机施建设集团有限公司 往来款 1,233.58 1年以内 2.62 经营性
合计 - 44,049.38 - 93.40

  单位:万元

截至 2016 年 12 月 31 日,公司其他应收款前五名单位情况如下表所示:

单位名称 款项性质 金额 账龄 占其他应收款
总额的比例
(%)
经营性/
非经营性
双泰路桥投资公司 保证金 8,300.00 1年以内 12.36 经营性
广州市骏合展览策划有限公司 往来款 6,109.88 1-3年 9.10 经营性
海南陆侨集团有限公司 往来款及保证金 5,502.73 1-3年 8.19 经营性
广州中侨置业投资控股有限公司 合作订金 5,000.00 1年以内 7.45 经营性
海南珠江国际置业有限公司 往来款 4,001.10 1年以内 5.96 经营性
合计 - 28,913.71 - 43.06

  单位:万元

截至 2017 年 9 月 30 日,公司其他应收款前五名单位情况如下表所示:

  单位:万元

第132页(共190页)

广州珠江实业开发股份有限公司公开发行 2018 年公司债券募集说明书

单位名称 款项性质 金额 账龄 占其他应收款
总额的比例
(%)
经营性/
非经营性
广州天晨房地产开发有限公司 往来款 134,347.36 1年 70.93% 经营性
海南陆侨集团有限公司 往来款 25,900.00 1-3年 13.67% 经营性
广州市骏合展览策划有限公司 往来款 6,109.88 1-3年 3.23% 经营性
三亚美豪利酒店投资有限公司 往来款 5,950.09 1-3年 3.14% 经营性
广州捷星房地产开发有限公司 往来款 3,308.27 1年以内 1.75% 非经营性
合计 - 175,615.60 - 92.71%

  截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日,公司其

他应收款中经营性和非经营性类型划分具体如下:

2016年12 月31日 2015年12 月31日 2014年12 月31日
属性 金额 占比 金额 占比 金额 占比
经营性 63,983.74 96.13% 44,209.99 93.69% 31,951.80 100.00%
非经营性 3,165.33 4.76% 2,978.15 6.31% - 0.00%
合计 67,149.07 100.00% 47,188.14 100.00% 31,951.80 100.00%

  ① 经营性其他应收款

单位:万元

  公司经营性其他应收款为其他应收款的主要组成部分,其主要包括经营活动

所产生的往来款、项目合作保证金和物业维修基金等。截至 2014 年 12 月 31 日、

2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日以及 2017 年 9 月 30 日,公司经营性其他

应收款分别为 31,951.80 万元、44,209.99 万元、63,983.74 万元和 186,108.76 万元,

占其他应收款总额分别为 100%、93.69%、96.13%和 98.25%。截至 2017 年 9 月 30

日,公司应收广州天晨房地产开发有限公司其他应收款 134,347.36 万元,主要系

向其支付的昌岗项目债权投资款;公司应收海南陆侨集团有限公司其他应收款

25,900.00 万元,主要系公司与海南陆侨集团有限公司合作开发五源河项目向其支

付的保证金;公司应收广州市骏合展览策划有限公司其他应收款 6,109.88 万元,

主要系向其支付的业务保证金。

  ② 非经营性其他应收款

  截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年

第133页(共190页)

广州珠江实业开发股份有限公司公开发行 2018 年公司债券募集说明书9 月 30 日,非经营性其他应收款分别为 0.00 万元、2,978.15 万元、3,165.33 万元

和 3,308.27 万元,分别占其他应收款的比例为 0.00%、6.31%、4.76%和 1.75%。公司非经营性其他应收款均为对广州捷星房地产开发有限公司拆借款。2015 年 11月,广州捷星房地产开发有限公司为补充运营资金,向其全体股东借款,发行人作为其参股公司,向广州捷星房地产开发有限公司提供借款共计 2,969.46 万元,借款期限为 3 年,年利率为 6.20%,到期一次还本付息。

(3)存货

公司的存货主要为开发成本和开发产品,其中开发成本主要由在建项目和拟建项目购买土地成本构成,开发产品主要由已完工项目未售部分形成。截至 2014年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 9 月 30 日,公司存货余额分别为 517,781.21 万元、761,614.69 万元、762,843.57 万元和 575,693.86万元,占总资产的比例分别为 76.46%、73.60%、60.76%和 44.03%,在资产总额中占比较大。 公司 2015 年末存货较 2014 年末增加 243,833.48 万元,增长 47.09%,主要系公司 2015 年收购安徽中侨中心及创基丽江国际花园所致。公司 2016 年末存货较 2015 年末增加 1,228.88 万元,增长了 0.16%,变动幅度较小。

截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日,公司存货明细情况如下表所示:

单位:万元

2016年12 月31日 2015年1 2月31日 2014年1 2月31日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
开发成本 739,047.70 96.88% 680,087.11 89.28% 432,328.52 83.50%
开发产品 23,523.05 3.08% 81,375.81 10.68% 84,986.99 16.41%
低值易耗品 2.10 0.00% 2.40 0.00% 164.15 0.03%
库存商品 53.45 0.01% 59.23 0.00% 70.78 0.01%
周转房 217.27 0.03% 224.02 0.03% 230.77 0.04%
小计 762,843.57 100.00% 761,748.58 100.00% 517,781.21 100.00%
减:存货跌价
准备
133.89 - -133.89 - -133.89 -
合计 762,977.46 - 761,614.69 - 517,647.32 -
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① 开发成本明细

截至 2016 年 12 月 31 日,发行人开发成本主要由在建项目和拟建项目购买土

地成本构成,具体的构成情况如下表所示:

项目名称 位置 类型 期末余额 期初余额
S8项目 广州 商用 69,053.76 56,881.85
珠江郦城 长沙 商业、住宅 8,328.13 61,508.98
华英地块 长沙 商业、住宅 51,475.26 49,080.45
洋湖地块 长沙 住宅 82,378.62 76,862.58
珠江嘉园 广州 住宅 116,850.68 136,883.97
五源河休闲度假区 海口 商业、住宅 53,015.36 51,523.61
丽江国际花园 广州 商业、住宅 122,850.85 129,789.30
珠江俪豪 三亚 商业、住宅 106,408.56 -
中侨中心 合肥 商业 128,686.49 117,556.37
合计 - - 739,047.70 680,087.11

② 开发产品明细

单位:万元

截至 2016 年 12 月 31 日,发行人开发产品主要由已完工项目未售部分形成,

具体的构成情况如下表所示:

开发产品 所在地区 期末余额 未售面积 销售均价 预计销售回
珠江璟园 广州 1,391.69 97,582.61 8.10
513,286.58
珠江花城 长沙 17,168.03 450,068.39 1.12 517,578.20
珠江郦城 长沙 2,318.27 446,254.85 1.07 253,945.30
御东雅苑 广州 2,645.07 35,770.21 4.29 150,949.40
合计 - 23,523.05 1,029,676.06 - 1,925,442.63

发行人未来两年对御东雅苑、珠江璟园、珠江花城、珠江郦城、珠江嘉园的销

售计划如下表所示:

项目 2017年计划销售额 2018年计划销售额
御东雅苑 0.00 0.00
珠江璟园 12,640.00 27,557.00

单位:万元

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项目 2017年计划销售额 2018年计划销售额
珠江花城 1,172.00 1,300.00
珠江郦城 25,877.00 4,000.00
珠江嘉园 105,516.00 118,074.00
合计 145,205.00 32,857.00

  ③存货跌价准备的计提方式

  根据发行人会计政策,年末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备;年末按照单个存货项目计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

  (4)其他流动资产

  截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年9 月 30 日,公司其他流动资产账面余额为 12,117.54 万元、17,377.47 万元、23,101.04

万元和 27,155.31 万元,占总资产的比例分别为 1.79%、1.68%、1.84%和 2.08%。公司的其他流动资产均为公司预缴的税费。报告期内,公司其他流动资产逐年增长,主要系随着公司的发展,预缴的税费逐年增加所致。

  (5)投资性房地产

  截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 9月 30 日,公司投资性房地产期末账面余额分别为 10,501.21 万元、10,133.11 万元、32,517.17 万元和 31,573.31 万元,占总资产的比例分别为 1.55%、0.98%、2.59%和

2.41% 。公司的投资性房地产均为房屋、建筑物。2016 年末投资性房地产余额较

上年末增加 22,384.06 万元,增长 220.90%,主要系公司将出租的旧有物业从存货转移到投资性房地产所致。

  (6)固定资产

  截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年9 月 30 日,公司固定资产期末账面余额分别为 20,701.49 万元、23,685.14 万元、

34,654.40 万元和 69,549.93 万元,占总资产的比例分别为 3.06%、2.29%、2.76%和

第136页(共190页)

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5.32% 。公司固定资产主要包括房产、运输工具、机器设备、酒店工器具及家具

等。2015 年末固定资产账面价值较 2014 年有一定幅度的上升,主要系公司收购安徽中侨中心及创基丽江国际花园所致。2016 年末固定资产较上年末增加 10,969.26万元,增长了 46.31%,主要系公司酒店结算所致。

  (7)其他非流动资产

  截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年

9 月 30 日,公司其他非流动资产账面余额 0.00 万元、100.00 万元、44,175.14 万元

和 10,000.00 万元,占总资产的比例分别为 0.00%、0.01%、3.52%和 0.76% 。公司其他非流动资产主要为通过银行向其他公司进行拆借的委托贷款。截至 2016 年 12月 31 日,发行人其他非流动资产余额为 44,175.14 万元,其为发行人为获取海南省三亚“金水湾项目”部分股权,而向海南美豪利投资有限公司提供的委托贷款。

  由于土地拍卖价格不断上涨,发行人积极转变土地获取方式。发行人利用自

身融资成本较低的优势,同规模较小、融资成本较高的房地产企业进行合作,并收购其下属项目公司,以此获取土地和项目储备。在收购项目公司过程中,公司不仅采用现金支付的形式,亦采用债权形式作为收购对价,即向标的公司控股股东借出委托贷款,以作为项目收购部分对价。公司向海南美豪利投资有限公司提供的委托贷款即为以上收购模式。

  2、负债分析

  报告期内,公司负债的构成情况如下表所示:

项目 2017
9月3

0日
2016
12月3

1日
2015
12月3

1日
2014
12月

31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债:
短期借款 - - 35,000.00 3.99% 78,000.00 11.35% - -
应付账款 12,246.35 1.32% 11,299.99 1.29% 21,589.80 3.14% 3,619.76 0.85%
预收款项 11,238.61 1.21% 97,406.08 11.12% 22,902.87 3.33% 10,258.49 2.40%

单位:万元

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项目 2017
9月3

0日
2016
12月3

1日
2015
12月3

1日
2014
12月

31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付职工薪酬 620.95 0.07% 723.02 0.08% 306.94 0.00% 1,069.64 0.25%
应交税费 62,799.78 6.77% 21,167.75 2.42% 13,593.42 1.98% 9,722.22 2.28%
应付利息 5,945.40 0.64% 3,970.15 0.45% 132.63 0.02% - -
应付股利 5,182.80 0.56% - - - - - -
其他应付款 127,877.21 13.79% 129,812.38 14.82% 171,113.16 24.90% 93,934.24 21.99%
一年内到期的
非流动负债
45,604.00 4.92% 104,300.00 11.90% 75,000.00 10.91% 58,000.00 13.58%
流动负债合计 271,515.11 29.27% 403,679.37 46.07% 382,638.82 55.67% 176,604.35 41.35%
非流动负债:
长期借款 475,930.00 51.31% 287,592.96 32.82% 268,633.82 39.08% 230,800.00 54.04%
应付债券 150,000.00 16.17% 150,000.00 17.12% - - - -
递延所得税负
30,038.62 3.24% 34,940.42 3.99% 36,035.12 5.24% 19,689.69 4.61%
非流动负债合
655,968.62 70.73% 472,533.38 53.93% 304,668.94 44.33% 250,489.69 58.65%
负债合计 927,483.73 100.00% 876,212.75 100.00% 687,307.76 100.00% 427,094.04 100.00%

随着发行人房地产开发业务的持续发展,发行人负债规模伴随着资产规模的

  增长而逐年上升。截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017

  年9月30日,公司的总负债分别为427,094.04万元、687,307.76万元、876,212.75万元

  和927,483.73万元。

截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年

  9 月 30 日,公司流动负债分别为 176,604.35 万元、382,638.82 万元、403,679.37 万

  元和 271,515.11 万元,占比分别为 41.35%、55.67%、46.07%和 29.27%。非流动负

  债分别为 250,489.69 万元、304,668.94 万元、472,533.38 万元和 655,968.62 万元,

  占比分别为 58.65%、44.33%、53.93%和 70.73%。本期债券发行将继续提高公司的

  非流动负债的比重,有利于提高公司的短期偿债能力,优化公司长短期债务的结

  构配置。

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  报告期内,公司负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款、一年内到期的非流动负债及长期借款构成,近三年及一期末合计占总负债的比例均维持在 90%以上,具体分析如下:

  (1)短期借款

  截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年9 月 30 日,公司短期借款分别为 0.00 万元、78,000.00 万元、35,000.00 万元和 0.00

万元,占总负债的比例分别为 0.00%、11.35%、3.99%和 0.00%。

  公司 2015 年末短期借款余额较 2014 年末增加 78,000.00 万元,主要系公司2015 年新增了银行短期借款所致。公司 2016 年末短期借款余额较 2015 年末减少

43,000.00 万元,主要系公司偿还了银行短期借款所致。

  截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年9 月 30 日,公司短期借款具体情况如下表所示:

2017年9 月30日 2016年1 2月31日 2015年1 2月31日 2014年1 2月31日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
信用借款 - - - - 53,000.00 67.95% - -
抵押借款 - - 35,000.00 100.00% 25,000.00 32.05% - -
保证借款 - - - - - - - -
质押借款 - - - - - - - -
合计 - - 35,000.00 100.00% 78,000.00 100.00% - -

单位:万元

  (2)应付账款

  发行人应付账款主要系应付货款、工程款等。截至 2014 年 12 月 31 日、2015年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月 30 日,公司应付账款余额分别为 3,619.76 万元、21,589.80 万元、11,299.99 万元和 12,246.35 万元,占总负债比例为 0.85%、3.14%、1.29%和 1.32%。

  公司 2015 年末应付账款余额较 2014 年大幅增加 17,970.04 万元,增幅达496.44%,主要系公司 2015 年尚未完工工程增加所致。公司 2016 年末应付账款较

第139页(共190页)

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2015 年末减少 10,289.81 万元,减幅 47.66%,主要系公司部分工程完工结算所致。

  (3)预收款项

  公司预收账款主要为预收售房款和租金,截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月 30 日,公司预收款项余额分别为

10,258.49 万元、22,902.87 万元、97,406.08 万元和 11,238.61 万元,占总负债比例

为 2.40%、3.33%、11.12%和 1.21%。

  公司 2015 年末预收账款较 2014 年末增加 12,644.38 万元,增长 123.26%,主要系商品房销售增加使得预收售房款增长所致。公司 2016 年末预收账款较 2015年末增加 74,503.21 万元,增长 325.30%,主要系较多预收房款在 2016 年未达到收入结转条件所致。公司 2017 年 9 月末预收账款较 2016 年末减少 86,167.47 万元,减少 88.46%,主要系部分预收房款在 2017 年达到收入结转条件所致。

  2016年预收账款期末余额为974,060,847.55元,预收账款占比较低,主要的原因

有以下两个方面:

  第一,2016年负债总额为8,764,237,459.31元,预收账款占负债总额11.11%。由于 非 流 动 负 债 期 末 余 额 为 4,725,333,764.43 元 , 其 他 应 付 款 期 末 余 额 为1,300,233,772.20元,导致预收账款占负债总额的比例较小。

  第二,根据《企业会计准则第 14 号——收入》第四条“销售商品收入同时满足下列条件的,才能予以确认:

  (一)企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;

  (二)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;

  (三)收入的金额能够可靠地计量;

  (四)相关的经济利益很可能流入企业;

  (五)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。”

  根据公司房地产销售收入确认原则:

  (1)房产主体工程完工并已封顶;

  (2)取得国土资源和房屋管理局签发的商品房预售许可证;

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  (3)签订了销售合同;

  (4)销售合同经房地产交易登记中心鉴定确认;

  (5)收到房款或取得了买方付款证明。

  同时达到以上条件时,公司以实际收到的金额按比例确认销售收入的实现。

  2016 年 资 产 总 额 为 12,557,279,037.16 元 , 房 地 产 业 销 售 收 入 为

3,978,525,022.85 元,预收账款占资产总额的比例为 7.76%,预收账款占收入的比

例为 24.48%。 由于公司按照收入确认原则,将符合条件的预收账款结转至收入,导致预收账款的占比较低,相关收入确认业务是符合企业会计准则的相关规定的。

  (4)其他应付款

  截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年9 月 30 日,公司其他应付款分别为 93,934.24 万元、171,113.16 万元、129,812.38

万元和 127,877.21 万元,分别占总负债比例的 21.99%、24.90%、14.82%和 13.79%。

  2015 年末其他应付款期末余额较 2014 年末增加 77,178.92 万元,增长 82.16%,

主要系珠江璟园项目和御东雅苑项目应交土地增值税增加,以及增加新收购的创基房地产应付广州威德投资咨询有限公司往来款所致。创基房地产应付广州威德投资咨询有限公司往来款系广州威德投资咨询有限公司向创基房地产提供的财务资助款,该款项在《广州市增城“丽江国际花园项目”合作合同》中有明确约定。2016 年末其他应付款期末余额较 2015 年末减少 41,300.78 万元,减幅 24.14%,主

要系支付往来款所致。

  截至 2016 年 12 月 31 日,公司其他应付款均由公司的正常经营形成,不存在非经营性其他应付款。

  截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日,公司按款项性质列示的其他应付款明细情况如下表所示:

单位:万元

第141页(共190页)

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项目 2016
12月3

1日
2015
12月3

1日
2014
12月3

1日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
往来款 13,583.73 10.46% 65,025.75 38.00% 10,842.60 11.54%
保证金 937.88 0.72% 1,495.74 0.87% 781.31 0.83%
押金 1291.67 1.00% 1,447.15 0.85% 1,548.42 1.65%
税金 104,908.79 80.82% 97,078.30 56.73% 77,034.19 82.01%
代付款 2,614.20 2.01% 2,937.59 1.72% 992.53 1.06%
定金等房地
产业款
2,359.05 1.82% 553.26 0.32% 569.61 0.61%
应缴员工个人社
保、公积
24.99 0.02% 37.41 0.00% 167.04 0.18%
其他 4,092.06 3.15% 2,537.96 1.48% 1,998.55 2.13%
合计 129,812.38 100.00% 171,113.16 100.00% 93,934.24 100.00%

  (5)一年内到期的非流动负债

  截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年9 月 30 日,公司一年内到期的非流动性负债分别为 58,000.00 万元、75,000.00 万

元、104,300.00 万元和 45,604.00 万元,占总负债的比例分别为 13.58%、10.91%、11.90%和 4.92% 。公司一年内到期的非流动负债均系一年内到期的长期借款。公

司最近三年一年内到期的非流动负债逐年上升,主要系一年内到期的长期借款转入增多所致。

  (6)长期借款

  截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年9 月 30 日,公司长期借款分别为 230,800.00 万元、268,633.82 万元、287,592.96 万

元和 475,930.00 万元,分别占总负债比例的 54.04%、39.08%、32.82%和 51.31%。公司最近三年及一期长期借款逐年增加,主要系公司通过长期借款满足项目建设、开发、投资的需求所致。

  截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年9 月 30 日,公司长期借款明细情况如下表所示:

单位:万元

第142页(共190页)

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项目 2017
9月30

2016
12月3

1日
2015
12月3

1日
2014
12月3

1日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
质押借款 - - 26,400.00 9.18% - - 100,000.00 43.33%
抵押借款 475,930.00 100.00% 249,192.96 86.65% 168,633.82 62.77% 130,800.00 56.67%
保证借款 - - 12,000.00 4.17% - - - -
信用借款 - - - - 100,000.00 37.23% - -
合计 475,930.00 100.00% 287,592.96 100.00% 268,633.82 100.00% 230,800.00 100.00%

(7)应付债券

截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年

9 月 30 日,公司应付债券分别为 0 万元、0 万元、150,000.00 万元和 150,000.00 万

元,分别占总负债比例的 0.00%、0.00%、17.12%和 16.17%。公司于 2016 年 6 月

22 和 9 月 5 日分别发行了广州珠江实业开发股份有限公司非公开发行 2016 年公

司债券第一期和第二期债券,共计 15 亿元。

(二)现金流量分析

报告期内,发行人现金流量情况如下表所示:

单位:万元

项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
销售商品、提供劳务收到的现金 238,946.90 409,541.05 244,415.21 154,006.83
收到其他与经营活动有关的现
12,508.53 27,293.82 5,579.54 11,271.00
经营活动现金流入小计 251,455.42 436,834.86 249,994.75 165,277.83
购买商品、接受劳务支付的现金 115,711.58 167,030.17 101,401.42 205,419.41
支付给职工以及为职工支付的
现金
12,120.72 13,598.48 11,821.07 10,151.35
支付的各项税费 59,940.70 49,454.80 38,811.63 23,450.13
支付其他与经营活动有关的现
19,826.26 94,011.22 59,841.44 35,613.94
经营活动现金流出小计 207,599.26 324,094.67 211,875.55 274,634.83
经营活动产生的现金流量净额 43,856.16 112,740.19 38,119.20 -109,357.00
第143页(共190页)

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项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
投资活动产生的现金流量净额 -
106,166.37
-129,655.32 -928.69 -27,554.47
筹资活动产生的现金流量净额 80,981.14 112,034.52 22,861.81 44,825.50
现金及现金等价物净增加额 18,670.94 95,119.39 60,052.31 -92,085.98

  1、经营活动产生的现金流量分析

  公司经营活动现金流入由销售商品、提供劳务收到的现金与收到其他与经营活动有关的现金构成。其中,近三年及一期公司销售商品、提供劳务收到的现金在经营活动现金流入中占比均在 88%以上,主要系公司主营业务产生的现金流入。2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月,公司经营活动产生的现金流

量净额分别为-109,357.00 万元、38,119.20 万元、112,740.19 万元和 43,856.16 万元,呈逐年增长趋势。公司在 2014 年度出现经营活动现金净流出,主要系公司2014 年度销售回笼资金减少以及项目投入增加所致。2015 年度和 2016 年度,公

司经营活动现金产生了净流入,主要系公司销售回笼资金同比增加,且支付工程款同比减少所致。

  2、投资活动产生的现金流量分析

  2014 年度、2015 年度 2016 年度及 2017 年 1-9 月,公司投资活动产生的现金

流量净额分别为-27,554.47 万元、-928.69 万元、-129,655.32 万元和-106,166.37 万元,公司近三年及一期投资活动产生的现金流量持续为负,主要是因为公司的项目建设周期较长,短期项目投资流出的现金流量超过了项目投资收回的现金流量所致,符合公司所处的房地产行业的特点。2016 年度公司投资活动产生的现金流量净额为负且金额较大,主要系支付海南美豪利委托贷款所致。

  3、筹资活动产生的现金流量分析

  公司筹资活动现金流入与流出主要为银行贷款融资和本息偿付。2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月,公司筹资活动产生的现金流量净额为

44,825.50 万元、22,861.81 万元、112,034.52 万元和 80,981.14 万元。2014 年度筹

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广州珠江实业开发股份有限公司公开发行 2018 年公司债券募集说明书资活动产生的现金流量净额同比增加 3.94%,主要原因是当期长期借款增加产生的现金流入所致。公司 2015 年筹资活动产生的现金流量净额同比减少 49.00%,主要原因是偿还债务及支付利息增加所致;公司 2016 年度筹资活动产生的现金流量净额较 2015 年同期有较大幅度增长,主要系公司根据业务发展需要增加银行借款及发行债券所致。

(三)偿债能力分析

  1、主要偿债指标

财务指标 2017年
9月30日
2016年
12月31日
2015年
12月31日
2014年
12月31日
流动比率(倍) 4.09 2.77 2.60 3.62
速动比率(倍) 1.97 0.88 0.61 0.69
资产负债率(%) 70.94% 69.79 66.42 63.06
EBITDA利息倍数(倍) 2.64 1.56 2.18 1.80

  主要偿债指标计算公式如下:

  (1)流动比率=流动资产/流动负债

  (2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

  (3)资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%

  (4)EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

  (5)EBITDA 利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)

  从短期偿债指标来看,截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016年 12 月 31 日及 2017 年 9 月 30 日,发行人的流动比率分别为 3.62、2.60、2.77 及4.09,速动比率分别为 0.69、0.61、0.88 及 1.97,呈现一定的波动性。2015 年末,

发行人的流动比率随当期短期借款的增加而回落,速动比率随着存货余额的增加而有所下降;2016 年末,发行人流动比率和速动比率都有较大幅度提升,主要系偿还短期借款导致流动负债减少所致。

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  从长期偿债指标来看,截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016年 12 月 31 日及 2017 年 06 月 30 日,发行人的资产负债率分别为 63.06%、66.42%、69.79%及 70.94%,处于比较高的水平,且逐年上升。2014 年度、2015 年度、2016

年度及 2017 年 1-9 月,发行人的 EBITDA 利息保障倍数分别为 1.80、2.18、1.56及 2.64。公司最近三年 EBITDA 利息保障倍数均仍大于 1,表明公司自身经营的收益能够实现对利息的覆盖。

  2、债务履约记录

  发行人资信情况良好,与银行等金融机构保持长期良好的合作关系。截至 2017年 9 月 30 日,全部未偿还贷款均为正常,无贷款逾期、欠息等情况,合并口径的银行授信额度合计为 790,800.00 万元,其中未使用授信为 53,300.00 万元。

  3、公司偿债能力的总体评价

  公司为广州市国资委实际控制的国有控股企业,上市多年以来运作规范、发展稳健,拥有较强的经济实力和良好的品牌声誉。公司立足于广州、湖南、海南地区,开展房地产开发与物业经营管理等业务,各项经营活动得到扎实推进,为本期债券的还本付息提供了一定程度的保障。

  为巩固现有竞争优势,实现未来发展目标,公司拟通过本次公开发行公司债券募集资金,降低财务成本、改善债务结构并提升资金实力,以满足公司中长期资金需求,实现可持续发展。基于公司一贯的稳健经营原则、公司与银行良好的信用关系及公司经营业绩的有力支撑,公司在维持各项业务活动正常资金需求的前提下,仍有能力及时足额偿还到期债务。

  公司已按照现代企业制度的要求建立规范的法人治理结构,并建立了稳健自律的财务政策与良好的风险控制机制。公司在银行的信誉良好、融资渠道畅通,融资能力较强。公司坚持稳健的财务政策,资产负债率一直控制在安全合理的水平,可有效防范财务风险。

(四)盈利能力分析

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  1、营业收入及营业成本分析

  报告期内,公司营业收入和营业成本及相关变动情况如下表所示:

单位:万元

项目 2017年
1-9月
2016年度 2015年度 2014年度
营业收入 312,873.84 410,103.13 332,913.14 213,035.03
营业成本 195,014.11 304,131.10 222,067.12 122,749.76
毛利 117,859.73 105,972.04 110,846.02 90,285.27
毛利率 37.67% 25.84% 33.30% 42.38%

  公司收入包括房地产开发收入、物业出租及管理收入及健康管理咨询收入等。

2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月,发行人分别实现营业收入

213,035.03 万元、332,913.14 万元、410,103.13 万元及 312,873.84 万元。2014 年公

司主营业务收入受行业整体低迷影响有所下降;2015 年随着行业回暖,同时公司加大销售力度,房地产销售收入增加,另外 2015 年合并报表范围增加中侨置业和创基房地产,使得营业收入同比增加 56.27%;受同样因素的影响,公司 2016 年度营业收入较上年同期实现大幅增长。

  发行人按照业务分类的主营业务收入如下表所示:

2017年 1-9月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
业务板块 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入:
房地产开发 301,856.76 96.91% 397,852.50 97.07% 321,794.24 96.70% 202,874.77 95.29%
物业出租及管理 9,434.01 3.03% 11,702.39 2.86% 10,772.25 3.24% 10,011.21 4.70%
健康管理咨询 180.33 0.06% 303.75 0.07% 217.14 0.07% 20.35 0.01%
合计 311,471.11 100.00% 409,858.64 100.00% 332,783.63 100.00% 212,906.33 100.00%
主营业务成本:
房地产开发 186,951.89 96.06% 294,269.50 96.77% 213,430.75 96.11% 114,503.99 93.28%
物业出租及管理 7,654.66 3.93% 9810.26 3.23% 8,633.16 3.89% 8,245.77 6.72%
健康管理咨询 7.76 0.00% 14.19 0.00% 3.20 0.00% - -
合计 194,614.31 100.00% 304,093.95 100.00% 222,067.11 100.00% 122,749.76 100.00%

单位:万元

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2017年 1-9月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
业务板块 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
毛利润:
房地产开发 114,904.86 98.33% 103,583.00 97.94% 108,363.49 97.87% 88,370.79 98.02%
物业出租及管理 1,779.36 1.52% 1,892.13 1.79% 2,139.09 1.93% 1,765.44 1.96%
健康管理咨询 172.58 0.15% 289.56 0.27% 213.94 0.19% 20.35 0.02%
合计 116,856.80 100.00% 105,764.69 100.00% 110,716.52 100.00% 90,156.57 100.00%

  按照业务分类的主营业务毛利率如下表所示:

项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
房地产开发 38.07% 26.04% 33.67% 43.56%
物业出租及管理 18.86% 16.17% 19.86% 17.63%
健康管理咨询 95.70% 95.33% 98.53% 100.00%

  (1)房地产开发业务

  根据《企业会计准则 14 号-收入》第四条“销售商品收入同时满足下列条件时,

才能予以确认:

  (一)企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;

  (二)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的

商品实施有效控制;

  (三)收入的金额能够可靠地计量;

  (四)相关的经济利益很可能流入企业;

  (五)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。” 根据发行人报告期内所发布的年报披露,发行人房地产开发业务的收入确认

准则如下:

  ①房产主体工程完工并已封顶; ②取得国土资源和房屋管理局签发的商品房预售许可证; ③签订了销售合同; ④销售合同业经房地产交易登记中心鉴定确认; ⑤收到房款或取得了买方付款证明。

  同时达到以上条件时,发行人将以实际收到的金额按比例确认销售收入的实

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现。依照此收入确认准则所计算的房地产主营业务收入概况以及变动情况如下:

  2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月,发行人的房地产销售收

入分别为 202,874.77 万元、321,794.24 万元、397,852.50 万元及 301,856.76 万元,占当期主营业务收入的比重分别为 95.29%、96.70%、97.07%及 96.91%,是公司主营业务收入的最主要来源。受行业市场整体低迷的不利影响,发行人 2014 年部分项目销售进度相对滞后;2015 年随着行业回暖,同时公司加大销售力度,房地产销售增加,另外本年合并报表范围增加中侨置业和创基房地产,公司房地产销售收入较 2014 年增长 58.62%。随着房价上涨乏力、项目开发成本及融资成本居高不下等因素影响,房地产销售业务毛利率受到一定程度的持续挤压,该业务毛利润对公司毛利润的贡献程度有所波动。

  2014 年至 2016 年珠江璟园项目(毛利率较高)销售收入占房地产销售收入的

比例分别是 39.67%、15.40%、6.70%;2014 年至 2016 年珠江花城项目的毛利率分别是 50.38%、42.12%、6.25%;2015 至 2016 年安徽中侨中心的毛利率分别是 73.96%、41.30%,比例逐年下降。

  2014 年至 2016 年各项目毛利率变化情况如下:

项目 2014年 2015年 2016年
珠江璟园 65.12% 56.32% 66.38%
珠江花城 50.38% 42.12% 6.25%
珠江郦城 22.24% 26.24% 31.62%
珠江嘉园 -0.43% 4.68% 14.50%
广隆项目 30.08% 37.80% 41.79%
旧有物业 - - 13.43%
丽江国际花园 - 18.06% 3.68%
安徽中侨中心 - 73.96% 41.30%
金水湾项目 - - 23.39%
总体毛利率 43.56% 33.67% 26.04%

  各项目销售收入占房地产销售收入比例情况如下:

项目 2014年 销售占比 2015年 销售占比 2016年 销售占比
珠江璟园 80,484.72 39.67% 49,558.56 15.40% 26,445.41 6.65%
珠江花城 11,018.17 5.43% 6,283.34 1.95% 3,042.31 0.76%

148

单位:万元

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珠江嘉园 2,825.13 1.39% 20,174.43 6.27% 72,524.69 18.23%
广隆项目 45,715.96 22.53% 63,149.36 19.62% 34,738.38 8.73%
旧有物业 3,735.10 1.84% 0.00 0.00% 1.87 0.00%
丽江国际花园 0.00 0.00% 83,982.32 26.10% 76,811.27 19.31%
安徽中侨中心 0.00 0.00% 25,006.74 7.77% 19,314.75 4.85%
金水湾项目 0.00 0.00% 0.00 0.00% 26,248.11 6.60%
房地产销售收
入合计
202,874.78 100.00% 321,794.24 100.00% 397,852.51 100.00%

报告期内毛利率下降的主要原因有三个:

第一,从上述数据可以看出,珠江璟园项目相比其他房地产项目的毛利率较

  高,对总体的销售收入及毛利率影响较大。珠江璟园项目近三年的毛利率变化不

  大,而随着房屋的大量销售,于 2016 年年末,只剩余少量尾盘尚未销售,相比前

  两年来说,销售收入占比下降,导致总体的销售毛利率下降。

第二,珠实股份旗下子公司湖南珠江实业投资有限公司的珠江花城项目的毛

  利率下降幅度比较大。2016 年珠江花城毛利率相对比 2015 年降低了 36%主要是

  因为珠江花城项目中“锦里”和“花盛”这两个组团的本期毛利率大幅度下降。“锦里”

  毛利率下降原因为本期销售的全部都是车位,根据企业的销售策略,车位并非营

  利项目,另一部分原因是由于实测面积大于预测面积,该部分冲减收入,导致收

  入下降而影响毛利。“花盛”毛利率下降主要是因为:1、“花盛”组团上期的销售比

  例已经到达 93.23%了,商铺的数量今年只剩余最后一套。“花盛”是位于湖南省长

  沙市开发区的组团,地理位置比较偏远,2016 年上半年楼市行情很低迷。商铺有

  两层,两层商铺的单方成本都是一样的,二楼的售价本来就比一楼的要低,该商

  铺是最后一套,位于二楼最角落的位置,地理位置不理想,人流量稀少,所以一直

  以来都无法销售出去,企业认为这最后一套商铺只能以降价处理。2、“花盛”公寓

  于 2016 年还剩余少量几套,由于当时当地的楼市行情差,地段位于开发区,为去

  滞销库存节约宣传成本,将剩余的公寓全部降价清盘。

第三,安徽中侨中心毛利率降低主要是由于销售结构发生变化,中侨中心 3 幢

  (写字楼)于 2016 年 6 月 17 日取得预售许可证开盘预售,2016 年结转写字楼收

  入 147,828,298.08 元,占总收入 76.54%,其他为销售商铺收入,而 2015 年收入均

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来源于销售商铺。写字楼的毛利率为 40%左右,商铺的毛利率约为 74%,因此 2016年毛利率会低于 2015 年销售商铺的毛利率。

  综上所述,总体的毛利率逐年下降主要是由于珠江璟园项目(高毛利率)的销售收入占比逐年下降、以及珠江花城项目和安徽中侨中心的毛利率逐年下降所致。

  (2)物业出租及管理业务

  2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月,发行人的物业出租及管

理业务收入分别为 10,011.21 万元、10,772.25 万元、11,702.39 万元及 9,434.01 万元,占当期主营业务收入的比重分别为 4.70%、3.24%、2.86%及 3.03%,最近三年及一期该业务收入占比呈波动之势。公司充分利用所拥有的商业物业、酒店、公寓、住宅、停车场等各类经营性物业,积极对外拓展并创新招商方式,使得物业出租及管理业务的收入规模持续提升。2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年1-9 月,发行人物业出租及管理业务的毛利率分别为 17.63%、19.86%、18.86%和

16.07%,略呈现波动之势,主要系公司持有的酒店入住率及公寓的出租率变动所

致。

  (3)健康管理咨询业务

  2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月,发行人的健康管理咨询

业务收入分别为 20.35 万元、217.14 万元、303.75 万元及 180.33 万元,占当期主营业务收入的比重分别为 0.01%、0.07%、0.07%及 0.06%,占比极低但保持良好的增长态势。公司于 2014 年投资设立珠江实业健康管理有限公司并进行健康管理业务试点,拟将健康管理业务与公司主营业务进行有效整合,为公司开创新的利润增长点,目前该项业务进展顺利。2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月,发行人的健康管理咨询业务毛利率分别为 100%、98.53%、95.33%及 95.70%,

毛利率较高,主要系健康管理咨询业务目前尚处于对内试业阶段,基本未发生经营成本,业务收入主要系客户办理 VIP 卡产生的会员费收入。

  公司充分利用自身的资源、品牌优势,积极应对持续低迷的市场环境,坚持稳健的经营原则——保持质量、审慎扩张,在充分巩固主营业务的基础上,实施

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广州珠江实业开发股份有限公司公开发行 2018 年公司债券募集说明书灵活的经营策略——调整销售策略、推动健康产业的发展及与主营业务的整合等,形成了可持续发展的盈利模式。

  2、期间费用分析

  报告期内,发行人期间费用的构成及其占营业收入的比例情况如下表所示:

2016年 2015 年度 2014 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 11,649.92 2.84% 6,529.65 1.96% 5,276.24 2.48%
管理费用 8,223.44 2.01% 7,215.37 2.17% 7,118.75 3.34%
财务费用 4,423.61 1.08% 2,246.46 0.67% 3,061.88 1.44%
合计 24,296.97 5.92% 15,991.48 4.80% 15,456.87 7.26%

单位:万元

  2014 年度、2015 年度及 2016 年度,发行人的期间费用总额分别为 15,456.87

万元、15,991.48 万元及 24,296.97 万元,占当期营业收入的比重分别为 7.26%、4.80%及 5.92%,占比变动幅度较小。

  公司销售费用主要包括宣传广告费、销售服务费、销售人员薪酬等。公司近三年销售费用呈上升的趋势,主要系公司加大项目推广力度,广告宣传费、销售服务费及展览费等营业费用增加所致。

  公司管理费用主要包括计入管理费用的职工薪酬、办公费、税费等。

  公司财务费用主要包括利息支出、利息收入、银行手续费等。2015 年财务费用较 2014 年同比减少 26.63%,主要是由于费用化利息支出减少所致。2016 年度略有增长,主要是有息负债增多导致利息费用增幅较大。

  3、投资收益分析

  公司投资收益主要包括购买理财产品取得的收益,公司根据自身资金盈余状况进行理财产品投资。2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月,投资收益分别为 26.46 万元、128.47 万元、2,664.48 万元和 10,109.84 万元。2016 年度投资收益显著增长,主要系发行人股票投资收益增加所致。

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  4、补贴收入分析

  公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月,补贴收入分别为58.00 万元、0.00 万元、0.00 万元和 0.00 万元。根据《越秀区促进经济发展相关政

策的若干实施意见》,公司 2014 年收到越秀区经济贸易局奖励资金 58.00 万元。

  5、营业利润与净利润分析

  报告期公司利润指标如下表所示:

项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
利润总额 61,001.43 47,360.12 48,369.28 37,891.99
净利润 46,443.53 34,985.70 36,492.13 26,709.70

单位:万元

  从利润指标来看,公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月分别实现净利润 26,920.98 万元、36,492.13 万元、34,985.70 万元和 46,443.53 万元。公司盈利能力主要取决于房地产开发业务、物业出租及管理业务等主营业务,非经常性损益对公司净利润的影响较小。

  2015 年公司净利润较上年同期增加 9,571.15 万元,增幅为 35.55%,主要因为

房地产行业一定程度回暖,发行人加大了营销力度,同时收购了中侨置业和创基房地产,公司营业收入实现较大幅度的增长,净利润也随之增加。

  2016 年公司净利润和利润总额相较于上年同期略有下降,但变化较小。

(五)营运能力分析

  截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日,公司的营运能力指标如下表所示:

财务指标 2016年
12月31日
2015年
12月31日
2014年
12月31日
应收账款周转率
(次)
9,131.09 18,206.85 24,778.40
存货周转率(次) 0.54 0.35 0.30
总资产周转率(次) 0.36 0.39 0.35
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注:受发行人营业收入和营业成本的结算周期影响,应收账款周转率指标不具有可比意义。

  近三年,公司总资产周转率分别为 0.35、0.39 和 0.36,公司总体营运能力有所降低,主要系资产总额的增加及行业低迷引起的营业收入下降所致。近三年,公司应收账款周转率较高,主要系公司营业收入金额较大、应收账款金额较小所致,符合公司所处的房地产行业特点。近三年,公司存货周转率较低,主要系公司近三年土地储备和项目拓展力度较大,使得公司存货余额较大所致。

(六)未来业务目标及盈利能力可持续性分析

  1、未来业务目标

  业务上,公司将坚持以住宅、商业地产开发为主,同时积极发展健康养生、健康旅游等“大健康地产”,推进落实战略转型。地域上,公司将坚持“一核两翼”,即以广州区域为核心,以湖南、海南为两翼的投资布局,依托物业经营为房地产发展提供稳定现金流的发展模式,创新融资渠道,缩短开发周期,灵活应对市场变化。

  为了实现战略目标,公司将主动适应经济发展新常态,以“结构优化、突出主业”为主线,以“改革创新、转型升级”为动力,狠抓改革攻坚,突出创新驱动,强化风险防控,推进公司有质量、有效益、可持续发展。凭借公司的自身优势,巩固主营业务、推进健康产业与主营业务有机结合发展,密切关注市场,抢抓行业调整阶段中的并购发展机遇,最大限度利用宏观政策调整的红利。在行业调整期内,第一、抢抓机遇,推进主营业务发展,深入挖掘住宅领域发展空间,争取实现房地产开发项目销售有增长、规模有提升;第二、科学谋划,创新经营发展模式,积极调整结构,整合资源,开创新的利润增长点,力求实现健康管理等新业务有成果;第三、强化管理,进一步完善公司治理,通过精细化管理的相关举措,严格控制利润率、回款率和负债率等重点指标;第四、扎实开展党建与纪检监审工作,为企业在地产白银时代的做大做强、持续发展保驾护航。

  2、盈利能力的可持续性分析

  (1)战备布局合理,土地储备充足

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  目前中国房地产的供求关系决定了市场分化将进一步加剧,一线城市与二线城市仍然供不应求,公司的项目主要位于广州、长沙、海口等市场需求比较大的城市,布局合理,项目资源优质,土地储备较充足。公司拥有多年的房地产项目开发运作经验,在发展过程中形成了优良的专业开发能力,积聚了良好的资金、人才、管理、品牌等资源,在经营规模、区域布局、运营能力、多元化融资等方面具有明显的优势。

  (2)运营效率较高,工程质量良好

  公司具有健全的法人治理结构、明确的业务流程、科学的管理手段,保证了公司决策的快速高效和经营计划的有效实施。公司在项目建设速度、建设周期、建设质量、入市节奏和销售回款等方面运营良好。

  (3)区域优势明显,有效控制成本

  公司立足于广州,受益于珠三角房地产市场发展,房地产开发销售业务具有显著区域优势。公司利用自身在广州地区的传统优势,积极参与土地一级开发,降低土地储备成本,为公司盈利增长垫定基础。公司将加强成本量化管理,通过加强目标成本控制、修订成本科目、加强限额设计管理等方法使成本量化管理得到优化,成本结构得到改善。

  本公司将持续挖掘市场需求,顺应国家政策引导,把握市场机会,不断提升产品品质,贴近客户需求,提高品牌的影响力,以争取更大的增长空间和市场份额。

  3、影响盈利能力的可持续性因素分析

  发行人实现本期公司债券发行以后,资产规模将进一步扩大,在行业内的竞争力将进一步增强。受国家对房地产行业金融、税收政策和公司自身特点的影响,发行人盈利能力的持续性、稳定性可能受以下因素的影响而产生波动:

  (1)房地产行业的发展将对发行人的发展产生直接影响。发行人以房地产销售为最重要的收入来源,如果房地产市场转向低迷,销售价格下降、销售进度放慢,公司的经营业绩也会随之下降。

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  (2)房地产行业依然是当前国家宏观调控的重点。国家通过房地产行业土地政策、金融政策、税收政策等对房地产企业的投资、融资、税收和客户的消费需求进行调节,也会直接影响到公司的盈利水平。

  (3)土地储备是影响房地产企业未来发展的重要因素。由于土地资源的稀缺性,以及“招拍挂”制度的全面实施,土地成本可能将不断增加,同时获取土地的难度增加,这将对公司未来的盈利水平和经营业绩的稳定性造成影响。

  (4)相关行业的发展状况对发行人的经营业绩也会产生直接影响。房地产企业对钢材、水泥、装饰材料等有着较大的需求,房地产开发过程中的设计、施工、销售代理等工作基本上都采用外委方式承包给其他单位,原材料价格和相关行业报酬水平的波动也会造成发行人业绩的波动。

五、有息负债分析

(一)有息债务总余额

  截至 2017 年 9 月 30 日,发行人有息债务包括短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款、应付债券,尚未偿还的总余额为 671,534.00 万元,具体情况如下表所示:

项目 余额 占比
短期借款 0.00 0.00%
一年内到期的非流动负债 45,604.00 6.79%
长期借款 475,930.00 70.87%
应付债券 150,000.00 22.34%
合计 671,534.00 100.00%

单位:万元

(二)有息债务期限结构分析

  截至 2017 年 9 月 30 日,发行人有息债务期限结构如下表所示:

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期限 余额 占比
1年以内(含1年) 45,604.00 6.79%
1-2年(含2年) 14,670.00 2.18%
2-3年(含3年) 299,670.00 44.62%
3年以上 311,590.00 46.40%
合计 671,534.00 100.00%

单位:万元

  (三)有息债务信用融资与担保融资的结构分析

  截至 2017 年 9 月 30 日,发行人有息债务信用融资与担保融资的构成如下表

所示:

项目 余额 占比
抵押借款 509,534.00 75.88%
质押借款 0.00 0.00%
保证借款 12,000.00 1.79%
信用借款 150,000.00 22.34%
合计 671,534.00 100.00%

单位:万元

  (四)发行公司债券后公司资产负债结构的变化

  本期公司债券发行完成后,将引起公司资产负债结构发生变化,假设公司的

资产负债结构在以下假设基础上产生变动:

  1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2017 年 9 月 30 日;

  2、假设本期债券的募集资金净额为 140,000.00 万元,即不考虑融资过程中所

产生的相关费用且全部发行;

  3、本期债券募集资金拟全部用于偿还银行借款等公司债务。

  4、假设财务数据基准日与本期公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负

债、权益变化。

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  基于上述假设,本期债券发行完成后,对发行人的合并资产负债结构的影响如下表所示:

项目 发行前 发行后 模拟变动额
流动资产 1,110,586.40 1,110,586.40 0.00
非流动资产 196,895.26 196,895.26 0.00
资产总计 1,307,481.66 1,307,481.66 0.00
流动负债 271,515.11 131,515.11 140,000.00
非流动负债 655,968.62 795,968.62 -140,000.00
负债合计 927,483.73 927,483.73 0.00
资产负债率(%) 70.94% 70.94% 0.00
流动比率(倍) 4.09 8.44 -4.35
速动比率(倍) 1.97 4.07 -2.10

单位:万元

六、其他重要事项

(一)资产负债表日后事项

  发行人不存在应披露的重大资产负债表日后事项。

(二)或有事项

  1、公司对外担保情况

  截至 2017 年 9 月 30 日,发行人为商品房业主的按揭借款担保中尚未结清的担保余额为 16.31 亿元。

  2、公司未决诉讼或仲裁事项

  截至 2017 年 9 月 30 日,发行人及全资、控股子公司没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

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七、资产权利限制情况分析

截至 2017 年 9 月 30 日,公司权利受限资产主要为受限制的货币资金,账面

价值 4,936.80 万元;公司因金融机构借款而形成的抵押资产,评估价值合计为405,057.52 万元。具体情况如下表所示:

截至 2017 年 9 月 30 日发行人权利受限货币资金情况

项目 用途 账面价值
货币资金 按揭担保保证金 3,276.20
货币资金 保函保证金 1,660.60
合计 - 4,936.80

  单位:万元

截至 2017 年 9 月 30 日发行人权利受限的抵、质押资产情况

权利受限资产 受限资产评估价值 受限原因
荔湾区西华路63号二层 927.67 抵押借款
越秀区文化里11号之一首层 5,602.00 抵押借款
海珠区玉函路26号201房、海珠区玉函路16-24
(双)号,桃花街5-7(单)号101房,海珠区
玉菡路30号101房,海珠区玉菡路32-34(双)
号101房,海珠区玉菡路26号301房,海珠区
玉菡路28号501房,越秀区华乐路53、57号二
楼全层
28,863.55 抵押借款
越秀区华乐路49号首层、57号首层、57号地下
室;永泰路50号101室;越秀区淘金东路31号
二层商铺、37号首层;淘金北路47号首层、22
号之二、正平一巷10号首层、正平一巷2、4、
6、8号首层、淘金北路4、16、18、20、22号
30,068.10 抵押借款
荔湾区西华路63号三层、荔湾区西华路63号三
层、越秀区文化里11号之三2层、天河区淘金
北路6号,16号之一、天河区淘金北路23号之
一首层、荔湾区西华路69号地下室、荔湾区西
华路67号之一、白云区机场西路和顺西街12号
车库、白云区机场西路和顺西街14号车库、白
云区机场西路和顺西街16号车库、白云区机场
21,043.94 抵押借款

  单位:万元

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权利受限资产 受限资产评估价值 受限原因
西路乐天街90号703铺、白云区机场西路和顺
街4号317铺、白云区机场西路和顺街8号319
房、海珠区玉菡路28号3001-3008房、海珠区
桃花街9号负一层01-69号车位、海珠区桃花街
9号负一层72-82号车位、海珠区桃花街9号负
二层01-99号车位
天河区(现越秀区)淘金东路33号首层、天河
区(现越秀区)淘金东路35号首层、海珠区玉
菡路26号402房、海珠区玉菡路28号3009-
3027、3101-3127、3201-3219房
18,132.68 抵押借款
珠江嘉园项目在建工程一期1栋1、2梯、2栋
1、2梯、6栋1、2梯、7栋1、2梯、11栋1、
2梯
7,777.52 抵押借款
珠江嘉园二期12栋2梯22楼以下124套,地下
室1套,商铺GJ1,8套,GJ10,16套
13,013.34 抵押借款
I43洋湖垸土地、华英土地、一期五组团土地 125,680.12 抵押借款
珠江花城第三组团16栋房产 56,007.10 抵押借款
中侨中心1号楼和2号楼全部在建工程,三号楼
截至2016年9月30日未领预售证的在建工程
97,941.50 抵押借款
合计 405,057.52

截至 2017 年 9 月 30 日,公司因金融机构借款而形成的抵押资产评估价值占

总资产的比例为 30.98%。

截至 2017 年 9 月 30 日,除上述披露的所有权或使用权受限资产之外,发行

人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

八、重要承诺事项

截至 2017 年 9 月 30 日,发行人已签订合同(主要为建安合同)但未付的大

额约定工程款支出共计人民币 85,785.34 万元,需在合同他方履行合同约定义务时进行支付,具体如下表所示:

截至 2017 年 9 月 30 日发行人已签订的正在履行的大额合同

  单位:万元

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性质 影响 合同金额 已支付金额 涉及金额
土建总承包 无重大影响 567,797.76 483,498.42 84,299.34
工程装修 无重大影响 2,245.00 759.00 1,486.00
合计 - 570,042.76 484,257.42 85,785.34
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第七节 募集资金运用

一、本期债券募集资金规模

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定,结合发行人财务状况及资金需求状况,经 2016 年 7 月 27 日公司董事会会议及 2016 年 8 月 12 日公司股东大会审议通过,本期债券发行规模不超过 14 亿元(含 14 亿元),其中基础发行规模为 3 亿元,可超额配售不超过 11 亿元(含 11 亿元)。

二、本期债券募集资金的使用计划

根据发行人董事会及股东大会审议通过的本期债券发行方案,发行人本期债券募集资金全部用于偿还公司债务,以满足公司日常生产经营需求。

截至 2017 年 9 月 30 日,公司流动负债为 275,515.11 万元,短期内对流动资金需求较大。结合公司目前的财务状况,发行人拟将本期债券募集资金全部用于偿还银行贷款,该资金使用计划将有利于改善公司资金状况。

(一)偿还公司债务

根据自身财务状况及贷款到期情况,本公司拟定了公司债务偿还计划,具体情况如下表所示:

发行人偿还公司债务具体情况

单位:万元

序号 借款人 到期日 待偿还金额 拟偿还金额
1 招商银行 2018-6-20 3,780.00 3,780.00
2 中国银行 2018-7-3 9,450.00 9,450.00
3 中国银行 2018-7-6 18,000.00 18,000.00
4 平安银行 2018-7-22 10,500.00 10,500.00
5 交银租赁 2018-5-15 5,514.24 5,514.24
6 交银租赁 2018-11-15 5,645.21 5,645.21
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序号 借款人 到期日 待偿还金额 拟偿还金额
7 大业信托 根据销售进度还款 47,110.55 47,110.55
8 交通银行 2018-4-18 10,000.00 10,000.00
9 交通银行 2018-8-21 15,000.00 15,000.00
10 交通银行 2018-10-18 15,000.00 15,000.00
合计 140,000.00 140,000.00

因本期债券的核准和发行时间具有一定不确定性,待本期债券发行完毕,募集资金到账后,本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间,本着尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司债务的具体事宜。

(二)本期债券发行规模及募集资金用途的合理性

截至 2017 年 9 月 30 日,发行人在建项目共计 4 个,拟建项目共计 2 个,发行人将进入项目开发周期。由于房地产项目规模较大,且回款周期长、资源占用大,公司需要准备充足的流动资金以保证项目所需的资金周转,确保项目顺利运转和开发建设。为了更好地贯彻公司的发展战略,把握公司新一轮开发的机遇,公司把握当前直接融资的成本优势,拟发行不超过 14 亿元(含 14 亿元)的公司债券,本期债券的募集资金全部用于偿还公司债务,保障公司的现金储备,从而有效应对公司日常经营中的资金需求。

本期债券募集资金全部用于偿还公司债务,发行人广州珠江实业开发股份有限公司为本次流动资金的用款主体,募集资金主要支持公司及其子公司的业务发展。流动资金测算过程如下:

(1)营运资金量

根据发行人目前业务情况,经测算,发行人所需营运资金量约为 106.44 亿

元。

单位:万元

上年销售收入 410,103.13 A
上年销售利润率 11.55% B
预计销售收入年增长
24% C
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营运资金周转次数 0.42 D
营运资金量 1,064,416.09 e=a×(1-b )×(1+c)/d
最近一年营业收入 410,103.13
最近一年营业成本 304,131.10
存货 应收账款 预付账款 应付账款 预收账款
2016 762,843.57 67.22 11,269.08 11,299.99 97,406.08
2015 761,614.69 22.60 34,407.95 21,589.80 22,902.87
平均余额 762,229.13 44.91 22,838.51 16,444.90 60,154.48
存货周转天数 902.25
应收账款周转天数 0.04
预付账款周转天数 20.05
应付账款周转天数 14.44
预收账款周转天数 52.81
2016年 2015年 2014年 平均值
销售收入增长率 23.19% 56.27% -8.84% 23.54%

计算公式:

A.营运资金量=上年度销售收入×(1-上年度销售利润率)×(1+预计销售收入年 增长率 )/营运资金周转次数

B.营运资金周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数+预付账款周转天数 -应付账款周转天数-预收账款周转天数)

C.存货周转天数=360×平均存货余额/销售成本

D.应收账款周转天数=360×平均应收账款余额/销售收入

E.预付账款周转天数=360×平均余额/销售成本

F.应付账款周转天数=360×平均余额/销售成本

G.预收账款周转天数=360×平均余额/销售收入

H.销售收入增长率=最近三年经审计的财务报告中销售收入增长率的算术平均值

(2)新增流动资金贷款额度

截至 2016 年末,发行人货币资金余额为 35.31 亿元;发行人获得各金融机构 授信额度共计人民币 71.52 亿元,已使用授信额度 69.29 亿元,尚未使用的授信额

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度 2.23 亿元。

  新增流动资金贷款额度=106.44-35.31-2.23=68.90 亿元。

  经测算,发行人新增流动资金贷款额度需求约为 68.90 亿元。

三、本期债券资金运用对发行人财务状况的影响

  本期发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响:

  (一)对公司负债结构的影响

  以 2017 年 9 月 30 日公司财务数据为基准,假设不考虑相关费用,本期债券全部发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,公司合并财务报表资产负债率将保持不变;非流动负债占负债总额的比例将由发行前的 70.73%增加至发行后的 85.82%,长期债务占比提升,有利于增强公司资金使用的稳定性,公司债务结构将得到一定的改善。

  (二)对公司偿债能力的影响

  以 2017 年 9 月 30 日公司财务数据为基准,假设不考虑相关费用,本期债券全部发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,公司合并报表流动比率将由发行前的 4.09 增加至发行后的 8.44,公司流动比率将有大幅度的提高,流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升,短期偿债能力增强;非流动负债占负债总额的比例将由发行前的 70.73%增加至发行后的 85.82%,长期债务占比提升。本期债券发行后,增加了公司的长期债务,有利于优化公司资产与负债的期限结构。

  (三)有利于拓宽公司融资渠道,提高经营稳定性

  公司自设立以来,主要资金来源为银行贷款和信托借款,对外融资渠道相对比较单一,且融资成本较高,融资结构有待完善。近年来,公司资金需求随着公司业务规模的扩大而不断增长,公司自有资金已难以满足需求,而金融调控政策的

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变化会增加公司资金来源的不确定性,从而增加公司资金的综合使用成本,因此拓展新的融资渠道很有必要。通过发行固定利率的公司债券,有利于拓宽公司融资渠道,降低单纯依靠金融机构贷款带来的财务风险,同时在一定程度上锁定公司财务成本,降低公司的综合资金成本。

四、发行人关于本期债券募集资金使用的承诺

  发行人承诺:本期债券募集资金将用于《募集说明书》约定的用途,不用于弥补亏损和非经营性支出,不转借他人;本次发行公司债券不涉及新增地方政府债务;本期债券募集资金不用于偿还地方政府债务或者用于公益性项目;本公司不会使用财政性资金直接偿还本期债券。

五、本期债券募集资金监管安排

  为确保按《募集说明书》约定的用途使用本期债券募集资金,保证债券持有人的合法权利,发行人将制定相应的使用计划及管理制度,对本期债券募集资金进行统一管理和统一调控。

  发行人已确定平安银行股份有限公司广州分行为监管银行,并已在监管银行开立募集资金专户,专项用于本期债券募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。同时,发行人已与监管银行签订了《募集资金专户监管协议》,由监管银行依据协议的约定对募集资金专户进行监管。

  同时,本期债券的债券受托管理人将根据《债券受托管理协议》约定,对发行人募集资金专户的接收、存储、划转进行监督。在本期债券存续期内,债券受托管理人应当至少每半年向募集资金专户监管银行调取明细日记账、原始凭证和银行对账单,检查发行人募集资金的使用情况是否与《募集说明书》约定一致,直至发行人对本期债券募集资金按《募集说明书》约定的用途支取完毕。

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第八节 债券持有人会议

  投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》(以下简称“《债券持有人会议规则》”)并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。

一、债券持有人行使权利的形式

  债券持有人会议由全体本次未偿还债券持有人组成,债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开,并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的,不适用《债券持有人会议规则》的相关规定。

二、债券持有人会议规则主要条款

  以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

  (一)总则

  1、为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职

权、义务,保障债券持有人的合法权益,根据《管理办法》及相关法律文件的规定制定《债券持有人会议规则》。

  2、《债券持有人会议规则》项下公司债券为债券发行人依据《广州珠江实业

开发有限有限公司公开发行 2018 年公司债券(第一期)募集说明书》的约定发行的面值总额不超过人民币 14 亿元的公司债券,其中基础发行规模为 3 亿元,可超额配售不超过 11 亿元(含 11 亿元),本期债券发行人为广州珠江实业开发股份有限公司,受托管理人为平安证券股份有限公司,债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。

  3、本期债券的债券持有人会议由本期债券的未偿还债券持有人组成,债券持

有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开,并对《债券持有人

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会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的,不适用《债券持有人会议规则》的相关规定。

  4、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并

接受《债券持有人会议规则》,受《债券持有人会议规则》之约束。

  5、债券持有人进行表决时,每一张未偿还的本期债券享有一票表决权,但发

行人、持有发行人 10%以上股份的发行人股东或发行人、持有发行人 10%以上股份的发行人股东的关联企业持有的本期债券无表决权。

  本期债券募集说明书另有约定的,从其约定。

  6、债券持有人会议根据《管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程

序要求所形成的决议,对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人,下同)均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。

  7、《债券持有人会议规则》中使用的已在《债券受托管理协议》中定义的词

语,具有相同的含义。

  (二)债券持有人会议的权限范围

  本期债券存续期间,出现下列情形之一的,债券受托管理人应当及时召集债券持有人会议:

  1、拟变更债券募集说明书的重要约定;

  2、拟修改债券持有人会议规则;

  3、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;

  4、发行人不能按期支付本息;

  5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产;

  6、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人

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利益带来重大不利影响;

  7、发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确

定性,需要依法采取行动;

  8、发行人提出债务重组方案;

  9、发行人、单独或者合计持有本期债券额度 10%以上的债券持有人书面提议

召开的其他情形;

  10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

  受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的,受托管理人应于书面回复日起 15 个交易日内召开会议。在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,发行人、单独或合计持有本期债券额度 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

  (三)债券持有人会议的召集

  1、当出现本会议规则“(二)债券持有人会议的权限范围”之任一情形时,发

行人应在知悉该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起 3 个交易日内书面通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人,债券受托管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行人的书面通知之日起(以时间在先者为准)5 个交易日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

  发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个交易日内,债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的,发行人、单独或合计持有本期债券额度 10%以上的债券持有人可自行以公告方式发出召开该期债券的债券持有人会议的通知。

  2、债券持有人会议召集人(以下简称“会议召集人”)应依法、及时发出召开

债券持有人会议的通知,及时组织、召开债券持有人会议。

  债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,债券受托管理人是债券持有人会议召集人。

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  发行人根据《债券持有人会议规则》第九条规定发出召开债券持有人会议通知的,发行人为召集人。

  单独持有本期债券额度 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,该债券持有人为该期债券该次会议的会议召集人。合计持有本期债券额度 10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,则合并发出会议通知的债券持有人应推举一名债券持有人为该期债券该次会议的会议召集人。

  3、债券持有人会议应当由律师见证,见证律师原则上由为本期债券发行出具

法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

  上述聘请律师的费用由发行人承担。

  4、会议召集人应当至少于持有人会议召开日前 10 个交易日发布召开持有人

会议的公告,公告内容包括但不限于下列事项:

  (1)债券发行情况;

  (2)召集人、会务负责人姓名及联系方式;

  (3)会议时间和地点;

  (4)会议召开形式;

  (5)会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项,并且符合法律、法规和上交所自律规则的相关规定;

  (6)会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜;

  (7)债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第 5 个交易日;

  (8)提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点:债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的,不得参加持有人会议和享有表决权;

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  (9)委托事项。债券持有人委托参会的,参会人员应当出具授权委托书和身份证明,在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。

  会议召集人可以公告方式发出会议通知补充通知,但补充通知应在债券持有人会议召开日 5 个交易日前发出。

  债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

  5、债券持有人会议通知发出后,如果应召开债券持有人会议的事项消除,召

集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

  6、本期债券的债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的该期

未偿还债券的持有人,为有权出席该期债券该次债券持有人会议的债券持有人。

  7、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议的举办、

通知、场所由发行人承担或由会议召集人提供(发行人承担合理的场租费用,若有)。

  (四)议案、委托及授权事项

  1、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符合

法律法规的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事项。

  债券持有人会议召开前,发行人、债券受托管理人及单独或合计持有本期债券额度 10%以上的债券持有人有权提出临时提案,并应于召开日的至少 7 个交易日前且在满足上交所要求的日期前提出;会议召集人应当根据《债券持有人会议规则》第十二条的要求发出债券持有人会议补充通知,披露临时提案提出人的名称(如果临时提案由债券持有人提出的,则应披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例)和新增提案的内容。

  除本条第二款规定的情形之外,会议召集人在发出债券持有人会议通知公告后,不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。

  2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议,也可以委托他人(包括受托管

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理人)代为出席并在授权范围内行使表决权。

  受托管理人可以作为征集人,征集债券持有人委托出席,并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项,不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的,应当取得债券持有人出具的委托书。

  发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照会议召集人的要求列席债券持有人会议,并应在会上就债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。

  资信评级机构可以应召集人邀请列席会议,持续跟踪债券持有人会议动向,并及时披露跟踪评级结果。

  3、债券持有人会议仅对会议通知中列明的议案进行表决,作出决议;未在书

面通知中列明的议案在该期债券该次债券持有人会议上不得进行表决。

  4、债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有该期未偿还

债券的证券账户卡,债券持有人法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有该期未偿还债券的证券账户卡。委托代理人(含债券受托管理人)出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或其法定代表人、负责人)依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有该期未偿还债券的证券账户卡。

  会议召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有该期债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持该期债券张数和其中有表决权的债券张数。

  上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得,发行人承担获取债券持有人名册的费用,并无偿向召集人提供债券持有人名册。

  5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下

列内容:

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  (1)代理人的姓名;

  (2)代理人的权限;

  (3)授权委托书签发日期和有效期限;

  (4)个人委托人签字或机构委托人盖章。

  6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示,债券持有人代理人是

否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交会议召集人。

  (五)债券持有人会议的召开

  1、持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式;会议以网络投

票方式进行的,受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息。

  2、债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的,由债券受托管理人指派的

代表担任会议主持人;如果由发行人召集的,由发行人指派的代表担任会议主持人;如果由单独或合并代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人召集的,由单独召集人或联合召集人共同推举的本次未偿还债券持有人担任会议主持人。

  如会议主持人未能履行职责的,由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主持人;如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人,则应当由出席该次会议的持有有表决权的本期债券最多的债券持有人(或其代理人)担任主持人。

  3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括但不

限于参加会议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码(代理人为债券受托管理人的,记载代理人名称)、持有或者代表的本次未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

  4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均

由债券持有人(或债券持有人代理人)自行承担。

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  5、拟出席会议的债券持有人应在会议召开日前三个工作日以书面方式向会议

召集人确认其将参加会议及其所代表的未偿还债券面值。

  债券持有人会议须经超过持有本期债券未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人出席方可召开。若拟出席会议的债券持有人(含代理人)所持有表决权的该期未偿还债券面值总额未超过有表决权的该期未偿还债券总额的二分之一,会议召集人应在原定会议召开日次一交易日发布本期债券持有人会议另行召开时间的公告,但不得改变本次会议议案。

  如第二次公告后,拟出席会议的债券持有人(含代理人)所持有表决权的该期未偿还债券面值总额仍未超过有表决权的该期未偿还债券总额的二分之一,则会议决议由出席会议的债券持有人(含代理人)所持有效表决权数量的三分之二以上同意即可生效。

  (六)表决、决议及会议记录

  1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理

人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时,只能投票表示同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持有表决权的该期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

  2、每次债券持有人会议之监票人为两人,分别由本期债券持有人、见证律师

担任,且各自负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举担任该次债券持有人会议监票人之债券持有人。

  与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人,且应当回避表决。

  债券持有人会议对议案进行表决时,应由监票人负责计票、监票。

  3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决,同一事项应当为一个

议案。

  4、债券持有人会议不得就未经向债券持有人公告的议案进行表决。债券持有

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人会议审议议案时,不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案,不得在该次会议上进行表决。

  5、主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过,并应当在会

上宣布表决结果。除《债券持有人会议规则》第二十六条第三款所述情形外,本期债券的债券持有人会议对表决事项作出决议,经超过持有该期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人(或代理人)同意方可生效。

  6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行

点算;如果会议主持人未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,会议主持人应当即时点票。

  7、债券持有人会议决议应经出席会议的人员及见证律师签名确认。

  债券持有人会议决议自表决通过之日起生效,对生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权,不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

  8、债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容:

  (1)出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的该期债券张数;

  (2)出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的债券张数及占有表决权的该期债券总张数的比例;

  (3)召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称;

  (4)该次会议的主持人姓名、会议议程;

  (5)各发言人对每个议案的发言要点;

  (6)对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果;

  (7)债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容;

  (8)监票人的姓名;

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  (9)法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

  9、债券持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。债券持有

人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管,保管期限不少于本期债券存续期满后 5 年。

  10、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决,主持

人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议,并及时公告。

  11、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告,

会议决议公告包括但不限于以下内容:

  (1)出席会议的债券持有人所持表决权情况;

  (2)会议有效性;

  (3)各项议案的议题和表决结果。

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第九节 债券受托管理人

  投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券视作同意发行人与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》。

  一、债券受托管理人

  根据发行人与平安证券于 2016 年 10 月签署的《债券受托管理协议》,平安证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

  (一)债券受托管理人基本情况

  平安证券股份有限公司

  法定代表人:刘世安

  住所:深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层

  联系人:邓明智、曹岩波、周顺强

  联系地址:深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 19 层

  电话号码:0755-22626124

  传真号码:0755-82053643

  (二)债券受托管理人与发行人是否有利害关系

  债券受托管理人与发行人的利害关系参见前文第一节“发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系”部分的相关内容。

  二、债券受托管理协议主要条款

  以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券受托管理协议》的全文。

  (一)发行人的权利和义务

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  1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付本

期债券的利息和本金。

  2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集

资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。

  3、本期债券存续期内,发行人应当根据法律、法规和规则的规定,及时、公

平地履行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、本期债券存续期内,发生以下任何事项,发行人应当在 3 个工作日内书面

通知受托管理人,并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果:

  (1)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;

  (2)债券信用评级发生变化;

  (3)发行人主要资产被查封、扣押、冻结;

  (4)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;

  (5)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%;

  (6)发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的 10%;

  (7)发行人发生超过上年末净资产 10%的重大损失;

  (8)发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

  (9)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚;

  (10)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;

  (11)发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;

  (12)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

  (13)发行人拟变更募集说明书的约定;

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  (14)发行人不能按期支付本息;

  (15)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;

  (16)发行人提出债务重组方案的;

  (17)本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的;

  (18)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

  就上述事件通知受托管理人同时,发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

  5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本

期债券持有人名册,并承担相应费用。

  6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行

人应当履行的各项职责和义务。

  7、预计不能偿还债务时,发行人应当按照受托管理人要求追加担保,并履行

《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施。

  8、发行人无法按时偿付本期债券本息时,应当对后续偿债措施作出安排,并

及时通知债券持有人。

  9、发行人为本期债券的按时、足额偿付制定一系列工作计划,包括切实做到

专款专用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务、公司承诺、违约责任等,努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

  10、发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以

充分、有效、及时的配合和支持,并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务,并确保与受托管理人能够有效沟通。

  11、受托管理人变更时,发行人应当配合平安证券及新任受托管理人完成平

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安证券工作及档案移交的有关事项,并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向平安证券履行的各项义务。

  12、在本期债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

  13、发行人应当根据“(二)债券受托管理人的职责、权利和义务”第 19 条的

规定向受托管理人支付本期债券受托管理报酬和受托管理人履行职责产生的额外费用。

  14、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则

规定的其他义务。

  (二)债券受托管理人的职责、权利和义务

  1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的

约定制定受托管理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程序,对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

  2、受托管理人应当持续关注发行人的资信状况、内外部增信机制及偿债保障

措施的实施情况,可采取包括但不限于如下方式进行核查:

  (1)就“(一)发行人的权利和义务”第 4 条约定的情形,列席发行人的内部有权机构的决策会议;

  (2)不定期查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿;

  (3)调取发行人银行征信记录;

  (4)对发行人进行现场检查;

  (5)约见发行人进行谈话。

  3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿

付进行监督。在募集资金到位后一个月内,受托管理人应当与发行人以及本期债券的资金专项账户(包括募集资金专项账户、偿债保障金专项账户)监管银行签

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订监管协议。在本期债券存续期内,受托管理人应当持续监督并定期检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

  4、受托管理人应当督促发行人按照主管机构要求进行信息披露,拟披露的信

息应当按照相关规定及《债券受托管理协议》约定进行公告。

  5、受托管理人应当每一自然年度结束后六个月内对发行人进行回访,监督发

行人对募集说明书约定义务的执行情况,并出具受托管理事务报告。

  6、本期债券存续期内,出现《债券受托管理协议》第 5.3 条约定情形的,受

托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内,应当询问发行人,要求发行人解释说明,提供相关证据、文件和资料,并按照《债券受托管理协议》第5.3 条披露临时受托管理事务报告。发生以下触发债券持有人会议情形的,召集债

券持有人会议:

  (1)拟变更债券募集说明书的重要约定;

  (2)拟修改债券持有人会议规则;

  (3)拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容;

  (4)发行人不能按期支付本息;

  (5)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产;

  (6)增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响;

  (7)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动;

  (8)发行人提出债务重组方案;

  (9)发行人、单独或者合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形;

  (10)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

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  7、如发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债

券持有人遭受损失的,或者本期债券出现违约情形或风险的,受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼,申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等。

  8、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持

有人会议规则的规定召集债券持有人会议,并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议,监督债券持有人会议决议的实施。

  9、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受托

管理人应当关注发行人的信息披露情况,收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料,根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响,并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。

  10、受托管理人应当至少提前二十个交易日掌握发行人就本期债券还本付息、

赎回、回售、分期偿还等的资金安排,督促发行人按时履约。

  11、受托管理人预计发行人不能偿还债务时,应当要求发行人追加担保,督

促发行人履行《债券受托管理协议》第 3.7 条和 3.9 条约定的偿债保障措施;受托管理人在采取该等措施的同时,应当及时书面告知本期债券交易流通场所和债券登记托管机构。

  12、本期债券存续期内,受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间

的谈判或者诉讼事务。

  13、发行人为本期债券设定担保的,受托管理人应当在本期债券发行前或募

集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件,并在担保期间妥善保管。

  14、发行人不能偿还债务时,受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他

具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施,并可以接受全部或部分债券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程

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序。

  15、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权,有权代表债券持有人查询

债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况;但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

  16、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资

料,包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明(如有),保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。

  17、除上述各项外,受托管理人还应当履行以下职责:

  (1)债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责;

  (2)募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

  18、在本期债券存续期内,受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委

托其他第三方代为履行。

  受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时,可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

  19、基于《债券受托管理协议》项下的服务,发行人应向受托管理人支付受托

管理费用及受托管理人为履行受托管理人职责发生的合理的额外费用。受托管理费用的具体金额及支付方式由双方在本期债券承销协议中约定;如发生额外费用,则支付方式由双方另行协商。

  (三)受托管理事务报告

  1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

  2、受托管理人应当建立对发行人偿债能力的定期跟踪机制,监督发行人对募

集说明书所约定义务的履行情况,并至少在每年六月三十日前将上一年度的受托管理事务报告刊登在上交所网站,同时将上一年度的受托管理事务报告刊登在至

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少一种中国证监会指定的报刊,供公众查阅。因故无法按时披露的,应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告,说明延期披露的原因及其影响。前款规定的受托管理事务报告,应当至少包括以下内容:

  (1)受托管理人履行职责情况;

  (2)发行人的经营与财务状况;

  (3)发行人募集资金使用及专项账户运作情况;

  (4)内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的,说明基本情况及处理结果;

  (5)发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况;

  (6)发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况;

  (7)债券持有人会议召开的情况;

  (8)发生“(一)发行人的权利和义务”第 4 条第(1)项至第(12)项等情形的,说明基本情况及处理结果;

  (9)对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

  3、本期债券存续期内,出现以下情形的,受托管理人在知道或应当知道该等

情形之日起五个交易日内,将临时受托管理事务报告刊登在上交所网站,同时将临时受托管理事务报告刊登在至少一种中国证监会指定的报刊,供公众查阅。

  (1)受托管理人在履行受托管理职责时与发行人发生利益冲突;

  (2)发行人募集资金使用情况和本期债券募集说明书不一致;

  (3)内部增信机制、偿债保障措施发生重大变化;

  (4)《债券受托管理协议》第 3.4 条规定的情形且对债券持有人权益有重大影响的。

  (四)利益冲突的风险防范机制

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  1、受托管理人不得为本期债券提供担保,且受托管理人承诺其与发行人之间

发生的任何交易或对发行人采取的任何行动、行为均不会损害债券持有人的利益。

  2、发行人发行本期债券所募集之资金,不得用于偿还其在受托管理人处的贷

款,也不得用于偿还其对受托管理人的任何其他负债,但与本期债券发行相关的负债除外。

  3、债券持有人持有的本期债券与受托管理人持有的对发行人的债权同时到期

的,本期债券持有人持有之债权较之后者优先受偿。

  4、如果受托管理人违反《债券受托管理协议》利益冲突的风险防范机制之义

务及程序,债券持有人可根据《债券受托管理协议》或债券持有人会议规则规定的程序变更或解聘受托管理人。受托管理人违反《债券受托管理协议》利益冲突的风险防范机制之义务及程序与发行人进行相关交易的,单独或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人有权按照《债券受托管理协议》第 11.2条的规定请求确认前述交易行为无效,且有权要求受托管理人按照其前述交易金额的 20%向债券持有人支付违约金。

  (五)受托管理人的变更

  1、在本期债券存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议,

履行变更受托管理人的程序:

  (1)受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责;

  (2)受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销;

  (3)受托管理人提出书面辞职;

  (4)受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

  在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,发行人、单独或合计持有本期债券额度 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

  2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的,自新任

受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日,受托管理人在《债券受

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托管理协议》项下的权利和义务终止,但并不免除受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任,新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务,《债券受托管理协议》终止。

  3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工

作移交手续。原任受托管理人职责终止的,应当自完成移交手续之日起五个交易日内,由新任受托管理人向协会报告,报告内容包括但不限于:新任受托管理人的名称,新任受托管理人履行职责起始日期,受托管理人变更原因以及资料移交情况等。

  (六)陈述与保证

  1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确:

  (1)发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司;

  (2)发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权,并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定,也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

  2、受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准

确:

  (1)受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司;

  (2)受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格,且就受托管理人所知,并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格;

  (3)受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到受托管理人内部必要的授权,并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定,也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

  3、甲、乙双方作为信息披露义务人保证以下陈述:

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  (1)制定信息披露事务管理制度,并指定专人负责信息披露相关事宜,按照规定及约定履行信息披露义务;

  (2)在信息正式披露前,确保将该信息的知悉者控制在最小范围内,在公告前不得泄露其内容,不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为;

  (3)披露的信息应当在上交所网站及以上交所认可的其他方式予以披露,且披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间,也不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露义务。

  (七)不可抗力

  1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避

免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方,并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

  2、在发生不可抗力事件的情况下,双方应当立即协商以寻找适当的解决方案,

并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的约定事项无法履行,则无法履行的事项可以中止履行,其他事项应继续履行,待不可抗力事件的影响消除后,应恢复履行。

  (八)违约责任

  1、若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的

任何行为(包括不作为)而导致受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用(包括合理的律师费用),发行人应负责赔偿前述人员的损失。发行人在本款项下的赔偿责任在《债券受托管理协议》终止后由发行人权利义务的承继人承担,该终止包括《债券受托管理协议》由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。

  2、若受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》

的任何行为(包括不作为)而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用(包括合理的

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律师费用),受托管理人应负责赔偿前述人员的损失。受托管理人在本款项下的赔偿责任在《债券受托管理协议》终止后由受托管理人权利义务的承继人负担,该终止包括《债券受托管理协议》由于受托管理人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。

  3、受托管理人在《债券受托管理协议》履行期间由于自身原因自行辞任给发

行人造成经济损失的,受托管理人须在收取的受托管理费范围内赔偿发行人因该辞任而造成的合理经济损失。

  4、如受托管理人未按照《债券受托管理协议》履行其职责,发行人有权追究

其违约责任,如受托管理人的违约行为给本期债券持有人造成经济损失的,债券持有人有权要求受托管理人赔偿其因此而造成的合理经济损失。

  5、《债券受托管理协议》任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规则、

募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。

  (九)法律适用和争议解决

  1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。

  2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任

何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,任一方可将争议提交广州仲裁委员会,按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对各方均有约束力。

  3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外,各

方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利,并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。

  (十)协议的生效、变更及终止

  1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双

方单位公章后,自本期债券成功发行之日生效。

  2、除非法律、法规和规则另有规定,《债券受托管理协议》的任何变更,均

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应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本期债券发行完成后的变更,如涉及债券持有人权利、义务的,应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分,与《债券受托管理协议》具有同等效力。

  3、如《债券受托管理协议》项下的权利义务全部履行完毕,《债券受托管理

协议》自动终止。

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第十一节 备查文件

一、备查文件目录

  1、发行人 2014 年、2015 年、2016 年的财务报告及审计报告(经审计)、最近一期的财务报表(未经审计);

  2、主承销商出具的核查意见;

  3、发行人律师出具的法律意见书;

  4、《债券受托管理协议》;

  5、《债券持有人会议规则》;

  6、中诚信证券评估有限公司出具的债券信用评级报告;

  7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查地点

  投资者可在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件:

  1、广州珠江实业开发股份有限公司

  联系地址:广州市越秀区环市东路 362-366 号好世界广场 30 楼

  联系人:洪章易、陈文霞

  电话号码:020-83752315

  传真号码:020-83752663

  2、平安证券股份有限公司

  联系地址:深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层

  联系人:邓明智、曹岩波、周顺强

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  广州珠江实业开发股份有限公司公开发行 2018 年公司债券募集说明书

电话号码:0755-22626124

传真号码:0755-82053643

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