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天眼查上市公告福建省永安林业(集团)股份有限公司上市公告详情

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一、本次业绩补偿具体方案

二、本次已履行的相关审批程序及信息披露义务

三、本次回购注销完成后的股本结构变化情况

四、本次回购价格

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永安林业:业绩承诺补偿股份注销完成公告

A股永安林业0006632016-10-19
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证券代码:000663 证券简称:永安林业 公告编号:2016-062

福建省永安林业(集团)股份有限公司

业绩承诺补偿股份注销完成公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次回购的应补偿股份涉及苏加旭、李建强、福建省固鑫投资有限公司福建南安雄创投资中心(有限合伙)(以下合称为“业绩承诺方”)4 名股东,回购注销的股票数量共计为 31,097 股,占回购前公司总股本的 0.01%。

  2、本次应补偿股份由上市公司以 1 元对价回购并注销。本次回购的股票于2016 年 10 月 19 日在中国证券登记结算有限责任深圳分公司完成注销手续。

  一、本次业绩补偿具体方案

  2015 年,经中国证监会核准,公司实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项,公司以发行股份及支付现金的方式向苏加旭等交易对方购买福建森源股份有限公司(现已更名为“福建森源家具有限公司”,以下简称“森源家具”)100%的股权(以下简称“标的资产”),公司与业绩承诺方共同签署了《关于福建森源股份有限公司的利润补偿协议》(以下简称“《利润补偿协议》”)。

  根据《利润补偿协议》的约定,业绩承诺方承诺森源家具 2015 年度实现的实际净利润不低于 11,030 万元, 2015 年度与 2016 年度实现的累积实际净利润不低于 24,545 万元,2015 年度、2016 年度与 2017 年度实现的累积实际净利润不低于 40,923 万元。

  根据《利润补偿协议》的约定,利润承诺期内,若森源家具截至当期期末累积实际净利润数额低于截至当期期末累积预测净利润数额,则业绩承诺方应向公司进行补偿。业绩承诺方应先以股份补偿方式向公司作出补偿,当期应补偿的股份数量=(截至当期期末累积预测净利润数额-截至当期期末累积实际净利润数额)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行股份购买资产股份发行价格-已补偿股份数-已补偿现金金额÷本次发行股份购买资产股份发行价格。股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行,

第1页(共3页)

股份补偿方式不足以补偿的,业绩承诺方应以现金补偿方式向公司补足。

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 4 月 16 日出具的“天健审〔2016〕7-298 号”《福建森源家具有限公司 2015 年度合并审计报告》,森源家具 2015 年归属于母公司所有者的净利润为 11,018.50 万元,森源家具 2015年的实际净利润低于承诺净利润 11.50 万元,2015 年度的业绩完成比例约为99.90%。

  由于标的资产 2015 年度的业绩未能完全实现,业绩承诺方应向公司作出补偿,且首先应以股份补偿方式向公司作出补偿,且根据《利润补偿协议》的约定,当补偿事项触发时,李建强应承担 5%,福建南安雄创投资中心(有限合伙)承担9%,剩余部分由苏加旭及其一致行动人福建省固鑫投资有限公司承担;根据前述股份补偿的公式计算,公司向业绩承诺方回购合计应补偿股份数股量如下:

  2015 年度应补偿股份数=(110,300,000-110,184,978.51)÷409,230,000×1,299,990,000=365,385.69 元)÷11.75=31,097 股(向上取整),各业绩承诺方具体需补偿的股份数量见下表:

序号 业绩承诺方名称 补偿比例 需补偿股份数量(股)
1 李建强 5% 1,555
2 福建南安雄创投资中心(有限合伙) 9% 2,799
3 苏加旭 77% 23,944
4 福建省固鑫投资有限公司 9% 2,799
合计 100% 31,097

  二、本次已履行的相关审批程序及信息披露义务

  公司于 2016 年 6 月 22 日召开的第七届董事会第四十次会议和 2016 年 7 月18 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司重大资产重组标的资产 2015 年度业绩实现情况及利润补偿方案的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销股份相关事宜的议案》。

  2016 年 7 月 28 日,公司发布《关于定向回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》,本次回购注销业绩补偿股份将涉及公司注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,债权人自公告之日起四十五日内,有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内

第2页(共3页)

行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。债权人如要求本公司清

偿债务或提供相应担保的,应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有

关规定向公司提出书面要求,并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使

上述权利的,不会因此影响其债权的有效性,相关债务(义务)将由公司根据原

债权文件的约定继续履行。上述公告满四十五日内,无债权人书面要求永安林业

清偿债务或者提供相应的担保。

三、本次回购注销完成后的股本结构变化情况

本次变 动前 本次变动增减(+,-) 本次变 动后
数量 比例 数量 数量 比例
一、有限售条件股份 170,701,182 50.06% -31,097 170,670,085 50.05%
2、国有法人持股 32,440,000 9.51% 32,440,000 9.51%
3、其他内资持股 138,261,182 40.54% -31,097 138,230,085 40.54%
其中:境内法人持股 32,534,313 9.54% -5,598 32,528,715 9.54%
境内自然人持股 105,726,869 31.00% -25,499 105,701,370 31.00%
二、无限售条件股份 170,318,617 49.94% 170,318,617 49.95%
1、人民币普通股 170,318,617 49.94% 170,318,617 49.95%
三、股份总数 341,019,799 100.00% -31,097 340,988,702 100.00%

四、本次回购价格

根据《利润补偿协议》的约定,本次业绩承诺应补偿股份由公司以 1 元的总

价回购并注销。

特此公告。

福建省永安林业(集团)股份有限公司董事会

2016 年 10 月 19 日

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