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天眼查上市公告甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司上市公告详情

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一、关联交易概述

二、关联方介绍

三、交易标的杭州华盛达的基本情况

四、股权转让协议的主要内容与定价政策

五、本次交易的目的及对公司的影响

六、独立董事意见

七、备查文件

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浙江刚泰控股(集团)股份有限公司关联交易公告

A股刚泰控股6006872011-06-03
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  证券代码:600687 股票简称:刚泰控股 公告编号:临 2011-014 号

浙江刚泰控股((((集团集团集团集团))))股份有限公司 浙江刚泰控股 股份有限公司 股份有限公司 浙江刚泰控股 浙江刚泰控股 股份有限公司

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、、、、误导性陈述或者重大 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载 误导性陈述或者重大 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载 误导性陈述或者重大 误导性陈述或者重大

准确性和完整性承担个别及连带责任。。。。 并对其内容的真实性、、、、准确性和完整性承担个别及连带责任 遗漏遗漏遗漏遗漏,,,,并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 并对其内容的真实性 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任

  重要内容提示:

  1、交易内容:公司控股子公司浙江华盛达房地产开发有限公司(以下简称“浙江华盛达”)将所持有的杭州华盛达房地产开发有限公司(以下简称“杭州华盛达”)34%的股权转让给华之杰塑料建材有限公司有限公司(以下简称“华之杰”),转让价格以转让股权截止 2011 年 3 月 31 日的评估值为作价依据,双方协议确定成交价格,总计 2,727万元。

  2、因本次杭州华盛达的股权转让的交易对象华之杰系公司前实际控制人及公司现控股子公司浙江华盛达的执行董事袁建华先生所控制的企业,故本次股权转让事项构成了关联交易。公司关联董事对此议案进行了回避表决,非关联董事对此进行了表决,董事会已审议通过了该项交易。根据《公司章程》,本次关联交易在董事会的审核权限范围内。

  3、交易完成后对公司的影响:公司通过此次标的资产的股权转让,有利于公司进一步优化和调整资产结构,逐步退出投资周期较长、风险系数较大的房地产业务,实现主营业务的战略转型;其次,本次交易标的系公司控股子公司浙江华盛达占 34%权益的联营企业,不在公司的合并报表范围内,且自投资以来未产生任何收益,标的股权的出售对公司的资产结构和主营业务盈利能力不会构成重大影响;第三,本次交易预计将产生 1381 万的投资收益,出售该股权产生的现金流将改善公司的资金状况,并有利于提高公司的抗风险能力,同时也为公司进行其他非房地产业务的经营和投资提供了资金。

  一、关联交易概述

  浙江刚泰控股(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)第七届董事会第八次会议于 2011 年 6 月 2 日召开,会议审议通过了《关于同意公司控股子公司浙江华盛达

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房地产开发有限公司转让所持杭州华盛达房地产开发有限公司 34%股权的议案》,同意公司控股子公司浙江华盛达房地产开发有限公司(以下简称“浙江华盛达”)将其所持杭州华盛达 34%股权转让给华之杰,并与其签订《股权转让协议》。

  由于本次杭州华盛达的股权转让的交易对象华之杰系公司前实际控制人及公司现控股子公司浙江华盛达的执行董事袁建华先生所控制的企业,故本次股权转让事项构成了关联交易。关联董事徐建刚先生、夏凤生女士、张扣宝先生、徐建德先生在审议此项交易时回避了表决。公司 3 名非关联董事即独立董事一致审议通过了本议案。

  对于本次转让股权,已经按照有关法律法规的要求在董事会召开之前聘请独立的具有证券从业资格的评估机构和审计机构对交易标的进行了资产评估和审计,交易双方以评估和审计后的结果进行了协商定价,最终确认本次股权转让的交易价格为 2,727 万元。在公司董事会审议通过本次关联交易事项后,公司控股子公司浙江华盛达房地产开发有限公司(以下简称“浙江华盛达”)与交易对方华之杰塑料建材有限公司(以下简称“华之杰”)于 2011 年 6 月 2 日签署了《股权转让协议》。

  二、关联方介绍

  1、交易对方:华之杰塑料建材有限公司;

  2、成立日期:1995 年 12 月;

  3、住所:浙江省德清县武康镇中兴北路 898 号;

  4、法定代表人:袁建华;

  5、注册资本:壹仟叁佰万美元;

  6、企业类型:有限责任公司;

  7、经营范围:生产和销售 PVC 塑料异型材、管材、木塑地板、发泡板、装饰板、

门窗、护栏等塑料建材及塑料门窗钢衬、胶条、五金配饰等。

  华之杰系公司前实际控制人及公司现控股子公司浙江华盛达的执行董事袁建华先生所控制的企业,自 1995 年成立以来,一直以塑料建材的生产、加工和销售为主营业务。

  到本次关联交易止,公司与本次交易的同一关联方或同一交易标的的关联交易未达到 3000 万元且公司最近一期经审计的净资产 5%以上。

第2页(共6页)

三、交易标的杭州华盛达的基本情况

1、公司名称:杭州华盛达房地产开发有限公司

2、法定代表人:袁建华;

3、注册地址:杭州市拱墅区祥福路 2 号 3 幢第四层;

4、注册资本:5,000 万元人民币;

5、成立日期:2010 年 1 月 12 日

6、主营范围:房地产开发、经营。

7、股东及出资比例情况:

出资人 出资金额(万元) 出资方式 出资比例
浙江华盛达房地产开发有限公司 1700 货币资金 34%
华盛达控股集团有限公司 1650 货币资金 33%
华之杰塑料建材有限公司 1650 货币资金 33%
合计 5000 100%

8、财务数据:

财务指标
财务指标
财务指标
财务指标
2011年3月31日 2010年12月31日
资产总额 698,760,288.08 590,753,566.60
净资产 39,597,189.84 44,112,266.71
财务指标
财务指标
财务指标
财务指标
2011年1-3月 2010年度
营业收入 0 0
净利润 -4,515,076.87 -5,887,733.29

单位:元

注:杭州华盛达 2011 年 3 月 31 日的财务数据已经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计。2010 年 12 月 31 日财务数据已经中汇会计师事务所有限公司审计。

9、交易标的的评估情况:

上海银信汇业资产评估有限公司以 2011 年 3 月 31 日为基准日,对杭州华盛达房地产开发有限公司进行了价值评估,并出具了沪银信汇业资评报字[2011]第 266 号评估报告,评估结果如下:

单位:万元

项目 账面净值 调整后账面净值 评估值 增减额 增减率%
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流动资产 69,112.14 69,112.14 73,194.22 4,082.08 5.91
固定资产 318.98 318.98 297.3 -21.68 -6.8
其中:设备 318.98 318.98 297.3 -21.68 -6.8
在建工程 100.82 100.82 100.82
递延所得税资产 344.08 344.08 344.08
资产总计 69,876.02 69,876.02 73,936.42 4,060.40 5.81
流动负债 52,516.31 52,516.31 52,516.31
非流动负债 13,400.00 13,400.00 13,400.00
负债总计 65,916.31 65,916.31 65,916.31
净资产 3,959.72 3,959.72 8,020.12 4,060.40 102.54

C

D=C-B

E=D/B

评估方法说明:企业价值评估通常采用收益法和资产基础法(或市场法)进行。由于杭州华盛达公司是房地产开发的项目公司,成立一年多,目前正在房地产开发建设,房地产尚未预售,2010 年度亏损,故不宜采用收益法进行评估。因此企业价值可采用资产基础法进行。资产基础法的评估思路是:在对企业各个单项资产和负债进行评估的基础上,合理确定全部股东权益价值。

评估结论:杭州华盛达房地产开发有限公司在评估基准日 2011 年 3 月 31 日账面资产总额为 698,760,288.08 元,账面负债总额为 659,163,098.24 元,账面净资产39,597,189.84 元 ; 评 估 后 资 产 总 额 为 739,364,312.15 元 , 评 估 后 负 债 总 额 为

659,163,098.24 元 , 评 估 后 净 资 产 为 39,597,189.84 元 , 评 估 后 净 资 产 增 值

40,604,024.07 元,增值率 102.54%。

四、股权转让协议的主要内容与定价政策

(一)协议主要内容

出让方:浙江华盛达房地产开发有限公司

受让方:华之杰塑料建材有限公司

主要条款:

1、出让方将拥有杭州华盛达房地产开发有限公司 34%的股权转让给受让方。

2、本次股权转让的价格为 1:1.604,转让价款为 2727 万元,转让价款在本协议签订之日 10 内交割。

3、本次股权转让的基准日为 2011 年 6 月 15 日。

4、股权转让后,出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务;受让

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方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。

5、股权交接责任

甲乙双方按照本协议合同约定进行股权转让交接工作,并及时办理工商等变更登记手续。

股权交接手续应在本协议第四条规定的股东权益交割日前办理完毕。交接期间,甲方有责任将转让的股权最终完整地移交乙方,否则应承担经济、法律责任。

6、股权转让的违约责任

乙方如未能按期支付股权转让价款的,每逾期一天,应按逾期部分总价款 1‰的比例支付违约金。

甲方如未能按期移交所转让的股权,每逾期一天,应按逾期部分总价款 1‰的比例支付违约金。

(二)定价政策

  根据具有证券从业资格的上海银信汇业资产评估有限公司出具的《评估报告书》(沪银信汇业资评报字【2011】第 266 号)和具有证券从业资格的上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(沪众会字【2011】3895 号),基于评估基准日 2011 年3 月 31 日的杭州华盛达股东全部权益价值为人民币 80,201,213.91 元,杭州华盛达在2011 年 3 月 31 日的净资产值为 39,597,189.84 元,评估增值额为 40,604,024.07 元,增值率为 102.54%。公司拟转让的杭州华盛达 34%股权对应的评估值为 27,268,412.73元,故交易双方协商确定本次交易价格为 2,727 万元。

  五、本次交易的目的及对公司的影响

  鉴于目前国家对于房地产的宏观调控力度不断增强,房地产开发面临巨大的市场风险,公司本身的房地产开发业务的规模也在持续缩减和下滑中。公司通过此次标的资产的股权转让,有利于公司进一步优化和调整资产结构,逐步退出投资周期较长、风险系数较大的房地产业务,实现主营业务的战略转型;其次,本次交易标的系公司控股子公司浙江华盛达占 34%权益的联营企业,不在公司的合并报表范围内,且自投资以来一直亏损,未产生任何收益,因此标的股权的出售对公司的资产结构和主营业务盈利能力不会构成重大影响;第三,本次交易预计将产生 1381 万的投资收益,出售该股权产生的现金流将改善公司的资金状况,并有利于提高公司的抗风险能力,同时也为公司进行其

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他非房地产业务的经营和投资提供了资金。

  六、独立董事意见

  公司独立董事还对本次关联交易发表了独立意见,认为本次关于股权转让暨关联交易事前得到了独立董事的书面认可,交易之表决程序合规合法,且在公司董事会审核权限范围内;交易定价公平、公正、合理,没有侵害中小股东的利益;本次交易体现了公司现阶段优化和调整资产结构、积极进行主业转型的经营方针和发展战略,符合公司及全体股东利益。

  七、备查文件

  1、浙江刚泰控股(集团)股份有限公司第七届董事会第八次会议决议;

  2. 浙江刚泰控股(集团)股份有限公司独立董事出具的独立意见书;

  3. 上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2011)第 3895 号审计报告;

  4. 上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业资评报字[2011]第 266 号评估报告;

  5. 股权转让协议书。

  特此公告。

浙江刚泰控股(集团)股份有限公司

董 事 会

2011 年 6 月 3 日

第6页(共6页)
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