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独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见

A股中国船舶6001502019-08-15
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中国船舶工业股份有限公司独立董事

关于第七届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见

  我们作为中国船舶工业股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)第七届董事会独立董事,根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等有关规定,本着诚实信用、勤勉尽责精神,规范履行独立董事职责与权利。我们对公司拟提交第七届董事会第四次会议审议的相关议案进行认真审核,根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定,我们作为公司的独立董事,就拟提交公司第七届董事会第四次会议审议的相关的议案予以事前认可。

  我们认为:

  1、公司拟对原发行股份购买资产方案进行调整,公司已提前向我们提供本次会议相关议案并已征得我们的事前认可。

  2、公司对原发行股份购买资产方案进行调整,该调整不构成重大调整,公司将在本次会议审议调整后的交易方案,符合《上市公司重大资产重组管理办法》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求。

  3、公司第七届董事会第二次会议审议通过的《关于资产置换暨

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关联交易的预案》,因方案调整,公司拟通过发行股份的方式购买中船集团持有的江南造船(集团)有限责任公司(以下简称“江南造船”)股权,不再以沪东重机有限公司(以下简称“沪东重机”)的股权进行置换,故公司与中船集团上述资产置换暨关联交易终止,不再提交股东大会审议。

  本次终止资产置换不会增加公司的义务或减损公司的权利,也不会对公司的业务、财务及管理状况造成任何重大不利影响。

  4、本次会议将审议通过公司调整后的发行股份购买资产并募集配套资金方案,具体如下:公司拟向中船集团、国新建信股权投资基金(成都)合伙企业(有限合伙)(以下简称“国新建信基金”)、北京东富国创投资管理中心(有限合伙)(以下简称“东富国创”)、交银金融资产投资有限公司(以下简称“交银投资”)、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华军民融合产业发展基金(有限合伙)(以下简称“国华基金”)、中银金融资产投资有限公司(以下简称“中银投资”)、工银金融资产投资有限公司(以下简称“工银投资”)、农银金融资产投资有限公司(以下简称“农银投资”)、中船投资发展有限公司(以下简称“中船投资”)、北京国发航空发动机产业投资基金中心(有限合伙)(以下简称“国发基金”)发行股份购买上述 11名交易对方合计持有的江南造船 100%股权;向中船集团、华融瑞通股权投资管理有限公司(以下简称“华融瑞通”)、新华人寿保险股份有限公司(以下简称“新华保险”)、中国国有企业结构调整基金股份有限公司(以下简称“结构调整基金”)、中国太平洋财产保险股份有限公司(以下简称“太保财险”)、中国人寿保险股份有限公

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司(以下简称“中国人寿”)、中国人民财产保险股份有限公司(以下简称“人保财险”)、工银投资、北京东富天恒投资中心(有限合伙)(以下简称“东富天恒”)发行股份购买上述 9 名交易对方合计持有的上海外高桥造船有限公司(以下简称“外高桥造船”)36.2717%股权和中船澄西船舶修造有限公司(以下简称“中船澄西”)21.4598%股权;向华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述 8 名交易对方合计持有的中船黄埔文冲船舶有限公司(以下简称“黄埔文冲”)30.9836%股权;向新华保险、中原资产管理有限公司、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述 8名交易对方合计持有的广船国际有限公司(以下简称“广船国际”)23.5786%股权;向中船海洋与防务装备股份有限公司(以下简称“中船防务”)发行股份购买中船防务其持有的广船国际 27.4214%股权;同时,公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。(以下简称“本次交易”)

  本次交易对方中船集团和中船防务、中船投资均为公司的关联方,本次交易构成关联交易,公司将按照关联交易程序审批本次交易相关事项。因此,我们同意将与调整后发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案提交公司第七届董事会第四次会议审议,届时公司关联董事需回避表决。

  (以下无正文)

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(此页无正文,为《中国船舶工业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》之签署页)

中国船舶工业股份有限公司第七届董事会独立董事:

(朱震宇) (李俊平) (宁振波) (吴立新) (吴卫国)

2019 年 8 月 7 日

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