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天眼查上市公告通化东宝药业股份有限公司上市公告详情

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一、《关于公司非公开发行A股股票方案(修订稿)的议案》。

二、《关于公司2015年度非公开发行股票预案(修订稿)的议案》;

三、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告(修订稿)的议案》;

四、《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》;

五、《关于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》;

六、审议通过了关于与华广生技股份有限公司签订认购新发行私募普通股股票协议书之补充协议的议案

二 O 一五年十一月十四日

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通化东宝第八届监事会第十四次会议决议公告

A股通化东宝6008672015-11-14
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证券代码:600867 证券简称:通化东宝 编号:临 2015—067

通化东宝药业股份有限公司

第八届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  通化东宝药业股份有限公司第八届监事会第十四次会议,于 2015 年 11 月12 日在公司会议室召开。本次会议通知于 2015 年 11 月 5 日以电子邮件、传真、电话、送达等形式发出,应参加会议监事 3 人,实际参加会议 3 人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。会议逐项审议并通过了如下决议:

  一、《关于公司非公开发行A股股票方案(修订稿)的议案》。

  公司第八届监事会第十二次会议审议通过了公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权方案,在本次行权后,公司股本相应增加2,720,520股,公司总股本变更为1,135,831,101股。公司须对本次非公开发行股票方案进行相应的调整,调整后本次非公开发行股票方案如下:

  (一)非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股(A股),每股面

值为人民币1.00元。

  (二)发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

(三)定价基准日及发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为通化东宝第八届董事会第十三次会议决议公告之日,即2015年8月14日。

第1页(共5页)

  本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。

  定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股(包括股权激励行权)或配股等除权、除息行为的,发行价格将相应进行调整(发行对象认购股票的价格及数量作出相应调整的,其认购款总金额不变)。

  根据公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权导致的公司股本变动情况,公司股本总额由1,133,110,581股变更为1,135,831,101 股,因此本次非公开发行股票的发行价格调整为22.61元/股。

  (四)发行对象及认购方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  本次发行对象具体为东宝实业集团有限公司、李一奎、程建秋、王鹏、姚景江、通化吉祥创赢投资管理中心、通化吉发智盈投资管理中心、刘殿军、石光共计9名投资者。前述发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

  若在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件之后,已经与公司签署非公开发行股票认购协议的除东宝实业集团有限公司以外的其他发行对象对其约定的股票认购份额部分或全部放弃认购的,东宝实业集团有限公司应当按照公司股东大会审议通过的发行价格对该等发行对象放弃认购的股份进行全额认购。

  (五)发行数量

  本次非公开发行的股票数量总计不超过46,040,690股。

其中,东宝实业集团有限公司拟认购本次非公开发行的23,020,345股股票,李一奎拟认购本次非公开发行的3,903,450股股票,程建秋拟认购本次非公开发行的650,575股股票,王鹏拟认购本次非公开发行的600,531股股票,姚景江拟认购本次非公开发行的450,398股股票,通化吉祥创赢投资管理中心拟认购本次非公开

第2页(共5页)

发行的8,397,421股股票,通化吉发智盈投资管理中心拟认购本次非公开发行的

3,613,193股股票,石光拟认购本次非公开发行的4,403,892股股票,刘殿军拟认

购本次非公开发行的1,000,885股股票。

  定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股(包

括股权激励行权)或配股等除权、除息行为的,发行数量上限将相应进行调整(发

行对象认购股票的价格及数量作出相应调整的,其认购款总金额不变)。

  (六)限售期

  投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让;限售期满

后,按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  (七)滚存的未分配利润的安排

  本次非公开发行完成后,发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老

股东共享。

  (八)上市地点

  本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

  (九)募集资金用途

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过104,098万元,拟用于以下项目:

序号 募集资金投资项目 项目投资总额
(元)
拟投入募集资金额
(元)
1 认购华广生技股份有限公司17.79%私募股权项目 220,000,000 220,000,000
2 东宝糖尿病平台建设项目 820,980,000 820,980,000
2-1 其中:东宝糖尿病平台搭建(你的医疗) 110,000,000 110,000,000
2-2 患者线上导入及日常健康教育 560,980,000 560,980,000
2-3 线下实体药店加盟合作及日常运营 70,000,000 70,000,000
2-4 物联网体系建设及物流仓储 80,000,000 80,000,000
合计 1,040,980,000 1,040,980,000

注:该测算未将发行费用计算在内。

第3页(共5页)

  (十)本次非公开发行股票决议的有效期

  本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  因公司本次发行股票构成关联交易,程建秋、王殿铎作为关联方回避表决,2 名关联监事回避表决后,在分项表决(一)至(十)过程中回避表决,因此非关联监事人数不足监事会人数的 50%,监事会无法形成决议,因此提交公司股东大会审议。

  二、《关于公司2015年度非公开发行股票预案(修订稿)的议案》;

  根据法律、法规及公司章程的规定,公司制定了《通化东宝药业股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》。

  因公司本次发行股票构成关联交易,程建秋、王殿铎作为关联方回避表决,2 名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的 50%,监事会无法形成决议,因此提交公司股东大会审议。

  三、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告(修订稿)的议案》;

  因公司本次发行股票构成关联交易,程建秋、王殿铎作为关联方回避表决,2 名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的 50%,监事会无法形成决议,因此提交公司股东大会审议。

  四、《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》;

  因公司本次发行股票构成关联交易,程建秋、王殿铎作为关联方回避表决,2 名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的 50%,监事会无法形成决议,因此提交公司股东大会审议。

  五、《关于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》;

  因公司本次发行股票构成关联交易,程建秋、王殿铎作为关联方回避表决,2 名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的 50%,监事会无法

第4页(共5页)

形成决议,因此提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了关于与华广生技股份有限公司签订认购新发行私募普通股股票协议书之补充协议的议案

  议案表决结果: 3票同意,0票弃权,0票反对。

  本议案尚需提交股东大会审议。

通化东宝药业股份有限公司监事会

二 O 一五年十一月十四日

第5页(共5页)
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