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四、股东回报规划的决策机制

五、利润分配政策调整机制

二 O 一五年八月七日

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通化东宝关于修改《公司章程》部分条款的公告

A股通化东宝6008672015-08-07
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证券代码:600867 证券简称:通化东宝 编号:临 2015—039

通化东宝药业股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)的要求,经公司第八届董事会第十二次会议审议通过,公司拟对《公司章程》中分红政策进行相应修改完善。具体内容如下:

  修改章程第一百五十五条

  原第一百五十五条 公司利润分配政策:

  (一)公司利润分配的基本原则:

  1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

  2、利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  3、在符合规定的利润分配条件下,公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  (二)利润分配的条件

  1、现金分红条件:

  公司年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且相对上一年度同比有增长,公司可以进行现金分红分配。

  根据公司长远和可持续发展的实际情况,当公司有重大项目投资的情况下,且项目投资额达到或超过当年实现的可分配利润,为满足长期发展的需求,增强后续发展,经股东大会批准,公司可不进行现金红利分配。

  2、股票股利的条件

  公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。若公司利润增长快速,在满足现金股利分配之余,公司可以实施股票股利分配。

第1页(共5页)

  (三)利润分配时间间隔及比例

  在满足现金分红的条件下,最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定,并经公司股东大会审议决定。公司也可以进行中期利润分配。

  (四)利润分配的决策程序和机制

  1、现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定,董事会在利润分配预案论证过程中,需充分考虑战略发展目标、实际经营情况、发展阶段、盈利规模及现金流量状况及当期资金需求,并与独立董事、监事充分讨论,通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通与交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  2、在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案,独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表独立意见。

  3、分配预案经董事会审议通过后,提交股东大会审议批准。审议利润分配预案时,公司可以为股东提供网络投票方式。

  (五) 公司利润分配政策的变更

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要,董事会审议调整或变更利润分配政策的议案时,应由董事会做出专题论述,经过详细论证后,形成书面认证报告并经独立董事审议后,提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司应为股东提供网络投票方式。

  (六)监事会对董事会执行公司分红政策的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序以及信息披露情况进行监督。

  现修改为:第一百五十五条 公司利润分配政策:

  (一)制定股东回报规划考虑因素

  公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑经营发展规划、股东意愿与要求、现金流量状况、外部融资环境及资本成本,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第2页(共5页)

  (二)股东回报规划的制定原则

  股东回报规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件的规定,应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展,在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配方案,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  (三)公司股东回报的基本原则:

  1、公司的股东回报应重视对投资者的合理投资回报,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

  2、股东回报政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  3、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合规定的股东回报利润分配条件下,公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  4、在符合相关法律法规及公司章程对利润分配原则、现金分红条件规定的前提下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

  (四)公司实施现金分红应同时满足以下条件:

  公司年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且相对上一年度同比有增长,公司可以进行现金分红分配。

  根据公司长远和可持续发展的实际情况,当公司有重大项目投资的情况下,且项目投资额达到或超过当年实现的可分配利润,为满足长期发展的需求,增强后续发展,经股东大会批准,公司可不进行现金红利分配。

  重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且达到或者超过人民币 3,000 万元。

  (五)利润分配时间间隔及比例

第3页(共5页)

  在满足现金分红的条件下,公司每年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定,并经公司股东大会审议决定。公司也可以进行中期利润分配。

  公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化的现金分红政策。

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  (六)在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案的同时,提出并实施股票股利分配预案。

  四、股东回报规划的决策机制

  1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订,经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

  独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道(包括不限于投资者热线、投资者邮箱、互动易平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

第4页(共5页)

  股东大会应为股东提供网络投票方式。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

  3、公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配方案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见。

  五、利润分配政策调整机制

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策时,应以保护股东权益为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

  此次修改《公司章程》尚需提请公司股东大会审议。

  特此公告。

二 O 一五年八月七日

通化东宝药业股份有限公司董事会

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