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天眼查上市公告深圳中恒华发股份有限公司上市公告详情

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一、交易概述

二、关联方基本情况

三、交易标的的基本情况

四、交易的定价政策及定价依据

五、交易协议的主要内容

六、交易目的和对上市公司的影响

七、独立董事事前认可和独立意见

八、备查文件

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深圳中恒华发股份有限公司债权转让暨关联交易公告

A股深华发A0000202011-11-16
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股票代码:000020 200020 股票名称:深华发 A 深华发 B 编号:2011-30

深圳中恒华发股份有限公司

债权转让暨关联交易公告

本公司及董事会、监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、交易概述

  公司曾于2009年至2010年期间将印制电路板(PCB)业务臵换予控股股东武汉中恒新科技产业集团有限公司(以下简称“武汉中恒集团”),当时仅就印制电路板业务的固定资产、存货等有关事宜进行了约定,并未对公司原来因印制电路板业务而产生的债权进行处理,只协商约定在有关债务人到期不偿还债务时,由武汉中恒集团代替有关债务人承担所有偿还责任。现为更好地提升印制电路板业务的资源运用能力、盘活公司资产,本公司拟将原印制电路板业务遗留的债权¥8,073,340.20元以账面金额¥8,073,340.20元作价转让予控股股东属下全资子公司深圳市中恒华发科技有限公司(以下简称“华发科技”)。债权转让完成后,基于该债权所产生的全部权利(包括但不限于向债务人进行追索、求偿以及取得赔偿等权利)均转由华发科技享有,本公司可协助与配合华发科技向债权所对应的债务人主张全部权利。

  鉴于债权受让方华发科技为武汉中恒集团的全资子公司,武汉中恒集团拥有本公司116,489,894股股份(占本公司已发行股份总数的41.14%),根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,华发科技是本公司的关联方,本次交易构成了关联交易。本事项不需股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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  2011年11月14日,本公司董事会召开2011年第四次临时会议审议上述关联交易事项,公司5名非关联董事参与了表决并一致同意通过,关联董事李中秋先生、陈志刚先生回避表决,3名独立董事对此关联交易发表了独立意见。

  二、关联方基本情况

  公司名称:深圳市中恒华发科技有限公司

  住所:深圳市光明新区公明街道华发电子城一栋一层

  企业性质:有限责任公司

  法定代表人:李中秋

  注册资本:¥8676.775万元

  税务登记证号码:44030068536237X

  营业范围:电气机械及器材的研发与销售;TFT-LCD系列产品及其他IT产品、家电产品的研发与销售;印制电路板的技术开发与销售;单面电路板、双面电路板、多层电路板的生产与销售;房地产开发(在合法取得土地使用权的范围内进行房地产开发);国内贸易、货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。

  股东持股情况:武汉中恒新科技产业集团有限公司持股100%

  历史沿革:华发科技系由本公司于2009年3月出资成立的有限责任公司,初始注册资本为¥20万元。2009年4月,本公司以印制电路板业务的机器设备等固定资产¥31,567,750元以及现金¥5500万元向华发科技增资,变更后注册资本为¥86,767,750元,同时向其出售印制电路板业务存货和移交与印制电路板业务相关的管理团队和工作人员、有关印制电路板业务的所有文件以及资料(包括但不限于客户和供应商档案、采购和销售合同、规章制度等)。2009年12月22日,本公司将所持有的华发科技100%股权全部转让予武汉中恒集团。

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  2010年度主要财务指标(经审计):

主要财务指标

金额(人民币元)

营业收入

净 利 润

净 资 产

28,830,497.59

-13,399,285.85

66,415,245.70

关联关系:华发科技为本公司控股股东武汉中恒集团的全资子公司。

  三、交易标的的基本情况

  本次关联交易的标的为公司2010年实施资产臵换之前印制电路

板业务日常生产经营活动发生的应收账款,共计75项债权,账面金额

共¥8,073,340.20元(明细清单详见附表),概况如下:

账龄 账面金额(元) 比例(%)
1~2年(含2年) 740,076.90 9.167
2~3年(含3年) 2,301,758.78 28.511
3年以上 5,031,504.52 62.322
合计 8,073,340.20 100

  该交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及

有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措

施。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本 次 交 易 的 债 权 系 以 2011 年 10 月 31 日 的 账 面 金 额

¥8,073,340.20 元进行作价。鉴于上述数据未经审计,本次交易事

项完成后,若会计师事务所开展 2011 年度审计时发现截至 2011 年

10 月经审计的债权数据与上述存在差异,双方同意交易金额根据审

计结果进行调整。

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  五、交易协议的主要内容

  本公司与华发科技于 2011 年 11 月 14 日就上述关联交易事项签署了《债权转让协议》,主要条款如下:

  1、截至本协议签署日前,本公司因印制电路板业务享有债权共计¥8,073,340.20 元。本公司将以上债权以 2011 年 10 月 31 日的账面金额¥8,073,340.20 元转让给华发科技,华发科技同意受让。

  2、华发科技应于本协议签订之日起 30 日内,将债权转让款支付给本公司。

  3、本公司自收到华发科技支付的债权转让价款后 15 个工作日内,将与标的债权有关的债权凭证及相关资料(包括还款协议等)全部移交给乙方;华发科技对本公司移交的资料核对无误后,须向本公司出具接收证明;本公司将就华发科技追索标的债权提供必要的协助,包括依法及时通知相关债权人。

  4、上述交易事项完成后,若相关债权数据与 2011 年度审计结果存在差异,双方同意交易金额根据审计结果进行调整。

  5、本公司承诺并保证:

  (1)系依法设立并有效存续,有权实施本协议项下的债权转让并能够独立承担民事责任;

  (2)转让的债权系合法、有效的债权;

  (3)转让本协议项下的债权已经获得其内部相关权力机构的授权或批准;

  (4)同意并配合华发科技了解、查阅、复制与上述债权相关的凭证、账簿等资料。

  6、华发科技承诺并保证:

  (1)其依法设立并有效存续,有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事责任;

  (2)其受让本协议项下的债权已经获得其内部相关权力机构的授权或批准。

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  六、交易目的和对上市公司的影响

  本次交易的债权系与印制电路板业务相关的应收账款,本公司目前已不再经营该业务,与之相关的管理团队及人员亦已全部移交予华发科技,因此本次交易系基于账款往来连续性、向债务人主张权利便捷性等因素的考虑,有利于盘活公司资产,符合公司和广大股东的利益。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  本公司独立董事李定安先生、张翼先生、李晓东先生对上述事项已进行了事前审阅和了解,同意将其提交公司董事会会议审议,并随后发表了独立意见:

  本次转让的债权系公司已剥离的印制电路板业务相关应收账款,公司现已不再从事该业务,从业务归口的角度出发,本次交易有利于相关债务的追索,同时也盘活了公司资产;关联交易价格以账面金额作价,不存在损害公司及广大股东利益的情况;关联交易议案的表决程序符合法律法规等规范性文件和公司章程的规定。

  八、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会 2011 年第四次临时会议决议;

  2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第二次临时会议决议;

  3、公司独立董事关于同意关联交易提交董事会审议的说明;

  4、公司独立董事关于关联交易的独立意见;

  5、经双方签字盖章的《债权转让协议》。

  特此公告。

深圳中恒华发股份有限公司 董 事 会

2011年11月16日

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附表:

印制电路板业务应收账款转让清单

序号 客户名称 账面金额
1 唯冠科技(深圳)有限公司 1,063,734.50
2 TCL王牌电器(惠州)有限公司 956,881.78
3 陕西凌华电子有限公司 930,837.41
4 深圳市大将电子开发有限公司 722,957.66
5 LIM-TECCO.,LTD. 650,797.94
6 广州市番禺鸿图电脑设备有限公司 636,613.00
7 IKCO.,LTD. 449,508.50
8 皇源电子(深圳)有限公司 370,199.26
9 惠州TCL王牌高频电子有限公司 365,032.57
10 雅邦电子(东莞)有限公司 277,136.78
11 精成公司 195,684.68
12 深圳市凯菱实业有限公司 137,170.18
13 TCL通力电子(惠州)有限公司 124,007.03
14 OSCAR 120,128.03
15 深圳市汇信视讯科技有限公司 83,671.24
16 深圳市普而泰电子电气制造有限公司 82,327.50
17 深圳凯欣达多媒体有限公司 60,108.37
18 深圳创盈数码电器有限公司 58,838.34
19 创盈(香港)国际有限公司 51,834.06
20 深圳市智讯达电子技术有限公司中山电子厂 49,618.51
21 重庆航凌电路板有限公司 45,098.60
22 香港东阳电子有限公司 44,900.24
23 蛇口广华电子技术有限公司 40,827.31
24 深圳市海飞科技有限公司 39,330.00
25 北京北大方正集团公司深圳分公司 38,643.15
26 KFEHONGKONGCO.,LIMIT(协荣二叶) 36,234.04
27 香港陆氏电业有限公司 34,940.10
28 中国长城计算机深圳股份有限公司 34,412.28
29 深圳市同方多媒体科技有限公司 32,274.24
30 深圳市伟仕泰达科技有限公司 26,924.33
31 天长市鸿业电子有限公司 26,657.95
32 理光电装(香港)有限公司 23,868.71
33 卓能机电深圳有限公司(港币) 22,610.00
34 南靖万利达科技有限公司 21,228.90
35 浙江天石电子有限公司 20,741.25
36 深圳市深南电路有限公司 20,722.97
37 创维多媒体(深圳)有限公司 19,069.17
38 南靖万利达视听有限公司 15,514.20
第6页(共7页)
39 惠阳东威电子制品有限公司 13,800.73
40 深圳百纳信息家电有限公司 13,416.97
41 珠海格力电器股份有限公司 12,213.11
42 香港宏俐投资有限公司 10,598.43
43 冠捷显示科技(武汉)有限公司 9,375.00
44 深圳特纳电子有限公司 8,352.78
45 上海佳视创电器有限公司 8,231.16
46 深圳市绿森林电子有限公司 8,100.00
47 中山圣马丁电子元件有限公司 5,528.05
48 东莞市塘厦景星包装材料厂 5,150.00
49 深圳市中汉达电子有限公司 4,889.44
50 东莞翔成电子科技有限公司 4,729.20
51 广东步步高电子工业有限公司 4,329.22
52 深圳市航盛电子股份有限公司 3,889.57
53 深圳市康道电子有限公司 3,776.21
54 重庆庆佳电子有限公司 3,558.77
55 深圳市华联伟特电子有限公司 3,327.00
56 深圳赛世特电子有限公司 2,534.19
57 深圳市山胜实业有限公司 2,035.14
58 深圳市方向科技有限公司 1,947.68
59 深圳高登布尔仪表有限公司 1,680.00
60 佛山市顺德区北滘镇盈科电子有限公司 1,585.49
61 广州华凌空调设备有限公司 1,471.24
62 东日数码产品有限公司 1,050.00
63 南京通用电器有限公司 955.50
64 深圳市诚捷鑫科技有限公司 892.80
65 昆山竞旺电子科技有限公司 798.00
66 惠州市九联科技有限公司 686.00
67 深圳市细详科技开发有限公司 570.00
68 惠建电子(深圳)有限公司 550.00
69 深圳市维欧科技公司 450.00
70 东莞裕明电子科技有限公司 420.31
71 宝安区松岗讯通电路板厂 361.01
72 广西大象信息科技有限公司 330.60
73 杭州创讯科技有限公司 285.00
74 东莞新进电子有限公司 196.00
75 深圳市侨峰科技有限公司 190.84
合计 8,073,340.20
第7页(共7页)
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