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天眼查上市公告山东黄金矿业股份有限公司上市公告详情

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一、 本次限售股上市的基本情况

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

三、本次限售股上市流通的有关承诺

四、控股股东及其关联方资金占用情况

五、中介机构核查意见

六、本次限售股上市流通情况

七、股本变动结构表

八、上网公告附件

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关于重大资产重组限售股份上市流通的公告

A股山东黄金6005472020-05-09
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证券简称:山东黄金 证券代码:600547 公告编号:临 2020-032

山东黄金矿业股份有限公司

关于重大资产重组限售股份上市流通的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

 本次限售股上市流通数量为 153,820,052 股

 本次限售股上市流通日期为 2020 年 5 月 15 日

  一、 本次限售股上市的基本情况

本次解禁限售股属于非公开发行限售股。即:山东黄金集团有限公司(以下简称“黄金集团”)、山东黄金地质矿产勘查有限公司(以下简称“黄金地勘”)在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”或“本次重组”)中以资产认购的限售股解禁上市流通。由于所涉及业绩承诺股份补偿工作尚未完成,本次限售股解禁不包含山东黄金有色矿业集团有限公司(以下简称“有色集团”)

  (一) 核准时间

  2015 年 11 月 12 日,公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准山东黄金矿业股份有限公司山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2540 号)。

  (二)股份登记及上市时间

  公司于 2016 年 10 月 17 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,本次交易新增的 434,046,401 股非公开发行股份完成登记,正式列入公司的股东名册,新增股份的性质全部为有限售条件股份。

  公司于 2016 年 10 月 19 日公告了《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》。

第1页(共11页)

  二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  (一)本次交易的简要方案

  本次交易之发行股份购买资产:发行价格为定价基准日(公司第四届董事会第十二次会议决议公告日)前 60 交易日公司股票交易均价的 90%,即 14.33 元/股。经 2014 年、2015 年年度利润分配后,发行价格调整为 14.13 元/股。

  经过上述发行价格调整,公司发行股份购买资产向黄金集团、黄金地勘非公开发行股份分别为 116,836,100 股和 99,424,515 股。

  (二)本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  1、2018 年 9 月发行 H 股

  本次交易之限售股形成后,经中国证监会核准并经香港联合交易所有限公司批准,公司 2018 年 9 月 28 日发行 327,730,000 股 H 股并于 2018 年 10 月 26 日超额配售权获行使后发行 29,159,500 股 H 股,共发行 356,889,500 股 H 股,本公司总股本由 1,857,118,809 股变更为 2,214,008,309 股。

  2、2019 年 8 月资本公积转增股本

  2019 年 8 月公司实施 2018 年度利润分配方案,本次利润分配及转增股本方案以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 2,214,008,309 股为基数,每股派发现金红利0.1 元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股,共计派发现金红利221,400,830.90 元,转增 885,603,323 股,本次分配后总股本为 3,099,611,632 股。

  上述资本公积转增股本完成至今,公司股本未再发生变化。

  三、本次限售股上市流通的有关承诺

  (一)关于重大资产重组相关的承诺函

第2页(共11页)
承诺背景 承诺
类型
承诺方 承诺
内容
承诺时间
及期限
是否
有履
行期
是否
及时
严格
履行
如未能及时履行
应说明未完成履
行的具体原因
如未能及时
履行应说明
下一步计划
与重大资产
重组相关的
承诺
解决同业竞争 黄金集团、
有色集团
(1)本次重组完成后,将控制的下属公司
在境内所拥有具备注入山东黄金条件的与
山东黄金主业相同或相类似的业务资产都
将注入山东黄金;(2)因暂不符合上市条件
的资产已委托山东黄金管理。并在承诺函出
具后的三年内,通过对外出售的方式处置上
述与黄金业务相关的资产,山东黄金在同等
条件下对上述资产具有优先购买权;(3)不
从事并尽最大可能促使控制的下属公司放
弃拟从事的山东黄金同类业务并将实质性
获得的山东黄金同类业务或商业机会让予
山东黄金;不从事与山东黄金相同或相近的
业务,以避免与山东黄金的业务经营构成直
接或间接的竞争;(4)在市场份额、商业机
会及资源配置等方面可能对山东黄金带来
不公平的影响时,自愿放弃并尽最大努力促
使控制的下属公司放弃与山东黄金的业务
竞争;(5)向山东黄金赔偿因违反承诺函任
何承诺事项而使山东黄金遭受或产生的任
何损失或开支。
2014年11
月26日;
长期有效

黄金集团和黄金地勘就本次重组出具的承诺函及履行情况如下表:

第3页(共11页)
与重大资产
重组相关的
承诺
其他
上市公司独立
黄金集团、
有色集团
保证山东黄金人员独立、资产独立、财务独
立、机构独立、业务独立,保证山东黄金在
其他方面保持独立,并就违反承诺给上市公
司造成的损失承担赔偿责任。
2014年11
月26日;
长期有效
与重大资产
重组相关的
承诺
解决关联交易 黄金集团、
有色集团
(1)尽可能减少与山东黄金的关联交易;
(2)不利用控股股东或一致行动人地位及
影响谋求山东黄金在业务合作等方面给予
优于市场第三方的条件或者谋求与山东黄
金达成交易的优先权利;(3)依据有关法律、
法规和规范性文件以及山东黄金《公司章
程》、《关联交易管理规定》的规定,遵循平
等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,与
山东黄金签订关联交易协议,并确保关联交
易的价格公允,原则上不偏离市场独立第三
方的价格或收费的标准,以维护山东黄金及
其他股东的利益;并依据有关法律、法规及
规范性文件的规定履行关联交易决策程序,
依法履行信息披露义务;(4)不通过关联交
易损害山东黄金及其他股东的合法权益,违
规占用或转移山东黄金资金、资产及其他资
源,或要求山东黄金违规提供担保。
2014年11
月26日;
长期有效
与重大资产
重组相关的
承诺
股份限售 黄金集团、
有色集团、
黄金地勘
(1)以资产所认购的山东黄金的股票,自
发行上市之日起至少三十六个月不上市交
易或转让;若山东黄金在本次交易完成后六
个月内连续二十个交易日的收盘价低于山
东黄金本次交易的发行价格,或山东黄金在
2015年4
月30日至
不早于
2019年10
月20日
第4页(共11页)
本次交易完成后六个月的期末收盘价低于
山东黄金本次交易的发行价格,本公司因本
次交易所认购并持有的山东黄金股票的限
售(锁定)期将自动延长至少六个月;(2)
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的,在案件调查结论明确以前,本公司
将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的
股份。
黄金集团 (1)东风探矿权已经具备转为采矿权的法
定条件,可按照《山东黄金集团有限公司东
风矿区采矿权和外围详查探矿权评估报告》
(中联评矿报字[2014]第1121号)下称“评
估报告”)中预计时间办理完毕采矿许可证;
(2)东风探矿权可以按照评估报告拟定的
矿山设计生产规模办理采矿许可证。
2015年8
月12日至
2017年12
月31日
因涉及招远罗山
省级自然保护区
调整和生态保护
红线重新划定,
造成此项工作暂
停。
积极与自然
保护区和生
态保护红线
主管部门沟
通,推进办
理采矿许可
证工作。
与重大资产
重组相关的
承诺
其他
探矿权转采矿
权确定性
黄金地勘 (1)新立探矿权已经具备转为采矿权的法
定条件,并可按照《山东省莱州市新立村金
矿勘探探矿权评估报告》(中联评矿报字
〔2014〕第1123号)预计的时间办理完毕
采矿权;
(2)新立探矿权可以按照评估报告拟定的
矿山设计生产规模办理采矿许可证。
2015年8
月12日至
2017年6
月30日
根据《山东省人
民政府关于山东
黄金集团有限公
司三山岛金矿矿
产资源整合的批
复》(鲁政字
﹝2017﹞99号),
公司将所属三山
岛金矿、新立金
第5页(共11页)
矿两个采矿权和
三山岛金矿区外
围地质详查、新
立矿区55-91线
矿段金矿勘探、
新立村金矿勘探
三个探矿权探矿
权进行整合,整
合主体为三山岛
金矿。2017年12
月8日,取得原
国土资源部划定
矿区范围批复
(国土资矿划字
﹝2017﹞057
号)。目前,采矿
权变更申请已通
过自然资源部审
批,并完成了首
期采矿权出让收
益的缴纳和资源
储量占用登记以
及三山岛金矿区
外围地质详查探
矿权的注销,已
完成新立矿区
第6页(共11页)
55-91线矿段金
矿勘探和新立村
金矿勘探探矿权
注销,取得整合
后的新采矿许可
证。
与重大资产
重组相关的
承诺
其他
资产完整性、
合规性
黄金集团 (1)矿业权权属清晰、完整,上述矿业权
及相关资产不存在质押、担保或其他第三方
权利等限制性情形,亦不存在被查封、冻结、
托管等其他限制转让情形;(2)上述矿业权
及相关资产已取得或正在办理为拥有和经
营其财产和资产以及开展其目前所经营的
业务所需的一切有效批准和证照,且正在办
理之中的批准和证照并不存在任何实质性
的法律障碍;(3)可能涉及的矿业权价款已
经处置完毕;日后上述矿业权若被有权机关
要求补缴价款,则本公司愿以与补缴价款等
额的现金补偿山东黄金;(4)就开发东风探
矿权、东风采矿权所征用土地,保证获得《国
有土地使用证》的土地使用权人为山东黄
金;(5)就本公司在本次交易中所转让的矿
业权及其资产负债,本公司承诺在本次重组
交易之二次董事会前,完成获得相关债权人
之书面同意工作;(6)本公司将全力配合山
东黄金办理探矿权/采矿权转让变更手续在
国土资源主管部门的审批及更名手续,并承
2015年9
月15日;
本承诺第
(4)条长
期有限
第7页(共11页)
诺在山东黄金本次发行股份购买资产之重
大资产重组获得中国证监会核准之日起三
个月内办理完毕。
与重大资产
重组相关的
承诺
其他
资产完整性、
合规性
黄金地勘 (1)新立探矿权权属清晰、完整,上述矿
业权及相关资产不存在质押、担保或其他第
三方权利等限制性情形,亦不存在被查封、
冻结、托管等其他限制转让情形,本公司对
上述矿业权及相关资产拥有合法、完整的处
置权利;本公司承诺对因上述采矿权资产权
利瑕疵而导致山东黄金损失承担赔偿责任;
(2)已取得或正在办理为拥有和经营其财
产和资产以及开展其目前所经营的业务所
需的一切有效批准和证照,且正在办理之中
的批准和证照并不存在任何实质性的法律
障碍;(3)待山东黄金本次重组获得中国证
监会核准后,本公司将全力配合山东黄金办
理探矿权转让变更手续在国土资源主管部
门的审批及更名手续,并承诺在山东黄金本
次发行股份购买资产之重大重组获得中国
证监会核准之日起三个月内办理完毕。
2014年11
月26日,
长期有效
与首次公开
发行相关的
承诺
解决同业竞争 黄金集团 本公司优先于集团公司及其除本公司以外
的其他全资、控股子公司获取探矿权、采矿
权的权利。而若本公司同意,上述之行为由
本公司按本公司同意之条件进行。
2002.8.28
长期有效
第8页(共11页)

  (二) 锁定期承诺

  根据黄金集团在前次中出具的承诺函:本次交易中所认购的山东黄金股份(包括但不限于,限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份),自股票上市之日起 36 个月内不得转让;48 个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的 60%; 本次交易所认购股份的限售期,最终将按照中国证监会或上交所的审核要求执行 。

  黄金地勘在前次中出具的承诺函:本次交易中所认购的山东黄金股份(包括但不限于,限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份),自股票上市之日起 36 个月内不得转让;48 个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的 40%;60 个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的 60%。 本次交易所认购股份的限售期,最终将按照中国证监会或上交所的审核要求执行。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

  如果本公司承诺的股票限售期限届满而本公司与山东黄金签署的《盈利补偿协议》尚未履行完毕的,本公司同意根据《盈利补偿协议》将本公司在本次交易中认购的部分或者全部山东黄金的股票,继续限售(锁定)至本公司与山东黄金签署的《盈利补偿协议》履行完毕为止。

  (三)业绩预测补偿承诺

本次重组于 2016 年实施完毕,根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产

评估报告》及中联资产评估集团有限公司、北京海地人矿业权评估事务所出具的《矿

业权评估报告》,本次交易中,各标的资产 2015 年至 2019 年度矿业权口径净利润如

下:

单位:万元

交易对方 标的资产 2016年 2017年 2018年 2019年
黄金集团 东风探矿权、东
风采矿权及相关
资产与负债
11,045.32 18,216.24 25,388.03 25,388.03
第9页(共11页)
合计 11,045.32 18,216.24 25,388.03 25,388.03
黄金地勘 新立探矿权 - 22,180.32 45,336.75 45,336.75

  黄金集团和黄金地勘在业绩承诺期内的承诺利润均已完成。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

  公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

  五、中介机构核查意见

  独立财务顾问中信证券股份有限公司作为公司本次交易的持续督导机构,对本次限

售股上市流通的有关事项进行了核查,认为:

  山东黄金本次重大资产组之限售股份解除限售、上市流通的申请以及申请的股份数

量、上市流通时间符合相关法律、法规和范性文件的要求,山东黄金上述限售股份持有人严格履行了相关锁定期承诺,对于未能及时完成的承诺均按照相关规定履行了延期履行的审批程序。独立财务顾问同意山东黄金本次限售股上市流通。

  六、本次限售股上市流通情况

  本次限售股上市流通数量为 153,820,052 股,占公司股本总额的 4.9626%。

  本次限售股上市流通日期为 2020 年 5 月 15 日。

  本次申请解除股份限售的股东人数为 2 名。

  本次限售股上市流通明细清单:

单位:股


股东名称 原持有限售股
数量
转增后持有限
售股数量
持有限售股

公司总股本
比例(%)
本次上市流通
数量
剩余限售股
数量
1 山东黄金集团
有限公司
116,836,100 163,570,540 5.2771 98,142,324 65,428,216
2 山东黄金地质
矿产勘查有限
公司
99,424,515 139,194,321 4.4907 55,677,728 83,516,593
合计 216,260,615 302,764,861 9.7678 153,820,052 148,944,809
第10页(共11页)

  七、股本变动结构表

单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件
的流通股份
有限售条件的流通股份 403,469,860 -153,820,052 249,649,808
无限售条件 A股 2,196,496,472 153,820,052 2,350,316,524
的流通股份 H股 499,645,300 0 499,645,300
无限售条件的流通股份合计 2,696,141,772 153,820,052 2,849,961,824
股本总额 3,099,611,632 0 3,099,611,632

  八、上网公告附件

  《中信证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司重大资产重组之限售股

份上市流通的核查意见》

  特此公告。

2020年5月8日

山东黄金矿业股份有限公司董事会

第11页(共11页)
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