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一、 独立董事的基本情况

二、 独立董事年度履职概况

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

四、总体评价

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中国银河独立董事2017年度述职报告

A股中国银河6018812018-03-29
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中国银河证券股份有限公司

独立董事 2017 年度述职报告

各位股东:

  根据《中国证券监督管理委员会关于发布<关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见>的通知》(证监发[2001]102 号)、《中国证券监督管理委员会、国家经济贸易委员会关于发布<上市公司治理准则>的通知》(证监发[2002]1 号)、《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定,作为中国银河证券股份有限公司独立董事,现就 2017 年度工作情况作如下报告:

  一、 独立董事的基本情况

  公司第三届董事会由 11 名董事组成,其中,独立董事 4 名,报告期内,独立董事分别为:刘锋先生1、罗林先生、吴毓武先生、刘瑞中先生2。

  (一)报告期内独立董事基本情况

  刘锋 ,1963 年 6 月出生,自 2011 年 4 月起担任本公司独立非执行董事,自 2006 年 1 月起担任加拿大麦吉尔(McGill)大学管理学院兼职教授,自 2016 年 6 月起担任首创金融资产交易

1 刘锋先生于 2018 年 2 月 9 日离任本公司独立董事,亦不再担任董事会提名与薪酬委员会主任、战略发展委员会、风险管理委员会和审计委员会委员。2 刘瑞中先生于 2017 年 9 月 29 日被股东大会选举担任本公司独立董事。

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信息服务股份有限公司独立董事。刘先生于 1987 年 5 月至 1989年 8 月担任天津大学管理学院讲师,1995 年 7 月至 1996 年 6月担任加拿大温莎(Windsor)大学管理学院助理教授,1996 年 7月至 2001 年 5 月担任加拿大麦吉尔(McGill)大学管理学院金融学助理教授、中国项目联合主任,1997 年 7 月至 1998 年 6 月担任新加坡南洋理工大学南洋商学院讲师,2001 年 6 月至 2005年 9 月担任加拿大麦吉尔(McGill)大学管理学院讲师及中国项目联合主任,2004 年 3 月至 2010 年 6 月担任东方基金管理有限责任公司独立非执行董事,2007 年 4 月至 2013 年 12 月担任济南市商业银行股份有限公司(现齐鲁银行股份有限公司)独立非执行董事。2007 年 10 月至 2009 年 1 月担任中国金融教育发展基金会金融理财标准委员会副秘书长,2008 年 8 月至 2011 年12 月担任现代国际金融理财标准(上海)有限公司董事长,2009年 8 月至 2011 年 8 月担任国际金融理财标准委员会中国专家委员会秘书长。2014 年 7 月至 2016 年 6 月 30 日担任瑞士信托咨询有限公司(SwissTrustAdvisorsAG)合伙人和上海瑞是融投投资咨询(上海)有限公司执行董事。刘先生于 1983 年 7 月获天津大学土木工程系建筑结构工程专业工学学士学位,1987 年 6月获天津大学工业管理工程专业工学硕士学位,1996 年 5 月获肯高迪亚(Concordia)大学财务金融学博士学位。

  罗林 ,1950 年 9 月出生,自 2015 年 6 月起任本公司独立

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非执行董事。罗先生于 1979 年 8 月至 1994 年 2 月历任中国建设银行股份有限公司财会部副处长、处长、筹资部副主任;1994年 3 月至 2010 年 10 月,历任国家开发银行财会局副局长、西北信贷局局长、云南省分行行长、资金局局长、贷款委员会专职评审委员。罗先生于 1979 年 8 月毕业于辽宁财经学院,主修基点财务专业,并于 1998 年 4 月获得中国社会科学院研究生院货币银行学硕士学位。1998 年 11 月被国务院机关事务管理局授予高级会计师。

  吴毓武,1961 年 4 月出生,自 2013 年 1 月起担任本公司独立非执行董事。吴先生于 2002 年 1 月起担任香港中文大学会计学院会计学教授,2018 年 1 月起任宏华集团有限公司独立董事。自 1995 年 7 月至 2002 年 1 月,吴先生历任香港中文大学会计学院会计学助理教授及会计学副教授。吴先生于 1982 年 7月获华南工学院建筑工程专业学士学位,1987 年 10 月获加拿大肯高迪亚(Concordia)大学工商管理专业理学硕士学位,并于1989 年 5 月、1990 年 5 月及 1992 年 5 月分别获美国纽约大学统计与运筹学硕士学位、会计学硕士学位及会计学博士学位。

  刘瑞中,男,1953 年 7 月出生,自 2017 年 9 月起担任本公司独立非执行董事。1982 年毕业于安徽大学经济系,获得经济学学士学位;1986 年 12 月毕业于北京大学经济系,获得经济学硕士学位。1982 年 9 月至 1984 年 9 月任安徽省铜陵市财经

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专科学校教师;1986 年 12 月至 1992 年 5 月任中国经济体制改革研究所信息部副主任;1992 年 5 月至 1993 年 5 月任中国国际期货经纪公司信息部主任;1993 年 5 月至 1997 年 7 月任北京商品交易所常务副总裁;1997 年 7 月至 2000 年 9 月任深圳特区证券公司顾问;2007 年至 2013 年担任安信证券股份有限公司独立董事。2000 年起至今任北京华创投资管理有限公司总经理,2007 年起至今担任华富基金管理有限公司董事,2011 年起至今担任神华期货有限公司董事、2014 年起至今担任冠通期货经纪有限公司董事、2016 年起至今担任深圳市富泰和精密仪器制造股份有限公司独立董事。

  (二)报告期内离任独立董事

  迟福林,1951 年 8 月出生,2015 年 6 月至 2017 年 9 月任本公司独立非执行董事。1977 年 1 月至 1984 年 8 月历任国防大学政治部宣传干事、马列主义基础教研室教员;1987 年 8 月至 1993 年 6 月,历任海南省委政策研究室、海南省体制改革办公室副主任;1993 年 6 月起历任中国(海南)改革发展研究院副院长、执行院长、院长。迟先生于 1987 年 7 月毕业于中共中央党校,主修科学社会主义专业。

  迟福林先生已于 2017 年 9 月 29 日离任本公司独立董事。

  (三)独立性情况说明

  公司 4 名独立董事独立履行职责,与公司主要股东、实际

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控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关

系,不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况

(一)出席董事会和股东大会情况

报告期内,公司召开了 16 次董事会及 3 次股东大会。各位

独立董事参加董事会和股东大会会议情况如下:

加董事会情
姓名 应参加董
事会次数
议案表决
(项)
亲自出席
(次)
委托出席
(次)
缺席
(次)
出席股东
大会次数
刘锋 16 54 15 1 0 1
罗林 16 54 15 1 0 2
吴毓武 16 54 15 0 1 3
刘瑞中 5 9 5 0 0 0
迟福林
(离任)
11 45 5 6 0 0

(二)出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设 4 个专门委员会:战略发展委员会、提名与

薪酬委员会、审计委员会、风险管理委员会。报告期内,公司独

立董事在董事会专门委员会的任职情况如下:

姓名 任职情况
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刘锋 提名与薪酬委员会主任委员、战略发展委员会委员、审计委
员会委员、风险管理委员会委员
罗林 审计委员会主任委员、战略发展委员会委员、提名与薪酬委
员会委员
吴毓武 战略发展委员会委员、提名与薪酬委员会委员、审计委员会
委员
刘瑞中3 战略发展委员会委员、提名与薪酬委员会委员、审计委员会
委员

报告期内,按照董事会专门委员会的议事规则,各位独立董

事积极主持及出席各专门委员会会议,认真履行有关职责。2017

年共召开董事会各专门委员会会议22次,其中,战略发展委员会

3次、风险管理委员会4次、审计委员会8次、提名与薪酬委员会

7次。各位独立董事参加董事会专门委员会会议情况如下:

姓名 战略发展
委员会
风险管理
委员会
审计
委员会
提名与薪酬
委员会
刘锋 2/3 4/4 8/8 7/7
罗林 2/3 -- 8/8 7/7
吴毓武 2/3 -- 8/8 7/7
刘瑞中 -- -- 2/2 2/2

3 刘瑞中先生于 2018 年 2 月 9 日起担任公司董事会提名与薪酬委员会主任。

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迟福林
(离任)
1/3 -- 3/6 2/5

(三)参加培训情况

培训日期 培训内容 培训对象
2017年2月22日 反洗钱知识培训 刘锋、罗林、吴毓武、
迟福林
2017年4月5日 董事职责;风险管理及内部监
控;环境、社会及管治报告;企
业管治-董事与公司秘书的角色
刘锋、罗林、吴毓武、
迟福林
2017年4月11日 股东大会相关培训 刘锋、罗林、吴毓武、
迟福林
2017年9月19日
-22日
香港特许秘书公会2017年第四
十四期联席成员强化持续专业
发展讲座:并购与融资
罗林
2017年10月31日 香港上市公司融资及相关上市
合规、香港上市规则关连交易简
介、香港上市企业的监管架构、
理念及最新动向
刘锋、罗林、吴毓武、
刘瑞中
2017年12月13日 从近期证监会处罚的热点案例
谈公司治理
刘瑞中
2017年12月20日 上市公司规范运作 刘锋、罗林、吴毓武、
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刘瑞中

  (四)独立董事调研情况

  为深入了解公司经营管理情况,掌握董事决策的第一手资料,提高决策的前瞻性和科学性,本年度内,独立董事先后赴上海、四川、广东等地,调研内容涵盖了分公司现状、分支机构业务转型与发展、业务协同、人力资源管理及考核、公司未来战略规划制定等内容。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

  (一) 关联交易情况

2017 年 5 月 17 日,公司第三届董事会第二十六次会议(临时)审议通过了《关于与银河金控集团签署证券和金融产品交易框架协议并设定 2017-2019 年度上限的议案》;2017 年 6 月 30 日,公司第三届董事会第二十九次会议(临时)审议通过了《关于银河证券本部、银河证券南昌沿江中路营业部、银河金汇、银河创新资本与银河投资签订的办公场地租赁协议的议案》。独立董事在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上,出具了事前认可意见和关联交易事项的独立意见。

  (二) 对外担保及资金占用情况

  2017年3月30日,公司第三届董事会第二十三次会议(定期)审议通过了向银河金汇证券资产管理有限公司(系公司的全资子公司)提供净资本担保的议案,同意向银河金汇提供净资本担保

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人民币30亿元,以满足银河金汇持续的风险管理及业务发展需要。

  2017年8月30日,公司第三届董事会第三十一次会议(定期)审议通过了向银河金汇证券资产管理有限公司(全资子公司)再次增加净资本担保的议案,同意向银河金汇提供净资本担保人民币20亿元,以满足持续的风险管理及业务发展需要。

  上述担保事项系为保证全资子公司满足监管部门对净资本要求而提供的担保,没有损害公司和股东的利益,公司依法履行了审议程序,独立董事对上述对外担保予以认可,并发表独立意见。

  报告期内,公司未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何担保,充分保护了公司和全体股东的合法权益。

  (三)募集资金使用情况

  公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规,结合公司实际情况,制定了《中国银河证券股份有限公司募集资金管理办法》,对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定,对募集资金实行专户管理,按照规定存放、使用和管理募集资金,并履行了相关义务,未发生违法违规的情形。

  (四)董事及高管人员提名及薪酬情况

  1.董事提名

  2017年8月30日,公司第三届董事会第三十一次会议(定期)

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审议通过了《关于推荐刘瑞中先生为公司独立董事候选人的议案》,该议案并经股东大会审议通过。

  独立董事认为:独立董事候选人具备履行独立董事职责所必需的知识、技能、素质及工作经验,其任职资格符合相关法律法规和《公司章程》有关独立董事任职资格的规定,提名方式和程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的有关规定。

  2.高管人员提名

  2017年3月3日,公司第三届董事会第二十一次会议(临时)审议通过了《关于提请审议陈静女士不再担任公司执行委员会委员、公司副总裁的议案》、《关于提请聘任卫筱慧女士担任公司执行委员会委员、公司副总裁的议案》。

  2017年12月20日,公司第三届董事会第三十五次会议(临

时)审议通过了《关于提请聘任吴国舫先生担任公司执行委员会委员、公司业务总监的议案》。

  独立董事认为:公司聘任的高级管理人员的提名、任免程

序符合法律、法规和《公司章程》中有关任职资格的相关规定,同意对公司高级管理人员的任免。

  3.薪酬清算

  2017年11月27日,公司第三届董事会第三十四次会议(临

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时)审议通过了《关于2015-2016年高管薪酬清算方案的议案》。独立董事认为该议案不存在损害公司及投资者利益的情况。

  (五)业绩预告及业绩快报情况

  报告期内,公司未发布业绩预告及业绩快报。

  (六)聘任会计师事务所情况

  公司2016年度股东周年大会审议通过了《关于续聘2017年度外部审计机构的议案》,续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)和德勤·关黄陈方会计师行为公司2017年度外部审计机构,分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计服务及审阅服务。

  独立董事认为:德勤华永会计师事务所和德勤·关黄陈方会

计师行作为公司2016年度外部审计机构,审计期间认真履行各项职责,圆满完成了审计工作,其具备为公司提供审计服务的经验与能力,聘任上述会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求,其聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及股东的利益,能满足公司2017年度审计工作的质量要求,对继续聘请其担任公司2017年度外部审计机构表示认可。

  (七)现金分红及其他投资者回报情况

  2017年3月30日,公司第三届董事会第二十三次会议(定期)审议通过公司2016年度利润分配方案,拟派发现金股利人民币

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1,571,275,107.34元(含税),占2016年度归属于上市股东的净利润的30.49%。以2017年1月23日公司A股IPO完成后的总股本10,137,258,757股进行计算,每10股派发现金股利人民币1.55元(含税,实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异)。2017年6月22日,该方案获公司2016年度股东周年大会审议批准。

  独立董事认为:该分配方案符合股东的整体利益和长期利益,有利于公司的长远发展。

  (八)公司及股东承诺履行情况

  报告期内,公司及股东与首次公开发行A股相关的承诺均依法履行。

  (九)信息披露的执行情况

  报告期内,公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《信

息披露管理制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务,公告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,保证信息披露工作的及时性、公平性,确保投资者及时了解公司的重大事项,切实维护了公司股东的合法权益。2017年全年公司共发布379份信息披露文件,全部公告均做到规范、真实、准确、完整、及时和公平披露。

  (十)内部控制的执行情况

  报告期内,公司根据监管要求,健全内部控制机制,规范业

务流程,完善管理制度,确保内部控制贯穿决策、执行和监督全

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过程,覆盖公司的各个业务和管理环节,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并有效执行,达到了公司内部控制的目标。在认真审阅董事会《公司2016年度内部控制评价报告》的基础上,独立董事认为:于内部控制评价报告基准日,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷,也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

  (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

  报告期内,董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和

工作细则的要求,依法合规地开展工作,各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长,对讨论决策的重大事项提供了有效的专业建议,协助了董事会科学决策。2017年公司召开董事会16次,董事会各专门委员会会议22次,其中,战略发展委员会3次、风险管理委员会4次、审计委员会8次、提名与薪酬委员会7次。

  独立董事认为:公司董事会及其专门委员会的运作依法合规,所有重大事项均经过充分讨论和审议,决策科学高效,董事会及专门委员会切实有效运作。

  四、总体评价

  各位独立董事在任职期间,能够遵守法律、法规及公司章程

的有关规定,有足够的时间和精力独立履行职责;作出独立判断时,能够认真维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益;对

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各项议案进行认真审议,充分发挥业务专长,为公司发展献计献策,促进董事会决策的科学性和高效性,勤勉尽职地履行了独立董事的职责。

  独立董事:刘锋、罗林、吴毓武、刘瑞中

二〇一八年三月二十八日

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