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天眼查上市公告广东电力发展股份有限公司上市公告详情

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第一节 交易方案概述

一、本次交易的背景
二、本次交易的目的
三、交易方案简介

第二节 本次交易相关事项的核查结果

一、本次交易履行的相关程序
二、标的资产过户情况
三、相关债权债务的处理情况
四、本次重组过程的信息披露情况
五、本次重组相关事项

第三节 独立财务顾问的结论性意见

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广东电力发展股份有限公司中国国际金融有限公司关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易实施结果之专项核查意见

A股粤电力A0005392012-12-20
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搜  索
AA

中国国际金融有限公司

关于广东电力发展股份有限公司

发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易

实施结果

  之

专项核查意见

北京市建国门外大街 1 号国贸大厦二座 27 层及 28 层二〇一二年十二月

第1页(共17页)

重要声明

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律规范的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,中国国际金融有限公司作为广东电力发展股份有限公司本次重大资产重组的独立财务顾问,经过审慎核查,出具了本专项核查意见。

  本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具专项核查意见的依据是交易各方提供的资料,交易各方已向本独立财务顾问保证,其所提供的所有文件和材料真实、准确、及时,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

  本核查意见不构成对广东电力发展股份有限公司的任何投资建议,投资者根据本专项核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

  本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在专项核查意见中列载的信息和对本专项核查意见做任何解释或者说明。

  本独立财务顾问提请投资者认真阅读广东电力发展股份有限公司董事会发布的关于本次重大资产重组的报告书和审计报告、法律意见书等文件。

I

第2页(共17页)

目 录

释义 .............................................................. 1
第一节 交易方案概述 ............................................... 3

  一、本次交易的背景 .............................................. 3

  二、本次交易的目的 .............................................. 4

  三、交易方案简介 ................................................ 4
第二节 本次交易相关事项的核查结果 ................................. 8

  一、本次交易履行的相关程序 ...................................... 8

  二、标的资产过户情况 ............................................ 9

  三、相关债权债务的处理情况 ..................................... 10

  四、本次重组过程的信息披露情况 ................................. 10

  五、本次重组相关事项 ........................................... 11

  六、相关后续事项的合规性和风险 ................................. 12
第三节 独立财务顾问的结论性意见 .................................. 13

II

第3页(共17页)

释义

在本报告中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

粤电力

  指 广东电力发展股份有限公司

粤电集团

  指 广东省粤电集团有限公司

广前 LNG 电厂 指 深圳市广前电力有限公司

惠州 LNG 电厂 指 广东惠州天然气发电有限公司

石碑山风电 指 广东粤电石碑山风能开发有限公司

平海电厂

  指 广东惠州平海发电厂有限公司

红海湾电厂 指 广东红海湾发电有限公司

台山电厂

  指 广东国华粤电台山发电有限公司

燃料公司

  指 广东省电力工业燃料有限公司

目标资产

  指 粤电集团持有的深圳市广前电力有限公司 60%股权、广东惠 州天然气发电有限公司 35%股权、广东粤电石碑山风能开发 有限公司 40%股权、广东惠州平海发电厂有限公司 45%股权、 广东红海湾发电有限公司 40%股权、广东国华粤电台山发电 有限公司 20%股权以及广东省电力工业燃料公司 15%股权

目标公司

  指 深圳市广前电力有限公司、广东惠州天然气发电有限公司、

广东粤电石碑山风能开发有限公司、广东惠州平海发电厂 限公司、广东红海湾发电有限公司、广东国华粤电台山发 电有限公司以及广东省电力工业燃料公司

  指 粤电力向粤电集团发行股份购买目标资产

本次交易、本 次重大资产重 组、本次重组

本核查意见 指 中国国际金融有限公司关于广东电力发展股份有限公司发 行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易实施结果之专 项核查意见中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《重组办法》 指 中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(2011 年修

订)

本独立财务顾 问、中金公司

  指 中国国际金融有限公司

普华

  指 普华永道中天会计师事务所有限公司

第4页(共17页)

指 人民币元

第5页(共17页)

第一节 交易方案概述

一、本次交易的背景

近年来,随着《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量的意见》深入贯彻落实,各级人民政府和有关部门采取各种措施推进国有资本调整和国有企业重组,以充分发挥资本市场功能、优化国有经济资源配置、提高上市公司整体质量。广东省政府也在2010 年工作报告中指出,“要加快国有经济战略调整和重组,加大资本运作力度,深化产权多元化改革,加快股份制改造”。作为广东省最大的省属企业,本次重组是粤电集团积极贯彻国家和省委省政府关于国有企业改革的有关精神、推动国有资产的资产证券化、提高上市公司质量、支持上市公司做强做大的重要举措。

  粤电力与粤电集团均属于发电企业,下属主要电厂都在广东境内,电力产品都直接销售给广东电网公司,因此粤电力与粤电集团及其下属发电企业存在一定程度的同业竞争。粤电力及粤电集团下属电厂各自独立与所处电网签订购电协议,并由广东省电力调度中心公平调度,电价遵照相关主管部门批复的价格执行。由于粤电集团并不能决定上网电量的分配和影响电网对机组的调度,因此,粤电力所属电厂在与控股股东所属电厂在同业竞争方面不会处于不利地位。

  为进一步避免和减少与粤电力的同业竞争,粤电集团曾于 2009 年 5 月 21日作出如下承诺:

  1、粤电力是粤电集团电力资产的主要平台和发展电力业务的核心企业,粤电集团在电源项目开发、资本运作、资产并购方面支持粤电力的发展;

  2、按公平、合理的原则正确处理粤电集团与粤电力的各项关系。在一般日常业务营运中,给予粤电力的待遇与粤电集团给予其他下属企业的待遇相同。对于在同一市场内与粤电力形成实质性竞争的业务,粤电力有权选择国家法律、法规及有关监管部门许可的方式加以解决;

  3、避免利用大股东地位进行不利于粤电力及其股东的行为,逐步减少与粤电力之间的同业竞争,维护粤电力在中国证券市场上的良好形象。

第6页(共17页)

二、本次交易的目的

  对于粤电力,通过本次交易,粤电力的装机容量、资产规模和盈利能力将得到大幅提升,有利于巩固并提升粤电力的市场地位和核心竞争力,符合全体股东的利益。

  对于粤电集团,曾承诺粤电力是其发电资产的主要平台和发展电力业务的核心企业,粤电集团将在电源项目开发、资本运作、资产并购方面支持粤电力的发展。通过本次交易,粤电集团对粤电力的合计持股比例进一步提升,有利于增强对粤电力的支持力度,是粤电集团履行其相关承诺的重要步骤,同时可以有效减少粤电集团与粤电力的同业竞争,并有利于保证关联交易定价公允、保护粤电力及广大中小股东利益,有利于维护粤电力在中国证券市场上的良好形象。

三、交易方案简介

  (一)本次发行股份的种类和面值

  境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1 元。

  (二)本次发行方式

  向特定对象非公开发行。

  (三)本次交易对方及其认购方式

  本次交易对方为粤电力控股股东粤电集团。粤电集团以其持有的目标公司股权认购粤电力本次发行的全部 A 股股票。

  (四)目标资产

  粤电集团持有的广前 LNG 电厂 60%股权、惠州 LNG 电厂 35%股权、石碑山风电 40%股权、平海电厂 45%股权、红海湾电厂 40%股权、台山电厂 20%股权以及燃料公司 15%股权。

  (五)交易价格

第7页(共17页)

  本次交易目标资产的交易价格以经广东省国资委备案的评估结果为依据,经交易双方协商,最终确定为目标资产的评估价值 746,292.55 万元。

  (六)评估基准日

  本次交易以 2011 年 6 月 30 日作为评估基准日。

  (七)目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间

产生的变化的归属

  目标资产所对应的净资产(合并报表)在评估基准日(不含评估基准日当日)与交割日(包含交割日当日)之间的变化及相应损益由粤电集团享有或承担。在评估基准日与交割日之间(过渡期内),如目标资产所对应的净资产值有所减少,粤电集团将根据交割日审计结果,在审计报告出具日后 30 日内,以现金方式向粤电力补足。如目标资产所对应的净资产于过渡期内增加,粤电力将根据交割日审计结果,在审计报告出具日后 30 日内,以现金方式向粤电集团返还增加的净资产。

  针对交割而实施的专项审计,如果交割日是日历日的 15 日以前(含 15 日),则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日;如果交割日是日历日的 15 日以后(不含 15 日),则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。

  (八)定价基准日及发行价格

  本次发行股份的定价基准日为粤电力审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日,本次发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价,为 4.79 元/股。自广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书公告之日至发行日期间,粤电力如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,将对发行价格进行相应调整。

  粤电力 2011 年度分红派息方案经 2012 年 5 月 19 日 2011 年度股东大会审议通过,具体方案为:按照公司总股本 2,797,451,138 股,每 10 股派人民币 0.6元(含税)。粤电力已于 2012 年 7 月 9 日实施该分红派息方案。

第8页(共17页)

  由于上述分红派息方案的实施,根据《广东电力发展股份有限公司与广东省粤电集团有限公司签署的发行股份购买资产协议书》的有关约定,本次发行股份的价格相应调整为 4.73 元/股。

  (九)发行数量

  本次发行股份的总股数=以协议约定的定价方式确定的认购股份资产价格/本次发行股票的发行价格。

  (十)锁定期安排

  粤电集团因本次交易获得的粤电力股份自登记至其名下之日起 36 个月内不转让。

  (十一)滚存未分配利润的处理

  粤电力于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润,由本次发行后全体股东共享。粤电集团因本次交易新增的股份,不享有自资产评估基准日至交割日期间粤电力实现的可供股东分配利润。

  按照上述利润分配原则,为便于计算,粤电力在本次交易完成后进行首次利润分配时:首先统一按照本次交易完成后的股东持股比例计算各股东应享有的分红额;其次,因上述计算而导致的粤电集团新增股份多获得的自评估基准日至交割日期间分配的粤电力利润作为粤电集团分红额的调整扣减项目,作为除粤电集团外的股东分红额的调整增加项目。即:

  粤电集团分红额=粤电力分红额×本次交易完成后粤电集团持股比例-调整项目

  除粤电集团外的股东分红额=粤电力分红额×(1-本次交易完成后粤电集团持股比例)+调整项目

  调整项目=自评估基准日至交割日期间粤电力实现的可供股东分配利润×(本次交易完成后粤电集团持股比例-本次交易完成前粤电集团持股比例)

  如果交割日是日历日的 15 日以前(含 15 日),则计算上述可供股东分配利

第9页(共17页)

润的期间为评估基准日至交割日所在月的前月最后一日;如果交割日是日历日的15 日以后(不含 15 日),则计算上述可供股东分配利润的期间为评估基准日至交割日所在当月的最后一日。

(十二)有关本次交易的决议有效期

  粤电力于 2011 年 12 月 8 日召开广东电力发展股份有限公司 2011 年第四次临时股东大会,审议通过本次交易方案,与本次交易方案有关决议的有效期自该次股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  粤电力于 2012 年 12 月 6 日召开广东电力发展股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产相关决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜期限的议案》,同意将本次交易方案有关决议的有效期延长一年,并将董事会全权办理与本次交易相关事宜的授权期限延长一年,授权内容不变。

第10页(共17页)

第二节 本次交易相关事项的核查结果

一、本次交易履行的相关程序

  (一)本次交易履行的程序

  1、2011 年 10 月 28 日,广东省国资委出具的《关于粤电集团部分发电资产注入广东电力发展股份有限公司可行性研究报告的批复》(粤国资函[2011]844 号),原则同意粤电集团将部分发电资产注入粤电力,用于认购粤电力非公开发行股份;

  2、2011 年 11 月 1 日,本次交易涉及目标资产的评估结果经广东省国资委备案(备案编号:2011022~2011028);

  3、2011 年 11 月 3 日,粤电集团股东会 2011 年第七次传签决议(YD-SCR07-11)审议通过本次重组方案;

  4、2011 年 11 月 10 日,粤电力召开第七届董事会第六次会议,审议通过了关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案,关联董事进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件,对本次交易事项进行书面认可,同意提交粤电力董事会审议,并对本次发行股份购买资产暨关联交易事项发表了独立董事意见;

  5、2011 年 12 月 1 日,广东省国资委下发了《关于粤电集团部分发电资产注入广东电力发展股份有限公司重组方案的批复》(粤国资函[2011]945 号),同意粤电集团上报的粤电集团部分发电资产注入粤电力的重组方案;

  6、2011 年 12 月 8 日,粤电力召开 2011 年第四次临时股东大会,审议通过了本次交易方案并同意豁免粤电集团因本次发行触发的要约收购义务,关联股东进行了回避表决;

  7、本次交易中,目标资产石碑山风电 40%股权的转让需由广东省对外贸易经济合作厅审批。除此之外,本次交易不涉及其他外资审批事项。根据 2011 年 4 月 16 日广东省对外贸易经济合作厅下发《关于合资企业广东粤电石碑山风能开发有限公司股权转让的批复》(粤外经贸资字[2011]135 号),及 2012 年 1 月 12 日广东省对外贸易经济合作厅下发《关于合资企业广东粤电石碑山风能开发有限公司调整股权转让对价的批复》(粤

第11页(共17页)

外经贸资字[2012]15 号),广东省对外贸易经济合作厅同意将粤电集团持有石碑山风电40%的股权以 10,083.4 万元的价格转让给粤电力。

  8、2012 年 5 月 29 日,本次交易经中国证监会并购重组审核委员会 2012 年第 13次会议审核,获有条件通过。

  9、2012 年 6 月 28 日,粤电力获得了中国证券监督管理委员《关于核准广东电力发展股份有限公司向广东省粤电集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可【2012】865 号)

  10、2012 年 12 月 6 日召开粤电力 2012 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产相关决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜期限的议案》,同意将本次交易方案有关决议的有效期延长一年,并将董事会全权办理与本次交易相关事宜的授权期限延长一年,授权内容不变。

  (二)独立财务顾问关于本次交易履行程序的核查意见

  本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,本次重大资产重组过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的规定,并履行了法定的授权及批准程序。

二、标的资产过户情况

  (一)标的资产过户情况

  本次交易的目标资产为粤电集团持有的深圳市广前电力有限公司 60%股权、广东惠州天然气发电有限公司 35%股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司 40%股权、广东惠州平海发电厂有限公司 45%股权、广东红海湾发电有限公司 40%股权、广东国华粤电台山发电有限公司 20%股权以及广东省电力工业燃料公司 15%股权,各目标资产权属清晰,未发生过任何权属纠纷,该等资产之上未设置任何质押及其他第三方权益,也不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形及其他重大争议的情形。

  2012 年 7 月 4 日,原粤电集团持有的广东粤电石碑山风能开发有限公司 40%股权已变更至粤电力名下,并已办理完毕工商变更登记手续,取得揭阳市工商行政管理局换发的新的营业执照。

第12页(共17页)

  2012 年 7 月 16 日,原粤电集团持有的深圳市广前电力有限公司 60%股权已变更至粤电力名下,并已办理完毕工商变更登记手续,取得深圳市市场监督管理局换发的新的营业执照。

  2012 年 7 月 19 日,原粤电集团持有的广东省电力工业燃料公司 15%股权已变更至粤电力名下,并已办理完毕工商变更登记手续,取得广东省工商行政管理局换发的新的营业执照。

  2012 年 7 月 23 日,原粤电集团持有的广东惠州天然气发电有限公司 35%股权已变更至粤电力名下,并已办理完毕工商变更登记手续,取得惠州市工商行政管理局换发的新的营业执照。

  2012 年 9 月 6 日,原粤电集团持有的广东红海湾发电有限公司 40%股权已变更至粤电力名下,并已办理完毕工商变更登记手续,取得汕尾市工商行政管理局换发的新的营业执照。

  2012 年 9 月 19 日,原粤电集团持有的广东国华粤电台山发电有限公司 20%股权已变更至粤电力名下,并已办理完毕工商变更登记手续,取得台山市工商行政管理局换发的新的营业执照。

  2012 年 12 月 17 日,原粤电集团持有的广东惠州平海发电厂有限公司 45%股权已变更至粤电力名下,并已办理完毕工商变更登记手续,取得惠东县工商行政管理局换发的新的营业执照。

  截至本核查意见签署日,本次交易涉及 7 个目标公司的股权均已过户至粤电力名下,并已办理完毕该等目标公司的工商变更手续。

三、相关债权债务的处理情况

  本次交易目标公司的债权债务均由其依法独立享有和承担,因此,本次交易不涉及债权债务的转移事项。

四、本次重组过程的信息披露情况

  粤电力发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之《广东电力发展股份有限公

第13页(共17页)

司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》及相关文件于 2011年 11 月 23 日刊载在巨潮资讯网;《广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书(修订稿)》及相关文件于 2012 年 6 月 30 日刊载在巨潮资讯网。

  粤电力发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易有关事项的第七届第六次、第七届第七次董事会决议及相关文件分别于 2011 年 11 月 23 日、2012 年 3 月 8 日刊载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  粤电力发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易有关事项的 2011 年第四次临时股东大会决议公告及相关文件分别于 2012 年 12 月 9 日刊载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  粤电力发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易经中国证监会审核通过情况于 2012 年 5 月 30 日刊载在巨潮资讯网。

  粤电力发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易获得中国证监会核准文件情况于 2012 年 6 月 30 日刊载在巨潮资讯网。

  本独立财务顾问认为,粤电力按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求履行了信息披露义务,本次交易资产交割过程中相关实际情况与此前披露的信息(包括有关资产的权属情况及历史财务数据)不存在实质性差异。

五、本次重组相关事项

(一)董事、监事、高级管理人员的更换和其他人员的调整情况

  1、董事、监事、高级管理人员的更换情况

  本次交易期间,粤电力于 2012 年 7 月 25 日召开了第七届监事会第五次会议,变更公司部分监事。因工作变动原因,邱健伊先生不再担任公司监事及监事会主席职务,粤电集团推荐张德伟为公司监事及监事会主席候选人。粤电力于 2012 年 8 月 17 日召开了第七届监事会第七次会议,选举张德伟同志为公司监事会主席,任期与监事会同届。粤电力于 2012 年 8 月 14 日召开 2012 年第一次临时股东大会,审议通过了张德伟为公司

第14页(共17页)

监事及监事会主席。

  除上述情况外,截至本核查意见签署日,粤电力未对董事、监事、高级管理人员进行更换。

  2、其他相关人员的调整情况

  本次重大资产重组不涉及合同制员工安置问题等其他相关人员的调整情况。

(二)是否发生上市公司资金、资产被实际控制人及其它关联人

占用的情形或为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在本次交易实施过程中,没有发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关后续事项的合规性和风险

  截至本核查意见签署日,粤电集团本次重大资产重组中注入目标资产均已过户至粤电力,粤电力尚需办理以下事宜:

  (一)粤电力尚需履行本次交易中因非公开发行股份而涉及的注册资本变更的验资事宜。

  (二)粤电力本次交易中非公开发行的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记并在深交所申请上市。

  (三)粤电力尚待向外资主管部门办理因本次交易中非公开发行股份而涉及的注册资本变更、公司章程的相关条款修改等事宜的变更登记/备案手续。

  (四)粤电力尚待向工商行政管理机关办理因本次交易中非公开发行股份而涉及的注册资本变更、公司章程的相关条款修改等事宜的变更登记/备案手续。

  本独立财务顾问认为,本次交易上述后续事项履行不存在实质性法律障碍,上述后续事项对粤电力不构成重大法律风险。

第15页(共17页)

第三节 独立财务顾问的结论性意见

  综上所述,本独立财务顾问认为:

  1、粤电力本次重大资产重组符合现行合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定;

  2、标的资产已合法过户至粤电力,交割过程符合相关法律法规的规定;

  3、就本核查意见披露的尚须履行的后续事项,其履行不存在实质性法律障碍,上述后续事项对粤电力不构成重大法律风险。

第16页(共17页)

(本页无正文,为中国国际金融有限公司《关于广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易实施结果之专项核查意见》之签章页)

  财务顾问主办人:___________________ ___________________

周家祺 赵亮

  项目协办人:___________________

王盛

中国国际金融有限公司

2012年12月19日

第17页(共17页)
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