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通化东宝募集资金使用管理办法

A股通化东宝6008672015-12-01
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通化东宝药业股份有限公司募集资金使用管理办法(2015 年修订)

通化东宝药业股份有限公司

募集资金使用管理办法

(2015 年修订)

第一章总则

  第一条为了规范通化东宝药业股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效率,防范资金使用风险,保护投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司实际情况,特制定本制度。

  第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括但不限于配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

  第三条公司董事会应对募集资金投资项目的可行性进行充分论证,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

  第四条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

  违反国家法律、法规、《公司章程》以及本制度的规定使用募集资金,致使公司遭受损失(包括经济损失和名誉损失的),应视具体情况,给予相关责任人处分;必要时,相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

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通化东宝药业股份有限公司募集资金使用管理办法(2015 年修订)

第二章募集资金的存放及使用管理

  第五条募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告,并应由董事会按照发行申请文件所承诺的募集资金使用计划,组织募集资金的使用工作。

  第六条公司应采取在商业银行设立募集资金专用账户(以下简称“募集资金专户”)的方式对募集资金实行集中存放和集中管理。公司设立募集资金专户事宜由公司董事会批准。公司认为募集资金的数额较大,且根据投资项目的信贷安排,确有必要在一家以上商业银行开设专用账户的,经董事会批准可以在一家以上商业银行开设专用账户。

  所有的募集资金(包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等)均必须存放在专用账户,以确保募集资金的安全。

  募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

  第七条公司财务部为公司筹集资金的管理部门。公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行:

  (一)公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,并于协议签署后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。该协议至少应当包括以下内容:

  1、公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;

  2、商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐机构;

  3、公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的,公司财务部应当及时通知保荐机构;

  4、保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;

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通化东宝药业股份有限公司募集资金使用管理办法(2015 年修订)

  5、公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

  (二)协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,公司自协议终止之日起 2 周内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签署后2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

  第八条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

  第九条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为:

  (一)除金融类企业外,募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

  (二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;

  (三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;

  (四)违反募集资金管理规定的其他行为。

  第十条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。

  出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报告上海证券交易所并公告。

  第十一条公司必须严格按照公司财务管理制度等内部控制制度的相关规定,履行募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定。

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通化东宝药业股份有限公司募集资金使用管理办法(2015 年修订)

  第十二条募投项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有):

  (一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;

  (二)募投项目搁置时间超过 1 年的;

  (三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的;

  (四)募投项目出现其他异常情形的。

  第十三条公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹

资金且预先投入金额确定的,可以在募集资金到帐后 6 个月内,以募集资金置换置自筹资金。置换事项经公司董事会审计通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表意见后,并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。除前款外,公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的,将参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

  第十四条暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下条件:

  (一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

  (二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

  使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容:

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通化东宝药业股份有限公司募集资金使用管理办法(2015 年修订)

  (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;

  (二)募集资金使用情况;

  (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

  (四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

  (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

  第十五条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应符合如下要求:

  (一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;

  (二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;

  (三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;

  (四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。

  公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当经公司董事会审议通过,并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见,在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

  第十六条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”),可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款,但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%,且应当承诺在补充流动资金后的12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

  第十七条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,应当经公司董事会、股东大会审议通过,且经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告本所并公告下列内容:

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通化东宝药业股份有限公司募集资金使用管理办法(2015 年修订)

  (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等;

  (二)募集资金使用情况;

  (三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划;

  (四)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺;

  (五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响;

  (六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

  第十八条公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的,应当投资于主营业务,并比照适用本办法第二十一条至第二十四条的相关规定,科学、审慎地进行投资项目的可行性分析,及时履行信息披露义务。

  第十九条单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

  公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

  第二十条募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额 10%以上的,公司应当经董事会和股东大会审议通过,且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

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通化东宝药业股份有限公司募集资金使用管理办法(2015 年修订)

  节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,应当经董事会审议通过,且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

  节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集资金净额 5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第三章募集资金投向的变更

  第二十一条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的,必须经董事会、股东大会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

  公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经公司董事会审议通过,并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

  第二十二条公司变更后的募投项目应投资于主营业务。

  公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

  第二十三条公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:

  (一)董事会关于原募投项目基本情况及变更募投项目的具体原因说明;

  (二)董事会关于新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示等情况的说明;

  (三)新募投项目的投资计划;

  (四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

  (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;

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通化东宝药业股份有限公司募集资金使用管理办法(2015 年修订)

  (六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

  (七)新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则的规定予以披露;

  (八)上海证券交易所要求的其他内容。

  第二十四条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

  第二十五条公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:

  (一)对外转让或置换募投项目的具体原因;

  (二)已使用募集资金投资该项目的金额;

  (三)该项目完工程度和实现效益;

  (四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);

  (五)转让或置换的定价依据及相关收益;

  (六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见;

  (七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

  (八)上海证券交易所要求的其他内容。

  公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。

  第二十六条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“募集资金专项报告”,此报告由公司提供)。

  募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当

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在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

  《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存入与使用情况出具鉴证报告,并于年度报告时向上海证券交易所提交,同时在上海证券交易所网站披露。

  第二十七条公司董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核,出具专项审核报告。

  董事会应当予以积极配合,公司应当承担必要的费用。

  董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

  第二十八条保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告,并于上市公司披露年度报告时向上海证券交易所提交,同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容:

  (一)募集资金的存放、使用及专户余额情况;

  (二)募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的差异;

  (三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用);

  (四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);

  (五)超募资金的使用情况(如适用);

  (六)募集资金投向变更的情况(如适用);

  (七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;

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  (八)上海证券交易所要求的其他内容。

  每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第四章附则

  第二十九募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。

  第三十条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数,“超过”、“低于”不含本数。

  第三十一条本制度未尽事宜,按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的规定相抵触,需尽快对本制度进行修订,并报请股东大会审议批准。

  第三十二条本制度由公司董事会负责解释。

  第三十三条本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。

通化东宝药业股份有限公司

董事会

2015 年 11 月 30 日

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