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一、本次激励计划的主体资格

二、本次激励计划的批准、授权及本次授予事宜所履行的法律程序

三、授予日

四、授予对象

五、授予条件的成就

六、结论意见

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华海药业:浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司股权激励计划所涉限制性股票授予的法律意见书

A股华海药业6005212015-06-30
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华海药业股权激励计划限制性股票授予 法律意见书

浙江天册律师事务所

关于

浙江华海药业股份有限公司

股权激励计划所涉限制性股票授予的

法律意见书

浙江天册律师事务所

(ZHEJIANG T&C LAWFIRM)

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007

电话:0571-87901111 传真:0571-87901500

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华海药业股权激励计划限制性股票授予 法律意见书

浙江天册律师事务所

关于浙江华海药业股份有限公司

股权激励计划所涉限制性股票授予的

法律意见书

编号:TCYJS2015H0476号致:浙江华海药业股份有限公司

  浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江华海药业股份有限公司(以下简称“公司”或“富春环保”)的委托,指派黄廉熙律师、刘斌律师、金臻律师(以下简称“本所律师”或“经办律师”),依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《激励管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及华海药业《公司章程》的相关规定,曾就公司实行限制性股票激励计划有关事宜(以下简称“本次激励计划”)出具“TCYJS2015H0393号”《关于浙江华海药业股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》,现就本次激励计划所涉限制性股票的授予事宜(以下称“本次授予事宜”)出具本法律意见书。

  本所律师声明事项:

  1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  2. 公司已向本所保证,所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒和遗漏。

  3. 本法律意见书仅对公司本授予事宜的合法合规性发表意见。

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华海药业股权激励计划限制性股票授予 法律意见书

  4. 本法律意见书仅供公司为实行本次授予事宜之目的而使用,非经本所事先书面许可,不得被用于其他任何目的。

  5. 本所同意将本法律意见书作为公司实行本次授予事宜的必备法律文件之一,随公司其他材料一并报备或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

正 文

  一、本次激励计划的主体资格

  (一)公司依法设立并有效存续

  经查验,公司是一家经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]5 号文批准,以整体变更的方式设立的股份有限公司。

  2003 年 1 月 28 日,中国证券监督管理委员会以证监发行字[2003]11 号文核准公司向社会公开发行人民币普通股股票 3,500 万股。该次发行的股票于 2003年 3 月 4 日在上海证券交易所上市。

  经查,公司现持有浙江省工商行政管理局颁发的注册资本为 78530.2271 万元的《企业法人营业执照》,注册号为 330000000027652,公司类型为其他股份有限公司(上市),住所为浙江省临海市汛桥,公司营业期限为永久存续,法定代表人陈保华,经营范围为许可经营项目:药品的生产。一般经营项目:医药中间体制造,经营进出口业务。

  经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

  (二)公司不存在不得实施本次激励计划的情形

  本所律师查阅了公司最近一个年度的审计报告,并通过证监会网站查询了公司有无处罚记录,同时取得了公司出具的《公司自查确认书》,经查验,截至本法律意见书出具之日止,公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;(3)中国证监会认定的其他情形。

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华海药业股权激励计划限制性股票授予 法律意见书

  经本所律师核查并经公司书面确认,《浙江华海药业股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)公告之前30日内,除公司董事会于2015年6月8日就本次激励计划相关事项作出决议外,公司未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件。

  经查验,本所律师认为:

  公司为依法设立并有效存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具日止,公司不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止、解散或清算的情形,不存在《激励管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形,也不存在《股权激励有关事项备忘录2号》第二条第一款规定的不得提出《激励计划(草案)》的情形。公司具备实施本次激励计划的主体资格。

  二、本次激励计划的批准、授权及本次授予事宜所履行的法律程序

  经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日止,为实行本次激励计划及本次授予事宜,公司已履行如下法定程序:

  1.公司董事会已于2015年6月8日审议通过《激励计划(草案)》全文及其摘要,审议通过《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》;

  2.公司独立董事已于2015年6月8日就公司《激励计划(草案)》发表了独立意见,认为《激励计划(草案)》符合相关法律法规及规范性文件的规定,公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益,等等;

  3.公司监事会已于2015年6月8日审议通过了《激励计划(草案)》全文及其摘要,审议通过《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》,并已核查激励对象名单,认为公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象符合有关规定,其作为公司股权激励对象的主体资格合法、有效。

  4.经公司董事会发出股东大会通知,公司股东大会以现场与网络投票结合的方式于2015年6月29日召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

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华海药业股权激励计划限制性股票授予 法律意见书

  9.公司已于2015年6月29日召开第五届董事会第十九次临时会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定公司本次激励计划所涉限制性股票的授予日、授予对象、授予价格、授予数量等。

  10.公司独立董事出具《关于向激励对象授予限制性股票的独立意见》,同意本次激励计划的授予日及激励对象等内容。

  11.公司已于2015年6月29日召开第五届监事会第十二次临时会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

  综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日止,公司本次授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权。

  三、授予日

  1.根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司股东大会授权董事会确定本次授予事宜的授予日。

  2.公司董事会已于2015年6月29日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定2015年6月29日为本次授予事宜的授予日。

  3.公司独立董事经审议,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定,因此,同意确定本次限制性股票激励计划的授予日为2015年6月29日。

  4.根据公司董事会及监事会审议通过的议案及决议及本所律师核查,公司董事会确定的授予日为交易日,且不在下列期间:

  (1)定期报告公布前30日至公告后2个交易日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算;

  (2)年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日至公告后2个交易日内;

  (3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

  (4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  综上,本所律师认为,公司董事会确定的本次授予事宜之授予日符合《激励

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华海药业股权激励计划限制性股票授予 法律意见书管理办法》等法律法规及规范性文件的规定,符合《激励计划(草案)》关于限制性股票授予日的相关规定,合法有效。

  四、授予对象

  1.根据《激励计划(草案)》的规定,公司原拟定的本次限制性股票授予激励对象为362人,包括:公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员,其中董事和高级管理人员11名。已明确的激励对象激励对象中包含公司第二大股东周明华先生(持有公司 19.76%的股份)的亲属,除此之外,激励对象中未含公司独立董事、监事,未包含持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶及直系近亲属。公司监事会已召开会议对激励对象名单进行了核实。

  2.根据公司董事会于2015年6月29日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,本次限制性股票授予激励对象为362人。该等激励对象均属于《激励计划(草案)》规定的及公司监事会核实披露的激励对象名单之内。

  3.根据公司董事会及监事会审议通过的议案及决议及本所律师核查,本次授予事宜之授予对象不存在以下情形:

  (1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

  (2)最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

  (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的;

  (4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

  综上,本所律师认为,公司本次限制性股票授予的激励对象符合《激励管理办法》等法律法规及规范性文件的规定,合法有效。

  五、授予条件的成就

  1.根据《激励计划(草案)》的规定,公司本次限制性股票授予的条件包括:

  (1)公司不得存在以下情形:

  ① 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ② 公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

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华海药业股权激励计划限制性股票授予 法律意见书

  ③ 中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

  (2)激励对象不得存在以下情形:

  ① 最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

  ② 最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

  ③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的;

  ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

  2.根据公司董事会及监事会审议通过的议案及决议及本所律师核查,公司、激励对象均满足上述条件的规定。

  综上,本所律师认为,公司本次限制性股票授予的前提条件均已成就,符合《激励计划(草案)》的相关规定。

  六、结论意见

  综上所述,本所律师认为,公司具备实施本次激励计划的主体资格;公司本次激励计划所涉限制性股票授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权;本次限制性股票授予事宜之授予日及授予对象的确定符合《激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定,合法有效;公司本次限制性股票授予的前提条件均已成就,符合《激励计划(草案)》的相关规定。

  本法律意见书出具日期为2015年6月29日。

  本法律意见书正本五份,无副本。

(下接签署页)

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华海药业股权激励计划限制性股票授予 法律意见书[本页无正文,为《浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司股权激励计划所涉限制性股票授予的法律意见书》(发文号:TCYJS2015H0476)的签署页]

浙江天册律师事务所

负责人:章靖忠

签署:

  经办律师:黄廉熙

  签署:

  经办律师:刘 斌

  签署:

  经办律师:金 臻

  签署:

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